INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Cessão Fiduciária Recebíveis” ou “Contrato”), as partes abaixo qualificadas (cada qual doravante designada “Parte” e, em conjunto, “Partes”):

I – PARTES:

LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.440.660/0001-32 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Lucca” ou “Fiduciante”); e

ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”);

e, ainda, na qualidade de interveniente anuente deste Contrato,

MOTRIZ ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Caieiras, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, n.º 3.959, Km 38,5, Xxxx Xxxxxx, CEP 07717-200, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.502.356/0001-75, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu ato constitutivo (“Motriz” ou “Interveniente Anuente”);

II – CONSIDERANDO QUE:

(i) a Fiduciante é legítima proprietária do imóvel situado no Distrito de Jaraguá, na Cidade e Estado de São Paulo, objeto da Matrícula 7.767 do 18º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo – SP (“Imóvel 1” e “Cartório de RGI”, respectivamente), conforme descrito no Anexo I, cujos créditos provenientes de um evento de alienação, se celebrado, servirão como lastro ao presente contrato.

(ii) a Fiduciante é também proprietária de imóvel situado no Distrito de Jaraguá, na Cidade e Estado de São Paulo, objeto da Matrícula 7.768 do 18º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo – SP (“Imóvel 2”, em conjunto com Imóvel 1, simplesmente Imóveis Garantia” ou “Imóveis Lucca”), atualmente locado para SENDAS DISTRIBUIDORA S/A, sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 0.000, XXX 0, XXX 00000 Xxxxx X, Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 06.057.223/0001-71 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 00.000.000.000 (“Locatário Lucca”), por meio de “Instrumento Particular de Contrato de Locação Comercial” firmado entre a Fiduciante, o Locatário Lucca e, na qualidade de fiadora, a COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, x.x 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 47.508.411/0001-56 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, em 30 de outubro de 2015, conforme posteriormente aditado em 13 de maio de 2016, 09 de setembro de 2016, 06 de fevereiro de 2017, 05 de julho de 2017, 18 de agosto de 2017 e 27 de setembro de 2017 (“Contrato de Locação Lucca”), no qual o Locatário Lucca compromete-se a pagar à Fiduciante a totalidade dos créditos relativos aos aluguéis, incluindo a totalidade dos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes no prazo da locação, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas, e instrumentos que os representam, incluindo anexos (“Créditos Imobiliários da Locação Lucca”);

(iii) a Motriz é legítima proprietária dos imóveis situados na Cidade de Feira de Santana, Estado da Bahia, objeto da Matrícula 28.509 do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santana/BA (“Imóvel 3”) e na Cidade de Simões Filho, no Estado da Bahia, objeto da Matrícula nº 05 do 1º Oficio de Registro de Imóveis de Simões Filho/BA (“Imóvel 4”, quando em conjunto com o Imóvel 3, simplesmente “Imóveis Motriz”; quando em conjunto com Imóveis 2 e 3, simplesmente “Imóveis Lastro”);

(iv) os Imóveis Motriz são atualmente locados para GOTEMBURGO VEÍCULOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxx Xxxxxx, x.x 000-X, Xxx Xxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxx Filho, Estado da Bahia, CEP 43700-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.233.622/0001-95 (“Locatário Motriz”, em conjunto com Locatário Lucca, simplesmente “Locatários”) por meio de contratos de locação firmados entre a Motriz e o Locatório Motriz em 11 de dezembro de 2001, ambos conforme posteriormente aditados em 09 de fevereiro de 2006, 12 de dezembro de 2011, 24 de novembro de 2014 e 06 de julho de 2016 (“Contrato de Locação Imóvel 3”, “Contrato de Locação Imóvel 4”; e, quando em conjunto simplesmente “Contratos de Locação Motriz” e quando em conjunto com Contrato de Locação Lucca, simplesmente “Contratos de Locação Cedentes”), nos quais o Locatário Motriz compromete-se a pagar à Motriz a totalidade dos créditos relativos aos aluguéis, conforme previsto nos respectivos Contratos de Locação Motriz, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nos prazos das locações, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas e instrumentos que os representam, incluindo anexos (“Créditos Imobiliários da Locação Motriz”; e, quando em conjunto com Créditos Imobiliários da Locação Lucca, simplesmente Créditos Imobiliários da Locação”),

(iii) nesta data, e como forma de garantir o fluxo dos pagamentos dos recebíveis oriundos das locações dos Imóveis Lastro, a Fiduciante e a Motriz, celebraram (i) o “Contrato de Locação de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais Com Condição Suspensiva e Outras Avenças”, tendo por objeto a locação do Imóvel 2, nos termos acordados no referido instrumento (“Contrato de Locação Complementar 2”), por meio do qual, uma vez implementadas determinadas condições suspensivas, a Motriz compromete-se a pagar à Lucca a totalidade dos créditos relativos aos aluguéis e aos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes no prazo da locação, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas, e instrumentos que os representam, incluindo anexos (“Créditos Imobiliários da Locação Complementar 2”); e (ii) o “Contrato de Locação de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais Com Condição Suspensiva e Outras Avenças”, tendo por objeto a locação do Imóvel 3, nos termos acordados no referido instrumento (“Contrato de Locação Complementar 3”), e o “Contrato de Locação de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais Com Condição Suspensiva e Outras Avenças”, tendo por objeto a locação do Imóvel 4, nos termos acordados no referido instrumento (“Contrato de Locação Complementar 4”; e, quando em conjunto com o Contrato de Locação Complementar 2 e o Contrato de Locação Complementar 3, simplesmente “Contratos de Locação Complementar”; e quando em conjunto com os Contratos de Locação Cedentes, “Contratos de Locação Lastro”), por meio dos quais, uma vez implementadas determinadas condições suspensivas previstas em cada instrumento, a Lucca compromete-se a pagar à Motriz a totalidade dos créditos relativos aos aluguéis e aos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes no prazo da locação, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas, e instrumentos que os representam, incluindo anexos (“Créditos Imobiliários da Locação Complementar 3” e “Créditos Imobiliários da Locação Complementar 4”, respectivamente; e quando em conjunto com os Créditos Imobiliários da Locação Complementar 2, simplesmente “Créditos Imobiliários da Locação Complementar”; e quando em conjunto com os Créditos Imobiliários da Locação, simplesmente “Créditos Imobiliários”), conforme descritos no Anexo II a este Contrato;

(iv) a Fiduciante e a Motriz emitirão em [•] de [•] de 2020, 6 (seis) cédulas de crédito imobiliário representativas da integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes dos respectivos Contratos de Locação Lastro, considerado o seu prazo integral de duração (“CCI”), nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado nesta data entre a Fiduciante, a Motriz e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 (“Agente Fiduciário”);

(v) a Fiduciária é companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e a subsequente securitização;

(vi) a Fiduciante e a Motriz cederam, nesta data, seus Créditos Imobiliários, integralmente representados pelas CCI, para a Fiduciária, por meio da celebração de “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Cessão de Créditos” e “Contrato de Cessão”, respectivamente), os quais servirão de lastro para a 88ª série da sua 4ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Fiduciária, nos termos da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514” e “CRI”, respectivamente) e normativos da CVM, em especial da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”) e da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Securitização”), a ser realizada em conformidade com o estabelecido no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 88ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora” (“Termo de Securitização”) a ser celebrado entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário nesta data;

(vii) os CRI serão objeto de contrato de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476/09, com a intermediação da própria Securitizadora, na qualidade de intermediária da oferta, conforme previsto no “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 88ª Série da 4ª Emissão da Isec Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Securitizadora, a Fiduciante, a Motriz e os Fiadores, em [•] de [•] de 2020 (“Contrato de Distribuição”);

(viii) os recursos arrecadados pelos Créditos Imobiliários destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI, que por sua vez servirão para quitação de determinados débitos em aberto da Fiduciante, além de regorço do seu capital de giro;

(ix) em virtude da Cessão de Créditos e em garantia do integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), serão constituídas as seguintes garantias (em conjunto, “Garantias”), nos termos dos Contratos de Garantia e do Contrato de Cessão, conforme o caso: (a) a Alienação Fiduciária de Imóveis; (b) a Cessão Fiduciária Recebíveis; e (c) a Fiança;

(x) os sócios da Fiduciante, da Motriz e da Irga aprovaram, em Assembleia Geral ou Resolução do Titular, conforme o caso, realizada em [•] de agosto de 2020, dentre outras matérias, (a) a celebração dos Contratos de Locação Complementar; (b) a cessão, pela Fiduciante e pela Motriz, dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Fiduciária, bem como sua vinculação aos CRI; (c) a outorga, pela Lucca, Alienação Fiduciária de Imóveis; (d) a outorga, pela Lucca, da Cessão Fiduciária Recevíveis, em favor da Fiduciária e em benefício dos titulares de CRI; e (e) a garantia fidejussória a ser dada pelos Fiadores, em favor da Fiduciária e em benefício dos titulares de CRI;

(xi) fazem parte da Oferta Restrita os seguintes documentos: (a) o Contrato de Cessão; (b) os Contratos de Locação Lastro; (c) a Escritura de Emissão de CCI; (d) as CCI; (e) os Contratos de Garantia; (f) o Termo de Securitização; (g) o Contrato de Distribuição; (h) as declarações de investidores profissionais dos CRI; e (i) os boletins de subscrição dos CRI (em conjunto, “Documentos da Operação”);

(xii) esta Cessão Fiduciária é celebrada sem prejuízo de outras garantias constituídas ou a serem constituídas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, sendo certo que a Fiduciária instituirá regime fiduciário sobre todas as Garantias, nos termos da Lei 9.514, passando as mesmas a integrar o Patrimônio Separado afetado ao pagamento dos CRI; e

(xiii) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste Contrato, tendo sido devidamente assistidas por advogados ao longo da negociação dos Documentos da Operação, e cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé;

RESOLVEM as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente Contrato, de acordo com as cláusulas e condições a seguir estabelecidas, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.

III – CLAÚSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

1.1. Em garantia do integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento: (i) de todas as obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, os quais são cedidos à Fiduciária nos termos do Contrato de Cessão, bem como das demais obrigações assumidas pela Fiduciante e pela Interveniente Anuente perante a Securitizadora no âmbito dos Documentos da Operação, em especial, mas sem se limitar, aos valores referentes à Recompra Compulsória, Recompra Facultativa e a Multa Indenizatória (conforme definido no Contrato de Cessão); e (ii) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Oferta Restrita, às CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários (conforme definido no Contrato de Cessão) e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728“), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931“) e dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514 e, no que for aplicável dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta à Fiduciária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições (“Cessão Fiduciária” e (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”):

1. dos valores até o montante líquido de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), existentes ou que venham a existir no futuro, decorrentes de eventual alienação do Imóvel 1 de titularidade da Fiduciante, conforme descrito no Anexo I, considerados os respectivos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes na referida alienação, líquidos, presentes e futuros, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas e instrumentos que os representam; e

2. os recursos depositados na Conta Centralizadora em decorrência do presente Contrato;

1.2 A transferência da titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, pela Fiduciante à Fiduciária, entra em vigor na data de verificação da Condição Suspensiva (conforme abaixo definido) e vigorará até o efetivo e integral cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas.

1.2.1. Nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, o presente Contrato terá eficácia a partir da celebração do instrumento ou da promessa de compra e venda do Imóvel 1 celebrado entre a Fiduciante e o respectivo adquirente, sendo que, a partir de então, quaisquer Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente oriundos do respectivo instrumento ou promessa de compra e venda que venham a ser celebrado será objeto da presente Cessão Fiduciária (“Condição Suspensiva”).

1.3. Integram esta Cessão Fiduciária todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens, presentes ou futuros, que forem atribuídos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os quais se sujeitarão a todos os termos e condições estipulados neste Contrato, estando autorizada a Fiduciária a praticar todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste Contrato, incluindo, mas sem se limitar a, ordens de bloqueios, transferências, retenções e aplicações dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, nos termos aqui previstos.

1.4. No caso de celebração pela Fiduciante, de qualquer instrumento ou promessa de compra e venda do Imóvel 1 ("Contrato Futuro"), a Fiduciante obriga-se a celebrar com as Partes um aditamento a este Contrato, nos termos do modelo constante no Anexo II, de modo a formalizar a Cessão Fiduciária dos direitos creditórios decorrentes dos Contrato Futuro, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da celebração de tal Contrato Futuro, observadas as obrigações da Cláusula 3.1 abaixo.

1.5. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa em exoneração correspondente dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no âmbito do presente Contrato, nem a excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente confere a quitação integral das Obrigações Garantidas se os montantes auferidos não forem suficientes para tanto.

1.6. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Fiduciante em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. As Partes declaram, para os fins do artigo 18 da Lei 9.514, artigo 1.362 do Código Civil e artigo 66-B da Lei 4.728, que as Obrigações Garantidas estão descritas e caracterizadas no Anexo III deste Contrato.

2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1 acima, a descrição oferecida neste Contrato visa meramente atender a critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos da Fiduciária ou modifica, sob qualquer aspecto, os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e/ou o Contrato de Cessão. As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Escritura de Emissão de CCI e no Contrato de Cessão, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar.

CLÁUSULA TERCEIRA – FORMALIDADES E REGISTROS

3.1. A Fiduciante apresentará, às suas expensas, ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Fiduciante pelo pagamento, com recursos que não sejam do patrimônio separado em que os CRI estarão afetados, o presente Contrato e quaisquer aditamentos para registro perante os competentes cartórios de registros de títulos e documentos da cidade onde se localizam as sedes das Partes no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da respectiva data de assinatura, sendo que os referidos registros deverão ocorrer e ser comprovados à Fiduciária, mediante a apresentação dos comprovantes dos protocolos e dos registros, com cópia para o Agente Fiduciário (sendo esse através do e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e por parte do Agente Fiduciário, xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura deste Contrato e/ou do respectivo aditamento. A Fiduciante deverá encaminhar à Fiduciária 1 (uma) via original deste Contrato e de eventuais aditamentos, devidamente registrados perante os competentes cartórios de registros de títulos e documentos da cidade onde se localizam as sedes das Partes no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da obtenção dos respectivos registros.

3.2. A Fiduciária fica desde já autorizada e constituída de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, em nome da Fiduciante, como sua bastante procuradora, promover o registro deste Contrato e de seus aditivos, caso a Fiduciante não o faça, nos termos dispostos nos artigos 653, 684 e parágrafo 1º do artigo 661 do Código Civil.

3.3. Todos e quaisquer custos, despesas taxas e tributos das averbações e registros previstos neste Contrato serão de responsabilidade única e exclusiva da Fiduciante.

3.4. Em caso de venda do Imóvel 1, a Fiduciante deverá notificar seus respectivos adquirentes sobre a presente Cessão Fiduciária por meio de notificação por escrito a ser encaminhada pela Fiduciante, com aviso de recebimento, nos termos do modelo constante do Anexo IV a este Contrato, devendo fornecer cópia do respectivo aviso de recebimento à Fiduciária, com cópia para o Agente Fiduciário (sendo esse através do e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e por parte do Agente Fiduciário, xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), em até 3 (três) Dias Úteis contado da assinatura do respectivo Contrato Futuro.

3.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.4 acima, a Fiduciante obriga-se a transferir para a Conta Centralizadora (conforme abaixo definido), no prazo de até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento, todo e qualquer valor correspondente aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente que, por qualquer motivo, venha a receber diretamente após a presente data, sob pena de incidência de encargos nos termos da Cláusula 12.1 abaixo.

CLÁUSULA QUARTA – DEPÓSITO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS NA CONTA CENTRALIZADORA

4.1. Até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas e a partir dessa data, a Fiduciante obriga-se a manter cedidos fiduciariamente os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e a direcionar todos os recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente para a conta corrente nº 3044-9, agência 3395-2, do Banco Bradesco S.A. (nº 237), de titularidade da Fiduciária (“Conta Centralizadora”). Para todos os fins e efeitos de direito, a Fiduciante declara, de forma irrevogável e irretratável, que o direcionamento dos recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente diretamente para a Conta Centralizadora decorre única e exclusivamente de solicitação desta, não se configurando, portanto, tradição e consequente transferência de propriedade definitiva de referidos créditos à Fiduciária.

4.2. Caso a Conta Centralizadora venha a ser objeto de qualquer ato de apreensão judicial ou extrajudicial, como penhora, arresto, sequestro, alienação judicial, arrecadação, bloqueio, entre outros (“Constrição”), os recursos oriundos da arrecadação dos recebíveis serão direcionados para outra conta corrente a ser indicada pela Fiduciária à Fiduciante, observados os termos deste contrato, cabendo à Fiduciante notificar o adquirente para que passe a efetuar os pagamentos na nova conta bancária indicada pela Fiduciária.

4.2.1. Na hipótese de a Constrição ter sido motivada, direta ou indiretamente, por ato ou fato atribuível à Fiduciante e/ou aos seus controladores, bem como às suas sociedades controladas, coligadas, sob controle comum, direta ou indiretamente, o fato poderá ser considerado como Evento de Recompra Compulsória Não-Automática.

4.3. A Fiduciante, desde a presente data, concorda que os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente serão utilizados para realizar a Amortização Extraordinária dos CRI, a exclusivo critério da Securitizadora e na forma prevista nos Documentos da Operação, por conta e ordem da Fiduciante, pelo qual autoriza expressamente a Fiduciária a utilizar a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente para pagamento da parcela do saldo devedor correspondente dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização.

4.4. Se, após o pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas, ainda existirem recursos na Conta Centralizadora, tais valores serão disponibilizados à Fiduciante após pagamento dos tributos devidos (se aplicável), no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da comprovação, pela Fiduciante, da quitação da integralidade das Obrigações Garantidas, por meio de transferência dos referidos recursos para a Conta de Livre Movimento.

CLÁUSULA QUINTA – EXECUÇÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

5.1. Exclusivamente na hipótese de Amortização Extraordinária oudeclaração do resgate antecipado dos CRI (nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização), os recursos decorrentes da arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ora cedidos fiduciariamente e que estejam depositados na Conta Centralizadora, deduzidas eventuais despesas com cobrança e administração, serão utilizados, conforme as orientações da Fiduciária, para pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e inadimplidas. Para tanto, a Fiduciante autoriza a Fiduciária desde já, independentemente de interpelação, judicial ou extrajudicial, a utilizar os recursos decorrentes da arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente que estejam depositados na Conta Centralizadora para adimplemento das Obrigações Garantidas e/ou para pagamento da Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, na forma da Cláusula 4.3 acima

5.2. Na hipótese da Cláusula 5.1 acima, a Fiduciária terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, podendo, dispor de todos os valores resultantes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente que lhes forem atribuídos da forma que julgar conveniente, para pagamento das Obrigações Garantidas, excutindo extrajudicialmente a presente Cessão Fiduciária na forma da lei e podendo dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de forma particular e amigável, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que considerar apropriados, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Fiduciante, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas.

5.3. Nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, eventual saldo disponível na Conta Centralizadora após a quitação total das Obrigações Garantidas deverá ser restituído líquido dos tributos eventualmente incidentes à Fiduciante.

5.4. A Fiduciante concorda e reconhece expressamente que a Fiduciária poderá praticar todos os atos necessários para a transferência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, receber valores, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações, observadas as condições de excussão deste Contrato previstas nesta Cláusula Quinta.

5.5. A Fiduciante desde já obriga-se a praticar os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário ao integral e pontual cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive para o atendimento de eventuais exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.

5.6. A Fiduciante renuncia, em caráter irrevogável e irretratável, a qualquer direito de ação que possa a vir a ter em face da Fiduciária em decorrência da utilização dos recebíveis na forma e condições estipuladas neste instrumento ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no caso de sua excussão.

5.7. Todas as despesas que venham a ser comprovadamente incorridas pela Fiduciária, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Cessão Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, são de responsabilidade exclusiva da Fiduciante, ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Fiduciante pelo pagamento, com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, que deverá pagar por tais despesas, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome, e acompanhadas de cópia dos respectivos comprovantes, ou reembolsá-las à Fiduciária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento pela Fiduciante de cópia dos respectivos comprovantes.

5.8. Sem prejuízo do disposto na Cláusula Nona abaixo, a excussão da Cessão Fiduciária na forma prevista neste Contrato poderá ser realizada para cobrança parcial ou total das Obrigações Garantidas, em tantas vezes quanto bastem para integral satisfação das Obrigações Garantidas, podendo inclusive ocorrer de forma independente ou em adição a qualquer outra garantia, real ou pessoal, concedida para integral satisfação das Obrigações Garantidas.

5.9. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício da Fiduciária, bem como não implicará na liberação da Cessão Fiduciária ora constituída, sendo que o presente Contrato e demais Garantias permanecerão em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas.

5.10. Caso os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente não sejam suficientes para o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante continuará obrigada ao pagamento do valor remanescente até a integral satisfação das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA FIDUCIANTE

6.1. Durante a vigência deste Contrato, a Fiduciante obriga-se a:

(i) cumprir integralmente com todas e quaisquer disposições contidas neste Contrato e/ou nos demais Documentos da Operação;

(ii) não realizar operações fora de seu objeto social e/ou praticar qualquer ato em desacordo com seu contrato/estatuto social, os demais Documentos da Operação ou este Contrato;

(iii) manter sua existência legal e todos os direitos, autorizações e licenças indispensáveis para a condução de seus negócios;

(iv) manter a titularidade válida e plena dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e em sua posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrição, depreciação e de quaisquer ações de arresto, sequestro ou penhora;

(v) manter e preservar a Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos, bem como notificar a Fiduciária em até 2 (dois) Dias Úteis contado do seu conhecimento sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, aqueles relativos a: (a) qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) que possa afetar a validade, higidez, legalidade ou eficácia da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; ou (b) ocorrência de descumprimento deste Contrato e/ou ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória, Evento de Multa Indenizatória e/ou inadimplência de qualquer Obrigação Garantida, exceto se um prazo inferior foi estabelecido nos termos dos Documentos da Operação;

(vii) tempestivamente cumprir quaisquer requisitos e dispositivos legais que, no futuro, possam vir a ser exigidos para a existência, validade ou eficácia da presente Cessão Fiduciária, independentemente de solicitação da Fiduciária e/ou do Agente Fiduciário e, mediante solicitação da Fiduciária, apresentar comprovação de que tais requisitos ou dispositivos legais foram cumpridos;

(vii) assegurar e defender os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros e, se assim solicitado pela Fiduciária, manter a Fiduciária informada por meio de relatórios, sobre o ato, a ação, o procedimento e o processo em questão e as medidas a serem tomadas;

(viii) praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário ao integral e pontual cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere a procedimentos necessários para excussão da Cessão Fiduciária ora constituída e ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

(ix) abster-se de, direta ou indiretamente: (a) vender, ceder, transferir, empenhar, permutar ou, a qualquer título alienar ou onerar, ou outorgar qualquer opção de compra ou venda, de qualquer Direito Creditório Cedido Fiduciariamente; (b) criar ou permitir que exista qualquer ônus ou gravame sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, ou a eles relacionados, salvo os ônus resultantes deste Contrato; ou (c) restringir, depreciar ou diminuir a garantia e os direitos criados por este Contrato;

(x) manter, conforme aplicável, todas as autorizações necessárias à assinatura deste Contrato, bem como ao cumprimento integral de todas as obrigações aqui previstas, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

(xi) cumprir, mediante o recebimento de comunicação escrita enviada pela Fiduciária em que esta declare que ocorreu um Evento de Recompra Compulsória Automática, Evento de Recompra Compulsória Não-Automática e/ou Evento de Multa Indenizatória, conforme definidos no Contrato de Cessão, e/ou descumprimento das Obrigações Garantidas, as instruções por escrito enviadas pela Fiduciária para excussão da Cessão Fiduciária;

(xii) dar ciência deste Contrato e de seus respectivos termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições, responsabilizando-se a Fiduciante integralmente pelo cumprimento deste Contrato;

(xiii) não firmar qualquer contrato ou acordo e não tomar qualquer medida que possa impedir, restringir ou de qualquer forma limitar os direitos da Fiduciária relacionados a este Contrato ou aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

(xiv) assegurar que a totalidade dos recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente seja direcionada diretamente para a Conta Centralizadora, sendo vedada a sua transferência para qualquer outra instituição sem a prévia autorização da Fiduciária;

(xv) manter a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato válida, eficaz e exequível até a integral liquidação das Obrigações Garantidas;

(xvi) indenizar e manter a Fiduciária indene contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza direta ou indiretamente sofridos pela Fiduciária, originados de ou relacionados a: (a) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Fiduciante, nos termos do presente Contrato e demais Documentos da Operação; (b) ação ou omissão dolosa ou culposa, devidamente comprovada da Fiduciante, no que diz respeito ao cumprimento de suas obrigações decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos ou de qualquer forma relacionadas ao presente Contrato; e/ou (c) demandas, ações ou processos instaurados a fim de discutir a presente Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e/ou a constituição das Garantias;

(xvii) cumprir, bem como fazer com que suas Afiliadas (conforme definido abaixo) cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e, caso aplicáveis, o UK Bribery Act de 2010 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (“Leis Anticorrupção”), de modo a: (a) manter políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Fiduciante, previamente ao início de sua atuação; e (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xviii) cumprir a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social; e

(xix) cumprir a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que: (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Fiduciante estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas.

6.2. O não cumprimento pela Fiduciante de quaisquer obrigações previstas neste Contrato constituirá um Evento de Recompra Compulsória Não-Automática nos termos da Cláusula 5.1.2 do Contrato de Cessão, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial à Fiduciante.

6.3. Correrão por conta da Fiduciante todos os impostos, taxas, contribuições, tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza, presentes ou futuros (“Tributos”), que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato. A Fiduciante será responsável, ainda, por todos os Tributos que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre quaisquer pagamentos, transferências ou devoluções de quantias realizadas em decorrência do presente Contrato.

6.4. As Partes estabelecem que a Fiduciante será responsável, como fiel depositária, pela guarda de todos e quaisquer documentos, incluindo aditamentos, que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ("Documentos Comprobatórios"), obrigando-se a Fiduciante a entregar os Documentos Comprobatórios à Fiduciária, no local por esta indicado e no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação nesse sentido, ou em prazo inferior constante de tal notificação, de modo a possibilitar o cumprimento tempestivo pela Fiduciária de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

6.4.1. A Fiduciante aceita, neste ato, a sua nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, os quais ficarão sob sua guarda e custódia, na figura de seus representantes legais, os quais serão também responsáveis pelos Documentos Comprobatórios, e declara conhecer as consequências decorrentes de eventual não restituição dos Documentos Comprobatórios à Fiduciária, quando solicitados na forma deste Contrato, assumindo a responsabilidade por todos os danos comprovados que venham a causar à Fiduciária por descumprimento ao aqui disposto, nos termos do artigo 652 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7.1. Cada Parte declara e garante à outra que as afirmações prestadas a seguir são verdadeiras e representam a sua intenção na presente contratação:

(i) é sociedade devidamente constituída, validamente existente e está em situação regular de acordo com a legislação, regulamentação e exigências a ela aplicáveis e possui todos os poderes societários e autoridade necessários, incluindo todas as licenças, certificados, permissões, concessões, autorizações e demais aprovações governamentais necessárias para exercer suas atividades e deter, dispor e gozar de seus respectivos bens;

(ii) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato e os demais Documentos da Operação de que sejam parte, realizar todas as operações aqui e lá previstas e cumprir todas as obrigações aqui e lá assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações aqui e lá previstas e cumprir todas as obrigações aqui e lá assumidas;

(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração deste Contrato e dos demais Documentos da Operação de que seja parte e ao cumprimento de suas obrigações neles previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) os representantes legais que assinam este Contrato e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm e terão poderes para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) a celebração deste Contrato, dos demais Documentos da Operação de que sejam parte e o cumprimento de suas obrigações (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais a Parte e/ou seus bens estejam vinculados; e (c) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não geram o vencimento antecipado de nenhuma dívida contraída;

(vi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes dos Documentos da Operação;

(vii) este Contrato e os demais Documentos da Operação de que seja parte foram validamente firmados pelos seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em nome da Fiduciária e da Fiduciante, as obrigações neles estabelecidas, constituindo-se o presente Contrato e os demais Documentos da Operação de que sejam parte obrigações lícitas e válidas, exequíveis em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”); e

(viii) está apta a observar as disposições previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação de que sejam parte e agirão em relação a estes com boa-fé, lealdade e probidade.

7.2. Adicionalmente, a Fiduciante declara e garante à Fiduciária, nesta data, que:

(i) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e os demais Documentos da Operação de que seja parte, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(ii) as discussões sobre o objeto do presente Contrato e dos demais Documentos da Operação foram conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(iii) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e dos demais Documentos da Operação de que seja parte e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidas por assessores legais durante toda a referida negociação;

(iv) têm conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e são capazes de assumir tais obrigações, riscos e encargos;

(v) exceto pelo registro deste Contrato nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de crédito perante qualquer tribunal ou outro órgão ou agência governamental ou de qualquer terceiro se faz necessária à celebração e ao cumprimento deste Contrato;

(vi) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil Brasileiro;

(vii) é a única e legítima proprietária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

(viii) os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente encontram-se e se encontrarão durante o prazo das Obrigações Garantidas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dívidas, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, cessões, penhores, penhoras, condições de qualquer natureza, acordos, compromissos, opções, controvérsias, litígios, dívidas, procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou administrativos que impeçam, prejudiquem ou restrinjam a constituição, manutenção e execução desta Cessão Fiduciária ou os direitos da Fiduciária nos termos deste Contrato;

(ix) não há procedimentos administrativos, procedimentos arbitrais ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Fiduciante, em qualquer instância ou tribunal, da qual a Fiduciante tenha sido notificada, citada, intimada ou informada por escrito, que afetem adversamente ou possam vir a afetar adversamente a Cessão Fiduciária ou quaisquer termos e condições do presente Contrato, ou, ainda, que venha a tornar os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas;

(x) conduz (incluídas nesta declaração as suas controladoras, controladas e coligadas) seus negócios e operações em cumprimento a todas as leis e regulamentos aplicáveis e estão devidamente qualificados ou registrados para o exercício das suas atividades;

(xi) este Contrato e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem e constituirão obrigações legais, válidas e vinculantes da Fiduciante, exequíveis contra si em conformidade com os seus respectivos termos e condições;

(xii) as declarações prestadas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação de que a Fiduciante sejam parte, são verdadeiras, válidas e não contêm qualquer falsidade ou inexatidão, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato relevante, cujo conhecimento seja necessário para fazer com que as declarações prestadas não sejam enganosas ou incompletas;

(xiii) a celebração deste Contrato é compatível com a condição econômico-financeira da Fiduciante, de forma que a Cessão Fiduciária não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações;

(xiv) conhece e concorda com todos os termos e condições do Contrato de Cessão, inclusive, sem qualquer limitação, dos Eventos de Recompra Compulsória e Eventos de Multa Indenizatória lá previstos;

(xv) concorda, com a presente garantia de cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

(xvi) todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente estão e/ou estarão amparados pelos Documentos Comprobatórios;

(xvii) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(xviii) cumprem leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xix) cumpre, bem como faz com que suas Afiliadas (conforme definido abaixo) cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venha a se relacionar com a Fiduciante, previamente ao início de sua atuação; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xx) cumpre a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;

(xxi) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Fiduciante estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas.

7.3. A Fiduciante se compromete a notificar a Fiduciária em até 1 (um) Dia Útil do seu conhecimento em que quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incorretas ou incompletas.

7.4. A Fiduciante, sem prejuízo das demais sanções cabíveis, previstas neste Contrato, na lei ou em outro instrumento, é responsável por indenizar todos e quaisquer danos e prejuízos que venham comprovadamente a ser sofridos pela Fiduciária, suas sociedades coligadas, controladoras e controladas, seus respectivos diretores, empregados ou qualquer de seus consultores (“Afiliadas”), na hipótese de lhes serem imputadas responsabilidades de qualquer natureza, decorrentes da falta de veracidade ou inexatidão das declarações e garantias ora prestadas.

CLÁUSULA OITAVA – MANDATO

8.1. A Fiduciante, neste ato, nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, a Fiduciária como sua procuradora para tomar, em nome da Fiduciante, qualquer medida com relação às matérias aqui tratadas, conforme abaixo:

(i) independente da ocorrência de qualquer fato (inclusive ocorrência de descumprimento deste Contrato e/ou ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória, Evento de Multa Indenizatória e/ou inadimplência de qualquer Obrigação Garantida):

(a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

(b) promover, em nome da Fiduciante, como sua bastante procuradora, os registros deste Contrato e de seus aditamentos, bem como demais formalidades previstas neste Contrato, caso a Fiduciante não o faça, nos termos dispostos nos artigos 653, 684 e parágrafo 1º do artigo 661 do Código Civil Brasileiro, no prazo estipulado no presente Contrato; e

(c) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome da Fiduciante relativo exclusivamente à Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato, na medida em que seja o referido ato ou documento justificadamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a Cessão Fiduciária, às expensas da Fiduciante.

(ii) exclusivamente na hipótese de ocorrência de descumprimento deste Contrato e/ou ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória, Evento de Multa Indenizatória e/ou inadimplência de qualquer Obrigação Garantida, conforme previsto no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação:

(a) cobrar, receber, vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável e o disposto neste Contrato;

(b) firmar os respectivos contratos de venda, faturas, certificados de transferência e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, transferindo posse e domínio, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos;

(c) demandar e receber quaisquer recursos oriundos da Cessão Fiduciária, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas, devendo deduzir todas as despesas diretas e tributos eventual e justificadamente incidentes e entregar à Fiduciante (a) o que eventualmente sobejar o valor das Obrigações Garantidas acrescido das aludidas despesas e tributos; e (b) os respectivos comprovantes de pagamento e memórias de cálculo utilizadas com relação a tais despesas e tributos;

(d) assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, a CVM e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação;

(e) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais, distritais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões, repartições públicas e departamentos, incluindo, entre outras, Cartórios de Registros de Títulos e Documentos, cartórios de protesto, instituições bancárias, juntas comerciais, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal, em relação exclusivamente à Cessão Fiduciária e a este Contrato para o fim específico de executar a garantia outorgada neste Contrato e exercer todos os direitos conferidos a Fiduciante sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, podendo inclusive transigir, com poderes irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência de tais direitos; e

(f) tomar todas as medidas para consolidar a propriedade plena dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em caso de execução da Cessão Fiduciária.

8.2. A Fiduciante obriga-se a conferir os direitos descritos na Cláusula 8.1 acima à Fiduciária, em conformidade com a procuração outorgada em caráter irrevogável e irretratável nos termos do Anexo V do presente Contrato, sendo vedado seu substabelecimento. Tal procuração é outorgada como condição deste Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas e é irrevogável, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

8.3. A Fiduciante obriga-se a renovar a procuração outorgada nos termos do Anexo V do presente Contrato, anualmente, e, assim, sucessivamente, durante todo o prazo de vigência das Obrigações Garantidas, e apresentá-la à Fiduciária com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias contados do término do prazo da procuração em vigor. Tais renovações deverão ocorrer o número de vezes que for necessário até que sejam integralmente quitadas as Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA NONA – MULTIPLICIDADE DE GARANTIAS

9.1. No exercício de seus direitos e recursos contra a Fiduciante, nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, a Fiduciária poderá executar todas e quaisquer garantias outorgadas à Fiduciária em garantia das Obrigações Garantidas, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. Desta forma, a Fiduciante reconhece que a Fiança outorgada nos termos dos Documentos da Operação poderá ser exigida prévia ou posteriormente à excussão da Alienação Fiduciária e/ou da presente Cessão Fiduciária Recebíveis, independentemente de sua concordância, a exclusivo critério da Fiduciária e sem que seja necessária qualquer medida adicional da Fiduciária para tanto.

9.2. Toda e qualquer quantia devida a quaisquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil.

9.3. Após a integral liquidação da totalidade das Obrigações Garantidas, as garantias serão liberadas e os recursos que sobejarem à excussão das Garantias serão transferidos à Fiduciante.

CLÁUSULA DÉCIMA – PRAZO

10.1. A Cessão Fiduciária resolver-se-á quando do cumprimento integral das Obrigações Garantidas. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não resultará na exoneração da Cessão Fiduciária ora estabelecida, observado o disposto na Cláusula 1.5 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – NOTIFICAÇÕES

11.1. Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Contrato deverão ser feitos por escrito, correios, ou mensagem eletrônica (“e-mail“) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:

(i) se para a Fiduciante:

LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A.

Xxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx000, Xxxx

São Paulo/SP

CEP 05073-010

São Paulo – SP

At.: [•] / [•]

Telefone: ([•]) [•]

E-mail: [•] / [•]

(ii) se para a Fiduciária:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx

São Paulo – SP

CEP 04533-004

At.: Xxx Xxx e Xxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail:; xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

3. se para Interveniente Anuente:

MOTRIZ ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS EIRELI

Rodovia Presidente Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, n.º 3.959, Km 38,5, Vera Tereza

Caieiras - SP

07717-200

At.: [•] / [•]

Telefone: ([•]) [•] - [•]

E-mail: [•] / [•]

11.2. A mudança de quaisquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado. Caso contrário, qualquer aviso ou comunicado enviado ao endereço indicado acima, ou outro anteriormente indicado por escrito, será considerado válido.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Sem prejuízo das penalidades estabelecidas neste Contrato, sobre o descumprimento de qualquer estipulação deste Contrato que corresponda a uma obrigação pecuniária, incidirá multa não compensatória fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito em atraso e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata, desde o referido descumprimento até o seu adimplemento sobre o débito em atraso, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato.

12.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Contrato. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das Partes, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste Contrato ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. As obrigações constituídas por esta Cessão Fiduciária são extensivas e obrigatórias aos cessionários, promitentes-cessionários, herdeiros e sucessores a qualquer título das Partes.

12.4. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título. Este Contrato será interpretado, em qualquer jurisdição, como se a disposição inválida, ilegal ou inexequível tivesse sido reformulada de modo que se tornasse válida, legal e exequível na medida do que for permitido na referida jurisdição.

12.5. Além dos casos previstos neste Contrato e dos contidos na lei, as Obrigações Garantidas deverão ser pagas antecipadamente nas hipóteses previstas no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação.

12.6. A Fiduciante suportará, com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, todos e quaisquer tributos, encargos, despesas, ônus e quaisquer outros custos que venham a ser pagos ou devidos pela Fiduciária em razão do presente Contrato, especialmente aqueles decorrentes da efetivação, manutenção, excussão e extinção da Cessão Fiduciária, incluindo, mas não se limitando, aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de cartórios competentes.

12.7. As Partes autorizam e determinam, desde já, que o oficial do Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente proceda, total ou parcialmente, a todos os assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes da presente Cessão Fiduciária, isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto neste Contrato.

12.8. Fica desde logo estipulado que a presente Cessão Fiduciária revoga e substitui todo e qualquer entendimento havido entre as Partes anteriormente a esta data sobre o mesmo objeto e os Documentos da Operação constituem o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados..

12.9. Aplica-se à presente Cessão Fiduciária o disposto nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro.

12.10. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato de Cessão e, caso silente, nos demais Documentos da Operação. Todos os termos no singular definidos neste instrumento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras de significado semelhante quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste instrumento. Referências a cláusula, sub-cláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.

12.11. Os anexos a este Contrato são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre o Contrato e seus anexos prevalecerão as disposições do Contrato, dado o caráter complementar dos anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indivisibilidade das disposições do Contrato e dos anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

12.12. Salvo qualquer disposição expressa em contrário prevista neste Contrato, todos os termos e condições dos Documentos da Operação aplicam-se total e automaticamente a este Contrato e deverão ser considerados como uma parte integrante deste instrumento, como se estivessem aqui transcritos.

12.12.1. Independentemente do acima disposto, o presente Contrato se constitui em instrumento autônomo, que pode ser levado a registro isoladamente e independentemente do implemento de qualquer condição ou do cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato.

12.13. Para fins deste Contrato, "Dia Útil" significa todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa a este Contrato, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de vencimento não seja Dia Útil.

12.14. Os prazos estabelecidos no presente Contrato serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil Brasileiro, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.15. As Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

12.16. O presente Contrato e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito de todas as Partes e prévia aprovação dos titulares dos CRI, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

12.17. Adicionalmente, as Partes concordam que qualquer alteração neste Contrato após a emissão dos CRI dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral, obedecido o quórum estabelecido no Termo de Securitização, sendo certo, todavia, que este Contrato poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral dos titulares de CRI, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos Documentos da Operação, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas, (iii) quando verificado erro de digitação, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações: (a) não representem prejuízo aos titulares de CRI, à Fiduciária ou afetem o fluxo dos Créditos Imobiliários e (b) não gerem novos custos ou despesas aos titulares de CRI ou à Fiduciária.

12.18. Para todos os fins do presente Contrato e dos Documentos da Operação, a Inteveniente Anuente, a Fiduciante e os Fiadores serão solidariamente responsáveis por todas as obrigações, compromissos, responsabilidades, avenças, garantias ou declarações contidas neste Contrato e nos Documentos da Operação, e garantem, em caráter solidário, incondicional, absoluto e irrevogável, na qualidade de principais devedores, em benefício da Fiduciária, o integral e imediato pagamento de qualquer multa ou outro valor devido na forma aqui prevista à Fiduciária.

12.19. As Partes declaram e reconhecem que este Contrato e os Documentos da Operação poderão ser assinados por meio eletrônico, com o uso de plataforma digital, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória n.º 2.200-2/2001. Caso uma pessoa física seja a representante de mais de uma Parte deste Contrato, na qualidade de procuradora ou representante legal, o registro único de sua assinatura por certificado digital neste Contrato será considerado representação válida de todas as Partes representadas para todos os fins de direito. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – LEI APLICÁVEL E FORO

13.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Contrato.

13.2. Este Contrato é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento [em [•] ([•]) vias de igual teor e forma OU eletronicamente], para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

[As assinaturas seguem nas páginas seguintes.]

(Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre Lucca Administração de Imóveis Próprios S.A. e ISEC Securitizadora S.A.)

LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A.

(Fiduciante)

__________________________________	___________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

(Fiduciária)

___________________________________	___________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

MOTRIZ ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS EIRELI

(Interveniente Anuente)

___________________________________	___________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: Nome: RG: CPF/ME:

ANEXO I

ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020

DESCRIÇÃO DO IMÓVEL 1

Imóvel 1: uma gleba de terras, à Estrada Velha São Paulo Campinas, Fazenda anastásio Capuava, no Distrito de Jaraguá, assim descritos: partindo-se do ponto “15”, situado a 10m do eixo da referida estrada, com azimute 255º 46’ 18 “e distância de 109,69 , atinge-e o ponto “16”, distando também 10m do eido da referida via, confrontando com o leito da mesma, daí deflete à direita com aimute 70º 34’ 36” e distância de 153,51m, atinge-se o ponto “17”, confrontndo com a Conspedra S/A; daí deflete à direita e com azimute 132º 9’ 00” e distância de 58,06m atinge-se o ponto 18, confrontando com a Conspedra S/A; daí deflete à direit e com azimute 178º 52” 18” e distância de 118,19m atinge-se o ponto “12”, cconfrontando-se com Conspedra S/A; daí deflete à direita e com azimute 268º 57’ 36” e distancia de 182,09m atinge-se o ponto “15” inicial, confrontando com a Conspedra S/A. o perímetro acima descrito encerra a área de 25.000,m², devidamente registrado na Matricula nº 7.767, no livro 2 - Registro Geral de Imóveis do 18º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo (“Imóvel 1”). O Imóvel Xxxxxx encontra-se cadastrado, de acordo com a Av. 15, de 26 de dezembro de 2012, pelo Contribuinte nº 209.009.0001-4 em maior área. Ainda, consta na averbação registrada sob o n.º Av.6, em 21 de janeiro de 1982, que foram erigidas benfeitorisas, consistentes em galpões, diversas casas para escritórios e depósitos, e casa de força.Por fim, o Imóvel 1 foi adquirido pela Fiduciante por meio de conferência de bens, nos termos do Instrumento Particular da Segunda Alteração do Contrato Social, datado de 22 de outubro de 2012, registrada na JUCESP sob o nº 512.63/12-0, em sessão de 27/11/2012, devidamente registrada na matrícula do Imóvel 1 sob o registro nº R.16, em 26 de dezembro de 2012.

***

ANEXO II

ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020

MODELO DE ADITAMENTO

O presente “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Aditamento”) é celebrado nesta data entre as seguintes partes (“Partes”):

LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.440.660/0001-32 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300541766, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Lucca” ou "Fiduciante"); e

ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300340949, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”);

e, ainda, na qualidade de interveniente anuente deste Contrato,

MOTRIZ ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Caieiras, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, n.º 3.959, Km 38,5, Xxxx Xxxxxx, CEP 07717-200, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.502.356/0001-75, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35601974343, neste ato representada na forma de seu ato constitutivo (“Motriz” ou “Interveniente Anuente”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) em [•] de [•] de [•], as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (conforme aditado ou alterado de tempos em tempos, o “Contrato Original”) registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [•], Estado do [•], sob os n.º [•];

(ii) nos termos da Cláusula 1.4 do Contrato Original, no caso de celebração, pela Fiduciante de qualquer Contrato Futuro, a Fiduciante obriga-se a celebrar um aditamento ao Contrato Original, de modo a formalizar a Cessão Fiduciária dos Contratos Futuros; e

(iii) a Fiduciante celebrou o [contrato] com [•] (“[•]”) em [•] (“Contrato”).

RESOLVEM as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente Aditamento, de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos utilizados no presente Aditamento em letra maiúscula, mas não definidos neste Aditamento, terão o mesmo significado a eles atribuído no Contrato Original.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO ADITAMENTO

2.1. Em garantia do pagamento e/ou cumprimento integral e tempestivo das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514 e, no que for aplicável dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil Brasileiro, em caráter irrevogável e irretratável, cedem e transferem a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, à Fiduciária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições da totalidade dos valores que tenha direito a receber do [•], atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Fiduciante decorrentes e/ou relacionados ao Contrato, que passam a integrar, para todos os fins e efeitos, a Cessão Fiduciária (nos termos das Cláusulas 1.1 e seguintes do Contrato Original).

CLAUSULA TERCEIRA – DOS REGISTROS E DA NOTIFICAÇÃO

3.1. A Fiduciante obriga-se a, sendo responsável por todas as despesas incorridas em tais atos:

(i) até 2 (dois) Dias Úteis após a celebração deste Aditamento, requerer o registro deste Aditamento nos competentes cartórios de registros de títulos e documentos da cidade onde se localizam as sedes das Partes;

(ii) fornecer 1 (uma) cópia do presente Aditamento devidamente registrada à Fiduciária, com cópia para o Agente Fiduciário (sendo esse através do e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e por parte do Agente Fiduciário, xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura; e

(iii) notificar [•] sobre a Cessão Fiduciária por meio de notificação por escrito a ser encaminhada pela Fiduciante, com aviso de recebimento, devendo fornecer cópia do respectivo aviso de recebimento à Fiduciária, com cópia para o Agente Fiduciário (sendo esse através do e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e por parte do Agente Fiduciário, xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura deste Aditamento.

CLÁUSULA QUARTA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA FIDUCIANTE

4.1. A Fiduciante declara e garante à Fiduciária, nesta data, que todas as declarações e garantias dadas pela Fiduciante no Contrato Original continuam verdadeiras, completas e corretas nesta data.

CLÁUSULA QUINTA – DA RATIFICAÇÃO

5.1. Permanecem inalteradas as demais disposições do Contrato Original que não apresentem incompatibilidade com o Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes na mesma, a qualquer título.

5.2. O presente Aditamento, não implica em novação das obrigações previamente estabelecidas, nos termos dos artigos 360 a 367 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA SEXTA – DAS DESPESAS

6.1. Todas as despesas decorrentes ou relacionadas à celebração deste Aditamento serão arcadas exclusivamente pela Fiduciante.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente [•] Aditamento em [•] ([•]) vias de igual teor e conteúdo, na data abaixo indicada, tudo na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de [•] de 20[•]

[restante da página intencionalmente deixado em branco]

[ASSINATURAS]

ANEXO III

ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

As Partes declaram, para os fins do artigo 18 da Lei n.º 9.514 e demais disposições aplicáveis, que as Obrigações Garantidas apresentam as seguintes principais características:

Obrigação de recompra compulsória prevista nas Cláusulas 5.1 e 5.2 do Contrato de Cessão (“Recompra Compulsória”)

1) Valor: saldo devedor dos CRI, equivalente a R$ [•] ([•]) na sua data de emissão, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na data do efetivo pagamento da Recompra Compulsória, nos termos da Cláusula 5.1.1 do Contrato de Cessão;

2) Encargos moratórios: multa não compensatória fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito em atraso e 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata, desde o referido descumprimento até o seu adimplemento sobre o débito em atraso, exceto se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula 11.1 do Contrato de Cessão;

3) Prazo: em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação realizada pela Securitizadora ou da ocorrência do evento, o que ocorrer primeiro, conforme Cláusula 5.7 do Contrato de Cessão;

4) Forma de pagamento: pagamento único, no prazo descrito no item 3, acima; e

5) O local de pagamento e as demais características da obrigação de Aquisição Compulsória estão descritos no Contrato de Cessão.

Multa indenizatória prevista na Cláusula 5.8. do Contrato de Cessão (“Multa Indenizatória”)

1) Valor: o saldo devedor dos CRI, equivalente a R$ [•] ([•]) na sua data de emissão, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na data do efetivo pagamento da Multa Indenizatória, nos termos da Cláusula 5.8.1. do Contrato de Cessão;

2) Encargos moratórios: multa não compensatória fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito em atraso e 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata, desde o referido descumprimento até o seu adimplemento sobre o débito em atraso, exceto se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula 11.1 do Contrato de Cessão;

3) Prazo: 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, conforme Cláusula 5.8.3 do Contrato de Cessão, caso ocorra qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme Cláusula 5.8, sendo certo que o pagamento da Multa Indenizatória dispensará o pagamento da Recompra Compulsória e vice-versa;

4) Forma de pagamento: pagamento único, no prazo descrito no item 3 acima; e

5) O local de pagamento e as demais características da Multa Indenizatória estão descritos no Contrato Cessão.

Obrigação de pagamento do Valor de Recompra Facultativa prevista na Cláusula 5.10 do Contrato de Cessão (“Recompra Facultativa”)

1) Valor: equivalente ao saldo devedor dos CRI, equivalente a R$ [•] ([•]) na sua data de emissão, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na Data de Recompra Facultativa, acrescido de prêmio de 3% (três por cento) incidente sobre o saldo devedor dos CRI, calculado de acordo com a fórmula descrita a seguir:

[•]

2) Encargos moratórios: multa não compensatória fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito em atraso e 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata, desde o referido descumprimento até o seu adimplemento sobre o débito em atraso, exceto se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula 11.1 do Contrato de Cessão;

3) Prazo: na Data da Recompra Facultativa, conforme Cláusula 5.10 do Contrato de Cessão;

4) Forma de pagamento: pagamento único, no prazo descrito no item 3 acima; e

5) O local de pagamento e as demais características da Oferta de Recompra estão descritos no Contrato de Cessão.

Obrigação de pagamento da Amortização Extraordinária prevista na Cláusula 5.11 do Contrato de Cessão

1) Valor: equivalente ao saldo devedor dos CRI, equivalente a R$ [•] ([•]) na sua data de emissão, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na data da amortização extraordinária, calculado de acordo com a fórmula descrita a seguir:

[•]

2) Encargos moratórios: multa não compensatória fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito em atraso e 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata, desde o referido descumprimento até o seu adimplemento sobre o débito em atraso, exceto se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula 11.1 do Contrato de Cessão;

3) Prazo: na data da amortização extraordinária, conforme Cláusula 5.10 do Contrato de Cessão;

4) Forma de pagamento: pagamento único, no prazo descrito no item 3 acima; e

5) O local de pagamento e as demais características da amortização estão descritos no Contrato de Cessão.

A descrição ora oferecida visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos da Fiduciária ou modifica, sob qualquer aspecto, os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e o Contrato de Cessão. As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Escritura de Emissão de CCI, no Termo de Secutirização e no Contrato de Cessão, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar.

***

ANEXO IV

ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020

MODELO DE COMUNICAÇÃO

(Local e data)

À

(Denominação Social Completa do Cliente)

(Endereço)

C/C:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Rux Xxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx

São Paulo – SP

CEP 04.533-004

At.: Sr. [•]

Telefone: [•]

E-mail: [•]

Ref. NOTIFICAÇÃO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS

Prezado Senhor:

A LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.440.660/0001-32 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300541766, neste ato representada na forma de seu estatuto social, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciante”); vem, por meio da presente notificação, informar a X.Xxx., para os efeitos do artigo 290 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), que CEDEU, em caráter fiduciário, à ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 (“Securitizadora”), todos os direitos e créditos decorrentes do [•] celebrado entre a Fiduciante e X.Xxx. em [•] de [•] de [•] (“Contrato” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente).

Em razão da Cessão Fiduciária mencionada acima, ficam X.Xxx. notificados e instruídos, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de qualquer anuência ou assinatura da Fiduciante, a efetuar o pagamento de todos e quaisquer montantes devidos à Fiduciante nos termos do Contrato, para o fim de obter a correspondente quitação, unicamente na conta corrente n.º [•], agência [•], no [•] (n.º [•]), de titularidade da Fiduciária, indicada nos boletos a serem enviados a X.Xxx.

Declaramos, por fim, que esta notificação é feita em caráter irrevogável e irretratável, razão pela qual eventual alteração quanto aos termos e condições aqui dispostos dependerá obrigatoriamente de prévia autorização e assinatura, em conjunto, dos representantes legais da Securitizadora.

Informamos que permanecem válidas e em pleno vigor todas as condições do Contrato, bem como as obrigações assumidas por X.Xxx. em razão da celebração do referido contrato.

Atenciosamente,

LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A.

ANEXO V

ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020

MODELO DE PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento de mandato,

LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.440.660/0001-32 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300541766, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Outorgante”);

neste ato nomeia e constitui como seu bastante procurador,

ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.533-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300340949, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Outorgada”), a quem confere poderes específicos para, agindo em seu nome, praticar todos os atos e operações, de qualquer natureza, necessários ou convenientes ao exercício dos direitos previstos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” datado de [•]de [•]de [•], celebrado entre a Outorgante e a Outorgada, conforme alterado, modificado, complementado de tempos em tempos e em vigor (“Contrato”), com poderes para:

(i) independente da ocorrência de qualquer fato (inclusive ocorrência de descumprimento do Contrato e/ou ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória, Evento de Multa Indenizatória e/ou inadimplência de qualquer Obrigação Garantida):

(a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

(b) promover, em nome da Outorgante, como sua bastante procuradora, os registros do Contrato e de seus aditamentos, bem como demais formalidades previstas no Contrato, caso as Outorgantes não o faça, nos termos dispostos nos artigos 653, 684 e parágrafo 1º do artigo 661 do Código Civil Brasileiro, no prazo estipulado no Contrato; e

(c) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome da Outorgante relativo exclusivamente à Cessão Outorgada constituída nos termos do Contrato, na medida em que seja o referido ato ou documento justificadamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a Cessão Outorgada, às expensas das Outorgantes.

(ii) exclusivamente na hipótese de ocorrência de descumprimento do Contrato e/ou ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória, Evento de Multa Indenizatória e/ou inadimplência de qualquer Obrigação Garantida, conforme previsto no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação:

(a) cobrar, receber, vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável e o disposto no Contrato;

(b) firmar os respectivos contratos de venda, faturas, certificados de transferência e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, transferindo posse e domínio, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos;

(c) demandar e receber quaisquer recursos oriundos da Cessão Outorgada, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas, devendo deduzir todas as despesas diretas e tributos eventual e justificadamente incidentes e entregar à Outorgante (1) o que eventualmente sobejar o valor das Obrigações Garantidas acrescido das aludidas despesas e tributos; e (2) os respectivos comprovantes de pagamento e memórias de cálculo utilizadas com relação a tais despesas e tributos;

(d) assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, a CVM e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação;

(e) representar a Outorgante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais, distritais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões, repartições públicas e departamentos, incluindo, entre outras, Cartórios de Registros de Títulos e Documentos, cartórios de protesto, instituições bancárias, juntas comerciais, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal, em relação exclusivamente a Cessão Outorgada e a o Contrato para o fim específico de executar a garantia outorgada no Contrato e exercer todos os direitos conferidos a Outorgante sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, podendo inclusive transigir, com poderes irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência de tais direitos; e

(f) tomar todas as medidas para consolidar a propriedade plena dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em caso de execução da Cessão Outorgada.

Esta procuração será válida pelo prazo 1 (um) ano, permanecendo em vigor até que todas as obrigações da Outorgante ali previstas tenham sido integralmente satisfeitas, sendo expressamente vedado seu substabelecimento.

Esta procuração é outorgada como condição do Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato e é irrevogável e irretratável de acordo com o artigo 684 do Código Civil Brasileiro.

O presente instrumento deverá ser regido e interpretado de acordo com e regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Os poderes ora outorgados são complementares e não cancelam, revogam ou afetam os poderes conferidos pelas Outorgantes ao Outorgado sob o Contrato.

Os termos iniciados em letra maiúscula e não de outra forma definidos terão, quando aqui utilizados, os respectivos significados a eles atribuídos no Contrato.

A presente procuração é outorgada, em 1 (uma) via, aos [•] de [•] de [•], na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

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LUCCA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS S.A.

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