CONTRATO DE FORNECIMENTO DE PRODUTOS DE MARCA E DE MARCA DO DISTRIBUIDOR

CONDIÇÕES GERAIS

1. INÍCIO E DURAÇÃO

1.1. O Contrato tem o seu início na Data de Início e, sujeito ao disposto na Cláusula 1.2, permanecerá em vigor, exceto se cessado antecipadamente nos termos nele previstos (incluindo a Secção 19), pelo período de Vigência Inicial e por período posterior, até que qualquer das Partes notifique a outra, por escrito, com pelo menos três (3) meses, da cessação do contrato face ao final do período de Vigência Inicial, ou após o termo de Vigência Inicial.

1.2. O Contrato caducará automaticamente na data em que completar cinco (5) anos de duração, após a Data de Início.

2. PRODUTOS

2.1. As Partes das presentes Condições Gerais que respeitem unicamente a Produtos do Fornecedor ou a Produtos de Marca do Distribuidor só serão aplicáveis se o respetivo Produto se encontrar referenciado nos Detalhes Contratuais.

2.2. O Fornecedor pode, a seu critério, fornecer ao Cliente Produtos de teste ou amostras, com a única finalidade de facultar testes ou ajustes preliminares a clientes finais (Lentes de Diagnóstico). O Cliente reconhece que:

(a) Quaisquer Lentes de Diagnóstico são fornecidas de acordo com o critério do Fornecedor e este reserva o direito de (i) recusar qualquer pedido de Lentes de Diagnóstico, e/ou (ii) cobrar pelo fornecimento de quaisquer Lentes de Diagnóstico ao Cliente e/ou pela entrega de quaisquer Lentes de Diagnóstico ao Cliente ou ao utilizador final (tais encargos serão notificados antecipadamente ao Cliente);

(b) Não é permitido vender quaisquer Lentes de Diagnóstico (salvo autorização do Fornecedor em sentido contrário, por escrito (incluindo por e- mail) e apenas conforme permitido pelas disposições legislativas e regulamentares aplicáveis); e

3. PROCESSAMENTO DE ENCOMENDAS E FORMAÇÃO DO CONTRATO

3.1. Fazer Encomendas O Cliente encomendará os Produtos, utilizando os canais de venda aprovados do Fornecedor (Pedido de Produtos). Cada Pedido de Produtos constituirá uma oferta separada do Cliente para a compra dos Produtos. O Fornecedor poderá aceitar ou rejeitar cada Pedido de Produtos, no todo ou em parte, ao seu inteiro critério.

3.2. Aceitação de uma Encomenda Após receber um Pedido de Produtos, o Fornecedor poderá confirmar a receção, indicando um número de encomenda. O reconhecimento da receção destina-se apenas a confirmar que o Pedido de Produtos foi recebido e não constitui qualquer aceitação do Pedido de Produtos por parte do Fornecedor. Nenhuma parte do Pedido de Produtos deverá ser considerada como aceite pelo Fornecedor, e o Fornecedor não terá qualquer obrigação de fornecer quaisquer Produtos, exceto e até que o Fornecedor emita uma aceitação formal, por escrito, ao Cliente (incluindo por email ou outro meio de comunicação eletrónica), ou, de outro modo, comece a despachar o Pedido de Produtos, momento em que o Pedido de Produtos se tornará vinculativo (Encomenda). As Partes deverão utilizar o número de Encomenda em toda a correspondência relativa à Encomenda.

3.3. Alteração de Encomendas O Cliente apenas pode alterar ou cancelar uma Encomenda, com o consentimento expresso do Fornecedor.

3.4. Política de Devoluções O Cliente não poderá devolver Produtos de Marca do Distribuidor ou, salvo em caso de defeito dos mesmos (Cláusula 11) (Garantia do Produto) ou de retirada do mercado pelo Fornecedor (Cláusula 12) (Segurança e Retirada do Mercado).

3.5. Os Produtos de Fornecedor apenas poderão ser devolvidos (adicionalmente às situações de produtos defeituosos ou retirada de mercado), de acordo com o critério do Fornecedor e nas seguintes condições:

(a) Quaisquer devoluções não autorizadas não serão aceites;

(b) O risco e o custo de devolução dos Produtos de Fornecedor correrão por conta do Cliente, sendo o Cliente responsável por quaisquer perdas ou danos sofridos no transporte;

(i) realizadas nos noventa (90) dias seguintes à data da nota de envio (ou por outro período expressamente acordado pelo Fornecedor como exceção à política de devoluções padrão);

(ii) ter um prazo de validade restante de pelo menos doze (12) meses; e

(iii) encontrar-se na sua embalagem original e em condições de revenda (tal como verificado razoavelmente pelo Fornecedor).

(d) O Fornecedor poderá, ao seu critério, proceder à troca, emitir uma nota de crédito, ou reembolsar os Produtos de Fornecedor.

3.6. Condições de Compra Os Produtos serão fornecidos apenas sujeitos às condições do Contrato, não se aplicando quaisquer outras condições. Qualquer Pedido de Produtos ou formulários de encomenda, encomendas ou outras comunicações que as Partes usem para a encomenda de Produtos ou para a gestão do Contrato ou de qualquer Encomenda serão apenas para conveniência administrativa e os termos e condições incluídos em tais comunicações não serão aplicáveis. O Cliente reconhece que o Contrato revoga qualquer acordo atual ou anterior com o Fornecedor ou qualquer sociedade do seu Grupo para o fornecimento dos Produtos, ou seu equivalente.

4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Restrições às Vendas Ativas O Cliente não venderá, distribuirá ou por outra forma disponibilizará, direta ou indiretamente, os Produtos a distribuidores, revendedores ou utilizadores finais fora do Reino Unido, Espaço Económico Europeu e Suíça (Área Autorizada). O Cliente irá aplicar as mesmas restrições aos seus clientes e adotar todas as medidas necessárias para prevenir tal venda pelos seus clientes. O Cliente será responsável por quaisquer danos em que incorra o Fornecedor e o seu Grupo, resultantes de qualquer violação desta obrigação, quer pelo Cliente, quer pelo(s) seu(s) cliente(s). O Fornecedor poderá requerer prova e/ou realizar auditorias ao Cliente, de forma periódica, de modo a assegurar que esta obrigação é cumprida.

4.2. Reporte de Vendas De modo a permitir ao Fornecedor atribuir, de forma efetiva, comissões de vendas internas, o Cliente entregará, em cada mês, um relatório ao Fornecedor, detalhando a quantia por valor, numa base de país a país (e/ou região a região ou loja a loja, se solicitado pelo Fornecedor) das suas vendas ativas de Produtos, referentes ao mês anterior.

4.3. O Cliente entregará um relatório adicional ao Fornecedor em cada trimestre, detalhando a percentagem do Fornecedor nos gastos comerciais do Cliente (apenas em termos percentuais) em cada segmento relevante (lentes de contacto FRP e lentes diárias de contacto, para cada um dos três

(3) meses anteriores.

4.4. Venda de Produtos da Rede de Distribuição Seletiva O cliente concorda em vender, sempre que seja possível adquirir produtos nomeados (do Fornecedor) devido à sua creditação como revendedor autorizado do Fornecedor, como parte de uma rede de distribuição seletiva (Rede de Distribuição de Produtos Seletiva), apenas os produtos da Rede de Distribuição Seletiva a utilizadores finais ou a outros revendedores autorizados e credenciados do Fornecedor. Para além disso, o Cliente concorda em cumprir os termos e condições adicionais que lhe forem periodicamente notificados pelo Fornecedor em relação à venda e comercialização dos Produtos da Rede de Distribuição Seletiva.

5. PREVISÕES

5.1. No prazo de dez (10) dias após a Data de Início e a do início de cada período de três (3) meses subsequente, o Cliente disponibilizará (a pedido do Fornecedor) uma previsão das suas necessidades para Produtos de Marca do Distribuidor para cada um dos seis (6) meses civis seguintes

(incluindo o mês em que a estimativa for realizada). O Cliente compromete-se que o montante real de Produtos de Marca do Distribuidor encomendados por si, durante cada período referido, estará situado em 20% da previsão feita para tal período.

5.2. Adicionalmente, o Cliente assegura que a quantidade de Produtos de Marca do Distribuidor encomendados em cada mês será de pelo menos 80% da previsão dada pelo Cliente referente a esse mesmo mês, nos termos Cláusula 5.1.

5.3. O Fornecedor poderá exigir que o Cliente disponibilize previsões para os Produtos do Fornecedor, referentes a intervalos que o Fornecedor possa razoavelmente exigir, mediante um aviso prévio escrito de cinco (5) Dias Úteis ao Cliente.

6. QUANTIDADES MÍNIMAS – APENAS PRODUTOS DE MARCA DO DISTRIBUIDOR

6.1. Quantidade Mínima Em cada Ano, o Cliente fará Encomendas equivalentes, a pelo menos, a Quantidade Mínima por cada Produto de Marca do Distribuidor. O Fornecedor reserva o direito de rever e alterar a Quantidade Mínima por Ano de qualquer Produto de Marca do Distribuidor, após o decurso do período de Vigência Inicial. Na ausência de qualquer notificação do Fornecedor, as Quantidades Mínimas referentes ao Ano anterior continuarão a ser aplicáveis.

6.2. Se em qualquer Ano, o Cliente não cumprir com a compra da Quantidade Mínima de qualquer Produto de Marca do Distribuidor, o Fornecedor poderá aplicar as seguintes regras ao(s) Produto(s):

Percentagem de Quantidade Mínima atingida	80 – 90%	Menos do que 80% - no caso de ser aposta rotulagem no Produto	Menos do que 80% - no caso de o Produto ser em embalagem pré-impressa
Pagamento	Sem prejuízo da Cláusula 10.2, o Preço destes Produtos sofrerá um aumento de 5% no Ano seguinte.
Substituição por Produto Equivalente do Fornecedor	Não aplicável	O fornecimento de tal Produto terminará e o Fornecedor disponibilizará ao Cliente, o Produto Equivalente do Fornecedor.	O fornecimento de tal Produto terminará e o Fornecedor disponibilizará ao Cliente o mesmo Produto do Fornecedor com rotulagem.
Quantidade Mínima restante	A Quantidade Mínima continuará a ser aplicável.	Não aplicável.	A Quantidade Xxxxxx continuará a ser aplicável ao Produto com rotulagem.

6.3. Se o Cliente não atingir a Quantidade Mínima, o Cliente terá de pagar os stocks de rotulagem e embalagens encomendados ou armazenados pelo Fornecedor que teriam sido utilizados para os Produtos relevantes se a Quantidade Mínima tivesse sido cumprida. O pagamento deverá ser realizado pelo Cliente, quando solicitado pelo Fornecedor, após o final do Ano relevante.

7. FABRICO, ACONDICIONAENTO E ENTREGA

Produtos e Acondicionamento

7.1. O Fornecedor poderá alterar a conceção, materiais, modo de fabrico, especificações, produção, acondicionamento, Especificações de Acondicionamento, ou qualquer outro elemento de qualquer Produto. O Fornecedor notificará o Cliente por escrito (incluindo por email), com uma antecedência razoável, de qualquer alteração nos termos da presente Cláusula 7.1.

7.2. Relativamente a Produtos de Marca do Distribuidor, o Cliente apenas alterará as Especificações de Acondicionamento com o acordo prévio, por escrito, do Fornecedor. Caso o Cliente solicite uma alteração, este dará um pré-aviso escrito de, pelo menos, três (3) meses ao Fornecedor, no qual especifique todos os detalhes relevantes. No caso de uma Autoridade Competente exigir alterações à conceção das Especificações de Acondicionamento, o Fornecedor realizará tais alterações e notificará subsequentemente o Cliente por escrito, sem necessitar do consentimento do Cliente.

7.3. O Cliente deve cumprir toda a legislação, regulamentação e códigos deontológicos sobre os Produtos, incluindo a Diretiva de Dispositivos Médicos 92/42/EEC e o Regulamento de Dispositivos Médicos 2017/745 (incluindo o Artigo 14.º, nos casos aplicáveis) e que regulem:

(a) a respetiva importação, uso ou venda no país de destino;

(b) o pagamento de quaisquer taxas ou impostos; e

(c) o transporte e armazenamento, incluindo todas as obrigações de tradução de instruções, rótulos ou embalagens para qualquer outra língua.

O Fornecedor poderá adotar as medidas razoáveis que julgar necessárias, de modo a verificar o cumprimento das obrigações do Cliente, nos termos desta Cláusula.

7.4. Conceção de Rótulo As responsabilidades de cada Parte dependerão da categoria de Produto, como abaixo descrito:

(a) relativamente aos Produtos do Fornecedor, o Fornecedor será responsável por conceber o Rótulo e deverá garantir que a conceção e conteúdo cumprem com o Direito da EU;

(b) relativamente aos Produtos de Marca do Distribuidor:

(i) o Cliente fornecerá o desenho relevante para os Rótulos e deverá garantir que o desenho cumpre com o Direito da UE;

(ii) o Fornecedor garantirá que qualquer outro aspeto da conceção e conteúdo do Rótulo cumpre com o Direito da UE.

Sem prejuízo das responsabilidades determinadas acima, o Fornecedor pode recusar a utilização ou alteração do desenho relevante ou da conceção de qualquer Rótulo do Cliente, seja com que base for, incluindo por potencial violação de DPI de terceiros, violação da legislação de marketing relevante ou falta de conformidade com a legislação da UE.

7.5. Aposição de Rótulo

O Fornecedor aporá os Rótulos nos Produtos, de acordo com a Especificações de Acondicionamento. O Fornecedor não será responsável por perdas sofridas pelo Cliente que resultem de Rótulos ou rotulagem dos Produtos, exceto na medida em que essas perdas resultem diretamente de um incumprimento das Especificações de Acondicionamento.

Entrega

7.6. DDP Todos os Produtos serão fornecidos pelo Fornecedor na condição DDP (instalações do Cliente) (Incoterms 2020).

7.7. Prazo O Fornecedor envidará os esforços adequados para enviar os Produtos de acordo com a data confirmada na Encomenda (a Data de Envio). As Partes acordam que a Data de Envio é uma estimativa e que o prazo não é vinculativo.

7.8. Local A entrega considera-se efetuada quando os Produtos tiverem sido descarregados nas instalações do Cliente (Entrega).

7.9. Entregas parciais O Fornecedor poderá entregar, de acordo com o seu critério exclusivo, Encomendas de forma parcelar, as quais serão faturadas e pagas separadamente. O Cliente não poderá fazer cessar ou cancelar qualquer Encomenda ou entrega parcial devido ao cancelamento ou cessação de qualquer entrega parcial pelo Fornecedor ou devido a qualquer atraso na entrega ou defeito na entrega parcial.

7.10. Aceitação Os envios de Produtos serão considerados como aceites pelo Cliente, a menos que o Cliente comunique qualquer dano ou defeito (que não defeitos ocultos) nos Produtos no prazo de cinco (5) Dias Úteis após o recebimento. A menos que seja notificado para o efeito, a quantidade de qualquer remessa no momento de envio, conforme registada pelo Fornecedor, será prova conclusiva da quantidade recebida pelo Cliente.

7.11. Mora do Fornecedor Sem prejuízo da Cláusula 7.12 e da Cláusula 18, caso o Fornecedor não envie os Produtos (ou qualquer um deles) na Data de Envio:

(a) o Cliente poderá notificar o Fornecedor por escrito da mora, requerendo a Entrega no prazo de vinte (20) Dias Úteis após tal notificação; e

(b) Se a Entrega desses Produtos não ocorrer dentro daquela prorrogação de prazo, então a Encomenda (ou a parte relevante dela) será considerada cancelada (e nenhuma das Partes terá qualquer responsabilidade em relação à outra, relativamente a essa parte da Encomenda)

e o Cliente poderá obter produtos semelhantes de um fornecedor alternativo a respeito daquela Encomenda (na condição de notificar o Fornecedor, antecipadamente, da sua intenção de o fazer).

As Partes acordam e reconhecem que a presente Cláusula 7.11 estabelece o único meio de reparação à disposição do Cliente por qualquer atraso ou falta de Entrega dos Produtos (no todo ou em parte) pelo Fornecedor, não constituindo tal atraso ou falta uma violação do Contrato. O Fornecedor não será responsável por quaisquer perdas ou danos decorrentes ou relacionados com o seu atraso ou falta de Entrega dos Produtos, incluindo os custos incorridos pelo Cliente, de modo a obter produtos semelhantes de um fornecedor alternativo.

7.12. Atrasos do Cliente No caso de o Cliente não aceitar o envio de algum dos Produtos ou a Entrega se atrasar devido à falta de prestação de informações ou instruções pelo Cliente, tal como requerido pelo Fornecedor:

(a) o risco transmite-se para o Cliente na Data de Envio; e/ou

(b) o Cliente reembolsará o Fornecedor por quaisquer custos adicionais incorridos (incluindo pelo armazenamento interno).

7.13. Remoção de Produtos

Nos termos da Cláusula 12.5, o Fornecedor poderá por fim ao fornecimento de todos ou quaisquer Produtos:

(a) Com efeitos imediatos, caso o Fornecedor considere esta medida razoavelmente necessária de modo a cumprir com qualquer questão de saúde ou segurança, ou se exigido por lei ou por Autoridade Competente; ou

(b) De forma temporária, caso o Fornecedor enfrente dificuldades na cadeia de fornecimento ou produção; ou

Na sequência de qualquer notificação nos termos desta Cláusula 7.13, as Partes acordarão reduções adequadas às Quantias Mínimas.

7.14. Entrega futura Se autorizado por escrito pelo Fornecedor (incluindo por e-mail), o Cliente poderá adquirir Produtos para Entrega numa data posterior (o tipo e a quantidade dos Produtos será deixada ao critério do Fornecedor). Os termos aplicáveis a tais Encomendas (incluindo o Preço) serão aqueles em vigor à data da Encomenda.

7.15. Banco de Compras (Purchase banks) Quaisquer Produtos que sejam adquiridos pelo Cliente ao abrigo da Cláusula 7.14 ou que tenham sido creditados na conta do Cliente pelo Fornecedor (por exemplo, como parte de uma promoção) devem ser solicitados pelo Cliente e entregues no prazo de doze (12) meses a contar da data da respetiva Encomenda ou crédito (se aplicável), prazo após o qual a respetiva Encomenda ou crédito será considerada expirada.

8. PROPRIEDADE E RISCO

8.1. A propriedade e o risco nos Produtos é transferido para o Cliente na Entrega.

9. EXCLUSIVIDADE

9.1. O Fornecedor será o único e exclusivo fornecedor do Cliente para os Produtos (tal como estabelecido nos Detalhes Contratuais) e, nos termos da Cláusula 7.11., o Cliente não comprará estes Produtos a qualquer terceiro durante a Vigência do Contrato.

10. PREÇO E PAGAMENTO

10.1. Preço O Cliente pagará o Preço pelos Produtos. Nenhum Preço inclui:

(a) Os custos de acondicionamento adicional ou personalizado;

(b) custos de transporte aplicáveis às instalações do Cliente, e seguro dos Produtos durante o trânsito, que serão notificados ao Cliente pelo Fornecedor separadamente, caso a caso; e

os quais serão adicionados ao Preço, especificados na fatura e devidos pelo Cliente nos termos da presente Cláusula 10.

10.2. Alterações de Preço O Fornecedor poderá alterar o Preço, ao seu critério, mediante notificação por escrito ao Cliente com o mínimo de trinta (30) dias de pré-aviso (incluindo através de email).

10.3. Data de Pagamento O Cliente realizará todos os pagamentos até à Data de Pagamento. Aquando da cessação do Contrato, todos os pagamentos restantes serão devidos imediatamente.

10.4. Prazo de Pagamento O prazo de pagamento pelo Cliente é uma obrigação essencial. Os pagamentos apenas serão considerados recebidos quando os montantes forem colocados à disposição do Fornecedor.

10.5. Ausência de Direito de Retenção Todos os montantes devidos pelo Cliente serão pagos livres de qualquer compensação, dedução ou retenção, exceto se for exigido por lei.

10.6. Mora no Pagamento Caso o Cliente não efetue algum pagamento até à Data de Pagamento:

(a) O Cliente pagará ao Fornecedor juros de mora a uma taxa correspondente a 8% acima da taxa cobrada pelo banco do Fornecedor em vigor, até ao limite máximo permitido pela legislação aplicável. Os Juros vencerão diariamente, desde a Data de Pagamento até o pagamento pelo Cliente, sendo ainda devidos quaisquer custos legais ou administrativos incorridos pelo Fornecedor relativos à recuperação de tais montantes;

(b) O Fornecedor pode suspender as entregas dos Produtos e todas as prestações de serviços no âmbito de qualquer contrato entre o Cliente e qualquer outro membro do Grupo do Fornecedor até que todos os montantes em dívida tenham sido integralmente pagos; e

11. GARANTIA DE PRODUTO

11.1. O Fornecedor garante ao Cliente que na Entrega e por um prazo de seis (6) meses após a mesma, os Produtos não apresentarão vícios na conceção, materiais ou fabrico. O Fornecedor não será responsável pela violação da presente garantia, se:

(a) O Cliente permitir o uso subsequente de tais Produtos após notificar quaisquer vícios ao Fornecedor; ou

(b) o vício decorrer da violação pelo Cliente das suas obrigações nos termos da presente Cláusula ou da Cláusula 12.1 (Cumprimento das Instruções e Orientações).

11.2. No caso de o Cliente pretender reclamar ao abrigo da garantia da Cláusula 11.1, este notificará o Fornecedor no prazo de cinco (5) Dias Úteis e devolverá os Produtos ao Fornecedor para inspeção. Caso o Fornecedor confirme o defeito nos Produtos relevantes, o Fornecedor, nos termos da Cláusula 11.3, sanará o vício através da substituição dos Produtos defeituosos por produtos iguais ou substancialmente semelhantes, tão breve quanto razoavelmente possível. Quaisquer Produtos de substituição nos termos da presente Cláusula, estão sujeitos os termos do Contrato.

11.3. No caso de ter envidado esforços comercialmente razoáveis, o Fornecedor for incapaz de fornecer Produtos de substituição nos termos da Cláusula11.2, o Fornecedor poderá (a seu critério) reembolsar o Preço pago pelos Produtos defeituosos ou emitir uma nota de crédito ao Cliente para o efeito.

11.4. Com exceção do previsto nas Cláusulas 11.2 e 11.3, o Fornecedor não será responsável perante o Cliente por qualquer falta de conformidade dos Produtos em relação à garantia estabelecida na Cláusula 11.1.

11.5. O Cliente não poderá cancelar ou recusar a entrega ou pagamento de qualquer outra Encomenda, entrega ou entrega parcial devido a qualquer reclamação efetuada na garantia, nos termos da presente Cláusula 11.

12. SEGURANÇA E RETIRADA DO MERCADO

12.1. Cumprimento das Instruções e Orientações O Cliente cumprirá, a todo o tempo, quaisquer informações, instruções ou orientações facultadas pelo Fornecedor acerca do armazenamento, aplicação, manuseamento, tratamento, manutenção e uso dos Produtos e dará conhecimento das mesmas aos seus trabalhadores, clientes e/ou utilizadores finais. O Cliente não alterará, nem por qualquer forma, interferirá com os Produtos

(nomeadamente através da abertura, manipulação, divisão, e reacondicionamento dos Produtos, ou alteração de qualquer Rótulo), salvo de acordo com quaisquer instruções expressas do Fornecedor por escrito.

12.2. O Fornecedor não será responsável perante o Cliente por qualquer perda ou prejuízo causado pelo armazenamento ou manuseamento dos Produtos em violação das informações, instruções ou orientação facultadas pelo Fornecedor.

12.3. Neste Secção e na Secção 12.4 abaixo, incidente grave ou incidente terão os significados estabelecidos no Regulamento dos Dispositivos Médicos (2017/745). O Cliente envidará para que todos os clientes finais que adquiram Produtos através do Cliente notifiquem o Fornecedor, através de email para xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx de imediato, quanto a qualquer incidente grave ou incidente (ou suspeita de um incidente grave ou incidente) relacionado com os Produtos, fornecendo detalhes sobre o incidente, nome(s) de quaisquer cliente(s) finais afetados e país onde os Produtos tenham sido vendidos. O Cliente acorda em cooperar com o Fornecedor a todo o tempo para a monitorização da segurança, desempenho e retirada de mercado dos Produtos. O Cliente manterá uma lista contendo detalhes dos Produtos vendidos pelo Cliente, o nome e morada dos clientes finais (se aplicável) e país onde os Produtos tenham sido vendidos. Esta lista será prontamente disponibilizada ao Fornecedor após solicitação, devendo o Cliente obter antecipadamente todos os consentimentos necessários dos clientes finais, de forma a poder disponibilizar a lista, de acordo com a Lei de Proteção de Dados.

12.4. Reclamações O Cliente notificará imediatamente ao Fornecedor todas as reclamações ou relatórios relativos aos Produtos e cumprirá todas as instruções do Fornecedor relativas a tais reclamações ou relatórios. Qualquer notificação a uma Autoridade Competente em resultado de um problema de qualidade ou segurança relacionado com os Produtos (incluindo qualquer incidente grave ou incidente) será realizada pelo Fornecedor, salvo se o Cliente o efetuar sob instruções expressas por escrito do Fornecedor.

12.5. Procedimento de retirada do Mercado O Fornecedor poderá livremente:

(a) Retirar do mercado quaisquer Produtos já vendidos ao Cliente ou aos clientes deste (reembolsando ou creditando o Preço pago, ou substituindo os Produtos pelos mesmos ou por produtos substancialmente semelhantes); ou

(b) emitir uma notificação ao Cliente sobre a forma e uso do Produto já vendido ao Cliente ou aos clientes deste; e

Em qualquer caso, o Cliente cooperará total e prontamente com as instruções do Fornecedor na notificação. O Cliente terá apenas direito a iniciar uma retirada do mercado com os seus clientes ou clientes finais, no caso de agir sob instruções expressas, por escrito, do Fornecedor.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Toda a Informação Confidencial da Parte Comunicante será detida por cada Parte Recetora no âmbito do Contrato, em estrita confidencialidade, e esta não divulgará nem autorizará a sua divulgação de Informação Confidencial, exceto:

(a) Aos seus trabalhadores e assessores que necessitem de conhecer tal informação com as finalidades de exercer os direitos da Parte Recetora ou cumprir as suas obrigações, nos termos do Contrato; ou

(b) Se e na medida da autorização da Parte Comunicante; ou

(c) Se assim for exigido por lei, tribunal de jurisdição competente ou qualquer autoridade governamental ou regulatória. Cada Parte Recetora não usará a Informação Confidencial da Parte Comunicante com qualquer outra finalidade.

13.2. As obrigações relativas à Informação Confidencial permanecerão em vigor por um período de três (3) anos após a cessação ou caducidade do Contrato.

14. PROTEÇÃO DE DADOS

14.1. As Partes partilham o entendimento que, para efeitos da Lei sobre a Proteção de Dados e relativamente ao Contrato:

(a) O Cliente e o Fornecedor são responsáveis independentes pelo tratamento de dados pessoais recolhidos pelo Cliente e fornecidos ao Fornecedor, nos termos das Cláusulas 12.3 e 12.4, e que a transferência de tais dados será efetuada entre responsáveis pelo tratamento; e

(b) Que o Fornecedor será considerado subcontratante do Cliente (sendo este responsável pelo tratamento) relativamente a quaisquer dados pessoais de clientes finais recebidos do Cliente e tratados pelo Fornecedor, com a finalidade de entrega dos Produtos diretamente a tais clientes finais (se aplicável) ou de permitir ao Cliente identificar a Encomenda (Dados Pessoais do Cliente).

Uma descrição detalhada das atividades de tratamento de dados, incluindo os Dados Pessoais do Cliente em causa, está definida abaixo:

Detalhe	Descrição
Objeto, natureza e finalidade do tratamento dos Dados Pessoais:	Objeto: O Tratamento de Dados Pessoais do Cliente na medida do necessário à entrega de Produtos aos clientes finais ou ao Cliente; e agregação/anonimização dos Dados Pessoais do Cliente pelo Fornecedor para efetuar análises, incluindo para melhorar os serviços de entrega aos utilizadores finais. Natureza: Atividades de tratamento, incluindo aquisição, tratamento, armazenamento, agregação, anonimização e análise serão executadas pelo Fornecedor. Finalidade: Permitir a entrega dos Produtos a clientes finais, para fins de identificação de Encomendas pelo Cliente ou para melhorar os serviços de entrega aos utilizadores finais.
Duração do tratamento dos Dados Pessoais:	Durante o prazo previsto para a Vigência do Contrato, ou pelo período previsto no Contrato.
O tipo de Dados Pessoais tratados:	Dados de identificação incluindo títulos, nomes, moradas e códigos postais. Se for oferecido sistema de rastreamento, serão tratados dados de contacto, incluindo endereços de email e números de telefone. Informação relativa à saúde oftalmológica de clientes finais (incluindo prescrição ótica e produtos óticos usados).
As categorias do titular de dados:	Os clientes finais que adquiram os Produtos desde o Cliente.

14.2. O Cliente deve assegurar que:

(a) todos os dados pessoais divulgados ou transferidos para, ou acedidos pelo Fornecedor desde o Cliente são precisos e estão atualizados; e

(b) todos os avisos razoáveis de tratamento foram feitos, e (conforme aplicável) todos os consentimentos necessários foram obtidos, pelo Cliente, de acordo com a Lei de Proteção de Dados, para permitir ao Cliente a divulgação de quaisquer dados pessoais ao Fornecedor, tal como previsto no Contrato.

14.3. O Cliente e o Fornecedor concordam com o cumprimento das suas obrigações ao abrigo da Lei de Proteção de Dados, no que refere ao tratamento de dados pessoais, nos termos ou relacionado com o Contrato.

14.4. Caso alguma Parte receba alguma queixa, notificação ou comunicação relacionada com o não cumprimento, alegado ou efetivo, da Lei de Proteção de Dados relativo ao tratamento de dados pessoais, nos termos ou relacionado com o Contrato, a Parte deve, sem demora injustificada, notificar a outra Parte por escrito e as Partes devem cooperar entre si para resolução da situação.

14.5. Quando o Fornecedor atua como subcontratante do Cliente no que respeita aos Dados Pessoais do Cliente (como previsto na Cláusula 14.1(b), o Fornecedor deve:

(a) tratar os Dados Pessoais do Cliente apenas de acordo com as instruções documentados do Cliente com o objetivo de cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, salvo nos casos em que o Fornecedor possa tratar os Dados Pessoais do Cliente, se tal for exigido por qualquer legislação à qual o Fornecedor esteja sujeito e, nesse caso, o Fornecedor deve (na medida do permitido pela lei da UE) informar o Cliente do respetivo requisito legal. Sem prejuízo da presente Cláusula 14.5(a), o Fornecedor (e/ou o seu Grupo) deverá ser autorizado a utilizar dados pessoais agregados / anonimizados do Cliente para os seus próprios fins legalmente permitidos;

(b) ser autorizado a transferir os Dados Pessoais do Cliente fora da Área Autorizada, em conformidade com o Contrato, se os requisitos dos Artigos 44.º a 48.º do RGPD forem cumpridos ou caso seja aplicável alguma exceção, nos termos do Artigo 49.º do RGPD;

(c) informar imediatamente o Cliente caso, na opinião do Fornecedor, as instruções do Cliente violam a legislação de Proteção de Dados;

(d) a pedido do Cliente (e por conta do Cliente), fornecer ao Cliente a assistência razoável, como previsto no Artigo 28.º, n.º 3, alíneas (e) e (f) do RGPD;

(e) assegurar que são implementadas as medidas técnicas e organizacionais adequadas para salvaguardar contra o tratamento não autorizado ou ilegal dos Dados Pessoais do Cliente e contra a perda acidental ou a destruição de, ou prejuízo para os Dados Pessoais do Cliente e estas medidas devem, no mínimo, cumprir as exigências do Artigo 32.º do RGPD;

(f) assegurar que qualquer pessoal que esteja autorizado para tratar os Dados Pessoais do Cliente está vinculado por uma obrigação de confiança na manutenção da confidencialidade dos Dados Pessoais do Cliente;

(g) Após a conclusão das atividades de tratamento dos Dados Pessoais do Cliente contempladas no Contrato, o Fornecedor deverá (conforme indicado pelo Cliente ou, na ausência de alguma indicação, da forma escolhida pelo Fornecedor) devolver ou apagar de forma segura os Dados Pessoais do Cliente e todas as cópias em posse ou em nome do Fornecedor, salvo no caso em que o Fornecedor seja obrigado a manter os Dados Pessoais do Cliente para cumprimento da legislação aplicável; e

(h) Fornecer ao Cliente toda a informação razoável de modo a cumprir com a Cláusula 14 e permitir auditorias pelo Cliente ou pelo auditor designado pelo Cliente. Quaisquer custos e despesas do Fornecedor decorrentes da assistência ao Cliente em relação a cada auditoria deverão ser suportados pelo Cliente.

14.6. O Cliente consente que o Fornecedor designe terceiros subcontratante dos Dados Pessoais do Cliente. O Fornecedor deverá informar o Cliente de quaisquer modificações pretendidas, relativamente ao aditamento ou substituição de outros terceiros subcontratantes, dando ao Cliente a oportunidade de se opor a tais alterações. O Fornecedor confirma que celebrou ou (conforme o caso) irá celebrar com um terceiro subcontratante um contrato escrito que estabeleça um nível de proteção equivalente aos Dados Pessoais do Cliente. O Xxxxxxxxxx permanece responsável pelos atos e omissões dos seus subcontratantes.

15. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

15.1. Licença do Fornecedor O Fornecedor concede ao Cliente, durante a Vigência do Contrato, um direito não exclusivo, intransmissível de utilizar na Área Autorizada Nome do Fornecedor, as Marcas do Fornecedor e os DPI do Fornecedor relativos às Especificações de Acondicionamento (incluindo nos Rótulos, quando aplicável) (os DPI Licenciados do Fornecedor) em quaisquer materiais de venda, em material publicitário nos pontos de venda e em anúncios para a promoção dos Produtos, desde que tal utilização esteja estritamente de acordo com os termos do Contrato e com quaisquer orientações da marca disponibilizadas pelo Fornecedor.

15.2. Salvo se permitido pelo Contrato, ou expressamente autorizado, por escrito, pelo Fornecedor, o Cliente não irá (e não permitirá ou encorajará outros) utilizar, registar ou tentar registar os DPI Licenciados do Fornecedor ou qualquer outro nome ou marca semelhante aos do Fornecedor, ou do seu Grupo.

15.3. Garantias do Fornecedor O Fornecedor garante ao Cliente que:

(a) tem total legitimidade para conceder a licença dos DPI Licenciados do Fornecedor nos termos da Cláusula 15.1; e

(b) a utilização dos DPI Licenciados do Fornecedor, de acordo com o Contrato, não viola quaisquer DPI de terceiros.

15.4. Licença do Cliente O Cliente concede ao Fornecedor uma licença isenta de royalties, exclusiva (incluindo o direito de subconceder licenças) para utilizar as Marcas do Cliente (os DPI Licenciados do Cliente) para produzir os Rótulos para os Produtos de Marca do Distribuidor durante a Vigência do Contrato.

15.5. Garantias do Cliente O Cliente garante ao Fornecedor que:

(a) É o único titular legal dos DPI Licenciados do Cliente na Área Autorizada que está plenamente no direito e autorizado a conceder a licença dos DPI Licenciados do Cliente na Cláusula 15.4; e

(b) A utilização dos DPI Licenciados do Cliente pelo Fornecedor ou pelo seu Grupo, de acordo com o Contrato não viola quaisquer DPI de terceiros.

15.6. Utilização dos DPI Licenciados Nenhuma Parte poderá, exceto com o consentimento prévio por escrito da outra Parte:

(a) alterar, aditar, desfigurar ou remover de modo nenhum qualquer embalagem ou Rótulos dos Produtos ou qualquer referência aos DPI Licenciados em causa, à outra Parte ou a qualquer outro nome, anexo ou afixado aos Produtos ou à sua embalagem ou Rotulagens;

(b) utilizar, relativamente aos Produtos, quaisquer outras marcas que não sejam os DPI Licenciados em causa.

15.7. Utilização dos DPI do Fornecedor O Cliente:

(a) a expensas razoáveis do Fornecedor, adotará todas as medidas que o Fornecedor exija, em termos razoáveis, para auxiliar o Fornecedor na manutenção da validade e força jurídica dos DPI Licenciados do Fornecedor durante a Vigência do Contrato; e

(b) notificará, pronta e plenamente, o Fornecedor de qualquer violação efetiva, iminente ou suspeita de quaisquer DPI Licenciados do Fornecedor que chegue ao conhecimento do Cliente, e/ou de qualquer reclamação de qualquer terceiro que chegue ao seu conhecimento de que a importação dos Produtos para a Área Autorizada, ou a sua venda na Área Autorizada, viola os direitos de qualquer outra pessoa. O Cliente, mediante pedido e a expensas razoáveis do Fornecedor, tomará todas as diligências necessárias para auxiliar o Fornecedor na instauração ou contestação de processos relacionados com qualquer dos referidos incumprimentos ou reclamações.

16. RESPONSABILIDADE

16.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.4 e 16.5, a responsabilidade contratual total do Fornecedor perante o Cliente, por responsabilidade civil por facto ilícito (incluindo negligência ou dolo), falsas declarações, enriquecimento sem causa, ou com outro fundamento, incluindo perda de dados ou violações de dados, não deverá, em qualquer circunstância, exceder os montantes pagos ao Fornecedor (i) durante os três (3) meses anteriores à data de surgimento da responsabilidade, ou (ii) até ao momento em que a responsabilidade tenha surgido, caso tal responsabilidade ocorra antes de o Contrato ter estado em vigor por um período superior a três (3) meses.

16.2. Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, quaisquer outras condições, garantias ou outros termos que estejam implícitos ou incorporados no Contrato, seja por lei, costume ou de outra forma, incluindo as condições, garantias ou outros termos implícitos relativamente à qualidade satisfatória, adequação ao fim ou diligência e cuidado razoáveis estão excluídas.

16.3. Nenhuma das Partes nem o respetivo Grupo será(ão) responsável(is) para com a outra Parte, com base no contrato, de responsabilidade civil (incluindo negligência ou dolo) ou outra causa que decorra ou esteja relacionada com o Contrato, por quaisquer:

(a) lucros cessantes, perda de receitas, negócio, aviamento ou poupanças previstas, decorrentes direta ou indiretamente; ou

(b) perdas indiretas ou consequentes,

sem prejuízo de nada no Contrato produzir efeitos de forma a restringir o direito do Fornecedor de receber o pagamento de qualquer fatura devidamente emitida.

16.4. Os limites de responsabilidade estabelecidos nas Cláusulas 16.1 e 16.3 não serão aplicáveis a qualquer indemnização prevista na Cláusula 17.

16.5. Nada no presente Contrato limitará ou excluirá a responsabilidade das Partes:

(a) por xxxxx, falsas declarações, morte ou lesão corporal; ou

(b) nos casos em que tal limitação ou exclusão constitua uma violação da legislação aplicável.

17. INDEMNIZAÇÕES

17.1. Indemnização pelo Fornecedor O Fornecedor indemnizará o Cliente e os seus administradores, responsáveis, trabalhadores, subcontratados e agentes (as Partes Indemnizadas do Cliente) por todas e quaisquer reclamações, responsabilidades, danos, perdas, despesas e custos (incluindo custos legais numa base de indemnização integral), que as Partes Indemnizadas do Cliente sofram ou incorram em resultado, direto ou indireto, de qualquer ação, reclamação ou processo com fundamento na violação dos DPI de qualquer terceiro pelos DPI Licenciados do Fornecedor.

17.2. Indemnização pelo Cliente O Cliente indemnizará o Fornecedor, o Grupo do Fornecedor e os respetivos administradores, responsáveis, trabalhadores, subcontratados e agentes (as Partes Indemnizadas do Fornecedor) por todas e quaisquer reclamações, responsabilidades, danos, perdas, despesas e custos (incluindo custos legais numa base de indemnização integral), que as Partes Indemnizadas do Fornecedor sofram ou incorram em resultado, direto ou indireto, de qualquer ação, reclamação ou processo que:

(a) com fundamento na violação dos DPI de qualquer terceiro por qualquer dos DPI Licenciados do Cliente;

(b) resultante de um incumprimento pelo Cliente das obrigações previstas na Cláusula 4.4 (Venda de Produtos da Rede de Distribuição Selectiva);

(d) resultante de um incumprimento pelo Cliente das suas obrigações constantes da Cláusula 14 (Proteção de Dados)

18. FORÇA MAIOR

18.1. Nenhuma das Partes será responsável pelo incumprimento ou atraso de qualquer obrigação ao abrigo do Contrato na medida em que tal incumprimento ou atraso seja consequência de uma Situação de Força Maior.

18.2. A Parte que esteja impossibilitada de cumprir as suas obrigações devido à Situação de Força Maior deve, com a maior brevidade razoavelmente possível:

(a) notificar a outra Parte da natureza e extensão da Situação de Força Maior; e

(b) envidar esforços razoáveis do ponto de vista comercial para dar início ao cumprimento de tais obrigações com a maior brevidade possível ou de outra forma minimizar os efeitos da Situação de Força Maior encontrando uma solução alternativa para o cumprimento da obrigação apesar da Situação de Força Maior.

18.3. Caso uma Parte seja impedida de cumprir as suas obrigações devido a uma Situação de Força Maior por um período igual ou superior a noventa

(90) dias, a outra Parte terá direito a resolver a totalidade ou parte do Contrato de acordo com o disposto na Cláusula 19.1(c).

19. CESSAÇÃO

19.1. Direitos de Resolução Recíprocos Sem limitar quaisquer outros direitos ou meios de defesa que possam ter, qualquer uma das Partes pode resolver o Contrato, imediatamente, mediante notificação por escrito à outra Parte, se a outra Parte:

(a) incumprir definitivamente o Contrato, de forma insanável, ou, caso seja passível de sanação, não proceda à mesma no prazo de trinta (30) dias a contar do momento em que tal lhe seja exigido pela outra Parte;

(b) For afetada por uma Situação de Insolvência;

19.2. Direitos de Cessação do Fornecedor Sem limitar outros direitos ou meios de defesa de que eventualmente disponha, o Fornecedor pode fazer cessar o Contrato:

(a) Em qualquer momento, por conveniência, mediante notificação por escrito ao Cliente com, pelo menos, três (3) meses de antecedência;

(b) mediante notificação por escrito ao Cliente com trinta (30) dias de antecedência caso a atividade e os ativos do Cliente (ou a maioria dos mesmos) seja(m) adquirido(s) por um terceiro ou caso o Cliente seja sujeito a uma Mudança de Controlo; ou

(c) mediante notificação por escrito ao Cliente com catorze (14) dias de antecedência, no caso de o Cliente não pagar qualquer quantia devida nos termos do Contrato na Data de Pagamento e não tiver feito o pagamento no prazo de catorze (14) dias, a contar da respetiva notificação escrita para pagamento;

(d) relativamente a Produtos de Marca do Distribuidor, de forma imediata, mediante notificação por escrito, nos casos em que:

(i) uma Autoridade Competente solicite ao Cliente ou ao Fornecedor a cessação dos acordos de rotulagem estabelecidos na Cláusula 7 ou

(ii) o Cliente viole as suas obrigações relativamente às Cláusulas 7.4 (Conceção de Rótulo), ou à Cláusula 15 (Direitos de Propriedade Intelectual).

19.3. Consequências da Cessação No momento da caducidade ou da cessação do Contrato, por qualquer motivo:

(a) Se solicitado pelo Fornecedor, o Cliente deve no prazo de trinta (30) dias, a expensas próprias, devolver ao Fornecedor ou, de outra forma, colocar à disposição, de acordo com as indicações do Fornecedor todos os ajustes, materiais, documentos e papéis de qualquer tipo enviados ao Cliente e relacionados com a atividade do Fornecedor que o Cliente eventualmente tenha em seu poder ou sob o seu controlo;

(b) o Cliente deve pagar imediatamente todos e quaisquer stocks de Rótulos e acondicionamento que o Fornecedor tenha adquirido para efeitos do Contrato; e

(c) o Fornecedor terá direito a cancelar quaisquer Encomendas realizadas pelo Cliente antes da data de caducidade ou de cessação, independentemente de o Fornecedor ter aceite tais encomendas, sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Cliente. Quanto às Encomendas restantes que não tenham sido canceladas, o Fornecedor pode, a seu critério, solicitar o pagamento do Cliente antes da entrega dos Produtos.

20. LEI E FORO COMPETENTE

O Contrato e quaisquer litígios ou reclamações decorrentes ou relacionados com o mesmo ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios e reclamações extracontratuais) são regulados e interpretados de acordo com a lei portuguesa, com exclusão da Covenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias. Cada Parte aceita, de forma irrevogável, que os tribunais de Portugal têm jurisdição exclusiva para qualquer litígio ou reclamação decorrente do, ou relacionado com o Contrato, o seu objeto ou formação (incluindo litígios e reclamações extracontratuais).

21. GERAL

21.1. Cumprimento As Partes devem cumprir e assegurar que o seu Grupo, agentes e subcontratantes cumprem as suas obrigações e exercem os seus direitos ao abrigo do Contrato, de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

21.2. Anti-Suborno e Corrupção Cada Parte deve cumprir com suas obrigações constantes da Lei do Suborno 2010 (UK Bribery Act 2010), da Lei das Práticas de Corrupção no Exterior 1977 (US Foreign Corrupt Practices Act 1977) e de qualquer legislação sobre anti-corrupção aplicável, bem como com toda a sua regulamentação e requisitos (caso existam) e, em qualquer caso, não agirá de modo que configure a violação das responsabilidades da outra Parte, nos termos da Lei do Suborno 2010 (UK Bribery Act 2010), da Lei das Práticas de Corrupção no Exterior 1977 (US Foreign Corrupt Practices Act 1977) e de qualquer legislação sobre anti-corrupção aplicável, bem como da sua regulamentação e requisitos. O Cliente deverá cumprir com a política anti-suborno e corrupção do Fornecedor conforme lhe seja periodicamente notificado.

21.3. Notificações Regulamentares Caso o Cliente receba alguma comunicação por parte de uma Autoridade Competente ou regulador que esteja relacionada com o Contrato ou os Produtos, na medida em que tal seja permitido, o Cliente notificará imediatamente o Fornecedor, por escrito, e disponibilizará uma cópia da mesma.

21.4. Notificações Qualquer notificação a qualquer das Partes ao abrigo ou relacionada com o Contrato será realizada por escrito, em português e será entregue pessoalmente ou por correio ou prioritário para a morada dessa Parte indicada nos Detalhes Contratuais, ou qualquer outro endereço que seja eventualmente e periodicamente notificado, por escrito, por uma das Partes.

21.5. Qualquer notificação será considerada como tendo sido recebida:

(a) se for entregue pessoalmente, no momento em que a notificação é deixada na morada adequada, desde que a mesma seja deixada em horário útil, caso contrário, no horário em que o horário útil for retomado no local onde a notificação tenha sido deixada; ou

(b) caso seja enviada por correio prioritário, às 9:00 horas no terceiro Dia Útil após o envio.

Por efeitos da presente Xxxxxxxx, "por escrito" não inclui e-mail ou outra forma de comunicação eletrónica. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis relativamente a comunicações entre as Partes que tenham sido enviadas por email.

21.6. Cessão O Cliente não poderá, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, ceder, transferir, cobrar, hipotecar, subcontratar ou negociar de qualquer forma todos ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato.

21.7. O Fornecedor pode a todo o tempo ceder ou proceder à novação de todos ou qualquer parte dos seus direitos e obrigações nos termos do presente Contrato, a qualquer entidade do seu Grupo ou a um sucessor. Todas as referências ao Fornecedor no Contrato devem ser interpretadas no sentido de incluir qualquer sociedade ou sucessor/a do Grupo a quem os direitos ou obrigações (ou ambos, conforme aplicável) sejam cedidos ou novados.

21.8. Renúncia Nenhum incumprimento ou atraso por qualquer uma das Partes na execução ou exercício de qualquer direito, poder ou meio de defesa, nos termos do Contrato ou da lei, constitui uma renúncia ao mesmos ou a quaisquer outros direitos ou meios de defesa, nem deverá impedir ou restringir o exercício subsequente dos mesmos ou de quaisquer outros direitos ou meios de defesa. Nenhum exercício integral ou parcial do referido direito ou meio de defesa ou de qualquer incumprimento impedirá ou restringirá o exercício subsequente de qualquer outro direito ou meio de defesa ou qualquer outro incumprimento subsequente. A renúncia ou exoneração de qualquer tipo apenas será válida se for realizada por escrito e assinada por um representante autorizado da Parte contra quem se pretenda fazer valer tal renúncia ou exoneração.

21.9. Redução Caso um tribunal de uma jurisdição competente ou outro órgão competente decida que qualquer disposição do Contrato é nula ou de outra forma inexequível, mas que a mesma seria válida e exequível caso fosse devidamente alterada, tal disposição será aplicável com as alterações necessárias para que seja válida e exequível. Caso tal disposição não possa ser modificada dessa forma, a invalidade ou inexequibilidade das disposições não deve afetar nem prejudicar a validade ou produção de efeitos legais de qualquer outra disposição do Contrato.

21.10. Terceiros

(a) A menos que esteja expressamente previsto, o Contrato não confere a quaisquer terceiros qualquer direito ou benefício, seja sob a legislação aplicável ou outra.

(b) Se o Cliente adquirir negócios e ativos de um terceiro (ou a maioria ou a totalidade de participações sociais desse terceiro) (Entidade Adquirida), a Entidade Adquirida e/ou a totalidade ou parte dos seus negócios deverão apenas ser adicionados ao, e terão direito a encomendar e a beneficiar do Contrato com o Fornecedor, com o consentimento prévio e escrito do Fornecedor e quando as Partes acordem preços de Produtos e termos de fornecimento de Produtos a tal Entidade Adquirida.

(c) Sem prejuízo do disposto na Cláusula 21.10(a), se (i) o Cliente ou a totalidade ou parte dos seus negócios forem incorporados em, fundidos ou combinados com (no todo ou em parte) outra empresa ou negócio; ou (ii) outra empresa ou negócio integrante do Grupo do Cliente desejar encomendar produtos ao Fornecedor (ou esteja fundida ou combinada com (no todo ou em parte) o Cliente; então a referida empresa ou negócio não terá direito a encomendar nos termos do Contrato e a beneficiar do mesmo, exceto se o Fornecedor consentir, por escrito, e os preços dos Produtos e os termos de fornecimento dos Produtos tiverem sido acordados.

21.11. Ausência de acordo de parceria ou de agência Nada no Contrato tem como intuito criar um consórcio, relação de agência ou de parceria entre as Partes. Salvo autorização expressa no Contrato, nenhuma das Partes tem poderes para agir, emitir declarações ou contratar em nome da outra Parte e compromete-se a não o fazer.

21.12. Alterações Exceto se expressamente estabelecido no Contrato, nenhuma alteração ou aditamento ao Contrato será válido(a), a menos que seja realizado(a) por escrito e assinado(a) pelos representantes autorizados de cada uma das Partes.

21.13. Continuação de Vigência Qualquer disposição do Contrato que se pretenda, expressa ou implicitamente, que entre ou continue em vigor na data ou após a caducidade ou cessação do Contrato, continuará a ser plenamente eficaz e vigente.

21.14. Acordo Total Exceto em caso de fraude ou declarações falsas:

(a) o presente Contrato estabelece o acordo total entre o Fornecedor e o Cliente e substitui quaisquer declarações, negociações, entendimentos ou acordos anteriores entre os mesmos, relacionados com o fornecimento dos Produtos e quaisquer outros acordos serão tidos como extintos na Data de Início; e

(b) ambas as Partes reconhecem que, ao celebrar o Contrato, não se basearam em qualquer afirmação, declaração, certeza ou garantia que não esteja expressamente prevista no Contrato.

21.15. Duplicados O presente Contrato pode ser celebrado em qualquer número de duplicados, constituindo cada um deles um original e todos demonstrando o mesmo acordo entre as Partes.

22. DEFINIÇÕES

22.1. Contrato, significa o contrato entre o Fornecedor e o Cliente para a compra e venda dos Produtos, de acordo com os Detalhes Contratuais e estas Condições Gerais;

22.2. Detalhes Contratuais, significa o documento separado assinado por cada uma das Partes que estabelece as condições comerciais e quaisquer condições especiais;

22.3. Dia Útil significa um dia que não seja um sábado, domingo ou feriado em Portugal, em que os bancos estejam abertos ao público em Lisboa;

22.4. Mudança de Controlo significa a venda integral ou substancial de todos os ativos de uma Parte; qualquer fusão, consolidação, junção, aquisição ou qualquer outra combinação de uma Parte com, para ou noutra empresa; or qualquer alteração na titularidade de mais de cinquenta por cento (50%) do capital social ou outros participações de uma Parte; em cada caso numa ou mais transações relacionadas;

22.5. Autoridade Competente significa qualquer ministério, departamento ou autoridade pública ou outra autoridade reguladora responsável pela regulamentação da comercialização ou distribuição de dispositivos médicos no Território, incluindo a Autoridade Portuguesa do Medicamento e Produtos de Saúde – INFARMED- e a Comissão Europeia;

22.6. Informação Confidencial significa a existência e condições do Contrato e toda a informação técnica e sobre preços relacionada com os Produtos (incluindo saber-fazer, segredos de conceção e comerciais) e toda a informação relacionada com os processos, planos, intenções, oportunidades de mercado, clientes e negócios do Fornecedor ou do Cliente, não incluindo informação:

(a) que tenha passado a ser do domínio púbico por outro meio que não o incumprimento da Parte Recetora;

(b) que tenha sido desenvolvida de forma independente pela Parte Recetora sem fazer referência à Informação Confidencial da Parte Comunicante;

(d) que já era conhecida da Parte Recetora antes da divulgação, à margem de qualquer obrigação de confidencialidade; ou

(e) que seja recebida de forma independente de um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade;

22.7. Marcas do Cliente significa as marcas comerciais dos Produtos de Marca do Distribuidor e outras marcas da titularidade ou controladas pelo Cliente;

22.8. Lei de Proteção de Dados significa toda a legislação aplicável em matéria de proteção e privacidade existente em Portugal, incluindo o Regulamento UE 2016/679 (o RGPD) e a lei de implementação do RGPD (Lei n.º 58/2019).

22.9. Entrega, tem o significado estabelecido na Cláusula 7.8;

22.10. Data de Envio, tem o significado estabelecido na Cláusula 7.7;

22.11. Parte Comunicante significa a Parte que divulga a Informação Confidencial à Parte Recetora;

22.12. Situação de Força Maior significa quaisquer circunstâncias que não estejam sob o controlo razoável das Partes, incluindo:

(a) catástrofes naturais, incêndios, explosões, inundações, secas, sismos ou outras catástrofes naturais;

(b) epidemias, pandemias, surtos ou crises;

(c) guerras, hostilidades, atos ou ameaças de terrorismo, motins, distúrbios civis, qualquer lei ou ação tomadas por autoridade governamental ou pública;

(d) conflitos laborais ou comerciais, greves, ações coletivas, embargos, bloqueios ou insuficiências de matérias-primas necessárias; e

(e) interrupção pu falha de serviços de utilidade,

exceto a falta de pagamento nos casos em que este seja devido, que não constitui uma Situação de Força Maior;

22.13. Grupo significa, relativamente a uma Parte, essa Parte e as suas sociedade-mãe e quaisquer subsidiárias (de acordo com as definições desses termos constantes do artigo 486 e seguintes do Código das Sociedades Comerciais português) de tal Parte ou das suas sociedades-mãe;

22.14. Situação de Insolvência significa que uma Parte:

(a) deixa de exercer a sua atividade;

(b) tem um administrador judicial, administrador da insolvência, administrador ou funcionário semelhante nomeado para a totalidade ou qualquer parte dos seus ativos ou passivos, que não seja afastado do cargo no prazo de quinze (15) dias a contar dessa nomeação;

(d) entra em liquidação ou é sujeita a uma ordem de liquidação que não seja para efeitos de uma fusão ou aquisição de boa-fé; ou

(e) caso ocorra qualquer evento semelhante nos termos da lei de qualquer jurisdição.

22.15. DPI (Direitos de Propriedade Intelectual) significa:

(a) direitos de autor e direitos conexos, direitos relativos à base de dados, direitos de conceção (registados ou não), direitos relativos a know-how e Informações Confidenciais;

(b) patentes, direitos sobre invenções, modelos de utilidade, marcas, nomes comerciais, endereços IP ou esquemas de endereços IP, domínios e direitos de topografia de produtos semicondutores;

(d) qualquer outra propriedade intelectual de natureza similar ou efeito equivalente em qualquer parte do mundo;

22.16. Rótulo significa um rótulo físico aposto de acordo com as Especificações de Acondicionamento ou o desenho que será impresso diretamente na embalagem do Produto, conforme aplicável;

22.17. DPI Licenciados, significa os DPI Licenciados do Cliente ou os DPI Licenciados do Fornecedor (conforme aplicável).

22.18. Especificações de Acondicionamento significa a última versão das especificações de acondicionamento relacionada com cada Produto conforme disponibilizada pelo Fornecedor, ou conforme periodicamente alterada nos termos da Cláusula 7.1 ou da Cláusula 7.2 (conforme aplicável) e emitida no sistema do Fornecedor para trabalhos aprovados, a qual pode conter informação relativa à Rotulagem, conceção da embalagem, tamanho e forma da caixa, blísteres de lentes de contacto e respetiva rotulagem e quaisquer outros detalhes ou informações relacionados(as) com o acondicionamento ou rotulagem de qualquer Produto;

22.19. Produtos de Marca do Distribuidor significa os Produtos listados nos Detalhes Contratuais, que tenham aposto o nome ou Marcas do Cliente, e a marca CE do Fornecedor no acondicionamento e/ou Rótulos;

22.20. Produtos significa os Produtos do Fornecedor e/ou Produtos de Marca do Distribuidor;

22.21. Parte Recetora significa a Parte a quem a Informação Confidencial seja divulgada, nos termos do Contrato;

22.22. Produtos do Fornecedor significa os Produtos listados bis Detalhes Contratuais que tenham aposto o nome e Marcas do Fornecedor e a marca CE do Fornecedor no acondicionamento e/ou Rótulos;

22.23. Marcas do Fornecedor significa as marcas comerciais dos Produtos do Fornecedor e quaisquer outras marcas que sejam propriedade ou controlados pelo Grupo do Fornecedor;

22.24. Vigência do Contrato, significa o período desde a Data de Início até à data de caducidade ou cessação do Contrato;

22.25. Ano significa um período de doze (12) meses a contar da Data de Início.

Quaisquer outros termos em letra maiúscula nestas Condições Gerais terão o significa dado nos Detalhes Contratuais.

23. INTERPRETAÇÃO

23.1. Salvo disposição em contrário do Contrato ou se o contexto o exigir, os seguintes princípios serão aplicáveis na interpretação do presente Contrato:

(a) o singular inclui o plural e vice-versa;

(b) a referência a uma lei ou a uma disposição legal, considera-se uma referência a tal lei ou disposições legal conforme periodicamente modificada ou repristinada (antes ou após a Data de Início), bem como a qualquer legislação subordinada;

(c) as referências a pessoas ou entidades, incluem uma referência a pessoas singulares, qualquer pessoa coletiva, associação sem personalidade jurídica, trust, parceria ou outra entidade ou organização;

(d) as referências a uma pessoa ou entidade incluem uma referência aos sucessores ou cessionários dessa pessoa ou entidade;

(e) as referências a contratos ou documentos constituem referências a esses contratos ou documentos conforme eventualmente modificados;

(f) os considerandos e quaisquer outros anexos ao Contrato constituem parte integral do presente Contrato;

(g) os títulos do presente Contrato não afetarão a interpretação do Contrato;

(h) qualquer referência a escrito ou por escrito exclui o email, exceto se estabelecido em contrário; e

(i) nos casos em que as palavras "incluem", "inclui", "incluindo" ou "em particular" (ou derivações similares) sejam utilizadas, considera-se que estas são seguidas da expressão "sem limitação".

23.2. Os termos definidos em Lei de Proteção de Dados deverão ter o mesmo significado quando utilizados no Contrato.

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CONTRATO DE FORNECIMENTO DE PRODUTOS DE MARCA E DE MARCA DO DISTRIBUIDOR

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