ANEXO XII – CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA CENTRALIZADORA

XXXXX XXX – CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA CENTRALIZADORA

[▪], 202[▪]

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

Por intermédio da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MEIO AMBIENTE - SIMA

[CONCESSIONÁRIA]

[BANCO DEPOSITÁRIO]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA CENTRALIZADORA

Referente à Concessão de Uso de Bem Público de Parcela Territorial da Unidade de Conservação Parque Estadual Turístico do Alto Ribeira

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS1

Pelo presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA CENTRALIZADORA (“CONTRATO”), as PARTES:

(1) O Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria de Estado de Infraestrutura e Meio Ambiente, inscrita no CNPJ/ME sob o n° [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador(a) do RG n° [▪] e CPF/ME n° [▪] (“CONCEDENTE”);

(2) [▪], inscrita no CNPJ/ME sob o n° [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador(a) do RG n° [▪] e CPF/ME n° [▪] (“CONCESSIONÁRIA”); e, na qualidade de BANCO DEPOSITÁRIO e administrador das contas objeto do presente CONTRATO;

(3) [▪], inscrita no CNPJ/ME sob o n° [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador(a) do RG n° [▪] e CPF/ME n° [▪] (“BANCO DEPOSITÁRIO”) e, em conjunto com o CONCEDENTE, e a CONCESSIONÁRIA, as "PARTES" e, individual e indistintamente, "PARTE";

CONSIDERANDO QUE:

(A) o CONCEDENTE, por intermédio da SIMA, e a CONCESSIONÁRIA celebraram o CONTRATO DE CONCESSÃO nº [▪]/[▪], com data de [▪] (“CONTRATO DE CONCESSÃO”), referente à realização de investimentos, conservação, operação, manutenção e exploração econômica de parcela territorial referente ao PETAR;

(B) nos termos da Cláusula Décima Primeira do CONTRATO DE CONCESSÃO, todas as RECEITAS auferidas pela CONCESSIONÁRIA com a exploração do PETAR devem ser vertidas para a CONTA CENTRALIZADORA (conforme definido abaixo), cuja movimentação será regulada por meio do presente instrumento;

(C) as PARTES concordam em assinar o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, com o objetivo de disciplinar as movimentações da CONTA CENTRALIZADORA, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO;

RESOLVEM as PARTES firmar o presente CONTRATO, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo quando houver disposição em contrário na tabela abaixo, os termos, frases e expressões redigidos em caixa alta ou com inicial maiúscula, sem prejuízo de outras definições, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o CONTRATO DE CONCESSÃO. Além disso, os termos a seguir serão compreendidos de acordo com os respectivos significados conforme especificado abaixo:

1 Esta é uma minuta referencial, eventualmente podendo sofrer ajustes ou adequações pactuadas pelas PARTES, quando da celebração deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a fim de assegurar que as premissas materiais do funcionamento das contas bancárias aqui disciplinado sejam atendidas de forma adequada.

BANCO DEPOSITÁRIO	É o agente financeiro revestido de poderes para realizar a movimentação de recursos e administração das contas bancárias de que trata o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, selecionado pelas PARTES e remunerado pela CONCESSIONÁRIA.
COMUNICAÇÃO ANUAL	Comunicação oficial feita anualmente pelo CONCEDENTE ao BANCO DEPOSITÁRIO, em prazo combinado, informando o(s) destinatário(s) e o percentual a ser transferido da CONTA CENTRALIZADORA a título de OUTORGA VARIÁVEL para o ano subsequente, em razão de eventual variação decorrente da aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO.
CONTA CENTRALIZADORA	A conta corrente nº [▪], de titularidade da CONCESSIONÁRIA na Agência [▪] do [banco].
CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA	A conta corrente nº [▪], de titularidade da CONCESSIONÁRIA na Agência [▪] do [banco].
CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE	A conta corrente nº [▪],de titularidade do CONCEDENTE na Agência [▪] do [banco].
CONTRATO DE CONCESSÃO	Tem o significado atribuído no Considerando “A”.
CONTRATO	O presente Instrumento Particular CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA CENTRALIZADORA.
CRONOGRAMA	Cronograma de depósitos da RECEITA FÍSICA na CONTA CENTRALIZADORA, a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA e informado ao CONCEDENTE.
DATA DE ENCERRAMENTO	A data em que todas as obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO forem cumpridas, conforme atestado pelo CONCEDENTE.
DOCUMENTOS DA CONCESSÃO	A totalidade dos documentos celebrados com o CONCEDENTE relacionados com a CONCESSÃO, incluindo, mas não se limitando ao CONTRATO DE CONCESSÃO, ao EDITAL e ao presente CONTRATO, juntamente com todos os documentos ANEXOS e acessórios aos referidos instrumentos.
INDICADORES DE DESEMPENHO	Tem o significado atribuído no CONTRATO DE CONCESSÃO.
INVESTIMENTOS PERMITIDOS	Significa os seguintes ativos: [▪], devendo tais ativos serem administrados por instituição financeira de primeira linha.
NOVO BANCO DEPOSITÁRIO	É o agente financeiro substituto do BANCO DEPOSITÁRIO que renuncie ao exercício de suas funções previstas no presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, e que passa a assumir tais funções.
OUTORGA VARIÁVEL	Tem o significado atribuído no CONTRATO DE CONCESSÃO.

ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO	Tem o significado atribuído no CONTRATO DE CONCESSÃO.
XXXXX	Xxx o significado atribuído no CONTRATO DE CONCESSÃO.
RECEITA	Todo valor auferido pela CONCESSIONÁRIA com a exploração direta ou indireta do PETAR.
RECEITA ELETRÔNICA	As RECEITAS auferidas pela CONCESSIONÁRIA por meios eletrônicos de pagamento aceitos pela CONCESSIONÁRIA, conforme regramento estabelecido no CONTRATO DE CONCESSÃO.
RECEITA FÍSICA	As RECEITAS auferidas em dinheiro, mediante recebimento de moeda corrente nacional ou outra forma física de pagamento aceita pela CONCESSIONÁRIA e permitida nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO.
RELATÓRIO MENSAL	O relatório preparado mensalmente pela CONCESSIONÁRIA, informando (I) a visitação verificada em determinado mês; (II) a RECEITA FÍSICA auferida pela CONCESSIONÁRIA nos sistemas por ela administrados em determinado mês; (III) o efetivo fluxo de visitantes do PETAR, no referido mês, que pagaram em dinheiro ou outra forma física de pagamento aceita pela CONCESSIONÁRIA; (IV) a RECEITA ELETRÔNICA auferida pela CONCESSIONÁRIA nos sistemas por ela administrados em determinado mês; (V) o efetivo fluxo de visitantes do PETAR, no referido mês, que pagaram em formas eletrônicas de pagamento aceitas pela CONCESSIONÁRIA; e (VI) justificativa, caso o número de visitantes informado não seja compatível com o valor da receita depositada no referido mês.
REMUNERAÇÃO	Tem o significado atribuído nos termos da Cláusula Décima do CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.2. Nenhuma das Cláusulas do presente CONTRATO altera ou modifica quaisquer obrigações da CONCESSIONÁRIA com relação ao CONCEDENTE, tal como estabelecidas no CONTRATO DE CONCESSÃO.

2. CONTA CENTRALIZADORA

2.1. O BANCO DEPOSITÁRIO, neste ato, declara expressamente que a CONTA CENTRALIZADORA foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, estando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO.

2.2. A CONTA CENTRALIZADORA será movimentável exclusivamente pelo BANCO DEPOSITÁRIO, observadas as disposições deste CONTRATO.

2.2.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a não fornecer quaisquer instruções ao BANCO DEPOSITÁRIO relativas à CONTA CENTRALIZADORA, ressalvadas as instruções relativas à possibilidade de realização de INVESTIMENTOS PERMITIDOS.

2.2.2. A CONCESSIONÁRIA somente poderá utilizar a CONTA CENTRALIZADORA para as finalidades

previstas neste CONTRATO, não podendo onerar ou constituir qualquer direito ou preferência sobre a referida conta.

3. DEPÓSITO NA CONTA CENTRALIZADORA

3.1. A CONTA CENTRALIZADORA é uma conta restrita e aberta especialmente com a finalidade de concentrar toda a RECEITA arrecadada com a exploração direta ou indireta do PETAR pela CONCESSIONÁRIA.

3.2. As PARTES concordam que, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO, a totalidade das RECEITAS decorrentes da exploração direta ou indireta do PETAR, pela CONCESSIONÁRIA, compreendendo as RECEITAS FÍSICAS e as RECEITAS ELETRÔNICAS, deverá ser depositada diretamente na CONTA CENTRALIZADORA.

3.2.1. A RECEITA ELETRÔNICA apurada em decorrência da exploração direta ou indireta do PETAR, pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser depositada diretamente na CONTA CENTRALIZADORA, sendo expressamente proibido o envio de instrução diversa pela CONCESSIONÁRIA para as PARTES eventualmente responsáveis por tais depósitos.

3.2.2. A RECEITA FÍSICA apurada em decorrência da exploração direta ou indireta do PETAR, pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser depositada na CONTA CENTRALIZADORA pela CONCESSIONÁRIA de acordo com o CRONOGRAMA por ela informado ao CONCEDENTE, sendo obrigação da CONCESSIONÁRIA garantir o depósito de tais valores no prazo combinado, sem ultrapassar o período de um mês do início da respectiva arrecadação.

3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar diretamente na CONTA CENTRALIZADORA a totalidade das RECEITAS, incluindo, mas não se limitando a notificar todas as partes envolvidas no pagamento, depósito, intermediação ou transferência das RECEITAS, incluindo as empresas que prestam serviços relacionados com a arrecadação da RECEITA ELETRÔNICA, para instruir tais partes sobre o depósito da totalidade dos valores devidos diretamente na CONTA CENTRALIZADORA, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer outra forma de redução.

3.4. A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso venha a receber diretamente quaisquer valores relacionados com as RECEITAS, deverá providenciar o depósito da totalidade dos valores recebidos na CONTA CENTRALIZADORA no prazo de 2 (dois) dias contados do recebimento, vedada a realização de compensação quanto à quaisquer créditos que possa ter, sob pena da aplicação das penalidades previstas na Cláusula 11.2.

4. MOVIMENTAÇÕES DA CONTA CENTRALIZADORA

4.1. Observados os termos e prazos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO, as PARTES concordam que as RECEITAS da CONCESSIONÁRIA depositados na CONTA CENTRALIZADORA devem ser transferidas pelo BANCO DEPOSITÁRIO2 na forma abaixo, observada a seguinte ordem de preferência:

2 A periodicidade das movimentações poderá ser negociada entre as PARTES antes da assinatura do presente instrumento, observada a obrigação de transferir os valores ao CONCEDENTE, ou a quem este indicar, em periodicidade máxima mensal, ou seja, o intervalo máximo entre transferências será de 1 (um) mês, podendo ser acordadas transferências diárias e semanais (por exemplo), mas nunca excedendo o período de um mês entre as transações.

I. [•]% ([•] por cento) do valor depositado na CONTA CENTRALIZADORA, correspondente à OUTORGA VARIÁVEL, deve ser transferido, direta e incondicionalmente, para a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE, ou para a(s) conta(s) indicada(s) pelo CONCEDENTE;

II. [•]% ([•] por cento) do valor depositado na CONTA CENTRALIZADORA, correspondente ao ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO, deve ser transferido, direta e incondicionalmente, para a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE;

III. qualquer valor devido pela CONCESSIONÁRIA ao CONCEDENTE no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO, já líquido e exigível após o encerramento, se o caso, de regular processo administrativo, deve ser transferido para a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE, caso assim o CONCEDENTE informe ao BANCO DEPOSITÁRIO, com demonstração da liquidez e exigibilidade dos valores, sendo que o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável por qualquer erro ou imprecisão das informações referentes a esta operação;

IV. o saldo residual, após a dedução prevista nos incisos I, II e III, acima, da CONTA CENTRALIZADORA deve ser transferido à CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA.

4.2. A definição do percentual da Cláusula 4.1, referente ao inciso I, será comunicada anualmente ao BANCO DEPOSITÁRIO, para aplicação no próximo ciclo anual (“COMUNICAÇÃO ANUAL”).

4.2.1. A transferência de que trata a Cláusula 4.1, inciso I, só será devida a partir do [•]º ([•]) mês contado da assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO.

4.2.2. Até que o CONCEDENTE envie a notificação prevista na cláusula 4.2, acima, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá realizar normalmente as movimentações previstas na Cláusula 4.1, excluindo a movimentação descrita na Cláusula 4.1, inciso I, de modo a considerar a movimentação da Cláusula 4.1, inciso II, como a primeira na ordem de prioridade.

4.3. Salvo a disposição da Cláusula 4.2, acima, e o inciso III da Cláusula 4.1, as demais movimentações serão realizadas pelo BANCO DEPOSITÁRIO automaticamente da CONTA CENTRALIZADORA para as contas acima indicadas, sem a necessidade de notificação adicional, respeitada a ordem disposta, até o limite de sua disponibilidade.

4.3.1. Uma vez devido, o percentual da transferência de que trata a Cláusula 4.1, inciso I, correspondente à OUTORGA VARIÁVEL, poderá variar anualmente, de acordo com o cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, respeitando o limite de [•]% ([•] por cento) da RECEITA da CONCESSIONÁRIA. Desse modo, o CONCEDENTE deverá comunicar anualmente ao BANCO DEPOSITÁRIO o percentual a ser considerado para referido desconto, o qual valerá para o próximo ciclo anual (“COMUNICAÇÃO ANUAL”).

4.3.2. Na hipótese de falta ou atraso na COMUNICAÇÃO ANUAL por parte do CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 4.3.1, acima, as PARTES concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO está autorizado a utilizar o percentual indicado na COMUNICAÇÃO ANUAL anterior, até que a retificação do percentual seja oficialmente comunicada pelo CONCEDENTE.

4.3.3. Na hipótese de ser constatada diminuição indevida na arrecadação de OUTORGA VARIÁVEL decorrente de quaisquer operações que visem a reduzir artificialmente as RECEITAS, o CONCEDENTE poderá utilizar como base de cálculo para a apuração da OUTORGA VARIÁVEL o faturamento bruto auferido por terceiros que tiverem explorado as atividades

geradoras das RECEITAS. Nesse caso, o CONCEDENTE deve comunicar o BANCO DEPOSITÁRIO para que efetue desconto adicional devido sobre a RECEITA, até a liquidação do valor devido.

4.4. A CONTA CENTRALIZADORA terá a sua movimentação condicionada ao disposto neste CONTRATO e no CONTRATO DE CONCESSÃO, cabendo à CONCESSIONÁRIA arcar com todos os encargos e taxas relacionados a manutenção da Conta.

4.5. Para eventuais valores a serem transferidos da CONTA CENTRALIZADORA, que não estejam expressamente disciplinados na Cláusula 4.1, as PARTES reconhecem que caberá ao CONCEDENTE enviar comunicação ao BANCO DEPOSITÁRIO, com cópia para a CONCESSIONÁRIA, com a instrução de desembolso, junto com a demonstração da liquidez e exigibilidade dos valores.

4.6. Cada transferência dos valores mencionados na Cláusula 4.1, inciso III, e na Cláusula 4.5, acima, não poderá superar [•]% ([•] por cento) do valor depositado na CONTA CENTRALIZADORA, após os descontos indicados na Cláusula 4.1, incisos I e II, sendo que o BANCO DEPOSITÁRIO deverá realizar quantas transferências forem necessárias, respeitado tal limite, até que o saldo devedor total seja devidamente transferido.

4.7. As PARTES poderão pactuar os termos e as condições para a criação e operacionalização de contas específicas para a movimentação de recursos oriundos da CONTA CENTRALIZADORA, após a devida apuração do recurso a ser movimentado, considerando a sua finalidade específica.

4.8. A criação de contas específicas de que trata a Cláusula 4.7, acima, não altera as prerrogativas das PARTES quanto à movimentação dos recursos envolvidos.

4.9. A CONCESSIONÁRIA, neste ato, outorga ao BANCO DEPOSITÁRIO todas as autorizações necessárias para movimentar a CONTA CENTRALIZADORA, nos termos do presente CONTRATO.

4.10. Para os fins deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA renuncia ao direito de sigilo bancário em relação às informações da CONTA CENTRALIZADORA, de acordo com o artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar Federal nº 105/2001, autorizando o BANCO DEPOSITÁRIO a informar os dados necessários, para os fins do CONTRATO, relacionados com a CONTA CENTRALIZADORA ao CONCEDENTE, os quais deverão ser utilizados exclusivamente para fins de verificação de regularidade contratual, comprometendo-se os entes recebedores a manter sigilo das informações obtidas, salvo para cumprimento de obrigações contratuais e legais.

4.11. Sempre que solicitado pelo CONCEDENTE, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá enviar, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, informações sobre a CONTA CENTRALIZADORA, incluindo saldos, extratos, depósitos e transferências.

4.12. As PARTES concordam que a CONCESSIONÁRIA poderá constituir gravame sobre a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA, os recursos nela depositados e/ou os direitos creditórios dela decorrentes, para garantir suas obrigações com terceiros, observado o disposto no CONTRATO.

5. INVESTIMENTOS PERMITIDOS

5.1. As PARTES concordam que a CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a aplicação dos valores depositados na CONTA CENTRALIZADORA em INVESTIMENTOS PERMITIDOS, desde que tais valores não

tenham sido objeto de transferência ou não estejam programados para transferência nos termos deste CONTRATO.

5.2. As aplicações em INVESTIMENTOS PERMITIDOS deverão estar de acordo com a legislação vigente e apresentar a liquidez necessária para permitir a utilização de tais montantes pelo BANCO DEPOSITÁRIO, conforme previsto neste CONTRATO e nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, sendo que:

I. todas as aplicações em INVESTIMENTOS PERMITIDOS serão feitas com recursos da CONTA CENTRALIZADORA e os resgates deverão ser feitos por meio de crédito na referida conta;

II. os rendimentos oriundos dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS, deduzidos os tributos e as despesas devidas, serão creditados na CONTA CENTRALIZADORA;

III. as PARTES isentam o BANCO DEPOSITÁRIO de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na CONTA CENTRALIZADORA não seja aplicado por ausência de envio de solicitação pela CONCESSIONÁRIA;

IV. o BANCO DEPOSITÁRIO não poderá agir na qualidade de consultor financeiro das demais PARTES; e

V. os recursos depositados na CONTA CENTRALIZADORA somente poderão resultar em aportes nos INVESTIMENTOS PERMITIDOS caso tais investimentos estejam estritamente de acordo com os termos dispostos neste CONTRATO.

5.3. A aplicação em INVESTIMENTOS PERMITIDOS somente será realizada no primeiro dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação enviada pela CONCESSIONÁRIA, na qualidade de titular da CONTA CENTRALIZADORA, e desde que os recursos estejam disponíveis na CONTA CENTRALIZADORA no dia do recebimento da solicitação.

5.4. As autorizações para realização e resgate de INVESTIMENTOS PERMITIDOS deverão ser realizadas mediante envio de solicitação à gerência responsável do BANCO DEPOSITÁRIO, por meio do endereço eletrônico [▪].

5.5. As solicitações deverão ser enviadas até às [▪] horas para serem cumpridas no mesmo dia. Solicitações enviadas após tal horário serão processadas no dia útil subsequente.

6. DEPÓSITO DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS

6.1. A CONCESSIONÁRIA manterá, na qualidade de fiel depositária, a posse de todos os documentos relacionados com a CONTA CENTRALIZADORA, incluindo demonstrativos de saldos e extratos e documentos celebrados com o BANCO DEPOSITÁRIO para abertura e manutenção da CONTA CENTRALIZADORA.

6.2. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários à existência e boa conservação dos documentos referidos na Cláusula 6.1, acima.

6.3. O CONCEDENTE poderá, a qualquer momento, solicitar à CONCESSIONÁRIA informações relativas a tais documentos, bem como a sua apresentação.

6.4. A CONCESSIONÁRIA deverá atender à solicitação prevista na Cláusula 6.3, acima, em até 5 (cinco)

dias do seu recebimento, ou em prazo menor para atender determinação legal, sempre observada a complexidade da solicitação.

7. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA se obriga a:

I. remunerar o BANCO DEPOSITÁRIO pela prestação dos serviços objeto deste CONTRATO no valor de [▪] ([▪]);

II. arcar com todos os encargos e taxas para garantir a manutenção da CONTA CENTRALIZADORA;

III. manter a CONTA CENTRALIZADORA ativa, livre e desembaraçada durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO;

IV. garantir que todos os valores referentes às RECEITAS sejam depositados diretamente na CONTA CENTRALIZADORA;

V. não fornecer quaisquer instruções ao BANCO DEPOSITÁRIO relativas à movimentação da CONTA CENTRALIZADORA, distintas das previstas neste CONTRATO;

VI. dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e dos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, a seus administradores e prepostos, para que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;

VII. encaminhar, ao CONCEDENTE, informações sobre qualquer negócio jurídico, deliberação societária ou medida que possa afetar o cumprimento de qualquer de suas obrigações assumidas neste CONTRATO;

VIII. informar, em até 1 (um) dia útil, ao CONCEDENTE, (a) qualquer atraso ou impedimento no depósito da RECEITA ELETRÔNICA na CONTA CENTRALIZADORA; e (b) qualquer atraso ou impedimento no depósito da RECEITA FÍSICA na CONTA CENTRALIZADORA;

IX. informar, em até 1 (um) dia útil, ao CONCEDENTE, o conhecimento de (a) qualquer informação que possa resultar em bloqueio ou oneração da CONTA CENTRALIZADORA; ou (b) qualquer ato ou informação que possa, de qualquer forma, prejudicar o cumprimento do presente CONTRATO;

X. durante o período de vigência do presente CONTRATO, manter verdadeiras as declarações prestadas neste instrumento;

XI. manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações eventualmente necessárias à execução deste CONTRATO;

XII. cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente CONTRATO;

XIII. somente utilizar a CONTA CENTRALIZADORA para as finalidades previstas neste CONTRATO e não ceder direitos ou constituir ônus, gravames, encargos, restrições ou preferências de qualquer natureza sobre a CONTA CENTRALIZADORA, que não os admitidos neste CONTRATO e no CONTRATO DE CONCESSÃO; e

XIV. praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção

da CONTA CENTRALIZADORA, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, a CONTA CENTRALIZADORA e todos os direitos dela decorrentes, contra quaisquer procedimentos ou processos que venham a ser propostos por terceiros ou que a CONCESSIONÁRIA venha a ter ciência e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa os termos do presente CONTRATO.

8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que:

I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;

II. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados;

III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado;

IV. a celebração deste CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia;

V. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;

VI. a celebração deste CONTRATO e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;

VII. é a única titular da CONTA CENTRALIZADORA que, na presente data, está livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza;

VIII. a CONTA CENTRALIZADORA não é, na data de assinatura deste CONTRATO, objeto de qualquer ação judicial, extrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO; e

IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO, qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste CONTRATO.

8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que:

I. a CONTA CENTRALIZADORA foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas,

estando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO;

II. é instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;

III. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO;

IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado;

V. a celebração deste CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e

VI. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas.

9. DO BANCO DEPOSITÁRIO

9.1. Por meio deste CONTRATO, o BANCO DEPOSITÁRIO é designado para prestar os serviços de custódia de recursos financeiros depositados na CONTA CENTRALIZADORA, sendo o único e exclusivo responsável pela movimentação dos recursos mantidos na CONTA CENTRALIZADORA, em estrita obediência ao disposto neste CONTRATO.

9.2. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá renunciar livremente ao exercício de suas funções, mediante simples notificação ao CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, a ser entregue com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de sua efetiva exoneração, permanecendo investido de todas as atribuições inerentes à custódia dos recursos financeiros depositados na CONTA CENTRALIZADORA, até a sua efetiva substituição.

9.3. Caso o BANCO DEPOSITÁRIO renuncie ao exercício de suas funções antes do término de vigência deste CONTRATO, caberá à CONCESSIONÁRIA, com consentimento do CONCEDENTE, no prazo de

30 (trinta) dias contados da notificação de renúncia, constituir NOVO BANCO DEPOSITÁRIO, permanecendo o BANCO DEPOSITÁRIO no exercício de suas atribuições até o encerramento do prazo mencionado na cláusula acima ou a sua efetiva substituição.

9.4. O BANCO DEPOSITÁRIO que houver renunciado nos termos da Cláusula 9.2 ficará liberado dos respectivos deveres e obrigações aqui previstos, os quais deverão continuar a ser integralmente cumpridos, até a data em que ocorrer a sua efetiva substituição e até a transferência completa da posse e controle da CONTA CENTRALIZADORA e da respectiva documentação; e os recursos existentes na CONTA CENTRALIZADORA, bem como toda a documentação relacionada a tal conta, deverá ser transferido ao NOVO BANCO DEPOSITÁRIO.

9.5. A efetiva substituição mencionada na Cláusula 9.4, acima, ocorrerá mediante assinatura de termo aditivo pelo qual o BANCO DEPOSITÁRIO cederá sua posição contratual, ficando o NOVO BANCO DEPOSITÁRIO investido em todos os direitos, poderes, privilégios e deveres do BANCO DEPOSITÁRIO no âmbito do presente CONTRATO.

9.6. Em até 24 (vinte e quatro) horas após a assinatura do aditivo contratual de que trata a Cláusula 9.5, acima, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá resgatar a totalidade dos valores investidos, nos termos dos

INVESTIMENTOS PERMITIDOS e transferir qualquer saldo existente na CONTA CENTRALIZADORA para conta a ser indicada, observada as regras de movimentação previstas neste CONTRATO.

9.7. Sem prejuízo do disposto nas demais Cláusulas deste CONTRATO, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá:

I. atender, independentemente de anuência ou consulta prévia da CONCESSIONÁRIA, todas as ordens do CONCEDENTE que estejam amparadas pelos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, devendo, inclusive, (a) nas hipóteses previstas neste CONTRATO, bloquear a CONTA CENTRALIZADORA; e (b) transferir recursos da CONTA CENTRALIZADORA, na forma prevista neste CONTRATO;

II. zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste CONTRATO e observar, em sua execução, as disposições deste CONTRATO; e

III. permanecer no exercício de suas funções em caso de sua substituição até a celebração de respectivo aditamento ao presente CONTRATO.

9.8. As PARTES concordam, de forma irrevogável e irretratável, que:

I. este CONTRATO expressamente dispõe sobre todas as atribuições do BANCO DEPOSITÁRIO com relação a todas e quaisquer questões pertinentes a este CONTRATO;

II. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável, salvo por xxxx devidamente comprovado, por quaisquer prejuízos, obrigações, reivindicações, ações, danos e despesas, inclusive honorários advocatícios e desembolsos razoáveis, oriundos de ou relacionados a este CONTRATO;

III. o BANCO DEPOSITÁRIO é ora autorizado a obedecer e a cumprir todas as medidas, mandados, sentenças ou decisões expedidas por autoridade judicial que afetem a CONTA CENTRALIZADORA, obrigando-se a informar, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao CONCEDENTE sobre o teor da determinação atendida;

IV. o BANCO DEPOSITÁRIO terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme previsto neste CONTRATO, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação, obrigando-se a informar, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao CONCEDENTE sobre o teor da determinação atendida;

V. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável perante qualquer das PARTES em virtude do cumprimento dos referidos mandados, sentenças ou decisões judiciais, não obstante estes mandados, sentenças ou decisões judiciais sejam posteriormente alterados, revogados ou anulados, obrigando-se a informar, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao CONCEDENTE sobre o teor da determinação atendida;

VI. o BANCO DEPOSITÁRIO não presta qualquer declaração quanto à validade, valor ou autenticidade de qualquer documento ou instrumento detido por ou a ele entregue;

VII. a CONCESSIONÁRIA pagará ou reembolsará o BANCO DEPOSITÁRIO, mediante solicitação, de quaisquer tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a operacionalização deste CONTRATO, bem como indenizará e isentará o BANCO DEPOSITÁRIO de quaisquer valores que este seja obrigado a pagar no tocante a referidos tributos, desde que devidamente comprovados;

VIII. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe

de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível;

IX. o BANCO DEPOSITÁRIO não está obrigado a verificar a veracidade das notificações que lhe forem entregues pelas demais PARTES e não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos delas decorrentes;

X. o BANCO DEPOSITÁRIO cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste CONTRATO;

XI. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável se os valores depositados na CONTA CENTRALIZADORA forem bloqueados por ordem judicial; e

XII. o BANCO DEPOSITÁRIO não terá responsabilidade em relação a qualquer outro instrumento celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o CONCEDENTE, não devendo, sob nenhum pretexto ou fundamento, ser chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as PARTES ou intérprete das condições ali estabelecidas.

9.9. As PARTES concordam que as disposições relacionadas à remuneração devida ao BANCO DEPOSITÁRIO, em função dos serviços prestados nos termos deste CONTRATO, deverão ser estabelecidas e cumpridas de acordo com instrumento privado a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o BANCO DEPOSITÁRIO, não gerando qualquer responsabilidade para o CONCEDENTE.

10. VIGÊNCIA

10.1. Este CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a DATA DE ENCERRAMENTO.

10.2. As PARTES concordam que, não obstante o disposto na Cláusula 10.1, acima, enquanto o BANCO DEPOSITÁRIO não for devidamente notificado sobre a DATA DE ENCERRAMENTO, a remuneração prevista neste CONTRATO continuará sendo cobrada.

10.3. Após a DATA DE ENCERRAMENTO, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá transferir qualquer saldo remanescente que ainda exista na CONTA CENTRALIZADORA, observados os termos e a ordem de preferência previstos neste CONTRATO. Uma vez que o saldo da CONTA CENTRALIZADORA esteja zerado, a CONTA CENTRALIZADORA será automaticamente encerrada, ficando o BANCO DEPOSITÁRIO desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.

10.4. As PARTES concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste CONTRATO, contado da data em que o BANCO DEPOSITÁRIO receber a sua via assinada deste CONTRATO e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada.

10.5. A vigência deste CONTRATO está vinculada à vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO.

11. PENALIDADES

11.1. A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso deixe de cumprir qualquer disposição do presente

CONTRATO na forma e/ou no prazo aqui estabelecido, estará sujeita ao pagamento das perdas e e/ou danos eventualmente incorridos pelas demais PARTES.

11.2. Adicionalmente, no caso de descumprimento de obrigações de depósito ou transferência de valores decorrentes da RECEITA, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos devidos ao CONCEDENTE e calculados sobre o valor que deixou de ser depositado ou transferido da CONTA CENTRALIZADORA, além de atualização monetária pela variação do IPC/FIPE, pro rata die, conforme venha a ser apurado pelo CONCEDENTE.

11.3. As PARTES concordam que as penalidades previstas nesta Cláusula poderão ser exigidas independentemente e sem prejuízo da aplicação das demais penalidades previstas nos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO.

11.4. A exigência de qualquer penalidade prevista nesta cláusula não impede a PARTE prejudicada de exigir o cumprimento da obrigação descumprida, tampouco isenta a CONCESSIONÁRIA do cumprimento de tal obrigação.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. O presente CONTRATO obriga as PARTES e suas sucessoras.

12.2. As disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO complementam o presente CONTRATO para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados.

12.3. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer Cláusula do presente CONTRATO, a PARTE prejudicada poderá exigir da PARTE inadimplente, se cabível, a execução específica da obrigação devida.

12.4. Qualquer alteração ao presente CONTRATO só será considerada válida, exigível e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as PARTES ou seus sucessores.

12.5. Os direitos de cada PARTE previstos neste CONTRATO:

I. são cumulativos com outros direitos previstos em Lei e nos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO; e

II. só admitem renúncia específica e por escrito.

12.6. O não-exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente CONTRATO não implicará em novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.

12.7. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente CONTRATO.

12.8. Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada inválida e/ou ineficaz, as PARTES deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.

12.9. As comunicações a serem enviadas por quaisquer das PARTES nos termos deste CONTRATO deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

I. para o CONCEDENTE: [▪]

II. para a CONCESSIONÁRIA: [▪]

III. para o BANCO DEPOSITÁRIO: [▪]

12.9.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima.

12.9.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que o seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). As versões originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhadas para os endereços mencionados acima em até 5 (cinco) dias após o envio da mensagem.

12.9.3. A mudança de quaisquer dos endereços mencionados acima deverá ser comunicada às demais PARTES, pela PARTE que tiver alterado o seu endereço, em até 3 (três) dias contados da sua ocorrência.

12.10. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste CONTRATO sem anuência das demais PARTES, ressalvada as hipóteses em que o BANCO DEPOSITÁRIO venha a ceder, total ou parcialmente, os seus direitos à empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que os cessionários estejam autorizados pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste CONTRATO.

12.11. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela PARTE definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.

12.12. Este CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

12.13. As PARTES elegem o foro da Comarca de [▪], Estado de [▪], para dirimir quaisquer questões oriundas deste CONTRATO.

As PARTES firmam o presente CONTRATO em [▪] ([▪]) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[local], [▪] de [▪] de [▪]

[Página de assinaturas a seguir]

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, celebrado em [▪] de [▪] de [▪])

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO,

por intermédio da Secretaria de Estado de Infraestrutura e Meio Ambiente

Por:

Nome:

Cargo:

CONCESSIONÁRIA

Por:

Nome:

Cargo:

BANCO DEPOSITÁRIO

Por: Nome: Cargo:

Testemunhas:

1.	2.
Nome:	Nome:
RG nº:	RG nº:
CPF nº:	CPF nº: