ACORDO DE INTEGRAÇÃO DO FRANQUEADO NO PROCESSO DE INOVAÇÃO DA REDE DE FRANQUIAS
ACORDO DE INTEGRAÇÃO DO FRANQUEADO NO PROCESSO DE INOVAÇÃO DA REDE DE FRANQUIAS
Pelo presente instrumento, as partes a seguir qualificadas,
I – , Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede na , inscrita no CNPJ/MF sob o n° , neste ato representada por seu (sua) representante legal, o (a)Sr. (a) (profissão), (naturalidade), inscrito (a) no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº , portador (a) da Carteira de Identidade nº , domiciliada na , doravante denominada “FRANQUEADOR”, e
II – , Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede na , inscrita no CNPJ/MF sob o n° , neste ato representada por seu (sua) representante legal, o (a)Sr. (a) (profissão), (naturalidade), inscrito (a) no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº , portador (a) da Carteira de Identidade nº , domiciliada na , , doravante denominada como “FRANQUEADO”, têm entre si justo e acertado o que se segue:
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
CONSIDERANDO QUE a Franqueadora entende que o Franqueado não é um mero investidor e replicador mecânico, alheio ao modelo de negócio formatado na franquia. Como empreendedor, o franqueado possui capacidade de gerar ideias inovadora decorrente de um eventual comportamento criativo associado a experiência pessoal, recursos financeiros, habilidade gerencial e melhor compreensão das tendências e peculiaridades do mercado local que não estão no campo de visão do franqueador, a fim de manter a sustentabilidade de sua franquia naquela localidade.
CONSIDERANDO QUE ao vivenciarem suas realidades locais, os franqueados podem transmitir experiências ao franqueador e inovar o formato da franquia, mantendo o negócio competitivo dentro do seu ramo de atuação.
CONSIDERANDO QUE o franqueado está na linha de frente do negócio e sua vivência diária lhe permite identificar necessidades no ambiente operacional ou oportunidades no mercado consumidor, através do contato direto com clientes e práticas operacionais diárias.
CONSIDERANDO QUE a Franqueadora valoriza a criatividade e capacidade intelectual de seus Franqueados para a geração de ideias e soluções inovadoras que podem estar relacionadas a produtos ou serviços, processos, organização, marketing e demais áreas do negócio.
CONSIDERANDO QUE a Franqueadora almeja incentivar a participação do Franqueado no processo de inovação da rede, bem como ampliar a sua liberdade para iniciativas inovadoras individuais sobre o negócio.
As partes, de mútuo e comum acordo, decidem celebrar o presente Acordo, que será regido pelos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA- OBJETO
1.1 - O objeto do presente Acordo é o estabelecimento de compromissos, diretrizes e normas sobre a participação do Franqueado no processo de desenvolvimento de inovação dentro da Rede de franquias , direta ou indiretamente.
1.2 - A participação do Franqueado no processo de desenvolvimento de inovação dentro da Rede de franquias será direta quando este, por si só, de forma independente, desenvolve uma inovação afeta ao negócio franqueado e a transmite ao Franqueador nos termos deste Acordo.
1.3 - A participação do Franqueado no processo de desenvolvimento de inovação dentro da Rede de franquias será indireta quando este fornece ao Franqueador ideias e sugestões inovadoras afetas ao negócio franqueado, nos termos deste Acordo.
1.4 - O Franqueado não está obrigado a participar do processo de inovação da Rede de franquias, mas se, eventualmente, assim o fizer, a qualquer tempo durante a
vigência deste Acordo, gozará dos benefícios decorrentes e estará automaticamente sujeito aos termos do presente Acordo, devendo observá-lo na integralidade.
1.5 - O Franqueado que não participar do processo de inovação dentro da Rede de franquias, não sofrerá qualquer tipo de penalidade ou discriminação, contudo, não gozará dos benefícios previstos neste Acordo.
1.6 - Para fins deste Acordo, Franqueado é a pessoa jurídica qualificada no preâmbulo deste instrumento, independentemente da composição de seu quadro societário.
CLÁUSULA SEGUNDA- COMPROMISSOS DO FRANQUEADO
2.1 - O Franqueado se compromete a participar do processo de inovação da Rede de franquias nos seguintes termos:
a) Enviar ao franqueador ideias e sugestões sobre melhorias, aperfeiçoamentos e inovações para o negócio, seja em produtos, serviços, processos, marketing e demais aspectos do negócio.
b) Apoiar e/ou participar de pesquisas ou testes mercadológicos promovidos pelo franqueador.
c) Participar os eventos, projetos ou programas voltados ao fomento à pesquisa e/ou desenvolvimento de inovação dentro da Rede de franquias.
d) Monitorar o mercado local com o objetivo de detectar tendências, necessidades ou oportunidades que possam agregar melhorias, aperfeiçoamentos e inovações para o negócio.
e) Buscar ativamente feedbacks, ideias e sugestões dos funcionários, colaboradores, clientes e consumidores locais.
f) Respeitar os compromissos, diretrizes e normas previstas no presente acordo em sua integralidade.
CLÁUSULA TERCEIRA- COMPROMISSOS DA FRANQUEADORA
3.1- A Franqueadora se compromete a:
a) Disponibilizar os meios e ferramentas necessárias para que o franqueado possa participar do processo de pesquisa e/ou desenvolvimento de inovação dentro da Rede de franquias , seja por meio de programas de interação, encontros, conferências, plataformas digitais, entre outros.
b) Conferir atenção as ideias e sugestões sobre melhorias, aperfeiçoamentos e inovações para o negócio, enviadas pelo franqueado.
c) Encaminhar um feedback ao franqueado sobre as ideias e sugestões enviadas, contendo um parecer sobre o assunto.
d) Recompensar o Franqueado que desenvolver uma inovação ou enviar uma ideia ou sugestão inovadora sobre o negócio que seja efetivamente implementada.
e) Respeitar os compromissos, diretrizes e normas previstas no presente acordo em sua integralidade.
CLÁUSULA QUARTA- DAS IDEAS INOVADORAS DO FRANQUEADO
4.1- A qualquer tempo, o Franqueado poderá enviar para a Franqueadora ideias e sugestões inovadoras sobre todo e qualquer aspecto do negócio, seja sobre produto, processo, marketing e demais assuntos.
4.2- A Franqueadora apreciará todas as ideias e sugestões enviadas pelo Franqueado, sejam elas consideradas simples ou complexas.
4.3- A Franqueadora receberá as ideias e sugestões enviadas como sendo do Franqueado, pessoa jurídica qualificada no preâmbulo deste Acordo, conforme cláusula , independentemente de qual sócio a tenha idealizado.
4.4- A Franqueadora disponibilizará as seguintes ferramentas para que a gestão da participação do franqueado no processo de inovação da rede, através destas o Franqueado poderá enviar suas ideias e sugestões inovadoras para o negócio: . 4.5- A Franqueadora também poderá disponibilizar encontros presenciais para que discutir em conjunto com os Franqueados aspectos inovadores para o negócio.
4.6- A Franqueadora analisará as ideias e sugestões enviadas, através do seu Departamento e, no prazo de 60 (sessenta) dias, enviará um parecer fundamentado ao Franqueado.
4.7- No período de análise a Franqueadora poderá solicitar maiores esclarecimentos ao Franqueado sobre a ideia ou sugestão enviada, bem como também poderá solicitar testes a fim de avaliar a viabilidade destas.
4.8- A Franqueadora também poderá apresentar a ideia ou sugestão aos demais Franqueados para que haja uma apreciação coletiva sobre a ideia ou sugestão proposta, não obstante a decisão final seja da Franqueadora.
4.9- A Franqueadora poderá decidir implementar parcial ou integralmente a ideia ou sugestão enviada pelo Franqueado, bem como poderá fazer aperfeiçoamentos necessários para a melhor adequação ao negócio franqueado, o que não prejudicará os direitos do Franqueado constantes neste Acordo.
4.10- Caso a Franqueadora aprove a implementação da ideia ou sugestão inovadora do Franqueado no negócio, poderá, a qualquer tempo, julgar que a inovação não se adequa mais ao negócio, podendo determinar a suspensão/cancelamento do seu uso, observando um prazo mínimo de 120 (cento e vinte) dias para iniciar a suspensão/cancelamento.
4.11- O prazo acima estabelecido poderá ser minorado nos casos de urgência, devidamente fundamentada, envolvendo questões de ordem pública, social, econômica, saúde, moral e bons costumes, segurança, que imponha a suspensão/ cancelamento do uso da inovação em menor prazo.
CLÁUSULA QUINTA - DO DESENVOLVIMENTO DIRETO DE INOVAÇÕES PELO FRANQUEADO
5.1- Caso o franqueado desenvolva diretamente um novo produto, serviço, processo ou qualquer outro tipo de inovação relacionado ao negócio, somente poderá implementar na unidade franqueada mediante autorização expressa do Franqueador. 5.2- O Franqueador avaliará o produto, serviço, processo ou qualquer outro tipo de inovação desenvolvida diretamente pelo franqueado, através do seu Departamento
e, no prazo de 60 (sessenta) dias, enviará um parecer fundamentado ao Franqueado.
5.3- O Franqueador poderá decidir pela autorização (ou não) da implementação da inovação desenvolvida pelo Franqueado na Unidade Franquia, bem como poderá decidir implementar parcial ou integralmente, ou ainda poderá fazer aperfeiçoamentos necessários para a melhor adequação ao negócio franqueado, o que não prejudicará os direitos do Franqueado constantes neste Acordo.
5.4- O Franqueador poderá solicitar e acompanhar eventuais testes da inovação desenvolvida pelo Franqueado a fim avaliar a viabilidade desta.
5.5- Para que o Franqueador seja capaz de avaliar a inovação desenvolvida pelo Franqueado, este deverá descrevê-la pormenorizadamente, incluindo modo de
fabricação, uso, matérias primas e demais informações que sejam relevantes para a avaliação integral da inovação.
5.6- A Franqueadora considerará que a inovação foi desenvolvida pelo Franqueado, pessoa jurídica qualificada no preambulo deste Acordo, conforme clausula , independentemente de qual sócio a tenha desenvolvido.
5.7- Caso Franqueadora aprove a implementação da inovação poderá, a qualquer tempo, julgar que a inovação não se adequa mais ao negócio, podendo determinar a suspensão/cancelamento do seu uso, observando um prazo mínimo de 120 (cento e vinte) dias para iniciar a suspensão/cancelamento.
5.8- O prazo acima estabelecido poderá ser minorado nos casos de urgência, devidamente fundamentada, envolvendo questões de ordem pública, social, econômica, saúde, moral e bons costumes, segurança, que imponha a suspensão do uso da inovação em menor prazo.
CLÁUSULA SEXTA- DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
6.1- Fica estabelecido, desde já, que todos os direitos da propriedade intelectual relacionados a quaisquer tipos de inovação desenvolvida pelo Franqueado, bem como ideias e sugestões inovadoras por este idealizada relacionadas ao negócio franqueado, caso sejam efetivamente implementadas na rede, passarão a incorporar o conceito do negócio e a pertencer única e exclusivamente a Franqueadora.
6.2- Como titular da inovação desenvolvida ou sugerida pelo Franqueado que tenha sido efetivamente implementada na rede, a Franqueadora poderá adotar todas as medidas legais para proteção, em nome próprio, seja deposito de patente ou desenho industrial, direito autoral ou outra proteção destinada a bens da propriedade intelectual.
6.3- A Franqueadora também poderá implementar a inovação mencionada no caput da cláusula em toda a Rede Franqueada, bem como ceder os direitos da inovação à terceiros, a título oneroso ou gratuito, sem necessidade de qualquer tipo de autorização do franqueado.
CLÁUSULA SÉTIMA- DOS DIREITOS DO FRANQUEADO
7.1- O Franqueado cuja ideia, sugestão ou inovação desenvolvida seja efetivamente implantada no negócio fará jus ao recebimento de uma contraprestação na seguinte forma:
- exemplo: desconto em alguma taxa (royalties, publicidade) ou pagamento de um valor fixo ou variável a título de royalties.
7.2- Os valores acima descritos serão pagos ao Franqueado, pessoa jurídica qualificada no preâmbulo deste Acordo.
7.3- O Franqueado receberá esta contraprestação financeira pelo tempo em que a Franqueadora explorar a inovação, mesmo que o contrato de Franquia entre as partes seja rescindido ou chegue ao termo final.
7.4- Caso haja alteração no quadro societário do Franqueado para a saída ou retirada de algum sócio, a Franqueadora não pagará uma contraprestação paralela ao sócio retirante, haja vista que, conforme clausula acima, os valores a título de contraprestação serão pagos ao Franqueado, pessoa jurídica qualificada no preâmbulo deste Acordo. Deste modo, caberá aos sócios do Franqueado, em apartado, estabeleceram entre si os termos e condições acerca de repartição dos valores decorrentes deste Acordo entre os sócios, bem como eventual alteração do quadro societário.
7.5- Caso a Franqueadora se torne inadimplente perante o Franqueado, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, o mesmo poderá rescindir o presente Acordo e Contrato de Franquia por justa causa, bem como adotar as medidas legais a fim de receber o crédito a que tem direito decorrente deste Acordo.
7.6- As medidas judiciais a que se referem a cláusula acima não discutirão titularidade da inovação, mas tão somente o direito de crédito decorrente deste contrato.
7.7- Nos casos de rescisão do presente Acordo na hipótese acima prevista, deverá ser observado o quanto dispõe a clausula DOS EFEITOS DO TÉRMINO OU RESCISÃO.
CLÁUSULA OITAVA- DA CONFIDENCIALIDADE
8.1- Durante a vigência ou após o término ou rescisão deste acordo e/ou do contrato de franquia, o FRANQUEADO por si, seus sócios e sucessores deverão manter a mais estrita confidencialidade em relação as inovações desenvolvidas, não poderá explorá- las por qualquer outro meio que não dentro do contrato de franquia com a Franqueadora, conforme suas instruções, nem poderá revelá-las ou cedê-las à terceiros, seja por título oneroso ou gratuito.
8.2- Caso haja alteração no quadro societário do Franqueado para a saída ou retirada de algum sócio, o sócio retirante permanecerá vinculado ao presente Acordo pelo prazo em que a Franqueadora explorar a inovação desenvolvida pelo Franqueado durante o tempo em que o mesmo integrava a composição societária, conforme cláusula EFEITO DO TERMINO OU RECISÃO.
8.3- Na hipótese de descumprimento da cláusula acima, o Franqueado ficará sujeito ao pagamento de uma multa no valor pré-estabelecido de R$ ( ) a título de reparação pelos danos morais e materiais suportados pela Franqueadora.
CLÁUSULA NONA - DA VIGÊNCIA
9.1- O presente Acordo entrará em vigência na data da sua assinatura e o prazo de vigência está automaticamente atrelado ao prazo de vigência do Contrato de Franquia assinado pelas partes.
CLÁUSULA DÉCIMA - RENOVAÇÃO
10.1- Em caso de renovação do Contrato de Franquia assinado pelas partes, este acordo estará automaticamente renovado, pelo mesmo prazo do Contrato de Franquia renovado.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - TÉRMINO OU RESCISÃO
11.1 - A rescisão ou término do Contrato de Franquia assinado pelas partes, implicará automaticamente na rescisão ou término do presente acordo.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA- EFEITOS DO TÉRMINO OU RESCISÃO
12.1- Após o término deste acordo, permanecerão válidas e com eficácia plena as cláusulas DA PROPRIEDADE INTELECTUAL, DOS DIREITOS DO FRANQUEADO
E DA CONFIDENCIALIDADE, pelo prazo em que a Franqueadora permanecer explorando as inovações desenvolvidas ou idealizadas pelo Franqueado durante o Contrato de Franquia e do presente Acordo.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE
13.1 - O presente Instrumento é firmado em caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade, obrigando-se as partes por si, seus sócios e sucessores.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1- O presente Acordo constitui acordo integral e representa a vontade final das partes e substitui toda e qualquer tratativa, ajuste, contratos e acordos anteriores.
14.2- Em caso de alteração no quadro societário do Franqueado, os novos sócios estarão automaticamente vinculados ao presente Acordo, devendo observa-los integralmente, sendo dispensável um aditivo.
14.3- O presente contrato não poderá ser alterado ou modificado em nenhuma de suas cláusulas ou condições, salvo mediante documento devidamente assinado pelas partes.
14.4- Fica desde já de conhecimento das partes a possibilidade de aditivar a qualquer tempo o presente contrato, com vista a manter a relação entre as partes devidamente atualizada quanto às novas diretrizes e procedimentos estabelecidos para a Rede de Franquias, sempre que se fizer necessário, sem prejuízo das cláusulas assecuratórias para o fiel cumprimento do objeto deste acordo.
14.5 - A Franqueadora poderá livremente ceder os direitos desse contrato à terceiros, independente de autorização do Franqueado.
14.6 - Este Contrato obriga não somente as partes contratantes, como também seus sucessores a qualquer titulo, os quais deverão garantir o efetivo cumprimento de todas as obrigações ora pactuadas.
14.7 - Qualquer concessão ou tolerância das partes em face do não cumprimento de qualquer obrigação ou em razão do não exercício do direito decorrente deste contrato será considerada mera liberalidade, podendo ser exigida ou invocada a qualquer momento, não se constituindo em novação, precedente invocável, alteração tácita de seus termos, nem direito adquirido pela outra parte.
14.8 - O presente Acordo trata-se de Titulo Executivo Extrajudicial, nos termos do art. 784, inc. III, do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA- DA MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM
15.1 - Na eventualidade de surgimento de qualquer espécie de conflito, em razão deste instrumento ou seus eventuais posteriores aditivos, incluindo, mas não se limitando, a assuntos relacionados ao seu descumprimento, interpretação, término, validade ou invalidade, dentre outros, as partes convencionam, desde já, que primeira e obrigatoriamente buscarão uma solução pela negociação direta entre os representantes dos signatários.
15.2 - O prazo para realização da negociação, tentativa e formalização do acordo, nos moldes previstos acima, será de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados do pedido por escrito e formulado por qualquer das partes, endereçado com Aviso de Recebimento (AR) a outra parte, no endereço indicado no preâmbulo deste contrato.
15.3 - As partes convencionam que não resolvendo os conflitos na forma exposta nos itens anteriores, qualquer controvérsia ou reivindicação que esteja relacionada a este contrato será resolvida, preferencialmente, por Mediação, Conciliação e Arbitragem, administrada pela , para o devido processamento e decisão nos termos e forma de seu regulamento e sob as regras de Lei Federal nº 9.307/96.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA- FORO
16.1- Cumpridas as disposições das cláusulas acima e, na eventual impossibilidade de resolver o conflito através da Mediação, e, na manutenção da controvérsia, as partes convencionam, desde já, que fica eleito o Foro da Comarca de para a
resolução de quaisquer conflitos, com renúncia aos demais, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, tudo na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Local, data.
FRANQUEADORA
FRANQUEADA