Capítulo III-A
Capítulo III-A
Do procedimento para desinvestimentos
Seção I Disposições gerais
Art. 137-A. O procedimento desta Seção aplica-se à hipótese de dispensa de licitação prevista no artigo 29, XVIII, da Lei nº 13.303/2016, contemplando alienações de participação acionária direta ou indireta detida pela CODEMGE em empresa estatal ou privada.
Parágrafo único. Para os fins do disposto nesta Seção, consideram-se:
I. ativos: os direitos e as participações, diretas ou indiretas, em sociedades empresariais e os títulos de crédito e de dívida; e
II. alienação: qualquer forma de transferência total ou parcial de ativos para terceiros.
Art. 137-B. Este procedimento não se aplica às operações caracterizadas como oportunidade de negócio, nos casos em que a escolha do parceiro esteja associada a suas características particulares, ou vinculada a operação societária ou contratual definida e específica, justificada a inviabilidade de procedimento competitivo, conforme regulado pelo art. 28, §§ 3º e 4º, da Lei nº 13.303/2016, conforme disposto nos artigos 143 e seguintes deste regulamento.
Art. 137-C. A Diretoria Executiva da CODEMGE deverá elaborar e propor programa de desinvestimento de ativos, o qual indicará, no mínimo:
I. os segmentos de negócio nos quais o desinvestimento será concentrado;
II. os objetivos e as metas a serem alcançados;
III. a compatibilidade da medida com o interesse da CODEMGE;
IV. a conveniência e a oportunidade na alienação, considerados o plano estratégico, o plano de negócios, o plano plurianual ou instrumentos similares; e
V. perspectivas e as premissas macroeconômicas envolvidas.
Art. 137-D. A aprovação do plano de desinvestimento compete ao Conselho de Administração e será comunicada à Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico ou a outro órgão ao qual a CODEMGE estiver vinculada.
Art. 137-E. Ressalvados os casos previstos no art. 137-B, as alienações serão realizadas por meio de procedimento competitivo para obtenção do melhor retorno econômico para a Companhia.
Parágrafo único. Quando conflitantes com o procedimento regido por esta Seção, serão respeitados os direitos dos acionistas e as obrigações decorrentes de acordos previamente estabelecidos relativos à participação societária ou ao ativo, bem como a confidencialidade de informações estratégicas protegidas por sigilo legal da companhia, da participação societária ou do ativo ou de informações relacionadas ao próprio procedimento competitivo de alienação.
Art. 137-F. O procedimento competitivo de alienação observará os princípios da publicidade e da transparência e isonomia na divulgação de informações, que possibilitarão a fiscalização, a conformidade e o controle dos atos praticados pela companhia.
Parágrafo primeiro. Excepcionalmente, a Diretoria Executiva da CODEMGE poderá classificar a operação, as suas etapas ou os documentos como sigilosos, desde que a revelação de informações possa gerar prejuízos financeiros para a companhia ou para o ativo objeto da alienação, respeitadas as disposições legais e normativas relativas ao sigilo da informação.
Parágrafo segundo. As avaliações econômico-financeiras serão sigilosas, exceto quando exigida a sua publicidade pela legislação societária em vigor.
Parágrafo terceiro. O sigilo não será oponível à fiscalização realizada pelo Tribunal de Contas e demais órgãos de controle e fiscalização.
Art. 137-G. Durante o procedimento competitivo de alienação, as eventuais alterações no objeto da alienação demandarão a repetição de todo o procedimento.
Parágrafo único. As alterações de condições relevantes da alienação que ocorrerem posteriormente a cada fase demandarão a repetição desta fase.
Art. 137-H. As modificações promovidas no documento de solicitação de propostas preliminares e no documento de solicitação de propostas firmes serão divulgadas nos mesmos meios em que forem veiculados os atos originais e será concedido novo prazo para apresentação das propostas.
Art. 137-I. A qualquer tempo, a CODEMGE poderá determinar a realização de diligências para obtenção de esclarecimentos relacionados ao procedimento competitivo.
Art. 137-J. Os interessados em participar dos procedimentos competitivos de alienação previstos nesta seção deverão apresentar declaração de conformidade com regulações e práticas de prevenção à fraude e à corrupção e a aderência aos critérios objetivos para seleção de interessados definidos no instrumento de convocação.
Seção II
Do procedimento competitivo de alienação
Art. 137-K. O procedimento de alienação observará as seguintes fases:
I. preparação;
II. consulta de interesse;
III. apresentação de propostas preliminares;
IV. apresentação de propostas vinculantes;
V. negociação; e
VI. resultado e assinatura dos instrumentos jurídicos negociais.
O início das fases II a IV do caput será divulgado por meio eletrônico no site da CODEMGE.
A fase de apresentação de propostas preliminares poderá ser dispensada mediante decisão motivada da Diretoria Executiva, hipótese em que o instrumento de convocação deverá indicar expressamente a dispensa da fase.
Art. 137-L. Para fins de seleção da melhor proposta, será utilizado o critério de julgamento de melhor retorno econômico, que será analisado com base no valor da proposta e em outros fatores, tais como responsabilidades e condições comerciais, contratuais, fiscais, trabalhistas, ambientais, entre outros que possam ser reputados relevantes para análise de melhor proposta, desde que devidamente justificado e objetivamente definido no instrumento de divulgação de oportunidade.
Seção III Da preparação
Art. 137-M. A fase de preparação interna destina-se ao planejamento do procedimento competitivo de alienação e contemplará:
I. justificativa, que conterá motivação para a alienação, proposta de estrutura de negócio, percentual do ativo ou da sociedade a ser alienada, avaliação e recomendação quanto ao modelo de desinvestimento;
II. avaliação de impactos comerciais, fiscais, contábeis, trabalhistas, ambientais, societários e contratuais da alienação;
III. avaliação da necessidade de licenças e autorizações governamentais; e
IV. verificação da aderência da alienação aos objetivos estratégicos da CODEMGE.
A Comissão de Avaliação será composta por, no mínimo, três empregados com competência técnica, e lhe competirá a avaliação econômico- financeira do ativo.
Os membros da Comissão de Avaliação não terão vínculo de subordinação com a Comissão de Alienação, responsável condução do procedimento competitivo de alienação.
O relatório com os elementos indicados nos incisos I a IV do caput, descritos de forma detalhada, a cargo da Comissão de Alienação, será submetido à aprovação da Diretoria Executiva previamente ao início do procedimento competitivo de alienação e a abertura do procedimento será precedida de aprovação do Conselho de Administração.
Art. 137-M. O objeto da alienação será definido de forma clara no documento de solicitação de propostas preliminares e no documento de solicitação de propostas firmes.
Art. 137-N. Poderá ser contratada instituição financeira especializada independente para efetuar avaliação econômico-financeira formal e independente do ativo e/ou para assessorar a execução e o acompanhamento da alienação.
Art. 137-O. Após a fase de negociação, será contratada, no mínimo, uma instituição financeira especializada independente para atestar se a alienação é justa sob o ponto de vista econômico-financeiro.
Fica dispensada a contratação prevista no caput na hipótese de o custo da contratação da instituição financeira ser desproporcional ao valor total da alienação do ativo.
Seção IV
Da Consulta de Interesse
Art. 137-P. Anteriormente ao envio do documento de solicitação de propostas, a CODEMGE verificará o interesse do mercado na alienação pretendida por meio de instrumento de divulgação da oportunidade observados os termos estabelecidos no § 1º do art. 137-F.
Art. 137-Q. O instrumento de divulgação da oportunidade, a ser elaborado pela Comissão de Alienação, conterá, no mínimo:
I. informações não confidenciais acerca de bens ou direitos, contemplando, no mínimo e quando aplicável, descrição do ativo, demonstrações financeiras auditadas dos últimos três exercícios, estatuto ou contrato social e quadro societário;
II. critérios de seleção dos proponentes, incluindo critérios de integridade;
III. condições para apresentação de proposta individual ou conjunta e as vedações quanto à participação no procedimento;
IV. identificação dos assessores financeiros do projeto de desinvestimento contratados pela CODEMGE, se houver; e
V. indicação da forma de obtenção de maiores informações sobre o projeto de desinvestimento pelos potenciais compradores que comprovadamente atendam os critérios de seleção.
Parágrafo único. O instrumento de divulgação da oportunidade conterá ainda as informações necessárias para a manifestação de interesse em participar do procedimento de alienação, tais como o prazo e a forma de realização dos atos, e será publicado preferencialmente por meio eletrônico, no sítio eletrônico da Companhia.
Art. 137-R. Aqueles que manifestarem interesse à CODEMGE deverão comprovar o atendimento aos critérios objetivos estabelecidos no instrumento de divulgação da oportunidade, celebrar acordo de confidencialidade e fornecer outras declarações que atestem seus compromissos com a integridade e a conformidade exigidas pela companhia.
Seção V
Da apresentação de propostas preliminares
Art. 137-S. Encerrada a fase de consulta de interesse, é facultado à Comissão de Alienação, por decisão motivada, solicitar apresentação de propostas preliminares aos interessados, de caráter não-vinculante.
Parágrafo único. A fase de apresentação de propostas preliminares será realizada quando:
I. demonstrada a necessidade de se verificar o interesse dos potenciais compradores e a viabilidade de se seguir para a etapa de propostas vinculantes; e
II. for necessário delimitar o número de proponentes que passarão à etapa de due diligence com acesso ao data room e oferecimento de propostas vinculantes, quando terão acesso às informações consideradas mais estratégicas e sensíveis da CODEMG e do ativo, conforme critérios previamente aprovados pela Diretoria Executiva.
Art. 137-T. O instrumento de solicitação das propostas preliminares (instruction letter) deverá conter os seguintes elementos:
I. informações e instruções necessárias à apresentação das propostas preliminares, conforme critérios previamente aprovados pela Diretoria Executiva;
II. informação sobre a realização de eventual due diligence na etapa de propostas vinculantes;
III. prazo para a apresentação da proposta preliminar e data e hora para sua abertura;
IV. regras para apresentação de proposta conjunta, bem como vedações à participação no procedimento;
V. opcionalmente, a indicação motivada de limitação do número de proponentes que serão convidados a participar da etapa de proposta vinculante, observando a classificação obtida a partir dos critérios adotados e previamente aprovados pela Diretoria Executiva; e
VI. informações sobre o processo de perguntas e respostas (como, por exemplo, se haverá limite ao número de perguntas, prazo para submetê-las e previsão de resposta).
Parágrafo único. Os interessados que apresentarem proposta preliminar na fase a que se refere o art. 137-S poderão desistir dessas propostas sem incorrer em ônus ou penalidades.
Art. 137-U. Anteriormente ao evento de abertura das propostas preliminares, a Comissão de Alienação obterá a avaliação econômico-financeira preliminar do ativo, a ser elaborada pela Comissão de Avaliação e ou pela instituição financeira de que trata o art. 18, se existente.
Art. 137-V. Competirá à Comissão de Alienação, para garantir a isonomia e a impessoalidade, proceder à abertura simultânea das propostas preliminares apresentadas.
Art. 137-W. Ao final da fase a que se refere o art. 137-S, a Comissão de Alienação classificará as propostas preliminares recebidas, conforme os critérios por ela estabelecidos previamente.
A Comissão de Alienação realizará as avaliações necessárias para garantir, quando possível, que possam participar da próxima fase, no mínimo, três interessados.
Seção VI
Da apresentação de propostas vinculantes
Art. 137-X. Competirá à Comissão de Alienação encaminhar documento de solicitação de propostas vinculantes àqueles que tenham manifestado interesse na fase de consulta de interesse ou àqueles que tenham sido classificados na fase de solicitação de propostas preliminares, quando ocorrer.
Art. 137-Y. O documento de solicitação de propostas vinculantes conterá, no mínimo:
I. descrição do objeto da alienação;
II. condições para realização de due diligence e acesso ao data room pelos interessados;
III. modo de apresentação, limite e modalidade de prestação de garantias, quando necessário; e
IV. minutas dos instrumentos jurídicos negociais.
As propostas poderão conter sugestões de alteração dos termos das minutas dos instrumentos jurídicos negociais, as quais serão avaliadas conforme o interesse da CODEMGE.
Caso sejam admitidas alterações nos instrumentos jurídicos negociais que impliquem alteração das condições relevantes ou do objeto, a fase ou o procedimento deverão ser repetidos, conforme o caso, nos termos do 137-G.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de procedimento simplificado de propostas vinculantes, o documento de solicitação também conterá as informações indicadas no art. 137-T, devendo a Comissão de Alienação avaliar o prévio preenchimento, pelos proponentes, das condições de habilitação no certame.
Art. 137-Z. As propostas oferecidas na fase a que se refere o art. 137-X vincularão os proponentes, ressalvadas as alterações decorrentes da fase de negociação.
Art. 137-AA. Competirá à Comissão de Alienação, para garantir a isonomia e a impessoalidade, proceder à abertura simultânea das propostas apresentadas.
Art. 137-BB. Ao final da fase a que se refere o art. 137-X, a Comissão de Alienação classificará as propostas recebidas, conforme os critérios estabelecidos no documento de solicitação de proposta.
Seção VII Da negociação
Art. 137-CC. Realizada e definida a classificação das propostas, a Comissão de Alienação poderá negociar com o interessado mais bem classificado ou, sucessivamente, com os demais interessados, segundo a ordem de classificação, condições melhores e mais vantajosas para a Companhia.
A negociação poderá contemplar condições econômicas, comerciais, contratuais, além de outras consideradas relevantes à alienação.
Seção VIII
Do resultado e da assinatura dos contratos
Art. 137-DD. Competirá à Comissão de Alienação elaborar o relatório final do procedimento competitivo de alienação.
Art. 137-EE. Competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre a alienação nos termos e nas condições propostas pelo interessado mais bem classificado.
Art. 137-FF. Aprovada a alienação pelo Conselho de Administração, a Comissão de Alienação convocará o interessado mais bem classificado para assinatura dos contratos.
Na hipótese de desistência do interessado mais bem classificado, serão aplicadas as penalidades previstas no documento de solicitação de propostas.