SPARTA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO
SPARTA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO
CNPJ nº 42.730.834/0001-00
Nome de pregão: SPARTA INFRA Código de Negociação na B3: JURO11 Código ISIN: BRJUROCTF002
FATO RELEVANTE
O SPARTA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, fundo de
investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura, constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 42.730.834/0001-00 (“Fundo”), neste ato representado por seu administrador, o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), serve-se do presente para comunicar aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral que, nostermos do artigo 24 do Capítulo VI do regulamento vigente do Fundo, datado de 29 de julho de 2022 (“Regulamento”), o Administrador aprovou, nesta data, por meio de ato próprio (“Ato do Administrador”), a realização da 5ª (quinta) emissão de novas cotas do Fundo (“Emissão” e “Novas Cotas”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública primária, sob o rito de registro automáticojunto à CVM, nos termos do artigo 26, inciso VII, inciso (c) da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“ Oferta”).
A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de va lores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição líder (“Coordenador Líder”).
O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), convidadas a participar da Oferta na qualidade de participantes especiais (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).
O montante da Ofertaé de, inicialmente, R$500.000.087,54 (quinhentos milhões e oitenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), representado por, inicialmente, 4.902.923 (quatro milhões, novecentas e duas mil e novecentas e vinte e três) Novas Cotas (“Montante Inicial da Oferta” e “Quantidade Inicial das Novas Cotas”, respectivamente), sendo que este poderá ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuídoem virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo).
Cada Nova Cota do Fundo, objeto da Emissão, possui valor unitário de emissão equivalente a R$101,98 (cento e um reais e noventa e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, fixado pelo Administrador mediante proposta da SPARTA ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 72.745.714/0001-30, com sede na cidadede São Paulo, estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Conj. 61, Vila Olímpia, devidamente credenciada pela CVM pa ra o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº
8.072, de 14 de dezembro de 2004 (“Gestora”), com base no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em 13 de outubro de 2023, de acordo com o artigo 24, parágrafo segundo do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”).
Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento, será devida pelos Investidores (inclusive os Cotistase terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência) (conforme abaixo definido), quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, uma taxa de distribuição primária equivalente a um percentual fixo de 2,94%(dois inteiros e noventa e quatrocentésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$3,00 (três reais) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”). A Taxa de Distribuição Primária será utilizada exclusivamentepara o pagamento de todos os custos da Oferta, exceto pelo pagamento do percentual equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) referente à comissão de coordenação e estruturação da Oferta (“Comissão de Coordenação e Estruturação”) que será arcado pela Gestora, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Gestora, exceto pelo pagamento do percentual equivalente a
0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) referente à Comissão de Coordenação e Estruturação que será integralmente e em qualquer hipótese arcado pela Taxa de Distribuição Primária. Para fins de clareza, exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não será cobrada dos Investidores outra taxa de ingresso.
Dessa forma, os Investidores (inclusive os Cotistas e terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência), deverão subscrever as Novas Cotas pelo preço de subscrição de R$104,98 (cento e quatro reais e noventa e oito centavos), equivalente ao Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Subscrição”).
Cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 50 (cinquenta) Novas Cotas, equivalente a R$5.099,00 (cinco mil e noventa e nove reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária , e R$5.249,00 (cinco mil e duzentos e quarenta e nove reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Novas Cotas atribuída ao Investidor poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor nas hipóteses descritas no Prospecto da Oferta. O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas e terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência.
Nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotasinicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25%(vinte e cinco por cento), ou seja, em até 1.225.730 (um milhão, duzentas e vinte e cinco mil e setecentas e trinta) Novas Cotas, correspondente a R$124.999.945,40 (cento e vinte e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos e quarenta e cinco rea is e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, nos mesmos termos e condiçõesdas Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Novas Cotas Adicionais”), sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas Adicionais ocorrerá até o Procedimento de Alocação (conforme definido nos documentos da Oferta), a critério do Administrador e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas ou novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos e condições da Emissão e da Oferta. As Novas Cotas Adicionais, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que respeitado a montante mínimo correspondente a 245.147 (duzentas e quarenta e cinco mil e cento e quarenta e sete) Novas Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$25.000.091,06 (vinte e cinco milhões e noventa e um reais e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente).
A Oferta é destinada a investidores em geral que sejam (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de
maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundosde investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”), em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, incluindo pessoas físicas e jurídicas, que formalizem documento de aceitação da Oferta, em valor igual ou superior a R$1.000.039,48 ( um milhão e trinta e nove reais e quarenta e oito centavos), sem considerara Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima de 9.526 (nove mil e quinhentas e vinte e seis) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem osriscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem documento de aceitação da Oferta em valor igual ou inferior a R$999.934,50 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e trinta e quatro reais e cinquenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de
9.525 (nove mil e quinhentas e vinte e cinco ) Novas Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores” e “Público-Alvo da Oferta”, respectivamente), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo do Fundo.
Nos termos do Regulamento, observado o disposto no Ato do Administrador, é assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), devidamente integralizadas, e que estejamem dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), até a proporção do número de Cotas integralizadas e detidaspor cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição das Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), equivalente a 1,03914697473, a ser aplicado sobre o número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil da data de divulgação do Anúncio de Início, observado que eventuais arredondamentos serão realizadospela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção”).
O percentual de Novas Cotas objeto da Oferta a que cada Cotista tem Direito de Preferência será proporcional à quantidade de cotas emitidas pelo Fundo integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, em relação à totalidade de cotas em circulação nessa mesma data, conforme aplicação do Fator de Proporção durante o período de exercício de seu Direito de Preferência (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro. Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.
Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.
É RECOMENDADO A TODOS OS COTISTAS QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇ ÕES SOBR E OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO E PARA CESSÃO, A TÍTULO ONEROSO OU GRATUITO, DE SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA.
Não haverá abertura de período para exercício de direito de subscrição de sobras e montante adicional pelos Cotistas ou terceiros cessionários do Direito de Preferência.
As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. O escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3. As Novas Cotas poderão ser livremente negociadas na
B3 após a data definida no formulário de liberação, a ser divulgado após a divulgação do anúncio de encerramento e da obtenção de autorização da B3.
O cronograma indicativo da Oferta e os demais termos e condições da Emissão e da Oferta encontram-se disponível no Prospecto Definitivo da Oferta.
Todos os termos e expressõesiniciados em maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Fato Relevante e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes são atribuídos no Prospecto Definitivo da Oferta.
ESTE FATO RELEVANTE NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS DA PRESENTE EMISSÃO OU UMA OFERTA DAS NOVAS COTAS DA PRESENTE EMISSÃO.
ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DA OFERTA E DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DE PREFERÊNCIA E NÃO DEVE, EM NENHUMA HIPÓTESE, SER CONSIDERADO UM MEIO DE DIVULGAÇÃO DA OFERTA.
O FUNDO, O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAMQUE OS COTISTAS E OS INVESTIDORES INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REGULAMENTO, PROSPECTO DEFINITIVO, DESTE FATO RELEVANTE E DO ATO DO ADMINISTRADOR, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO FUNDO, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Quaisquer comunicados aos Cotistas relacionados à Oferta, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx), da B3 (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), do Administrador (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx) e do Fundo (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx -fi-infra /).
O Fundo manterá os seus Cotistas e o mercado em geral informados sobre a Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.
O Administrador permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Rio de Janeiro, 16 de outubro de 2023.
Atenciosamente,