INSTRUMENTO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS - OPERAÇÃO DE DERIVATIVO

INSTRUMENTO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS - OPERAÇÃO DE DERIVATIVO

Pelo presente instrumento particular, as partes:

I. 3R POTIGUAR S.A., sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor de valor mobiliário perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1.301, 1.401 e 1.501, Botafogo, XXX 00000- 145, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 44.186.763/0001-44, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Cedente”);

II. TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 11º andar, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”); e

III. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nos 2.041 e 2.235 (Bloco A), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representado na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinatura do presente instrumento (“Santander” ou “Banco Depositário”, sendo a Cedente, o Agente Fiduciário e o Santander referidos em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

A. Em 18 de maio de 2023, foi celebrado o “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Potiguar S.A.” entre a Cedente e o Agente Fiduciário (“Escritura de Emissão”), para fins da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em série única, da Cedente (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, em rito de registro automático de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (a Lei do Mercado de Valores Mobiliários), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e demais leis e regulamentações aplicáveis;

B. em 28 de março de 2023, foi celebrado o “Instrumento Particular de Contrato de Derivativos e Outras Avenças” entre a Cedente e o Santander (“STO”);

C. em 01 de junho de 2023, foi celebrada a Nota de Negociação sob o código B3 23F00041487 entre a Cedente e o Santander (“IRS”);

D. como garantia do fiel, pontual, correto e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Cedente constituirá a Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), obrigando-se a ceder fiduciariamente em garantia, em caráter irrevogável e irretratável, ao Agente Fiduciário, todos os Direitos Creditórios (conforme definido abaixo); e

E. o Santander foi contratado para abertura e administração da Xxxxx Xxxxxxxxx (conforme definido abaixo), nos termos do “Contrato de Depósito”, celebrado entre a Cedente, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário, por meio do qual acordaram, dentre outras, disposições aplicáveis, as regras de movimentação aplicáveis à Conta Vinculada (“Contrato de Depósito”).

RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Operação de Derivativo” (“Contrato”), de acordo com as cláusulas e condições a seguir.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos utilizados neste Contrato em maiúsculo (e de outra forma não definidos), terão os seguintes significados:

“B3” significa B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

“CETIP” significa o seguimento CETIP UTVM, administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. “Documentos da Operação” tem o seu significado atribuído na Escritura de Xxxxxxx.

“Escritura de Emissão” significa o “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Potiguar S.A.”, celebrado em 18 de maio de 2023 entre o Agente Fiduciário e a Cedente.

“Formulário de Registro” significam as telas no “Módulo de Registro de Contratos de Garantias” que deverão ser preenchidas para fins de processamento de registro do presente Contrato pela B3, conforme Manual de Normas e Anexos III e IV a este Contrato.

“Manual de Normas” significa o Manual de Normas do Subsistema de Registro, Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação divulgado pela B3 em sua rede mundial de computadores (xxx.x0.xxx.xx) em vigor desde 20 de agosto de 2018, conforme alterado de tempos em tempos.

“Manual de Operações” significa o Manual de Operações – Registro de Contrato de Garantia divulgado pela B3 em sua rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.x0.xxx.xx) em vigor desde 4 de janeiro de 2016, conforme alterado de tempos em tempos.

“Normas da CETIP” significa o Regulamento, Manual de Normas, Manual de Operações e o Comunicado CETIP nº 121/2015, de 23 de dezembro de 2015.

“Operação de Derivativo” representa a operação de swap identificada no Anexo II deste Contrato e contratada conforme o contrato de derivativos informado no Anexo II.

“Participante” significa o detentor de autorização para utilizar o sistema, módulo ou serviço da B3, concedida pelo Diretor-Presidente à pessoa jurídica, fundo de investimento, clube de investimento ou investidor não-residente, que atenda requisitos legais e regulamentares vigentes, bem como àquele estabelecido no estatuto social, no Regulamento e das Normas da B3.

“Regulamento” significa o Regulamento do Segmento CETIP UTVM divulgado pela B3 em sua rede mundial de computadores (xxx.x0.xxx.xx) em vigor desde 20 de agosto de 2018, conforme alterado de tempos em tempos.

“Sistema” significa qualquer um dos sistemas administrados pela B3.

1.2. Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Contrato, ainda que posteriormente ao seu uso. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não sejam definidos de outra forma neste Contrato, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação.

1.3. Para fins deste Contrato, a expressão “Dia Útil” significa, exceto quando previsto expressamente de modo diverso neste Contrato, (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não

seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

1.4. Todas e quaisquer referências a “Agente Fiduciário” neste Contrato significam e sempre deverão ser consideradas como referências ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e no interesse destes.

1.5. Todas as referências a quaisquer Partes contidas neste Contrato incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados.

2. OBJETO

2.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures e todos os seus acessórios, incluindo o Valor Nominal Unitário Atualizado (ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso), acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, incluindo, sem limitação, tributos, taxas, comissões, honorários e despesas advocatícias razoáveis, custas e despesas judiciais e extrajudiciais razoáveis, honorários do Agente Fiduciário, e outras despesas e custos de natureza semelhante, incorridas pelo Agente Fiduciário, todos sempre devidamente comprovados, com relação à execução da Escritura de Emissão e/ou da Cessão Fiduciária (“Obrigações Garantidas”, cuja descrição consta resumidamente no Anexo I deste Contrato), a Cedente, de forma irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia, neste ato, ao Agente Fiduciário, seus sucessores e eventuais cessionários, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor (“Lei 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514 de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”) e legislação aplicável, a propriedade fiduciária e a posse indireta dos seguintes direitos e créditos, para os fins e efeitos do inciso IV do artigo 1.362 do Código Civil (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios”, respectivamente).

(i) direitos creditórios decorrentes dos ajustes positivos em favor da Cedente oriundos do IRS, conforme descrito no Anexo II a este Contrato (“Ajuste Positivo”); e

(ii) direitos creditórios decorrentes da conta vinculada de titularidade da Cedente mantida junto ao Banco Depositário sob nº 13012431-1, agência nº 2271 (“Conta Vinculada”), na qual deverão ser depositados (a) inicialmente, todos os recursos obtidos pela Cedente por meio da Emissão das Debêntures; e (b) todo e qualquer recurso relativo ao Ajuste Positivo. Constituem Direitos Creditórios todos e quaisquer recursos financeiros existentes e/ou que vierem a existir na Conta Vinculada, inclusive os Investimentos Permitidos realizados com tais recursos, bem como todos os seus frutos e rendimentos.

2.1.1. A Cessão Fiduciária resulta na transferência, ao Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Direitos Creditórios, permanecendo a sua posse direta com a Cedente, exclusivamente na qualidade de fiéis depositários e responsáveis por bens de terceiros, assumindo todas as obrigações previstas nos artigos 627 a 646 do Código Civil, até a ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 7.1 abaixo.

2.2. A Cedente expressamente concorda e reconhece que os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato em nome dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, são preferenciais em todos os aspectos e anteriores a quaisquer outros ônus e/ou gravames sobre os

Direitos Creditórios, independentemente da data, forma ou ordem de concessão, penhora, ou formalização desses outros ônus e/ou gravames.

2.2.1. Até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, a Cedente obriga-se a adotar todas as medidas e providências necessárias com a finalidade de assegurar que o Agente Fiduciário mantenha preferência absoluta com relação aos Direitos Creditórios e que o Ajuste Positivo seja depositado na Conta Vinculada.

2.2.2. A Cedente declara, para os efeitos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, que constitui a presente Cessão Fiduciária sem que pairem quaisquer dúvidas sobre a existência de vicio de consentimento, na forma dos artigos 138 e seguintes do Código Civil.

2.3. Para fins do disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, na hipótese desta Cessão Fiduciária ser objeto de penhora, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar que limite o acesso da Cedente e/ou dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, aos Direitos Creditórios (“Evento de Recomposição”), a Cedente fica obrigada a, em até 15 (quinze) dias contados do Evento de Recomposição, sob pena de ser considerado um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), (i) praticar todos e quaisquer atos para liberar os Direitos Creditórios das restrições assim impostas; ou (ii) caso não seja possível obter a liberação dos Direitos Creditórios no prazo acima disposto, convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas e apresentar para análise dos Debenturistas, em referida Assembleia Geral de Debenturistas convocada para tal fim, proposta de substituição desta Cessão Fiduciária por outras garantias, recomposição ou reforço desta Cessão Fiduciária (“Novas Garantias”); em ambos os casos, de modo a recompor integralmente a Cessão Fiduciária originalmente prestada em montante equivalente ao Ajuste Positivo (“Recomposição de Garantia”), sendo certo que, até a deliberação dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, não será aplicável o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil.

2.3.1. Ainda, será considerado um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão,

(i) caso seja verificado o descumprimento pela Cedente das obrigações constantes na Cláusula 2.3 acima; ou (ii) caso na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 2.3 acima, as Novas Garantias ofertadas não sejam aceitas pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para tal fim, e/ou o instrumento constitutivo da Recomposição de Garantia não seja formalizado em até 30 (trinta) dias contados da data de realização de referida Assembleia Geral de Debenturistas, observadas as formalidades dispostas na Cláusula 3 abaixo.

2.3.2. Não será necessária a aprovação da Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto na Cláusula 2.3 acima, caso tal Recomposição seja realizada por meio de (i) depósito de recursos financeiros em conta vinculada cedida fiduciariamente em benefício do Agente Fiduciário; e/ou (ii) apresentação de instrumentos contendo termos substancialmente similares ao IRS, contratado junto ao Santander, a ser cedido fiduciariamente no âmbito do presente Contrato.

2.3.3. A ocorrência de uma Recomposição de Garantia não extinguirá a Cessão Fiduciária ora constituída, podendo, o Agente Fiduciário, utilizar todos os direitos e faculdades que lhe são atribuídos por lei para defender, perante terceiros, a sua manutenção, higidez, efetividade e exequibilidade.

2.4. Para os fins do artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728, as Partes descrevem no Anexo I deste Contrato as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.

2.4.1. Caso ocorram alterações aos termos e condições das Obrigações Garantidas, o Anexo I deste Contrato deverá se aditado na mesma data em que for aditada a Escritura de Emissão, a fim de refletir os novos termos e condições das Obrigações Garantidas. Tal aditamento deverá ser aperfeiçoado nos termos da Cláusula 3 abaixo.

2.5. Os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios (“Documentos Comprobatórios”) consistem em todos os documentos relacionados à Cessão Fiduciária, aos Direitos Creditórios e à Conta Vinculada, e a Cedente, na qualidade de fiel depositária, responsabiliza-se, ainda, pela guarda dos Documentos Comprobatórios e declaram, neste ato, aceitarem os encargos e responsabilidades previstas na lei e no presente Contrato, em especial nos artigos 627 e seguintes do Código Civil, devendo se manter como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios durante o prazo de vigência deste Contrato, conforme previsto na Cláusula 7 abaixo. Para tanto, a Cedente providenciará, às suas expensas, a manutenção de todos os meios físicos e digitais necessários à titularidade, guarda, preservação e organização dos Documentos Comprobatórios.

2.5.1. Diante do disposto na Cláusula acima, o Agente Xxxxxxxxxx renuncia à sua faculdade de ter a posse direta sobre os documentos que comprovam os Direitos Creditórios, nos termos do artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04.

2.5.2. A Cedente obriga-se a entregar os Documentos Comprobatórios ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em 5 (cinco) Dias Úteis, ou em prazo inferior na hipótese do disposto na Cláusula 2.6.1 abaixo, quando, para tanto, solicitado pelo Agente Fiduciário e/ou Debenturistas, declarando-se cientes de suas responsabilidades civis e penais pela conservação e entrega desses documentos.

2.6. O Agente Fiduciário, os Debenturistas e/ou os profissionais especializados por eles contratados, conforme o caso, às expensas da Cedente, terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios, conforme aplicável, podendo, a qualquer tempo, sem nenhum custo adicional, consultar, receber ou retirar (neste caso, mediante pedido, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, e entrega de recibo à Cedente) cópia dos Documentos Comprobatórios (caso tais documentos sejam físicos), bem como realizar diligências com o objetivo de verificar o cumprimento, pela Cedente, de suas obrigações nos termos deste Contrato.

2.6.1. Não obstante o disposto na Cláusula 2.6 acima, na hipótese de caracterização de um Evento de Excussão, a Cedente deverá entregar imediatamente, em prazo não superior a 1 (um) Dia Útil, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, conforme aplicável, as vias originais ou eletrônicas dos Documentos Comprobatórios, mediante solicitação neste sentido.

3. FORMALIDADES

3.1. A Cedente, às suas custas, deverá, (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato e eventuais aditivos, requerer o registro ou averbação, conforme o caso, deste Contrato e eventuais aditivos nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas de cada uma das Partes (“RTDs Competentes”); (ii) em até 20 (vinte) dias contados da assinatura deste Contrato e eventuais aditivos, obter o registro ou averbação, conforme o caso, deste Contrato e eventuais aditivos nos RTDs Competentes; e (iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão do referido registro ou averbação, conforme o caso, enviar ao Agente Fiduciário cópia deste Contrato ou eventuais aditivos, contendo o respectivo registro.

3.2. O Santander deverá providenciar:

(i) o registro deste Contrato e eventuais aditivos na B3, em até 5 (cinco) Dias Úteis contatos da celebração deste Contrato; e

(ii) o preenchimento do Formulário de Registro, em conjunto com a Cedente, antes da data de celebração deste Contrato.

3.3. Não obstante ao exposto acima, a Cedente, neste ato, nomeia e constitui de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, (i) o Santander como seu bastante procurador, com plenos poderes e autoridade para agir em nome da Cedente perante a B3, no exercício das atribuições de Participante previstas nas Normas da CETIP, incluindo, mas não se limitando, o preenchimento e confirmação do Formulário de Registro, o registro do presente Contrato e eventuais aditamentos e liberação da garantia ora constituída no sistema da B3; e (ii) o Agente Fiduciário como seu bastante procurador, com plenos poderes e autoridade par agir em nome da Cedente perante os competentes cartórios de registro de títulos e documentos, incluindo, mas não se limitando, para realização do registro do presente Contrato e eventuais aditamentos e liberação da garantia ora constituída, caso a obrigação prevista na Cláusula 3.1 acima não seja cumprida, observado que a atuação pelo Agente Fiduciário não descaracteriza o descumprimento de obrigação não pecuniária pela Cedente nos termos deste Contrato. Os poderes outorgados de acordo com esta Cláusula permanecerão válidos durante o prazo de vigência deste Contrato, conforme previsto na Cláusula 7 abaixo.

3.3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, a Cedente concorda que o Agente Fiduciário terá o direito (mas não a obrigação) de, diretamente ou através de quaisquer procuradores, agir em nome da Cedente independentemente da ocorrência de um Evento de Excussão para: (i) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos direitos e obrigações da Cedente, nos termos e em decorrência dos Direitos Creditórios, e (ii) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome da Cedente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar esta Cessão Fiduciária.

3.4. Não obstante o disposto nas Cláusulas acima, a Cedente se obriga a fornecer ao Participante a via original ou via eletrônica deste Contrato, devidamente assinada pelos seus subscritores, com observância dos requisitos legais para a sua existência, validade e eficácia, devendo, após o registro, sempre que solicitado pela B3 ou pelo Participante, fornecer imediatamente a via original deste Contrato.

3.5. A Cedente, neste ato, confere poderes ao Participante para preencher o Formulário de Registro, com as informações requeridas no Sistema, concordando incondicionalmente que as referidas informações constituem os únicos parâmetros válidos, no âmbito da B3, para a adoção pelo Sistema dos atos previstos no Regulamento, no Manual de Normas e nas demais Normas da CETIP relativas à Operação de Derivativo.

3.6. O Formulário de Registro deverá ser preenchido com as informações constantes dos Anexos III e IV ao presente Contrato, as quais as Partes reconhecem serem corretas e verdadeiras e, ainda, a Cedente reconhece e concorda: (i) que o registro deste Contrato pelo Santander, em nome da Cedente, tornará os Direitos Creditórios indisponíveis de forma imediata e temporária, até a confirmação das informações contidas no Formulário de Registro, que deverá ocorrer no prazo de até 5 (cinco) dias após o registro deste Contrato na B3; (ii) que todos os custos incorridos em decorrência do registro deste Contrato ou de qualquer documento a ele correlato na B3 e/ou nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos deverá ser arcado, exclusivamente, pela Cedente.

3.7. A Cedente, às suas custas, deverá cumprir, tempestivamente, qualquer outro requerimento que venha a ser legalmente aplicável e necessário à integral constituição, formalização e preservação dos direitos constituídos neste Contrato em favor do Agente Fiduciário, fornecendo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação ao Agente Fiduciário comprovação de tal cumprimento.

3.8. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula 3 acima pela Cedente não poderá ser usado para contestar a Cessão Fiduciária.

4. MOVIMENTAÇÃO DOS RECURSOS E DA CONTA VINCULADA

4.1. A Conta Vinculada será administrada exclusivamente pelo Banco Depositário e movimentada única e exclusivamente pelo Banco Depositário, nos termos deste Contrato, do Contrato de Depósito ou conforme instrução do Agente Fiduciário, sendo vedada a emissão de cheques, saques, meios de cartão de débito ou crédito, ordem de transferência verbal, eletrônica ou escrita ou qualquer outro meio de movimentação pela Cedente da Conta Vinculada, assim permanecendo até a liquidação final de todas as Obrigações Garantidas.

4.1.1. As Partes obrigam-se a assinar todos os documentos e praticar todo e qualquer ato que venha a ser necessário ao fiel cumprimento do disposto nesta Cláusula 4, incluindo mas não se limitando ao Contrato de Depósito.

4.2. Em relação aos recursos captados pela Cedente por meio da Emissão das Debêntures, e depositados na Conta Vinculada, a Cedente deverá enviar por e-mail ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, um documento indicando (i) que, exceto pelo pagamento do Preço da Aquisição, todas as condições precedentes para consumação da Aquisição já foram cumpridas ou dispensadas, conforme disposto no Contrato de Aquisição; (ii) a data prevista para consumação da Aquisição; (iii) que nenhum Evento de Inadimplemento ocorreu ou está em curso, bem como nenhum inadimplemento no âmbito do Credit Agreement e da Quarta Emissão de Debêntures ocorreu ou está em curso; (iv) que todas as condições precedentes para integralização das debêntures da Quarta Emissão de Debêntures foram cumpridas ou dispensadas e que os potenciais investidores da Quarta Emissão de Debêntures confirmaram que tal integralização ocorrerá; e (v) que a totalidade de tais recursos seja transferida da Conta Vinculada para determinada conta corrente da Petrobras, única e exclusivamente para pagamento da Aquisição ("Declaração de Uso”).

4.2.1. A Cedente se compromete a realizar a liberação da Declaração de Uso, por e-mail ao Agente Fiduciário, até as 09h00 (nove horas) da data da consumação da Aquisição. O Agente Fiduciário, em até 1h00 contada do recebimento da Declaração de Uso, no dia da consumação da Aquisição, deverá instruir o Banco Depositário a realizar a transferência dos recursos para a conta corrente indicada na Declaração de Uso.

4.3. A Cedente obriga-se a manter a Conta Vinculada aberta e em funcionamento durante todo o período de vigência do presente Contrato, devendo arcar com todos os custos relativos à abertura, movimentação, administração e à manutenção da Conta Vinculada.

4.4. Até a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, o Banco Depositário obriga-se a fazer com que todo e qualquer recurso relativo ao Ajuste Positivo seja depositado na Conta Vinculada, sendo que os valores oriundos do Ajuste Positivo que sejam eventualmente recebidos pela Cedente em contas correntes diversas da Conta Vinculada serão considerados de propriedade fiduciária e resolúvel dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, não integrando o patrimônio da Cedente, sendo que a Cedente será considerada mera depositária desses valores, ficando obrigada a depositá-los imediatamente (em nenhuma hipótese em prazo superior a 2 (dois) Dias Úteis contado do seu recebimento em conta corrente diversa) na Conta Vinculada, sob pena de vencimento antecipado do presente Contrato ou das Obrigações Garantidas, com a cobrança de todos e quaisquer encargos previstos em lei e neste Contrato.

4.5. Os recursos decorrentes de eventual Ajuste Positivo apurado em favor da Cedente oriundos da contratação descrita no Anexo II, na mencionada data de vencimento ou na hipótese de liquidação antecipada da Operação de Derivativo deverão ser depositados na Conta Vinculada e liberados e transferidos automaticamente para a conta corrente nº 13004425-3, agência 3403, aberta junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. (033) (“Conta de Livre Movimentação”) da Cedente em até 1 (um) Dia Útil contado do pagamento do Ajuste Positivo na Conta Vinculada, exceto se tiver ocorrido um Evento de Retenção (conforme definido abaixo), hipótese em que o Banco Depositário deverá reter na Conta Vinculada todos os recursos oriundos do Ajuste Positivo até que tal Evento de Retenção seja sanado, observado o disposto na Cláusula 4.5.1 abaixo.

4.5.1. Observado o disposto na Cláusula 4.5.2 abaixo, caso seja verificado pelo Agente Fiduciário

(i) que o pagamento da Remuneração referente à Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente ao depósito referido acima não foi devidamente realizado, conforme previsto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário fica autorizado pela Cedente, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a instruir, à seu exclusivo critério, o Banco Depositário a reter, na Conta Vinculada, todos os valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada, (ii) está em curso um Evento de Excussão (conforme definido abaixo), o Agente Fiduciário fica autorizado pela Cedente, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a instruir, à seu exclusivo critério, o Banco Depositário (a) a reter, na Conta Vinculada, todos os valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada; e (b) utilizar as quantias depositadas de tempos em tempos na Conta Vinculada para fins de amortização, pagamento da remuneração e/ou liquidação das Obrigações Garantidas, ou (iii) foi comunicada ao Agente Fiduciário, ao Santander e/ou ao Debenturista a liquidação antecipada do IRS, nos termos do IRS, em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário fica autorizado pela Cedente, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a instruir, à seu exclusivo critério, o Banco Depositário a reter, na Conta Vinculada, todos os valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada (sendo as hipóteses (i) a

(iii) em conjunto, os “Eventos de Retenção”).

4.5.2. As Partes concordam que, no caso de liquidação antecipada do IRS, nos termos do IRS, e de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, eventual Ajuste Positivo do IRS deverá ser retido na Conta Vinculada até que o pagamento dos valores decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo seja devidamente realizado pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.

4.5.3. Caso seja sanado o evento que ensejou o Evento de Retenção dentro do prazo estabelecido na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá enviar comunicação ao Banco Depositário solicitando a liberação dos valores retidos na Conta Vinculada, que voltarão a ser transferidos para a Conta de Livre Movimentação, na forma da Cláusula 4.5 acima.

4.6. A Cedente não poderá, durante a vigência deste Contrato, alienar, gravar, onerar, dar em garantia, ou prometer alienar, gravar ou onerar os Direitos Creditórios, a qualquer título e sob qualquer forma, exceto pela Cessão Fiduciária constituída por meio deste Contrato.

4.7. O Banco Depositário atuará perante as Partes de acordo com os termos deste Contrato e do Contrato de Depósito, que estabelece as atribuições do Banco Depositário com relação à manutenção, operação e movimentação da Conta Vinculada.

4.7.1. Os demais termos e condições complementares referentes às movimentações da Conta Vinculada serão previstos no Contrato de Depósito, sendo certo que por meio da assinatura

do presente Contrato, a Cedente, desde logo, de forma irrevogável e irretratável: (i) autoriza o Banco Depositário a fornecer ao Agente Fiduciário todas as informações referentes a qualquer movimentação, aplicação, resgate, conforme aplicável, ao saldo dos Direitos Creditórios e/ou à Conta Vinculada, inclusive por meio de extratos bancários e posições contidas na Conta Vinculada, conforme aplicável, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o artigo 1º, parágrafo 3º, inciso V, da Lei Complementar n.º 105, de 10 de janeiro de 2001, conforme em vigor (“Lei Complementar nº 105”); e (ii) reconhecem que o procedimento previsto no inciso (i) acima não constitui infração às regras que disciplinam o sigilo bancário, em especial a Lei Complementar nº 105, tendo em vista as peculiaridades que revestem os serviços objeto deste Contrato e do Contrato de Depósito.

4.8. Os recursos depositados na Conta Vinculada poderão, a qualquer tempo, ser investidos na ContaMax (conforme definido no Contrato de Depósito), sendo certo que eventuais rendimentos considerar-se- ão cedidos fiduciariamente em garantia, aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sob e de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato (“Investimentos Permitidos”).

4.8.1. Os rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos serão incorporados à presente Cessão Fiduciária em favor dos Debenturistas, nos termos deste Contrato, e passarão automaticamente a integrar os Direitos Creditórios.

4.8.2. Caso existam valores da Conta Vinculada aplicados em Investimentos Permitidos nos termos do Contrato de Depósito, a notificação do Agente Fiduciário para o restabelecimento do fluxo ordinário de transferências ou para excussão da presente Cessão Fiduciária, conforme o caso, será suficiente para que o Banco Depositário realize o respectivo resgate dos Investimentos Permitidos, ficando o Banco Depositário, desde já, expressamente autorizado, em caráter irrevogável e irretratável, a proceder desta forma.

4.8.3. O Agente Fiduciário, e/ou tampouco seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas, resultantes dos Investimentos Permitidos, reinvestimento ou liquidação dos Investimentos Permitidos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por quaisquer demora nos Investimentos Permitidos, reinvestimento ou liquidação dos Investimentos Permitidos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, cabendo ao Agente Fiduciário apenas e tão somente a prestação dos serviços estabelecidos neste Contrato. O Agente Fiduciário fará as aplicações nos Investimentos Permitidos conforme instruído por e-mail pelos Debenturistas, com cópia para a Cedente, que deverá conter, necessariamente, (i) o valor a ser investido, (ii) o tipo do produto, que deverá ser, necessariamente, o item (i) e/ou o item (ii) da Cláusula 4.8 acima e (iii) quaisquer outras informações necessárias para que seja realizado o investimento.

5. DECLARAÇÕES

5.1. A Cedente declara que os Direitos Creditórios são de sua titularidade e encontram-se livres e desembaraçados, dentro ou fora do ambiente da CETIP, de quaisquer ônus, gravames ou restrição de direitos de qualquer natureza anteriores ao (ou impeditivos do) registro.

5.2. O Santander, a Cedente e o Agente Fiduciário, conforme aplicável, declaram que:

(i) estão cientes e aderem expressamente ao regime fixado no Regulamento, no Manual de Normas e nas demais Normas da B3, particularmente quanto ao regime de registro de

contratos de garantia e das consequentes movimentações de ativos garantidores, assim como ao registro de constrições judiciais e dos bloqueios delas decorrentes;

(ii) concordam com as disposições fixadas no sentido de que a constituição da presente Cessão Fiduciária somente poderá ser efetuada mediante o registro deste Contrato na B3, que deverá observar todas as regras e restrições impostas no Regulamento, no Manual de Normas e demais Normas da B3;

(iii) concordam que é condição essencial para o registro deste Contrato na B3 que sejam indicados Participantes da B3 para promover e regular tempestivo registro deste Contrato, conforme aplicável e, ainda, concordam que o Santander foi indicado pela Cedente como Participante para este fim;

(iv) estão cientes que as alterações deste Contrato demandarão o registro dos respectivos instrumentos no Sistema, observando-se, para tanto, as mesmas regras previstas no Manual de Normas e nas demais Normas da B3 para o registro de contratos de garantia;

(v) estão cientes que a constituição da presente Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios implica na impossibilidade de (a) a Cedente ceder a sua posição contratual na Operação de Derivativo; (b) recomprar a Operação de Derivativo, exceto (b.1) pela recompra da Operação de Derivativo pela Emissora, nos termos do IRS, desde que tenha sido realizado o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, (b.2) conforme disposto na Escritura de Emissão, ou (b.3) conforme acordado de outra forma, em conjunto, entre a Cedente e o Agente Fiduciário, conforme instruído pelos Debenturistas; e (c) constituir novas garantias sobre a Operação de Derivativo;

(vi) quando houver liquidação financeira prevista para ocorrer no âmbito da B3, estão cientes e concordam que, em havendo liquidações financeiras decorrentes das Operações de Derivativo, os valores serão creditados em favor da Xxxxxxx, devendo esta observar eventuais obrigações de transferência dos recursos para o Agente Fiduciário, quando for o caso;

(vii) estão cientes que a B3 não assumirá qualquer responsabilidade por ato ou omissão das Partes com respeito ao regime e aos atos de execução deste Contrato, inclusive, entre outras hipóteses, nas situações de não transferência do pagamento de recursos que ocorram fora do ambiente da B3; e

(viii) estão cientes e concordam que a B3, quando solicitada, forneça as informações relacionadas aos ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios decorrentes da Operação de Derivativo, constituídos em decorrência do registro deste Contrato.

5.3. A Cedente declara, ainda, que:

(i) os Direitos Creditórios e a Conta Vinculada estão totalmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais, cessão ou gravames de qualquer natureza, dentro ou fora do ambiente da B3, inclusive sem limitação qualquer direito de oneração ou alienação, exceto os ora instituídos;

(ii) não existem, dentro ou fora do ambiente da B3, restrições de direitos de qualquer natureza anteriores ao ou impeditivos do registro deste Contrato;

(iii) os Direitos Creditórios foram todos originados de legítimos e existentes negócios financeiros, realizados em bases comutativas, não pairando qualquer questionamento ou dúvida sobre os Direitos Creditórios ou negócios dos quais se originaram;

(iv) os Direitos Creditórios e a Conta Vinculada não são objeto de qualquer contestação, uma vez que está em completo acordo com as respectivas especificações contratuais e com a legislação em vigor;

(v) está devidamente autorizada a celebrar e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicáveis, legais, societárias, regulatórias e de terceiros necessárias para celebrar esta Cessão Fiduciária;

(vi) conhece, expressamente e em detalhes, as Obrigações Garantidas, as quais compreendem todas as obrigações principais ou acessórias, tais como juros ordinários e de mora, encargos moratórios, multas, atualização monetária e, conforme o caso, variação cambial, tributos ou contribuições, além das despesas incorridas pela Cedente para defesa, conservação e satisfação integral de seus direitos e outras despesas previstas ou decorrentes dos respectivos instrumentos contratuais, seja em juízo e fora dele; e

(vii) está, bem como os representantes que assinam este Contrato estão, devidamente autorizados por sua documentação societária a firmar o presente Contrato, estabelecer os ônus aqui previstos e assumir as obrigações aqui disciplinadas.

6. EXCUSSÃO DA GARANTIA

6.1. Caso haja o vencimento antecipado das Operações de Derivativos ou de quaisquer Obrigações Garantidas (“Evento de Excussão”), a propriedade plena dos Direitos Creditórios e de todos os direitos a eles inerentes consolidar-se-á no Agente Fiduciário, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação, notificação de qualquer espécie e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Cedente, permitindo ao Agente Fiduciário iniciar imediatamente a excussão, parcial ou total, da cessão fiduciária representada por este Contrato, cessando as transferências de recursos da Conta Vinculada para a conta de livre movimentação da Cedente. O Agente Fiduciário terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Creditórios todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive “ad judicia” e “ad negotia”, excutindo extrajudicialmente a presente garantia na forma da lei e podendo, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, dispor, cobrar, receber, realizar, vender, ceder ou resgatar, inclusive de forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que considerar apropriados, dar quitação e assinar documentos ou termos necessários, por mais especiais que sejam, à prática dos atos aqui referidos, aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas, observado o disposto no § 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65.

6.2. Para fins de liberação de garantia no Sistema da B3, a presente Cessão Fiduciária será liberada para excussão mediante comando único do Santander, a ser realizado conforme instrução do Agente Fiduciário.

6.3. Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 6, o Agente Fiduciário poderá executar ou excutir esta Cessão Fiduciária quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas, sendo certo que a eventual excussão parcial desta Cessão Fiduciária não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor observado o estabelecido na Cláusula 7 abaixo.

6.4. Eventual saldo existente após a integral liquidação das Obrigações Garantidas será entregue à Cedente, acompanhado de demonstrativo das operações realizadas, se esta assim o solicitar.

6.5. Caso o produto da realização da garantia não seja suficiente para liquidar as Obrigações Garantidas, a Cedente e seus coobrigados permanecerão responsáveis pelo saldo devedor remanescente.

6.6. Fica o Agente Xxxxxxxxxx, para os fins deste Contrato, irrevogável e expressamente autorizado a, na ocorrência de qualquer realização de garantia, receber, resgatar, alienar, ceder ou transferir, nas condições que entender conveniente, no valor correspondente ao Ajuste Positivo, parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios, nomeando-o a Cedente, nos termos dos artigos 683 e seguintes do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, seu procurador, para que o Agente Fiduciário pratique todos os atos e assine todos os documentos que necessários forem, inclusive, mas não se limitando, ao registro em qualquer instituição financeira, entidade de mercado organizado, sistema, câmara ou serviço de liquidação e/ou custódia, inclusive, sem limitação, perante a B3 e outras instituições e entidades, referidas ou não neste Contrato, cujos emolumentos e despesas serão suportados exclusivamente pela Cedente, e, em especial, para a excussão plena da presente cessão fiduciária. Os poderes outorgados nos termos desta Cláusula poderão ser subestabelecidos pelo Agente Fiduciário.

6.7. Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato ou da Escritura de Emissão, a Cedente neste ato renuncia, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a qualquer privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade da garantia instituída pelo presente ou o exercício pelos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de quaisquer direitos que lhe seja assegurado nos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão e da lei aplicável.

7. VIGÊNCIA

7.1. O presente Contrato somente será extinto e as garantias outorgadas no âmbito da Cláusula 2 acima deste Contrato somente serão liberadas pelo Agente Fiduciário, às custas da Cedente, mediante o cumprimento e quitação integral e irrevogável das Obrigações Garantidas, conforme atestado pelo Agente Fiduciário e/ou se solicitado pelo Agente Fiduciário, conforme instruções dos Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente Cessão Fiduciária.

7.2. A extinção deste Contrato e a consequente liberação dos direitos reais de garantia aqui constituídos não se presumirão e não será de forma automática, e somente serão válidas e eficazes mediante (i) termo assinado pelo Agente Fiduciário e (ii) informação à B3 pelo Santander, mediante instrução do Agente Fiduciário, sobre a extinção deste Contrato e liberação da cessão fiduciária, que deverão ocorrer em até 15 (quinze) Dias Úteis contados cumprimento e quitação integral e irrevogável das Obrigações Garantidas e/ou da solicitação pelo Agente Fiduciário, conforme instruções dos Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão.

7.3. As disposições deste Contrato somente poderão ser (i) renunciadas pela Parte titular do direito a ser renunciado; e (ii) alteradas em comum acordo entre as Partes, em ambos os casos mediante Contrato escrito, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 3 acima.

8. VEDAÇÕES

8.1. Em virtude da presente cessão fiduciária, fica vedado à Cedente praticar qualquer ato que possa acarretar a extinção dos Direitos Creditórios e a rescisão dos contratos em que se fundam, obrigando- se a manter a conformação, a consistência e os fluxos financeiros dos Direitos Creditórios.

9. DESPESAS

9.1. A Cedente fica responsável perante o Agente Fiduciário e o Santander por todas as despesas incorridas com a formalização e registro da presente garantia e com a excussão dos Direitos Creditórios, inclusive as despesas referentes aos emolumentos e taxas cobrados pela B3 ou por outras entidades registradoras ou depositários centrais autorizados pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários e/ou Cartório de Títulos e Documentos e outras repartições competentes, bem

como por custos com eventuais impostos, taxas ou contribuições devidos em razão do resgate de valores, e por eventuais honorários advocatícios dispendidos com a excussão, sendo que (i) a Cedente deverá realizar o reembolso das despesas efetivamente incorridas pelo Santander e/ou Agente Fiduciário em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da entrega à Cedente dos documentos comprobatórios; e (ii) ficará o Banco Depositário, conforme instrução do Agente Xxxxxxxxxx, desde já autorizado a debitar da Xxxxx Xxxxxxxxx as quantias devidas a este título, devendo transferi-los ao Santander e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, sendo certo que, em nenhuma hipótese, poderá o Banco Depositário debitar da Conta Vinculada qualquer valor oriundo dos recursos obtidos pela Cedente por meio da Emissão das Debêntures.

10. TOLERÂNCIA

10.1. A tolerância de uma das Partes pelo não cumprimento das obrigações contratuais pela Parte contrária será considerada mera liberalidade e não importará novação, perdão ou alteração contratual. Nenhuma renúncia será eficaz perante as Partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por representante legal da Parte renunciante devidamente autorizado a tanto.

11. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

11.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato, a Cedente obriga-se, nos termos deste Contrato, da legislação aplicável e das regras emitidas pela B3, a:

(i) não constituir ou permitir que sejam constituídos qualquer ônus, cessão ou gravames de qualquer natureza ou, ainda, promessa de venda ou obrigação equivalente ou que tenha o mesmo ou similar efeito, ou mesmo qualquer início ou promessa de alienação ou oneração sobre os Direitos Creditórios e/ou sobre a Conta Vinculada, enquanto as Obrigações Garantidas não tenham sido totalmente liquidadas;

(ii) praticar, durante a vigência do presente Contrato, todos e quaisquer atos necessários para que o Agente Fiduciário possa, nos termos da lei, exercer todos os direitos e prerrogativas que lhe competem, bem como os documentos a eles relacionados, os quais são mantidos na posse direta ou indireta do Agente Fiduciário, até a liquidação, total e satisfatória das Obrigações Garantidas;

(iii) informar imediatamente o Agente Fiduciário com cópia para o Santander, sobre qualquer reclamação ou contestação de titularidade relativas aos Direitos Creditórios e/ou a Conta Vinculada e, mediante solicitação do Agente Fiduciário, substituir os Direitos Creditórios afetados nos termos deste Contrato;

(iv) apresentar ao Santander, na qualidade de Participante indicado, vias originais deste Contrato, devidamente assinados, com observância dos requisitos legais para sua existência, validade e eficácia, devendo, após o registro, sempre que solicitado pela B3 ou pelo Santander, na qualidade de Participante, fornecer imediatamente a via original deste Contrato; e

(v) fornecer ao Santander informações verdadeiras, corretas e precisas para fins de preenchimento do Formulário de Registro.

11.2. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato, o Santander se obriga, nos termos deste Contrato, da legislação aplicável e das normas emitidas pela B3, a:

(i) atuar como Participante indicado da Cedente perante a B3, incluindo, mas não se limitando, para fins de registro do presente Contrato na B3 e preenchimento do Formulário de Registro, nos termos do Anexo III e IV ao presente Contrato;

(ii) informar a B3 sobre a extinção deste Contrato; e

(iii) liberar os Direitos Creditórios mediante notificação do Agente Fiduciário nesse sentido.

12. TRATAMENTO E PROTEÇÃO DE DADOS

12.1. Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), a Cedente reconhece que o Santander poderá realizar o tratamento de Dados Pessoais com finalidades específicas e de acordo com as bases legais previstas na respectiva Lei, tais como: para o devido cumprimento das obrigações legais e regulatórias, para o exercício regular de direitos e para a proteção do crédito, bem como, sempre que necessário, para a execução dos contratos firmados com seus clientes ou para atender aos interesses legítimos do Santander, de seus clientes ou de terceiros. Para qualquer outra finalidade, para a qual o consentimento do titular deve ser coletado, o tratamento estará condicionado à manifestação livre, informada e inequívoca do titular. Para fins do quanto disposto nesta cláusula, “Dados Pessoais” se refere a todas as informações relacionadas aos representantes legais da Cedente.

12.2. A Cedente está ciente de que o Santander, na condição de controlador de dados nos termos da legislação aplicável, poderá, quando for o caso, tratar, coletar, armazenar e compartilhar com as sociedades sob controle direto ou indireto do Santander, bem como sociedades controladoras, coligadas ou sob controle comum (“Sociedades do Conglomerado Santander”), sempre com a estrita observância à Lei Geral de Proteção de Dados, os Dados Pessoais e informações cadastrais, financeiras e de operações ativas e passivas e serviços contratados para: (i) garantir maior segurança e prevenir fraudes; (ii) assegurar sua adequada identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à lavagem de dinheiro e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) aperfeiçoar o atendimento e os produtos e serviços prestados; (vi) fazer ofertas de produtos e serviços adequados e relevantes aos seus interesses e necessidades de acordo com o perfil da Cedente; e (vii) outras hipóteses baseadas em finalidades legítimas como apoio e promoção de atividades do Santander e das Sociedades do Conglomerado Santander ou para a prestação de serviços em benefício da Cedente.

12.3. O Santander poderá compartilhar Dados Pessoais estritamente necessários para atender a finalidades específicas, com fornecedores e prestadores de serviços, incluindo empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes, correspondentes bancários e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou para fins de cessão de seus créditos.

12.4. O Santander poderá fornecer Dados Pessoais sempre que estiver obrigado, seja em virtude de disposição legal, ato de autoridade competente ou ordem judicial.

12.5. O titular dos Dados Pessoais, tem direito a obter, em relação aos seus dados tratados pelo Santander, a qualquer momento e mediante requisição, nos termos da regulamentação, dentre outros: (i) a confirmação da existência de tratamento; (ii) o acesso aos dados; (iii) a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados; (iv) a anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei; e (v) a portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os segredos comercial e industrial.

12.6. Mesmo após o término deste Contrato, os Dados Pessoais e outras informações a ele relacionadas poderão ser conservados pelo Santander para cumprimento de obrigações legais e regulatórias, bem como para o exercício regular de direitos pelo Santander, pelos prazos previstos na legislação vigente.

13. COMUNICAÇÕES

13.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

3R POTIGUAR S.A.

Praia de Botafogo, nº 186, salas 1.301, 1.401 e 1.501 Rio de Janeiro/RJ – CEP: 22250-145

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@0xxxxxxxxxx.xxx.xx

Com cópia (que não constituirá notificação) para:

A/C: Departamento Jurídico

E-mail: xxxxxxxx@0xxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X Xxx Xxxxx/XX – XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxx

Telefone: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Santander:

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n° 2041 e 2235 (Bloco A), 24º andar CEP 04543-011, São Paulo – SP

At.: Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

13.2. As comunicações serão consideradas entregues eletronicamente, com aviso de entrega, ou quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de entrega ou recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto neste Contrato.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Este Contrato faz parte integrante e indissociável das Obrigações Garantidas, cujos termos a Cedente declara conhecer e aceitar, e permanecerá válido e eficaz até a final e integral liquidação das Obrigações Garantidas, conforme previsto na Cláusula 7 acima.

14.2. As Partes reconhecem que este Contrato poderá ser assinado eletronicamente, que, nesta hipótese, se dará mediante a utilização de assinatura eletrônica, em conformidade com as disposições da MP nº

2.200-2/2001/01, em especial o § 2º do artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo, em qualquer uma das hipóteses, plenamente válida e aceita pelas Partes. As Partes (i) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (ii) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil.

14.3. A Cedente compromete-se, a critério do Santander e do Agente Fiduciário, sempre que utilizadas ferramentas e/ou plataformas de assinatura eletrônica contratadas pela Cedente, a fornecer todos e quaisquer indícios técnicos e societários que garantam a legitimidade, integridade e autenticidade dos atos praticados ao longo do fluxo de assinatura, incluindo, sem limitação, o laudo probatório/pericial contendo, no mínimo, informações sobre (i) identificação e autenticação dos signatários, (ii) identificação da ação efetuada, (iii) data e hora dos eventos de assinatura realizados, com a indicação do tempo em relação ao fuso horário oficial do Brasil (caracterizado pela hora de Greenwich ‘menos três horas’, nos termos do Decreto nº 2.784/13), (iv) respectivo código de identificação hash e a qual conjunto ou documento ele se refere, e (v) o endereço de Protocolo da Internet (Endereço IP) dos eventos de assinatura eletrônica, sem prejuízo de demais informações solicitadas pelo Santander e/ou pelo Agente Fiduciário.

14.4. Observada a Cláusula 7 acima deste Contrato, as obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

14.5. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Contrato, as partes obrigam-se a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Contrato, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

14.6. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

14.7. Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

14.8. A posição contratual do Santander como parte deste Contrato poderá ser cedida, sem a anuência prévia das demais Partes, caso ocorra a cessão do IRS nos termos ali aplicáveis.

15. LEI APLICÁVEL E FORO

15.1. Os termos e condições do presente Contrato serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, de Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias resultantes deste Contrato.

Estando as partes justas e contratadas, assinam o presente Contrato, sendo subscrito pelas testemunhas abaixo assinadas. Caso assinado em forma física, assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma.

São Paulo, 01 de junho de 2023.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes)

(restante desta página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas 1/3 do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Operação de Derivativo celebrado entre 3R Potiguar S.A., Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Banco Santander (Brasil) S.A.)

3R POTIGUAR S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de Assinaturas 2/3 do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Operação de Derivativo celebrado entre 3R Potiguar S.A., Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Banco Santander (Brasil) S.A.)

TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de Assinaturas 3/3 do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Operação de Derivativo celebrado entre 3R Potiguar S.A., Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Banco Santander (Brasil) S.A.)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF/MF:

Nome: CPF/MF:

ANEXO I

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Emissora	3R Potiguar S.A.
Emissão	5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Distribuição Pública, Em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Potiguar S.A.
Data de Emissão	Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de maio de 2023.
Quantidade	Serão emitidas 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de Debêntures em série única.
Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão será de R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão.
Valor Nominal Unitário	As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Prazo e Data de Vencimento	Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de maio de 2028.
Atualização Monetária	O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de Dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx), na opção “Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data”, que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais, do Dia Útil imediatamente anterior à data de referência (“Taxa Cambial”). O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, será atualizado pela Taxa Cambial, desde a primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), será calculado pela Emissora, de acordo com o disposto na Escritura de Emissão.
Remuneração	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirá juros remuneratórios prefixados de acordo com a tabela abaixo, ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculado de forma linear e cumulativa pro rata temporis por dias corridos (“Remuneração”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, exclusive. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula disposta na Escritura de Emissão.
		Período de Capitalização	Taxa Aplicável
		primeira Data de Integralização (inclusive) a 25/08/2023 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		25/08/2023 (inclusive) a 24/11/2023 (exclusive)	9,69% (nove inteiros e sessenta e nove centésimos por cento)

		24/11/2023 (inclusive) a 23/02/2024 (exclusive)	9,99% (nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento)
		23/02/2024 (inclusive) a 24/05/2024 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		24/05/2024 (inclusive) a 01/08/2024 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		01/08/2024 (inclusive) a 31/10/2024 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		31/10/2024 (inclusive) a 31/01/2025 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		31/01/2025 (inclusive) a 30/04/2025 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		30/04/2025 (inclusive) a 01/08/2025 (exclusive)	10,23% (dez inteiros e vinte e três centésimos por cento)
		01/08/2025 (inclusive) a 31/10/2025 (exclusive)	9,80% (nove inteiros e oitenta centésimos por cento)
		31/10/2025 (inclusive) a 30/01/2026 (exclusive)	10,00% (dez inteiros por cento)
		30/01/2026 (inclusive) a 01/02/2027 (exclusive)	10,02% (dez inteiros e dois centésimos por cento)
		01/02/2027 (inclusive) a 30/04/2027 (exclusive)	9,96% (nove inteiros e noventa e seis centésimos por cento)
		30/04/2027 (inclusive) a 30/07/2027 (exclusive)	9,79% (nove inteiros e setenta e nove centésimos por cento)
		30/07/2027 (inclusive) a 29/10/2027 (exclusive)	9,56% (nove inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento)
		29/10/2027 (inclusive) a 01/02/2028 (exclusive)	9,56% (nove inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento)
		01/02/2028 (inclusive) a 28/04/2028 (exclusive)	9,56% (nove inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento)
		28/04/2028 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	9,56% (nove inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento)
	Pagamento da Remuneração	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga no último Dia Útil de cada Período de Capitalização indicado na tabela prevista acima, ocorrendo o primeiro pagamento em 25 de agosto de 2023 e o último na Data de Vencimento das Debêntures (cada data, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
Pagamento do Valor Nominal Unitário	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado deverá ser amortizado e pago pela Emissora em parcela única na Data de Vencimento das Debêntures.
Local de Pagamento	Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos operacionais adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, adicionalmente ao pagamento da Remuneração e da atualização monetária previstas na Escritura de Emissão, incidirão sobre todos e quaisquer valores em atraso (“Valor em Atraso”), independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). Para fins desta Cláusula, serão considerados “Valor em Atraso” os valores devidos e não pagos pela Emissora ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, atualizados pela Taxa Cambial do Dia Útil imediatamente anterior à data do inadimplemento, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

Eventos de Pré- Pagamento

Resgate Antecipado Facultativo A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor a ser pago será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário Atualizado sempre acrescido (ii) da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, caso existentes, e (iv) e de um prêmio flat incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, equivalente aos percentuais apresentados na tabela abaixo (“Prêmio”): O Prêmio previsto acima não será aplicável na hipótese de a Emissora realizar o Resgate Antecipado Facultativo referente aos 2% (dois por cento) remanescentes do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, decorrente da realização pela Emissora das Amortizações Extraordinárias Facultativas previstas na Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão, desde que (i) a Emissora já tenha realizado Amortização Extraordinária Facultativa de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme

Data de Realização do Resgate Antecipado Facultativo	Prêmio flat
Da Data de Emissão (inclusive) até 31 de dezembro de 2023 (inclusive)	1,92%
De 1º de janeiro de 2024 (inclusive) até 31 de dezembro de 2024 (inclusive)	1,54%
De 1º de janeiro de 2025 (inclusive) até 31 de dezembro de 2025 (inclusive)	1,03%
De 1º de janeiro de 2026 (inclusive) até 31 de dezembro de 2026 (inclusive)	0,63%
De 1º de janeiro de 2027 (inclusive) até 31 de dezembro de 2027 (inclusive)	0,30%
De 1º de janeiro de 2028 (inclusive) até 31 de dezembro de 2028 (inclusive)	0,13%

o caso; e (ii) o Resgate Antecipado Facultativo em questão seja realizado na Data Máxima de Amortização Extraordinária.

Amortização Extraordinária Facultativa

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar a amortização extraordinária das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante pagamento (i) de parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido (ii) da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, caso existentes, e, (iv) caso a Amortização Extraordinária Facultativa não seja realizada nas datas e nas parcelas indicadas na tabela abaixo (“Datas de Referência”), do Prêmio incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, equivalente aos percentuais apresentados na tabela constante na Cláusula 5.1.3 da Escritura de Emissão (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”).

Data de Referência para Realização da Amortização Extraordinária Facultativa	Parcela do Valor Total da Emissão Atualizado pela Taxa Cambial (%)
01/08/2024	2,500%
01/11/2024	2,500%
31/01/2025	2,500%
30/04/2025	6,250%
01/08/2025	6,250%
31/10/2025	6,250%
30/01/2026	6,250%
30/04/2026	15,000%
31/07/2026	15,000%
30/10/2026	18,750%
01/02/2027 (“Data Máxima de Amortização Extraordinária”)	16,750%

Para evitar quaisquer dúvidas, (i) caso o pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa ocorra em data que coincida com qualquer Data de Referência e no montante equivalente a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado descrito na Cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão, nenhum prêmio será devido para o cálculo do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa; e

(ii) caso o pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa ocorra em data que coincida com qualquer Data de Pagamento da Remuneração (que (a) não seja uma Data de Referência; ou (b) seja uma Data de Referência, mas o valor do pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa não corresponda ao montante equivalente a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado descrito na Cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão, hipóteses em que o Prêmio não se aplica), o Prêmio incidirá sobre a respectiva parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures após o pagamento da Remuneração, se devidamente realizados nos termos da Escritura de Emissão.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite dos Debenturistas vendedores, adquirir as Debêntures, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como os termos e condições da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”) e demais regras expedidas pela CVM. Oferta de Resgate Antecipado A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado de parcela ou totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, que será endereçada ao Debenturista, de acordo com os termos e condições previstos abaixo.

Vencimento Antecipado:

As obrigações decorrentes da Escritura poderão ser consideradas antecipadamente vencidas nos casos previstos na Escritura.

ANEXO II

RELAÇÃO DOS CONTRATOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE AO AGENTE FIDUCIÁRIO

Segue, abaixo, descrição dos contratos e operações firmados entre a Cedente e o Santander, cujos Direitos Creditórios foram cedidos fiduciariamente ao Agente Fiduciário:

Espécie de contrato	Data de celebração	Vencimento	Valor (ou Estimativa)
Operação de Derivativo registrada junto a Cetip sob o nr. 23F00041487, formalizada nos termos do (e submetida ao) STO e da Nota de Negociação/Confirmação.	01 de junho de 2023	26 de maio de 2028	R$2.517.500.000,00 (dois bilhões quinhentos e dezessete milhões e quinhentos mil reais)

XXXXX XXX FORMULÁRIO DE REGISTRO

TELA DE REGISTRO DO CONTRATO

Registro do Contrato de Garantia
Conta Parte:	<[contaparte]>
Nome Simplificado da Parte:	<[nomesimplificadoparte]>
Conta Contraparte:	<[contacontraparte]>
Nome Simplificado da Contraparte:	<[nomesimplificadocontraparte]>
Contrato de Garantia:	<[contratodegarantia]>
Status do Contrato de Garantia:	<[statuscontratogarantia]>
Ação:	Incluir

ANEXO IV FORMULÁRIO DE REGISTRO

TELA DE REGISTRO DO OBJETO DA GARANTIA

Efetuar Gravame / Baixar Gravame de Derivativos
Conta Origem:	<[contaorigem]>
CPF/CNPJ da Origem:	<[cpfcnpjdaorigem]>
Conta Destino:	<[contadestino]>
CPF/CNPJ do Destino:	<[cpfcnpjdodestino]>
Contrato de Garantia:	<[contratodegarantia]>
Código IF:	<[códigoif]>
Ação:	Efetuar

Certificado de Registro de Documento Eletrônico

Nº de controle: 03E19F1C8AC3B92D9B19242A90F561086A50E03CC5561C8B61CB39CD7676A62D

Certifico e dou fé que este documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.

Características do documento original

Arquivo: 20230601181926872.pdf Páginas: 28

Nomes: 03

Valor Declarado R$: 2.517.500.000,00

Descrição: INSTRUMENTO DE CESSAO FIDUCIARIA DE DIREITOS CREDITORIOS

Assinaturas digitais do documento original

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Data/Hora computador local: 01/06/2023 - 17:45

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Data/Hora computador local: 01/06/2023 - 17:22

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Poder Judiciário - TJERJ Corregedoria Geral de Justiça Selo de Fiscalização Eletrônico EEJZ16651-EAE Consulte a validade do selo em: xxxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx	3º OF. REGISTRO DE TITULOS E DOCUMENTOS Cód. TJ: 0749 - RIO DE JANEIRO Documento apresentado hoje e registrado sob nº de protocolo 1195405 RIO DE JANEIRO - 09/06/2023 EMOL+PMCMV: 46.915,96 Distribuidor: 30,66 FETJ: 9.204,24 FUNDPERJ: 2.301,06 FUNPERJ: 2.301,06 FUNARPEN: 1.840,83
	ISSQN: 2.470,62 T O T A L (R$): 65.064,43