ANEXO J – TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA – SEM REPASSE

ANEXO J – TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA – SEM REPASSE

TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A [NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA] E [NOME DA COOPERADA], TENDO COMO OBJETO A EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA NAS INSTALAÇÕES DO SISTEMA DE [USO FINAL], SITUADA NO MUNICÍPIO DE [MUNICIPIO].

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, assim denominadas em conjunto, bem como parte individualmente:

[NOME DA COOPERADA APROVADO NA CPP] inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ DA

Cooperada APROVADA NA CPP], unidade consumidora nº [NÚMERO DA UNIDADE CONSUMIDORA], com sede na [ENDEREÇO DA COOPERADA APROVADA NA CPP], neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), devidamente autorizado(s) nos termos de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente de “Cooperada”; e, de outro lado:

[NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], concessionária de serviços públicos de energia elétrica, inscrita no CNPJ sob o n° [CNPJ DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], com sede na [ENDEREÇO DA DISTRIBUÍDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], neste ato representada por seu(s) procurador(es), devidamente autorizado(s), doravante denominada simplesmente de “CPFL”.

Em conjunto, denominadas de “Partes” e, isoladamente, de “Parte”.

Resolvem, de comum acordo, firmar o presente Termo de Cooperação Técnica para realização do Projeto de Eficiência Energética, mediante as condições estabelecidas nos itens seguintes:

I- DAS DEFINIÇÕES

1.1. Sempre que os termos a seguir descritos forem citados no Termo de Cooperação, as Partes deverão considerar as definições constantes nesse item. Para o devido destaque dos referidos termos no texto, as Partes estabelecem que eles serão sempre escritos com a primeira letra em maiúsculo, podendo ser escritos no singular ou no plural.

“Anexos”: parte integrante e indissociável do Termo de Cooperação, discriminados no item 4.1.

“Edital”: conjunto de diretrizes e regras estabelecidas para o processo de Chamada Pública de Projetos [NÚMERO IDENTIFICADOR DA CHAMADA PÚBLICA] (CPP) de Eficiência Energética, que deverá ser seguida por todos os clientes (futuras Cooperadas), que desejarem apresentar propostas de projeto no âmbito desse processo.

“Projeto”: Representa o projeto que integra o programa de eficiência energética da CPFL, selecionado através de chamada pública de projetos [NÚMERO IDENTIFICADOR DA CHAMADA PÚBLICA], descrito no Anexo J-I.

“Termo” ou “Termo de Cooperação”: O presente termo de cooperação técnica de eficientização energética que representa um acordo consensual realizado entre as Partes, objetivando regular relação jurídica contratual.

II – OBJETO

2.1. Constitui objeto do presente Termo de Cooperação a aplicação, pela CPFL, de recursos financeiros oriundos do Programa de Eficiência Energética - PEE, em atendimento a Lei n° 9.991/00, para a implementação de ações de eficiência energética em [ESPECIFICAR USO/USOS FINAIS], nas dependências da Cooperada, de acordo com o Projeto descrito no Anexo J-I, tendo como objetivo promover a disseminação dos conceitos e procedimentos referentes à (i) conservação de energia, (ii) eficiência energética e (iii) otimização energética de equipamentos.

2.2. Os benefícios a serem atingidos com o Projeto são:

(i) Para a Cooperada: redução dos custos com a energia elétrica, modernização dos ativos com a consequente redução com custos com manutenção.

(ii) Para a CPFL: a busca permanente da conscientização dos clientes quanto ao uso inteligente da energia elétrica.

(iii) Para a sociedade: com a disseminação dos conceitos de eficientização energética, haverá redução do desperdício de energia elétrica, fato que consequentemente possibilitará a economia na realização de novos investimentos para expansão do sistema elétrico, contribuindo para a não elevação sistemática dos custos do serviço de energia elétrica.

III - VALOR DO TERMO DE COOPERAÇÃO

3.1. O custo total estimado do presente Termo de Cooperação é de R$ [VALOR NUMÉRICO E POR EXTENSO DO CUSTO TOTAL DO PROJETO INCLUÍNDO CUSTOS INTERNOS DA CPFL], conforme tabela abaixo:

INCLUIR PLANILHA SIMILAR À ABAIXO DESCRITA:

ETAPAS	VALORES (R$) CPFL
Materiais e equipamentos	[VALOR NUMÉRICO]
Mão de obra própria	[VALOR NUMÉRICO]
Mão de obra de terceiros	[VALOR NUMÉRICO]
Transporte	[VALOR NUMÉRICO]
Marketing	[VALOR NUMÉRICO]
Administração Própria	[VALOR NUMÉRICO]
Treinamento e capacitação	[VALOR NUMÉRICO]

Descarte de materiais	[VALOR NUMÉRICO]
Medição e verificação	[VALOR NUMÉRICO]
Auditoria	[VALOR NUMÉRICO]
TOTAL	[VALOR NUMÉRICO]
TOTAL GLOBAL	[VALOR NUMÉRICO]

3.2. Os itens que compõem o custo total referido no item 3.1., encontram-se detalhados no Anexo J-I, deste Termo de Cooperação.

3.3. As referências financeiras constantes no item 3.1., acima, servirão como “preço teto” do valor do Projeto e dos valores a serem contratados. Dessa forma, como a contratação será realizada diretamente pela CPFL, seguindo seu processo de governança e negociação, em função de negociações comerciais, a contratação dos itens necessários à execução do Projeto poderá ser firmada em valores menores do que o detalhado, não gerando, dessa forma, a necessidade de adição de novos serviços e/ou materiais para o cumprimento integral dos valores previstos no presente Termo de Cooperação.

3.3. No caso de incidência do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), em função da doação de qualquer equipamento substituído ou implementado no Projeto, o recolhimento dos valores devidos será de responsabilidade da Cooperada, que deverá proceder com os recolhimentos devidos, atendendo a legislação em vigor, sendo que esses custos não estão contemplados no valor total do Projeto.

3.4. Os recursos para a contratação que será efetuada pela CPFL para a consecução dos objetivos deste Termo de Cooperação encontram-se inseridos no Programa de Eficiência Energética.

3.5. Quanto à Cooperada, os recursos estão previstos no [DESCREVER O ITEM ORÇAMENTÁRIO DA Cooperada QUE PREVÊ ESTES RECURSOS].

IV- DOCUMENTOS INTEGRANTES

4.1. O Termo de Cooperação é composto pelo(s) seguinte(s) Anexos, que constituem sua parte integrante e indissociável, cujos termos devem ser considerados como se aqui estivessem transcritos:

I. Anexo J-I - Cópia do Projeto elaborado pela Cooperada e apresentado à CPFL V - ATRIBUIÇÕES E OBRIGAÇÕES DA CPFL

5.1. Para a consecução do objeto deste Termo de Cooperação, a CPFL obriga-se a:

1. Designar, a seu critério, coordenador para o Projeto, ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à execução do presente Termo de Cooperação, devendo informar, nome, telefone e e-mail.

2. Elaborar especificação técnica com base no Projeto apresentado pelo Cooperada e aprovado na CHAMADA PÚBLICA.

3. Realizar processo de contratação da empresa executora do Projeto, doravante denominada Cooperada, a seu exclusivo critério, contemplando a realização dos serviços de diagnóstico energético, projeto executivo, gerenciamento e aquisição de materiais, execução da obra, descarte dos materiais substituídos, medição e verificação dos resultados, treinamento e capacitação e relatório final do Projeto.

4. Fiscalizar a execução e implantação dos serviços desempenhados pela Cooperada, constantes no Projeto.

5. Medir os serviços executados pela Cooperada e efetuar os devidos pagamentos previstos em contrato dentro do programa de eficiência energética.

6. Atestar a realização do Projeto, nos termos definidos no Anexo J-I.

7. Comunicar a Cooperada o resultado do Projeto em termos de redução de consumo de energia e de demanda no horário de ponta.

8. Divulgar a qualquer tempo, o Projeto objeto do presente Termo de Cooperação, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia e expressa, e/ou a solicitação de autorização da Cooperada.

9. Realizar as comunicações perante a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, especialmente do início e encerramento do Projeto.

10. Exigir que as atividades inerentes ao Projeto sejam executadas somente se todas as questões envolvendo segurança e medicina do trabalho e/ou nas instalações estejam rigorosamente observadas pela Cooperada.

VI- ATRIBUIÇÕES E OBRIGAÇÕES DA COOPERADA

6.1. Para a consecução do objeto deste Termo de Cooperação, a Cooperada obriga-se a:

1. Dar plena anuência à proposta de materiais e fornecedores contratados pela CPFL, desde que aderente ao escopo apresentado pela Xxxxxxxxx.

2. Designar, a seu critério, coordenador para o Projeto, ficando este responsável pelos contatos, emissão de relatórios e entendimentos necessários à execução do presente Termo de Cooperação, devendo informar: nome, endereço, telefones (fixo e celular) e e-mail. O coordenador designado pela Cooperada deverá pertencer ao seu quadro funcional e, em caso de desligamento, o nome do novo responsável deverá ser indicado.

3. Disponibilizar irrestrito acesso às instalações que serão eficientizadas, fornecendo apoio às equipes da CPFL e/ou Cooperada para a execução do Projeto .

4. Providenciar locais seguros e próximos aos locais de execução dos serviços para armazenagem dos materiais a serem instalados e/ou retirados para descarte, responsabilizando-se pelos mesmos e observando as normas ambientais vigentes acerca de áreas de armazenamento provisório para resíduos perigosos.

5. Estabelecer critérios, em conjunto com a CPFL, de monitoramento da implementação do Projeto.

6. Seguir e implementar os procedimentos e métodos operacionais de eficientização energética da CPFL.

7. Responsabilizar-se pela operação e manutenção dos equipamentos que vierem a ser instalados pelo Projeto.

8. Prestar toda e qualquer informação sobre o Projeto, bem como disponibilizar pessoal técnico próprio para acompanhar o pessoal contratado e/ou seus prepostos para execução dos serviços.

9. Responsabilizar-se integralmente pelos riscos, conhecidos ou não, bem como por qualquer dano que venha ser causado ao meio ambiente ou a terceiros.

10. Atender à legislação federal, estadual ou municipal em vigor, incluindo, mas não se limitando, às normas de proteção ao meio ambiente, assumindo toda e qualquer responsabilidade decorrente de sua inobservância.

11. Permitir a retirada de todos os materiais substituídos no presente Termo de Cooperação, que serão enviados para descarte e descontaminação adequados, atendendo à legislação vigente.

12. Validar previamente, mediante anuência expressa da CPFL, toda e qualquer divulgação ou marketing que venha a fazer referência ao Projeto, devendo constar no material de divulgação, em posição de destaque e fácil visualização, que se trata do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.

13. Permitir o registro fotográfico e/ou filmagem da implementação do presente Projeto antes, durante ou após a implementação das ações de eficiência energética em suas instalações e seu uso para eventuais divulgações das ações de Eficiência Energética do Grupo CPFL.

14. Comprometer-se a repassar à CPFL, a qualquer tempo, informações necessárias para compor o relatório final do Projeto, que deverá ser encaminhamento à ANEEL, responsabilizando-se assim por quaisquer prejuízos que eventual omissão ou informação incorreta ou inverídica possa vir a causar.

15. Disponibilizar dados técnicos de economia de energia, de demanda e outros necessários para a mensuração dos resultados do Projeto, objeto deste Termo de Cooperação, ficando a CPFL previamente autorizada a divulgar publicamente os casos de sucesso.

16. Receber, a qualquer momento, as equipes de auditores técnicos e financeiros, indicados pela

CPFL, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo.

17. Manter-se adimplente com todas as suas obrigações legais, incluindo, mas não se limitando a regularidade fiscal e tributária, responsabilidades trabalhistas, ambientais, bem com suas obrigações perante aa CPFL, especialmente no que se refere ao pagamento das faturas de energia elétrica, assim mantendo-se sem restrições cadastrais nos órgãos de proteção ao crédito.

18. Atender as orientações fornecidas pela CPFL durante a implementação do Projeto, especialmente em relação a questões e critérios técnicos.

19. Manter a CPFL informada do cronograma e de todas as datas de execução do Projeto.

20. Responsabilizar-se pelo recolhimento de encargos tributários, sociais e trabalhistas dos empregados e empresas que vierem a atuar na execução do Projeto objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, exigindo, inclusive, a observância de todas as Normas Regulamentadoras vigentes aplicadas à atividade que será desenvolvida, notadamente a NR 10 - Instalações e Serviços em Eletricidade, e quando aplicável: NR 33 - Segurança e Saúde no Trabalho em Espaços Confinados e NR 35 Trabalho em Altura.

21. Indenizar a CPFL e/ou terceiros por quaisquer perdas e danos causados comprovadamente por ela e/ou seus prepostos, nos termos do Código Civil, em razão da execução do Projeto.

22. Observar rigorosamente todas as exigências legais federais, estaduais e municipais relativas à segurança, higiene e medicina do trabalho, particularmente aquelas pertinentes à Lei n.º 6.514, de 22 de dezembro de 1977 e todas as Normas Regulamentadoras (NR) aprovadas pela PORTARIA n.º 3.214 de 8 de junho de 1978. Além desta observância, igualmente deverá obedecer a todas as normas, instruções, especificações e outras solicitações pertinentes à segurança, higiene e medicina do trabalho indicadas pela CPFL para a execução do Projeto visando à prevenção de acidentes e doenças ocupacionais ou do trabalho aos colaboradores envolvidos no Projeto.

VII – DA VIGÊNCIA E DO PRAZO DE EXECUÇÃO

7.1. O presente Termo de Cooperação vigorará pelo prazo de [NÚMERO DE MESES DO Projeto EM NUMERAL E POR EXTENSO], contados a partir da data de assinatura do presente instrumento, podendo ser prorrogado por igual período, mediante concordância expressa das Partes, através de Termo Aditivo.

VIII – DAS PENALIDADES E DOS RESSARCIMENTOS

8.1. O descumprimento e/ou a não observância de quaisquer obrigações previstas no presente Termo de Cooperação, pela Cooperada, incorrerá na aplicação de multa moratória à Cooperada, no valor equivalente a 10% (dez por cento) calculado sobre o custo total definido na Cláusula III, do presente Termo. A aplicação da multa prevista neste item não libera a Cooperada da obrigação de executar integralmente as obrigações que ensejaram a sua aplicação, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis, cujo ônus será integralmente suportado pela Cooperada (como custas e despesas judiciais, honorários periciais e advocatícios, dentre outros).

8.1.1. A CPFL, por sua mera liberalidade, poderá isentar a Cooperada do pagamento da multa após a devida avaliação de eventuais justificativas apresentadas.

8.2. Na hipótese da CPFL vir a ser penalizada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, Poder Concedente e Órgão Regulador, responsável pela aprovação do Projeto, acompanhamento, fiscalização física, financeira e aprovação final da execução do Programa de Eficiência Energética, em virtude de não cumprimento, pela Cooperada, das atribuições, obrigações e demais encargos ajustados no presente Termo de Cooperação, a Cooperada deverá, obrigatoriamente, ressarcir a CPFL referente ao montante da multa a ela aplicada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis no caso.

8.3. No caso de cancelamento do Projeto pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, em decorrência de descumprimento das metas estabelecidas no Projeto por parte da Cooperada, ou caso as informações dispostas no Anexo J-I, cópia do Projeto, elaborado pela Cooperada e apresentado à CPFL não serem informações verdadeiras ou observáveis no momento da execução do projeto e que inviabilizem o mesmo conforme regras constantes no edital, deverá a Cooperada ressarcir por todos os valores pagos e desembolsados pela CPFL na implementação deste Projeto, devidamente corrigidos pela variação da Taxa Selic apurada no período, a contar da data do pagamento até o dia da efetiva devolução.

8.4. Na hipótese da CPFL vir a ser penalizada pelo Tribunal de Contas do Estado – TCE ou qualquer outro órgão, em virtude de não cumprimento pela Cooperada das atribuições, obrigações e demais encargos ajustados no presente Termo de Cooperação, a Cooperada deverá, obrigatoriamente, ressarcir a CPFL referente ao montante da multa suportada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis no caso.

8.5. Caso as verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW), resulte numa Relação Custo-Benefício (RCB) final superior ao limite estabelecido pela ANEEL, o Cooperada deverá devolver à CPFL os valores necessários para alcançar o limite estabelecido pela ANEEL, corrigidos pela variação da Taxa Selic, apurada no período, contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução, em 1 (uma) única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão.

IX – DA EXTINÇÃO ANTECIPADA

9.1. Este Termo de Cooperação poderá ser extinto antecipadamente nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de quaisquer das suas cláusulas e/ou obrigações, (ii) pela superveniência de imposição legal, que o torne impraticável, ou, ainda, (iii) mediante acordo entre as Partes, em vista de

manifesto interesse, em conformidade com critérios de conveniência e oportunidade públicas, respeitados os compromissos assumidos com terceiros, até o limite exigível por lei.

9.2. Caso este Termo de Cooperação venha a ser extinto antecipadamente por inadimplemento da Cooperada, ela se obriga a ressarcir todos os valores já pagos pela CPFL a terceiros para a execução do Projeto, corrigidos pela variação da Taxa da Selic apurada no período, a contar da data do pagamento até o dia da efetiva devolução.

9.3. Se a extinção antecipada do Termo de Cooperação, imputável à Cooperada, acarretar na consequente extinção antecipada do Contrato de Prestação de Serviços firmado pela CPFL para a execução do Projeto, a Cooperada se responsabilizará pelo pagamento de eventuais multas, penalidades e/ou indenizações que vierem a ser devidas à Cooperada.

9.4. Em qualquer hipótese de extinção antecipada do Termo de Cooperação, por razão imputável à Cooperada e/ou de forma unilateral e imotivada pela Cooperada, incidirá uma multa não compensatória, em valor equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do Termo de Cooperação, previsto na Cláusula III, sem prejuízo ao direito da CPFL de requerer o ressarcimento pelas perdas e danos sofridos. A Cooperada deverá, ainda, devolver todos os valores pagos pela CPFL a ela até o momento da extinção do Termo de Cooperação.

X -DAS ALTERAÇÕES

10.1. A qualquer tempo e de comum acordo das Partes este instrumento poderá sofrer alterações, mediante termo aditivo, vedada a mudança das condições essenciais previstas no Projeto no Anexo J-I.

XII - DA DIVULGAÇÃO

11.1. Convencionam as Partes que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva através de releases, do apoio recebido, a Cooperada deverá indicar o Projeto como integrante do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.

11.2. A Cooperada deverá validar previamente, mediante anuência expressa da CPFL, toda e qualquer divulgação ou marketing que venha a fazer referência ao Projeto devendo constar no material de divulgação, em posição de destaque e fácil visualização, que se trata do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Adicionalmente, deve-se demonstrar também na peça de comunicação os logos da CPFL e do Programa de Eficiência Energética da ANEEL.

11.3. Ao seu exclusivo critério, a CPFL poderá divulgar, a qualquer tempo, o Projeto, objeto do presente Termo de Cooperação, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia, ou de solicitação de autorização da Cooperada.

XII - DA ÉTICA EMPRESARIAL E DAS PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO

12.1. A Cooperada declara possuir um Programa de Integridade efetivo, estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de suas atividades, considerando os parâmetros constantes no art. 42, do Decreto n.º 8.420/15.

12.2. A Cooperada declara que seus representantes conhecem o Código de Conduta Ética da CPFL e o Código de Conduta Ética para Fornecedores e se comprometem a cumprir e divulgar internamente seus princípios, enquanto estiverem atuando na execução do Termo de Cooperação.

12.2.1. O Código de Conduta Ética e o Código de Conduta Ética para Fornecedores da CPFL estão previstos nos links abaixo:

a) Código de Conduta Ética: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxx- etica

b) Código de Conduta Ética para Fornecedores: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0000-00/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx

12.3. A Cooperada declara, por si e seus representantes, não realizar práticas anticoncorrenciais ou fraudes, bem como não apresentar impedimentos éticos, incluindo, mas não se limitando a situações de conflito de interesse e parentesco em relação aos agentes tomadores de decisão envolvidos na contratação.

12.4. Cada uma das Partes, recíproca e mutuamente, declara estar ciente e conhecer todas as normas relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados, previstas na legislação brasileira, comprometendo-se a cumpri-las integralmente, por si, por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e representantes, bem como exigir o seu cumprimento por eventuais terceiros fornecedores por elas contratados.

12.5. As Partes, neste ato, declaram que:

a. não fazem parte ou estão envolvidas em qualquer tipo de investigação, ação judicial, procedimento administrativo ou decisão condenatória em questões de corrupção;

b. possuem regras internas de conduta e um Código de Ética próprio, cujas disposições se obrigam a cumprir fielmente;

c. não cometeram e não cometerão nenhum ato que viole esta Cláusula;

d. seus respectivos empregados, distribuidores, subcontratados, prepostos ou afins não cometeram e não cometerão qualquer ato que viole esta Cláusula; e

e. irão informar a outra Parte, de imediato, caso haja qualquer violação, investigação ou denúncia relacionada à Cláusula de Anticorrupção ou as leis relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados.

12.6. As Partes, obrigam-se a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste Termo de Cooperação e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições:

a. não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza à agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas

e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente;

b. adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados;

c. informar a outra Parte, de imediato, contados da ciência da investigação por órgãos públicos, em relação à eventuais casos de prática de atos de corrupção; e

d. na hipótese de existir condição formal de confidencialidade ou sigilo, a Cooperada se obriga a informar a CPFL, tão logo a referida condição não estiver mais vigente.

12.7. As Partes expressamente confirmam e asseguram que estão cientes de que (a) A CPFL rejeita toda e qualquer prática de corrupção, notadamente as de pagamento, promessa de pagamento em dinheiro ou dar qualquer coisa de valor a um governo oficial, seja brasileiro ou estrangeiro para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem inadequada; e que (b) os funcionários e colaboradores da CPFL devem exercer suas atividades com diligência, a fim de garantir os controles internos que visam a manutenção dos registros financeiros e contábeis.

12.8. A infração de quaisquer obrigações ou condições previstas nesta Cláusula ensejará na extinção deste instrumento pela modalidade de resolução contratual, com efeito imediato, e na aplicação de multa de 20% (vinte por cento) do custo total estimado do Termo de Cooperação (item 3.1.) para a Parte Infratora, sem prejuízo da cobrança de eventuais perdas e danos causados à Parte Inocente, decorrentes de quaisquer atos ou omissões.

XIII- DA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA

13.1. A Cooperada declara, expressamente, por ocasião da assinatura do Termo de Cooperação, ser comercialmente independente da CPFL e que todas as pessoas utilizadas na execução dos trabalhos, necessários para o objeto do Termo de Cooperação, são seus empregados. Deste modo, será de exclusiva responsabilidade da Xxxxxxxxx o pagamento dos salários, encargos trabalhistas, previdenciários e relacionados à prevenção de acidentes do trabalho de seus funcionários, subcontratados e representantes.

13.2. Em nenhuma hipótese, o Termo de Cooperação caracterizará qualquer vínculo empregatício entre os empregados, representantes ou subcontratados da Cooperada e a CPFL ou entre a CPFL e a Cooperada.

13.3. A Cooperada será a única e exclusiva responsável por quaisquer reclamações e/ou ações promovidas por seus empregados, representantes ou subcontratados, devendo manter a CPFL isenta de toda e qualquer responsabilidade relativa e/ou decorrente de tais reclamações e/ou ações. Nada obstante, havendo qualquer reclamação de natureza trabalhista em desfavor da CPFL, a qualquer tempo, envolvendo empregado, ex-empregado, subcontratado e/ou representante da Cooperada, a Cooperada, desde já, concorda e se compromete a comparecer espontaneamente em juízo, reconhecendo sua condição de única e exclusiva empregadora/responsável, bem como a fornecer à

CPFL toda e qualquer informação e documentação por esta solicitada, para garantir a adequada e ampla defesa da CPFL em juízo.

13.4. Sem prejuízo do acima estabelecido, na hipótese de a CPFL, por qualquer razão, vir a ser responsabilizada por quaisquer obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias ou securitárias decorrentes e/ou relativas a qualquer relação entre a Cooperada e os seus empregados, subcontratados e/ou representantes, a Cooperada deverá ressarcir integralmente a CPFL, por todas e quaisquer despesas, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de tais reclamações e/ou ações.

13.4.1. A CPFL não será prejudicada por eventual ação judicial de responsabilidade da Cooperada, podendo reter e utilizar os créditos decorrentes do Termo de Cooperação, para pagamentos de condenação, custas, honorários periciais e advocatícios, inclusive acordos realizados pela própria CPFL.

XIV- DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1. A obra intelectual originária de software, projeto e/ou desenho industrial preexistente (“obra intelectual”), independentemente de ter sido efetuado o registro da propriedade intelectual, pertencerá a cada uma das Partes que originalmente a criou, resguardada pelas regras atinentes à proteção legal de direitos autorais. Na hipótese de quaisquer das Partes precisar utilizar-se desta obra para o regular cumprimento do Termo de Cooperação, a Parte Titular dos direitos os cederá à outra Parte de forma gratuita, não exclusiva, intransferível, não passível de cessão e limitada ao período em que o Termo de Cooperação estiver vigente. Cedida à obra intelectual, a Parte Cessionária deverá respeitar as limitações impostas por este Termo de Cooperação, ficando proibida de, sob qualquer forma, modificar a obra originária ou criar obras derivadas, por si ou através de terceiros.

14.2. Na hipótese de quaisquer obras intelectuais serem desenvolvidas ou elaboradas pela Cooperada, durante e em função da execução do objeto do Termo de Cooperação, as Partes acordam que os direitos relativos a este produto de trabalho, caracterizado aqui pela obra intelectual derivada ou criada, pertencerá única e exclusivamente à CPFL.

14.3. Eventuais direitos sobre patentes, inovações técnicas, “Know-How”, programa de computador, desenhos industriais, registros de marcas de produto, de serviço, coletivas ou de certificação, direitos de imagem, e demais direitos de propriedade intelectual “Sui generis”, gerados como decorrência da execução do Termo de Cooperação, serão de propriedade única e exclusiva da CPFL.

14.4. A CPFL e a Cooperada outorgam somente as licenças e direitos especificados neste Termo de Cooperação. Nenhuma outra licença ou direito (inclusive licenças ou direitos sobre patentes) são outorgados, seja por qual motivo for.

14.5. As Partes concordam em reproduzir avisos sobre direitos autorais e qualquer outra informação sobre titularidade tanto no original como em quaisquer cópias feitas sob as licenças outorgadas nesta Cláusula.

14.6. Os valores a serem pagos pela CPFL a Cooperada, em razão da execução do Termo de Cooperação, já incluem toda e qualquer remuneração devida a título de royalties, direitos autorais e outros eventuais direitos relativos à tecnologia envolvida em sua execução.

XV – DA CONFIDENCIALIDADE

15.1. As Partes, por si, seus empregados, prepostos e eventuais colaboradores, se obrigam a manter sigilo quanto às informações técnicas, comerciais e de negócio recebidas de terceiros ou da outra Parte, verbalmente ou por escrito, que dizem respeito às questões da operação da outra parte, inclusive aquelas reveladas em reuniões, demonstrações, correspondências ou qualquer outro material que tiver acesso, salvo expressa autorização em contrário da outra parte. Excetuam-se a esta Cláusula as informações constantes no "Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE", disponibilizado no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, como "Ações de divulgação de resultados e benefícios dos projetos de eficiência energética", que poderão ser divulgadas pela CPFL, interna ou externamente, pois são de domínio público.

XVI – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

16.1. As Partes declaram, por meio deste instrumento, que na execução do objeto do presente Termo de Cooperação, na hipótese de haver operação de tratamento de dados pessoais, observarão toda a legislação aplicável sobre privacidade, proteção de dados e sigilo, incluindo mas não se limitando à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”), sem exclusão das demais normas setoriais ou gerais que versam sobre o tema, e ainda o disposto na Norma de Proteção de Dados Pessoais para fornecedores, parceiros e prestadores de serviços (xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxx-xx-xxxxx- pessoais.pdf) parte integrante do presente Termo.

XVII – DAS CONDIÇÕES GERAIS

17.1. As Partes, de comum acordo, ajustam que fica vedada a cessão ou transferência, total ou parcial, do objeto do presente Termo para terceiros.

17.2. A Cooperada se obriga, sempre que solicitado pela CPFL ou Tribunal de Contas, a prestar conta dos recursos ora repassados, através do presente Termo de Cooperação.

17.3. Em casos de cisão, fusão e/ou incorporação por quaisquer das Partes, este instrumento e todos os direitos e obrigações a ele relacionados serão objeto de sucessão automática nos termos da lei, passando a responder a sociedade sucessora de forma plena e integral pelo Termo de Cooperação, de acordo com a operação realizada.

XVIII –DO FORO

18.1. As Partes elegem o foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, como competente para dirimir as questões decorrentes da execução deste Termo de Cooperação, em detrimento de outro por mais privilegiado que seja.

XIX - ASSINATURA ELETRÔNICA

19.1. As Partes declaram e concordam que o presente Termo de Cooperação, incluindo todas as páginas de assinatura e Anexos, todas formadas por meio digital com o qual expressamente declaram concordar, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital.

19.2. As Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das partes ao presente Termo de Cooperação.

19.3. Considerar-se-á como a data de assinatura a data em que a última Parte assinar eletronicamente o Termo de Cooperação.

Campinas, [DIA] de [MÊS] de 202[x].

PELA CPFL:

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

PELO CLIENTE:

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

ANEXO J-I – PROJETO

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