INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, SENDO A 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO...

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, SENDO A 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, E A 2ª (SEGUNDA) SÉRIE DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,

I. de um lado, como emissora das Debêntures (conforme definidas abaixo):

SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, n.º 600, conj. 44, Sala 09, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 40.004.380/0001-57, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Companhia” ou “Emissora”); e

II. de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão de titulares das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas (conforme definidas abaixo) (“Debenturistas”):

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira, com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, - 13.º andar, sala 132, Itaim Bibi, CEP: 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJ”) sob o NIRE 00003679964, neste ato, representada na forma do seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

III. e, na qualidade de fiadores e interveniente anuente, respectivamente:

SOLFARMA COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 46.054.219/0001-74, registrada na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Solfarma”); e

J. MOREIRA COMERCIAL DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.237.724/0001-91, registrada na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“J. Xxxxxxx” e, quando em conjunto com a Solfarma, doravante denominadas, “Cedentes” ou “Fiadoras”).

(a Emissora, o Agente Fiduciário e as Cedentes doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) Série da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.” (“Escritura” ou "Escritura de Emissão"), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Glossário

Os termos definidos e expressões adotadas nesta Escritura de Emissão, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Glossário abaixo:

“Acionistas” Sra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e o Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, atuais acionistas da Emissora.

“Aditamento” Qualquer eventual instrumento de aditamento à presente Escritura de

Emissão que venha a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e as Cedentes.

“Agência Classificadora de Risco” ou “Agência de Rating”

A Fitch Ratings Brasil Ltda., agência classificadora de risco de crédito devidamente autorizada a funcionar perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, xxxx 000-X, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.813.375/0001-33, devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco, ou sua sucessora a qualquer título, na qualidade de instituição responsável pela classificação de risco das Debêntures Seniores.

“Agente Administrativo” A OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade anônima, com

domicilio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 – 00x xxxxx, xxxx 000, CEP: 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.150.453/0002-00, na qualidade de agente administrativo das Debêntures, responsável pelas atividades previstas nessa Escritura, no Contrato de Cessão, no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, no Contrato de Cessão Fiduciária, no Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e no Contrato de Prestação de Serviços de Agente Administrativo, conforme aplicável.

“Agente de Cobrança de Direitos       Creditórios Inadimplidos”

A Solfarma, responsável por realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos.

“Agente Depositário” O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, CEP 04344902, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, ou seu sucessor a qualquer título, na qualidade de instituição responsável por realizar a cobrança bancária dos Direitos Creditórios Vinculados.

“Agente Fiduciário” A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos interesses dos Debenturistas.

“Alienação Fiduciária de Ações”

É a alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

“Amortização Programada das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.3.1. desta Escritura.

“Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.18. desta Escritura de Emissão.

“ANBIMA” A ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Assembleia   Geral   de Debenturistas” ou “Assembleia Geral”

A assembleia geral de Debenturistas da Emissão.

“Ativos Vinculados” O somatório (a) do saldo dos Direitos Creditórios Vinculados cedidos

à Emissora, que atendam aos Critérios de Elegibilidade, conforme indicados e apurados na Data de Aquisição, que sejam (1) vincendos, e/ou (2) inadimplidos até 90 (noventa) dias e (b) os valores disponíveis na Conta Centralizadora e/ou nos Investimentos Permitidos, subtraindo-se os valores referentes ao saldo (i) do Fundo de Reserva e (ii) do Fundo de Despesas.

“Ato Societário da Emissora” A Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 22 de

dezembro de 2020, que aprovou, dentre outros, a presente Xxxxxxx, a Oferta Restrita e a Colocação Privada.

“Avisos aos Debenturistas” Tem o significado previsto na Cláusula 4.13.1. desta Escritura. “B3” A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“B3 – Segmento CETIP UTVM”

A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM.

“BACEN” O Banco Central do Brasil.

“Bancos Autorizados” As instituições que deverão ser emissoras dos ativos ou gestoras dos

fundos de investimento enquadrados como Investimentos Permitidos, conforme listadas na Cláusula 3.4.2.1 abaixo.

“Boleto” Cada boleto de cobrança bancária emitido pelo Agente Depositário para fins de pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados.

“Canhoto” Significa o canhoto das Notas Fiscais, em sua versão física ou digitalizada, assinado pelos Devedores ou por seus funcionários, conforme o caso.

“Cartórios de RTD” Tem o significado atribuído na Cláusula 2.4.3. desta Escritura de

Emissão.

“Cedentes” A Solfarma e a X.Xxxxxxx, qualificadas no preâmbulo desta Escritura de Emissão, na qualidade de cedentes dos Direitos Creditórios.

“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”

É a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios outorgada nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

“CETIP21” O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“Código ANBIMA” O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas

em vigor nesta data.

“Código Civil” A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código de Processo Civil” A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. “Colocação Privada” A colocação privada das Debêntures Subordinadas para as Cedentes.

“Conta Autorizada da X. Moreira”

A conta corrente n.º 01571-8, de titularidade da X. Xxxxxxx, de sua livre movimentação, mantida na agência nº 8038, do Agente Depositário, na qual serão recebidos o valor correspondente ao respectivo Preço de Aquisição, observadas as disposições do Contrato de Cessão.

“Conta   Autorizada   da Solfarma”

A conta corrente n.º 01566-8, de titularidade da Solfarma, de sua livre movimentação, mantida na agência nº 8038, do Agente Depositário, na qual serão recebidos o valor correspondente ao respectivo Preço de Aquisição, observadas as disposições do Contrato de Cessão.

“Conta Centralizadora” A conta corrente n.º 14313-0, de titularidade da Emissora, mantida

na agência nº 8038, do Agente Depositário, de movimentação restrita para a qual serão destinados os recursos referentes ao pagamento dos Boletos e que receberá os recursos referentes aos Direitos Creditórios Vinculados.

“Contrato   de   Alienação Fiduciária de Ações”

O “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os Acionistas, o Agente Fiduciário e o Agente Administrativo, com a interveniência e anuência da Emissora, por meio do qual será constituída a Alienação Fiduciária de Ações.

“Contrato de Cessão” O “Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Aquisição de

Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre as Cedentes e a Emissora, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, por meio do qual os Direitos Creditórios serão cedidos para a Emissora.

“Contrato de Cessão Fiduciária” O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Agente Administrativo, por meio do qual será constituída a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

“Contrato de Cobrança de Direitos       Creditórios Inadimplidos”

O “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente de Cobrança de Inadimplidos, com interveniência anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, que regula a prestação de serviços de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos.

“Contrato de Distribuição” O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública,

com Esforços Restritos de Distribuição, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”, a ser entre a Emissora e o Coordenador Líder, com a interveniência e anuência das Cedentes.

“Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Debêntures”

O “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração”, a ser celebrado entre a Emissora e o Escriturador, que regula a prestação de serviços de escrituração e liquidação das Debêntures Seniores pelo Escriturador.

“Contrato de Prestação de Serviços    do    Agente Administrativo”

O “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Administrativo”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Administrativo, com interveniência anuência do Agente Fiduciário, que regula a prestação de serviços pelo Agente Administrativo, no âmbito da Emissão.

“Controladas” As pessoas físicas ou jurídicas controladoras de qualquer das Partes,

conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“Controladoras” As sociedades controladas de qualquer das Partes, conforme

definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“Coordenador Líder” O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,

nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30.

“Critérios de Elegibilidade” Os critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos

pela Emissora, a serem verificados e validados pelo Agente Administrativo, conforme definidos na Cláusula 3.6.1. da Escritura de Emissão e na Cláusula 4.1. do Contrato de Cessão.

“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Aquisição” Significa cada data na qual a Emissora formalizar a aquisição de

Direitos Creditórios e o consequente pagamento do Preço de Aquisição, mediante a celebração do Contrato de Cessão e de cada Termo de Cessão e/ou em cada data de substituição dos Direitos Creditórios Vinculados, mediante celebração de cada Termo de Substituição.

“Data de Integralização” A data em que ocorrer a integralização de qualquer Debênture no

âmbito da Emissão.

“Data de Integralização das Debêntures Seniores”

A data em que ocorrer a integralização das Debêntures Seniores no âmbito da Emissão.

“Data de Integralização das Debêntures Subordinadas”

A data em que ocorrer a integralização das Debêntures Subordinadas no âmbito da Emissão.

“Data de Emissão” Tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.1. desta Escritura de

Emissão.

“Data de Pagamento da Amortização Programada das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.3.1. desta Escritura de Emissão.

“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.4.1. desta Escritura de Emissão.

“Data de Vencimento” A Data de Vencimento das Debêntures Seniores e a Data de

Vencimento das Debêntures Subordinadas, em conjunto.

“Data   de   Vencimento Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.8. desta Escritura de Emissão.

“Data   de   Vencimento Debêntures Subordinadas”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.9. desta Escritura de Emissão.

“Debêntures” As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas, em conjunto.

“Debêntures Seniores” As debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª (primeira)

série, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, da 1ª (primeira) emissão da Emissora, emitidas nos termos desta Escritura de Emissão e objeto da Oferta Restrita.

“Debêntures Subordinadas” As debêntures simples, não conversíveis em ações, da 2ª (segunda)

série, da espécie subordinada, da 1ª (primeira) emissão da Emissora, emitidas nos termos desta Escritura de Emissão e objeto da Colocação Privada.

“Debêntures em Circulação” Para fins de cálculo dos quóruns de instalação ou deliberação de

qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, significa a totalidade das Debêntures Seniores que, em determinada data, tenham sido devidamente subscritas e integralizadas e que ainda não tenham sido resgatadas pela Emissora, excluídas aquelas Debêntures Seniores: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; e/ou (ii) de titularidade dos prestadores de serviços da Emissão, das Cedentes e/ou da Emissora, ou que sejam de propriedade de suas respectivas: (a) controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações,

(b) controladoras (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (c) administradores, e/ou (d) sócios e acionistas, incluindo, mas não se limitando a cônjuges,

companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais de qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

“Debenturistas” Os titulares das Debêntures.

“Despesas” Tem o significado atribuído na Cláusula 11.7.1. desta Escritura de Emissão.

“Devedores” Qualquer cliente nacional de qualquer uma das Cedentes, na qualidade de Devedores de Direitos Creditórios Vinculados.

“Dia Útil” ou “Dias Úteis” Qualquer dia, exceto sábados, domingos ou feriados declarados

nacionais na República Federativa do Brasil.

“Direitos Creditórios” Os direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros,

originados da venda mercantil de Produtos, pelas Cedentes aos Devedores, de forma legítima e comprovadamente aceita por estes últimos, consubstanciados, incluindo, mas não limitado, pelos pedidos de compra, das Notas Fiscais, dos Canhotos, dos comprovante de entrega dos Produtos, pelas Cedentes aos respectivos Devedores, dos comprovante de recebimento dos Produtos pelo respectivo Devedor e dos Boletos, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, frutos e rendimentos, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, reajustes monetários, serviços, tarifas, taxas, encargos moratórios, multas, penalidades, privilégios, seguros, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais.

“Direitos      Creditórios Inadimplidos”

Direitos Creditórios Vinculados vencidos após 90 (noventa) dias, contados da data de vencimento.

“Direitos      Creditórios Vinculados”

Os Direitos Creditórios que venham a ser efetivamente cedidos à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão, vinculados à Emissão e que atendem aos Critérios de Elegibilidade.

“Documentos Comprobatórios”

Todo e qualquer instrumento relativo e/ou que consubstanciam os Direitos Creditórios, incluindo, sem limitação, (a) os pedidos de compra dos Produtos; (b) os comprovantes de entrega dos Produtos, pelas Cedentes aos respectivos Devedores; (c) os comprovante de recebimento dos Produtos pelos respectivos Devedores; (d) as Notas Fiscais ; os Canhotos; e (e) os Boletos.

“Documentos da Operação” Significa em conjunto: (i) os Documentos das Garantias; (ii) os

Documentos Comprobatórios; (iii) esta Escritura; (iv) o boletim de subscrição das Debêntures Sêniores e o boletim de subscrição das Debêntures Subordinadas; (v) o Contrato de Cessão, os Termos de Cessão, o(s) Termo(s) de Recompra Facultativa, o(s) Termo(s) de Resolução de Cessão e o(s) o(s) Termo(s) de Substituição; (vi) o Contrato de Prestação de Serviços do Agente Administrativo; (vii) o Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos; e (viii) Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Debêntures.

“Documentos das Garantias” Em conjunto: (i) o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (ii)

o Contrato de Cessão Fiduciária.

“Efeito Adverso Relevante” Qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, ou alteração ou

efeito sobre a Emissora e/ou as Cedentes, que, a critério fundamentado e de boa fé exclusivamente dos Debenturistas Seniores, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica ou de qualquer outra natureza, da Emissora e/ou das Fiadoras, de modo a afetar a capacidade da Emissora e/ou das Fiadoras de cumprir com suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação e/ou da Oferta Restrita e/ou da Colocação Privada.

“Emissão” A presente 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora.

“Emissora” A SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS

MERCANTIS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx.

“Encargos Moratórios” Tem o significado estabelecido na Cláusula 4.8.1. desta Escritura de

Emissão e na Cláusula 13.1 do Contrato de Cessão.

“Escritura de Emissão” O presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira)

Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, sendo a 1.ª (Primeira) Série da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2.ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.”

“Escriturador” e “Agente de Liquidação”

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, ou seu sucessor a qualquer título.

“Eventos de Aceleração” São os eventos previstos na Cláusula 4.18.2. desta Escritura de

Emissão, que tem por objetivo acelerar o pagamento das Debêntures Seniores.

“Evento de Desaceleração” São os eventos previstos na Cláusula 4.18.4. desta Escritura de

Emissão, que tem por objetivo retornar ao regime de Amortização Programada das Debêntures Seniores originalmente previsto.

“Eventos de Resolução” Significa cada um dos eventos previstos na Cláusula 4.17.1. desta

Escritura de Emissão.

“Eventos de Vencimento Antecipado”

Têm o significado atribuído na Cláusula 6.1. desta Escritura de Emissão.

“Fiadoras” ou “Fiadores” É a Solfarma e a J. Xxxxxxx, conforme qualificadas no preâmbulo

desta Escritura de Emissão.

“Fiança” A garantia fidejussória, na forma de fiança, prestada pelas Fiadoras, em garantia ao adimplemento das Debêntures Seniores, nos termos da Cláusula 4.1.5. desta Escritura de Emissão.

“Fundo de Despesas” Significa o fundo de despesas mantido na Conta Centralizadora (i)

constituído mediante a dedução, do Preço de Aquisição referente à primeira Data de Aquisição de Direitos Creditórios, do montante suficiente para o pagamento da totalidade das Despesas previstas, com vencimento para os próximos 30 (trinta) dias; e (ii) recomposto, mensalmente, mediante retenção do Preço de Aquisição devido às Cedentes à cada cessão adicional de Direitos Creditórios e/ou com os recursos existentes na Conta Centralizadora, conforme mecanismo descrito na Cláusula 11.8. desta Escritura de Emissão.

“Fundo de Reserva” Significa o fundo de provisão mantido na Conta Centralizadora, (i)

constituída, na primeira Data de Integralização, com recursos oriundos da integralização das Debêntures; e (ii) recomposto mensalmente com os recursos creditados na Conta Centralizadora, observada a Ordem de Alocação de Recursos, para pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores nas Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores, conforme mecanismo descrito na Cláusula 11.9. desta Escritura de Emissão.

“Garantias” Em conjunto (a) as Garantias Reais; e (b) a Fiança, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Documentos das Garantias.

“Garantias Reais” As garantias reais das Debêntures, consubstanciadas (a) na Alienação

Fiduciária de Ações; e (b) na Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Documentos das Garantias.

“Índice   de   Pagamentos Mensais”

O índice obtido a partir da divisão (a) do somatório de recursos decorrentes de pagamentos efetivamente realizados dos Direitos Creditórios Vinculados referentes a determinado mês de referência,

por (b) o somatório dos valores dos Boletos emitidos com vencimento no respectivo mês de referência.

“Instrução CVM 358” A Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alterada.

“Instrução CVM 400” A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.

“Instrução CVM 476” A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada.

“Instrução CVM 539” A Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme

alterada.

“Instrução CVM 583” A Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme

alterada.

“Investidores Qualificados” Os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da

Instrução CVM 539.

“Investidores Profissionais” Os investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9-A da

Instrução CVM 539.

“Investimentos Permitidos” Tem o significado atribuído na Cláusula 3.4.2. desta Escritura de

Emissão.

“Jornais de Publicação” O Diário Oficial do Estado de São Paulo e o Jornal “O Dia”, em

conjunto.

“JUCESP” ou “Junta Comercial”

A Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Legislação Anticorrupção” As normas, leis, regras e regulamentos que são aplicáveis às Partes

que versam sobre atos de corrupção, suborno ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei do Mercado

de Capitais, a Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei n.º 13.260, de 16 de março de 2016 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, do Conselho de Segurança das Nações Unidas (“CSNU”), a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act (UKBA) e quaisquer sanções administradas ou impostas pelo Office of Foreign Assets Control, do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (OFAC), pelo CSNU e seus comitês de sanções, European Union e Her Majesty’s Treasury.

“Legislação Socioambiental” A legislação ambiental, trabalhista e previdenciária em vigor,

incluindo à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, utilização de trabalho infantil ou em condições análogas às de escravo, ou de silvícola, assédio moral ou sexual ou proveito criminoso de prostituição, a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como as demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, conforme aplicável à condição de negócios da respectiva Parte que seja relevante para a execução das atividades descritas em seu objeto social.

“Lei 6.015” A Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada.

“Lei 14.030” A Lei n.º 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada. “Lei das Sociedades por Ações” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Lei do Mercado de Capitais” A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Local de Pagamento” Tem o significado atribuído na Cláusula 4.5.1. desta Escritura de

Emissão.

“MDA” O MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.

“Nota Fiscal” Significa a nota fiscal eletrônica emitida pelas Cedentes, conforme o

caso, contra os respectivos Devedores, em decorrência da venda mercantil dos respectivos Produtos, acompanhada da respectiva chave de acesso eletrônico disponibilizado através de arquivo xml, que se encontrará armazenada em sistema eletrônico próprio da Receita Federal do Brasil, nos termos da legislação vigente (site xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx)

“Objeto Social” As atividades desenvolvidas pela Emissora, conforme descritas na

Cláusula 3.10. abaixo.

“Obrigações Garantidas” Significa todas e quaisquer obrigações, pecuniárias e não

pecuniárias, principais e acessórias, presentes e/ou futuras, assumidas pela Emissora em relação às Debêntures Seniores e às Debêntures Subordinadas, observada, em qualquer hipótese, a preferência, prioridade e subordinação previstas nas Cláusulas 3.3.2. e 3.3.2.1. desta Escritura de Emissão, em seu vencimento ordinário, liquidação antecipada ou vencimento antecipado, incluindo (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, Remuneração das Debêntures Seniores, Encargos Moratórios das Debêntures Seniores, tributos, indenizações, tarifas, taxas, custos, despesas, multas e demais valores que venham a ser devidos em razão das Debêntures Seniores, nos termos desta Escritura e dos demais Documentos da Operação; (ii) as obrigações relativas ao Agente Depositário, ao Agente Administrativo, à B3, à Agência de Classificação de Risco, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, ao Agente Depositário e aos

demais prestadores de serviços desta Emissão, incluindo, sem limitação, nas situações em que, caracterizada a inadimplência pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, tais obrigações recaíam sobre os Debenturistas Seniores; (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Administrativo e/ou os Debenturistas Seniores venham a desembolsar no âmbito desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Operação, incluindo para fins da constituição, aperfeiçoamento, manutenção, preservação, excussão e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão das Garantias, nos termos desta Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, ou, ainda, para fins da manutenção da contratação de prestadores de serviços no âmbito desta Emissão, incluindo o Agente Depositário, o Agente Administrativo, a Agência de Classificação de Risco, o Agente de Liquidação e o Escriturador; e (iv) as obrigações relativas ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures Subordinadas, observada, em qualquer hipótese, a preferência, prioridade e subordinação previstas nas Cláusulas 3.3.2. e 3.3.2.1. desta Escritura de Emissão.

“Oferta Restrita” A oferta pública de distribuição das Debêntures Seniores, a ser

realizada pelo Coordenador Líder, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e demais leis e regulamentações aplicáveis.

“Opção de Substituição” Significa a opção de substituição dos Direitos Creditórios

Vinculados, que poderá ser exercida pelas Cedentes (i) na ocorrência de um Evento de Resolução, conforme autorizado, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão ou (ii) nas hipóteses em que a Recompra Facultativa estiver autorizada, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão, conforme formalizada por meio do Termo de Substituição.

“Ordem de Alocação de Recursos”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.6. desta Escritura de Emissão.

“Partes” A Emissora, o Agente Fiduciário e as Cedentes, quando referidos em conjunto.

“Partes Relacionadas” Significa (i) controladores; (ii) uma entidade controlada pelo ou sob

controle comum; (iii) uma subsidiária; (iv) sociedade da qual a entidade possua, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social; ou (v) sociedades dos quais seus administradores ou administradores de suas controladoras, subsidiárias ou afiliadas, e/ou respectivos cônjuges, ascendentes, descendentes e colaterais até 2º (segundo) grau possuam mais de 10% (dez por cento) do capital social.

“Período de Capitalização” É o período entre a Data de Integralização das Debêntures Seniores

(inclusive) ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive).

“Política de Cobrança” É a política de cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados

inadimplidos, praticada pela Solfarma, conforme previsto no Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos.

“Política de Crédito e Originação”

É a política de crédito e originação dos Direitos Creditórios praticada pelas Cedentes, que integra o Contrato de Cessão como Anexo VIII.

“Prazo da Oferta Restrita” O período de distribuição das Debêntures Seniores no âmbito da

Oferta Restrita, equivalente a até 24 (vinte e quatro) meses contados do início da Oferta Restrita.

“Preço de Aquisição” O valor referente à aquisição de Direitos Creditórios a ser pago pela

Emissora às Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão e de cada Termo de Cessão.

“Preço de Subscrição”' É o Preço de Subscrição das Debêntures Seniores e o Preço de

Subscrição das Debêntures Subordinadas, em conjunto.

“Preço de Subscrição das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.10.1. desta Escritura.

“Preço de Subscrição das Debêntures Subordinadas”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.10.2. desta Escritura.

“Produtos” Os produtos farmacêuticos e/ou alimentícios em geral, de acordo com a exploração das atividades descritas no respectivo estatuto e contrato social das Cedentes, conforme aplicável.

“Razão de Subordinação” Significa a razão expressa em percentuais resultante da seguinte

fórmula, calculada pela Emissora para fins de aquisição de Direitos Creditórios, no Dia Útil anterior à celebração do Contrato de Cessão e do respectivo Termo de Cessão:

(𝛼 − 𝛽)

𝛼

>= 12,51

Onde:

α Ativos Vinculados; e

β o saldo devedor das Debêntures Seniores, na data do cálculo da Razão de Subordinação.

“Recompra Facultativa” Significa a recompra ou substituição, a critério das Cedentes e

observado que a recompra facultativa de Direitos Creditórios Vinculados que se tornarem inadimplidos ficará restrita a até 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, nos termos das Cláusulas 4.17.1. (x), 4.20.1 e 4.20.2 desta Escritura de Xxxxxxx e das Cláusulas 7.1. (x), 8.1 e 8.2 do Contrato de Cessão.

“Relação Mínima” A Razão de Subordinação que não poderá ser inferior a 12,51% (doze

inteiros e cinquenta e um centésimos por cento) calculada de acordo com a fórmula definida no conceito de Razão de Subordinação acima, que deverá ser observada a partir da Data de Emissão, a todo e qualquer momento, até o resgate integral da totalidade das Debêntures Seniores.

“Remuneração das Debêntures Seniores”

A Remuneração das Debêntures Seniores, conforme definida na Cláusula 4.2.2. desta Escritura de Emissão.

“Resgate Antecipado dos Direitos       Creditórios Vinculados”

Significa a possibilidade de as Cedentes realizarem, a qualquer tempo, a recompra antecipada da totalidade dos Direitos Creditórios Vinculados, caso em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Total das Debêntures Seniores, nos termos Cláusula

4.20.2. desta Escritura de Emissão.

“Resgate Antecipado Total das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.20.2. desta Escritura de Emissão.

“Resgate      Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.19. desta Escritura de Emissão.

“Resolução de Cessão” Significa a resolução das cessões de Direitos Creditórios Vinculados

a ser realizada de acordo com as Cláusulas 4.17.2 e 4.17.3 desta Escritura de Xxxxxxx e com as Cláusulas 7.2. e 7.3. do Contrato de Cessão.

“Resolução Total de Cessão” Significa a resolução total das cessões de Direitos Creditórios

Vinculados a ser realizada de acordo com a Cláusula 7.6. do Contrato de Cessão.

“Taxa DI” A variação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada “Taxa DI”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta

e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível na página na internet xxxx://xxx.x0.xxx.xx ou em qualquer outro página na internet ou publicação que venha a substituí-lo.

“Termo de Cessão Anual Consolidado”

Significa o instrumento que consolida a descrição dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos previsto na Cláusula 2.2.3 do Contrato de Cessão, conforme modelo constante do Anexo III do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre a Cessionária e as respectivas Cedentes, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo. [TCMB: Ok, inserido]

“Termo de Cessão” Cada termo de cessão dos Direitos Creditórios, celebrado entre as

Cedentes e a Emissora, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na forma do modelo constante do Anexo II do Contrato de Cessão, por meio do qual é formalizada a cessão de Direitos Creditórios à Emissora, no âmbito do Contrato de Cessão.

“Termo   de   Recompra Facultativa”

Significa o instrumento que formaliza a recompra de determinados Direitos Creditórios Vinculados, conforme modelo constante do Anexo IV do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre a Emissora e a respectiva Cedente, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na hipótese em que a respectiva Cedente optar pelo pagamento do Valor de Recompra Facultativa no âmbito do exercício de uma Recompra Facultativa, nos termos da Cláusula Oitava do Contrato de Cessão. [TCMB: Ok, inserido]

“Termo de Resolução de Cessão”

Significa o instrumento que formaliza a resolução de cessão de determinados Direitos Creditórios Vinculados, conforme modelo constante do Anexo V do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre Emissora e a respectiva Cedente, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na hipótese em que a respectiva Cedente optar pelo pagamento do Valor de Resolução de

Cessão na ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão. [TCMB: Ok, inserido]

“Termo de Substituição” Significa o instrumento de formalização da substituição de Direitos

Creditórios Vinculados, conforme modelo constante do Anexo VI do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre Emissora e a respectiva Cedente, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na hipótese em que a Cedente optar pelo exercício da Opção de Substituição na Recompra Facultativa ou na ocorrência de um Evento de Resolução, conforme autorizado, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão. [TCMB: Ok, inserido]

“Valor de Face” Significa o menor valor do Direito Creditório previsto nos Boletos

para pagamento do respectivo Direito Creditório.

“Valor Nominal Unitário” Tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.7. desta Escritura de

Emissão.

“Valor   de   Recompra Facultativa”

Tem o significado atribuído na Cláusula 8.2 do Contrato de Cessão e na Cláusula 4.20.1.1 da Escritura de Emissão.

“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures Seniores”

Tem o significado atribuído na Cláusula 8.3 do Contrato de Cessão e na Cláusula 4.20.2. desta Escritura de Emissão.

“Valor de Resolução de Cessão” Tem o significado atribuído na Cláusula 7.4 do Contrato de Cessão e

na Cláusula 4.17.4. desta Escritura de Xxxxxxx.

“Valor Projetado da Próxima Parcela de Remuneração das Debentures Seniores”

Significa o valor projetado da próxima parcela de Remuneração das Debentures Seniores calculada nos termos da Cláusula 4.2.4 desta Escritura de Emissão, observado, no entanto, que para datas futuras deverá ser utilizada a Taxa DI (TDI) equivalente à última Taxa DI (TDI) disponível.

“Valor Total da Emissão” O valor total da Emissão ,na Data de Emissão, conforme previsto na

Cláusula 3.2.1 desta Escritura de Emissão.

“Vencimento Antecipado” É o vencimento antecipado das Debêntures Seniores que pode ser

declarado pelo Agente Fiduciário na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

1.1. A presente Escritura é firmada com base no Ato Societário Emissora, através do qual foram deliberadas:

(i) a aprovação da Emissão, a outorga das Garantias Reais, bem como a aprovação da Oferta Restrita e da Colocação Privada, incluindo seus termos e condições; e (ii) a autorização à diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas no Ato Societário Emissora, incluindo, mas não se limitando, a celebração dos Documentos da Operação e de todos os demais documentos necessários à concretização da Emissão, da Oferta Restrita e da Colocação Privada, conforme aplicável, bem como eventuais aditamentos, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A Emissão, a Oferta Restrita e a Colocação Privada serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

2.1.1. A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Capitais.

2.1.2. A Colocação Privada não será objeto de registro perante a CVM uma vez que as Debêntures Subordinadas serão subscritas integralmente pelas Cedentes, sem qualquer esforço de venda perante outros investidores.

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.2.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA nos termos do Código ANBIMA. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contado do envio da comunicação de encerramento da

Oferta Restrita, nos termos do artigo 16 e seguintes do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA.

2.2.2. A Colocação Privada não será objeto de registro perante a ANBIMA uma vez que as Debêntures Subordinadas serão objeto de colocação privada, exclusivamente direcionada às Cedentes, sem qualquer esforço de venda perante investidores ou intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

2.3. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários da Emissora na Junta Comercial e nos Jornais de Publicação

2.3.1. O Ato Societário da Emissora será arquivado na Junta Comercial e publicado nos Jornais de Publicação, conforme disposto no inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os comprovantes do efetivo arquivamento e publicação deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu efetivo arquivamento ou publicação, conforme o caso.

2.3.2. O arquivamento do Ato Societário da Emissora deverá ser realizado em até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços em razão da pandemia do COVID-19, observados os termos do artigo 6º, inciso II, da Lei 14.030.

2.4. Arquivamento da presente Escritura e seus eventuais aditamentos na Junta Comercial e nos Cartórios RTD e dos Documentos das Garantias nos Cartório RTD Competentes

2.4.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a protocolar a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCESP, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados da data de celebração da Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos.

2.4.2. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original (i) da presente Escritura de Emissão, contendo evidência de registro e arquivamento na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do seu efetivo arquivamento, observados os termos do artigo 6º, inciso II, da Lei 14.030; e (ii) de seus eventuais aditamentos inscritos na JUCESP, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

2.4.3. Em virtude da Fiança outorgada em benefício dos Debenturistas titulares das Debentures Seniores, nos termos da Cláusula 4.1.5. abaixo, será constituída mediante o registro da presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos (i) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo (“RTD SP”); (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo (“RTD Bebedouro” e, em conjunto com RTD SP e o RTD Bebedouro, os “Cartórios RTD”), em atendimento ao disposto no artigo 129 da Lei de Registros Públicos.

2.4.3.1. A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão protocolados para registro pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data da respectiva assinatura, devendo ser registrados nos Cartórios RTD, no prazo previsto no artigo 130 da Lei de Registro Públicos, observado o disposto na Cláusula 2.4.3.2 abaixo.

2.4.3.2. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário, (i) até a primeira Data de Integralização, evidência de que a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, foram protocolados para registro, pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD; e (ii) no prazo de até 3 (três)Dias Úteis contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via original da presente Escritura de Emissão e/ou dos eventuais aditamentos, contendo evidência do registro nos Cartórios RTD.

2.4.4. Nos termos da Cláusula 4.1.4 (i) abaixo, a Alienação Fiduciária de Ações será formalizada mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, e será constituída mediante o registro do Contrato Fiduciária de Ações, e seus eventuais aditamentos, no RTD SP, em atendimento ao disposto no artigo 129 da Lei de Registros Públicos.

2.4.5. Nos termos da Cláusula 4.1.4 (ii) abaixo, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, e será constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, no RTD SP, em atendimento ao disposto no artigo 129 da Lei de Registros Públicos.

2.4.6. O Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, serão protocolados para registro pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD competentes, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data da respectiva assinatura, devendo ser registrados nos Cartórios RTD competentes, no prazo previsto no artigo 130 da Lei de Registro Públicos, observado o disposto na Cláusula

2.4.7 abaixo.

2.4.7. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário, (i) até a primeira Data de Integralização, evidência de que o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, foram protocolados para registro, pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD competentes; e (ii) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via original do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e do Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, conforme aplicável, contendo o registro nos Cartórios RTD competentes.

2.4.8. Adicionalmente, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações deverá ser averbado no livro de registro de ações nominativas da Emissora, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, em até 15 (quinze) Dias Úteis de sua celebração, devendo a Emissora enviar uma cópia autenticada do livro de registro de ações nominativas da Emissora, evidenciando a averbação da alienação fiduciária, ao Agente Administrativo e ao Agente Fiduciário, após a data da efetiva averbação, nos prazos a serem previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

2.4.9. Não obstante o disposto nas Cláusulas 2.4.1 a 2.4.7 acima, caso Emissora e/ou as Fiadoras não realizem os registros, protocolos e demais formalidades previstas nas aludidas cláusulas, ficam o Agente Fiduciário e os Debenturistas, desde já, autorizados a, sem prejuízo de se caracterizar um descumprimento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora e das Fiadoras, nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e do Contrato de Cessão Fiduciária, tomar quaisquer providências que entenderem necessárias à realização dos registros, protocolos e demais formalidades acima referidas, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, caso em que Emissora e/ou as Fiadoras deverão reembolsar prontamente ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, conforme o caso, todas as despesas por estes incorridas relacionadas com tais registros, protocolos e demais formalidades, e desde que referidas despesas sejam devidamente comprovadas.

2.5. Depósito para Distribuição e Negociação

2.5.1. As Debêntures Seniores serão devidamente depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM; e

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM.

2.5.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima, as Debêntures Seniores somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias, contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures Seniores deverá sempre

respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5.3. As Debêntures Subordinadas não serão depositadas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As Debêntures Subordinadas serão registradas em nome dos respectivos titulares no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento das Debêntures Subordinadas previstos nesta Escritura de Emissão e o registro das Debêntures Subordinadas, de titularidade das Cedentes, realizado fora do âmbito da B3. As Debêntures Subordinadas não poderão ser negociadas devendo permanecer sob a titularidade exclusiva das Cedentes até a amortização integral das Debêntures Seniores.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura constitui a 1ª (Primeira) emissão de Debêntures da Emissora.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) na Data de Emissão, do qual:

(i) R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) correspondem ao valor total das Debêntures Seniores; e (ii) R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) correspondem ao valor total das Debêntures Subordinadas, na Data de Emissão.

3.3. Número de Séries e Quantidade de Debêntures

3.3.1. Serão emitidas 80.000.000 (oitenta milhões) Debêntures das quais: (i) 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) Debêntures Seniores no âmbito da Oferta Restrita; e (ii) 15.000.000 (quinze milhões) Debêntures Subordinadas, na Data de Emissão, no âmbito da Colocação Privada.

3.3.2 Preferência, Prioridade e Subordinação. Observado o disposto na Ordem de Alocação de Recursos, as Debentures Seniores terão preferência e prioridade sobre as Debentures Subordinadas: (i) no recebimento da Remuneração das Debentures Seniores; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária Obrigatória e/ou Resgate Antecipado Total e/ou Obrigatório das Debentures Seniores, conforme o caso; e (iii) no pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Debêntures Seniores.

3.3.2.1 As Debêntures Subordinadas subordinam-se às Debêntures Seniores para todos os fins e efeitos de direito, incluindo, mas não limitado, com relação as hipóteses de Vencimento Antecipado e/ou amortização e/ou resgate antecipado total das Debêntures, conforme o caso, no pagamento da remuneração das Debêntures, conforme o caso, pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.

3.4. Destinação dos Recursos

3.4.1. Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para adquirir Direitos Creditórios junto às Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão e de cada Termos de Cessão, devendo os Direitos Creditórios adquiridos pela Emissora, nos termos do Contrato de Cessão e de cada Termos de Cessão, ser vinculados à Emissão.

3.4.1.1. Complementarmente, os recursos obtidos por meio da Emissão poderão ser destinados a outros propósitos relacionados com a Emissão, conforme a Ordem de Alocação de Recursos.

3.4.1.2. Os Direitos Creditórios somente poderão ser adquiridos pela Emissora, caso sejam atendidas de forma cumulativa, conforme verificados em cada Data de Aquisição, as seguintes condições:

(i) os Direitos Creditórios atendam aos Critérios de Elegibilidade, conforme apurado pelo Agente Administrativo e definidos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão;

(ii) a Razão de Subordinação seja equivalente a Relação Mínima, conforme apurado pela Emissora; e

(iii) todas as obrigações da Escritura e dos Documentos da Operação estejam sendo integralmente cumpridas, pela Emissora e pelas Cedentes, não estando em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Aceleração, conforme apurado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Aquisição.

3.4.1.2. Durante todo o prazo da Emissão, a Razão de Subordinação deve ser equivalente à Relação Mínima. Na hipótese da Razão de Subordinação ser inferior à Relação Mínima a Emissora informará imediata e expressamente as Cedentes, com cópia para o Agente Fiduciário e o Agente Administrativo, sem prejuízo de ser configurado um Evento de Aceleração.

3.4.1.2.1 A partir do recebimento do aviso de desenquadramento da Razão de Subordinação, as Cedentes

terão até 10 (dez) Dias Úteis para informar à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário e o Agente Administrativo, sobre a decisão pela Recompra Facultativa e/ou pela Resolução de Cessão, conforme aplicável, mediante pagamento do Valor de Recompra Facultativa ou do Valor de Resolução de Cessão, conforme aplicável, calculado conforme previsto nas Cláusulas 7.4 e 8.2 do Contrato de Cessão e nas Cláusulas 4.17.4 e 4.20.1.1 desta Escritura de Emissão, ou ainda, pelo exercício da Opção de Substituição, conforme previsto na Cláusula 7.5 do Contrato de Cessão e na Cláusula 4.17.5 desta Escritura de Emissão. Decorrido tal prazo sem que as Cedentes tenham realizado o reenquadramento da Razão de Subordinação, mediante a realização da Recompra Facultativa e/ou da Resolução de Cessão e/ou pelo exercício da Opção de Substituição, conforme aplicável e observados os termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão, restará configurado um Evento de Aceleração, devendo a Emissora, nesta hipótese, realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debentures Seniores até o reenquadramento da Razão de Subordinação, observada a Ordem de Alocação de Recursos.

3.4.1.2.2 Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado a partir do prazo final de 10 (dez) Dias Úteis previsto na Cláusula 3.4.1.2.1 acima, sem que as Cedentes (i) tenham decidido pela realização da Recompra Facultativa, pela Resolução de Cessão e/ou pelo exercício da Opção de Substituição, conforme aplicável e observados os termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão ou (ii) pela integralização de novas Debêntures Subordinadas, à vista e em moeda corrente nacional ou com Direitos Creditórios, fora do âmbito B3, em quantidade e montante suficientes ao valor necessário à recomposição da Razão de Subordinação, a Emissora deverá interromper de maneira definitiva a realização de novas cessões de Direitos Creditórios e, com os recursos existentes na Conta Centralizadora, imediatamente após a decorrência final do prazo de 30 (trinta) dias corridos previsto nesta Cláusula 3.4.1.2.2, observados a Ordem de Alocação de Recursos e o prazo e trâmites exigidos pela B3, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou, na sua impossibilidade, realizar Amortizações Extraordinárias Obrigatórias sucessivas das Debêntures Seniores, em todo último Dia Útil dos meses subsequentes, até a quitação integral das Debêntures Seniores e/ou resgate integral das Debêntures Seniores. Excepcionalmente, na hipótese em que este prazo não puder ser cumprido em função dos prazos exigidos pela B3, a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores será realizada imediatamente após o cumprimento do prazo estipulado pela B3.

3.4.1.2.3 Na hipótese prevista na Cláusula 3.4.1.2.1 (ii) acima, (a) a Emissora notificará expressamente as Cedentes, com cópia para o Agente Fiduciário e o Agente Administrativo, para informá-los acerca da quantidade e do valor total das novas Debêntures Subordinadas a serem integralizadas; (b) conforme aplicável, as Cedentes e a Emissora, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo celebrarão, conforme o caso, Termo de Cessão, pelo qual as Cedentes realizarão a cessão de novos Direitos Creditórios em montante equivalente ao valor das novas Debêntures Subordinadas a serem integralizadas, observados os Critérios de Elegibilidade e os demais procedimentos para a

aquisição de Direitos Creditórios previstos na Cláusula 3.4.1.2 acima; e (c) as Cedentes integralizarão novas Debêntures Subordinadas em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de envio da notificação de que trata o item (a) desta Cláusula 3.4.1.2.3.

3.4.1.2.4. Para fins de cumprimento das hipóteses previstas na Cláusula 3.4.1.2.2 (ii) acima e na Cláusula

11.9.3 abaixo, caso a quantidade de Debêntures Subordinadas prevista nesta Escritura de Emissão torne- se insuficiente para o cumprimento das obrigações assumidas pelas Cedentes na Emissão, poderão ser emitidas novas séries de Debêntures Subordinadas pela Emissora, mediante a celebração de Aditamento, para refletir as novas condições da Emissão, sendo certo que a emissão de novas séries de Debêntures Subordinadas e a celebração de Aditamento nesse sentido dependerão de prévia deliberação dos titulares das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral, a ser realizada nos termos da Cláusula IX desta Escritura de Emissão.

3.4.1.5. Os Direitos Creditórios Vinculados adquiridos pela Emissora, com recursos da presente Emissão servirão de lastro e serão automaticamente vinculados à Emissão, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

3.4.1.6. A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

3.4.1.7. Na hipótese prevista na Cláusula 3.4.1.6 acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos da Emissão deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos, a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário nesse sentido ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.4.1.8. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos das Cláusulas 3.4.1.6 e 3.4.1.7, em caráter sigiloso, ressalvado o dever de informação aos Debenturistas, com o fim exclusivo de verificar e comprovar o cumprimento da destinação de recursos da Emissão.

3.4.2. Sem prejuízo do disposto no item 3.4.1 acima, as Partes concordam que os recursos recebidos pela Emissora na Conta Centralizadora, a título de integralização das Debêntures decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e/ou das vendas, amortizações ou resgates de quaisquer outros ativos

financeiros de titularidade da Emissora, desde que, observada a Ordem de Alocação de Recursos, deverão ser aplicados em (a) certificados de depósito bancário, que possuam liquidez diária, emitidos pelo Banco Autorizado no qual esteja domiciliada a Conta Centralizadora, e/ou (b) quotas de fundos de investimento de renda fixa administrados e/ou geridos pelo Banco Autorizado no qual esteja domiciliada a Conta Centralizadora, e/ou por sociedades integrantes de seu conglomerado financeiro, que tenham classificação pela ANBIMA como “fundos simples”, “fundos referenciados DI” ou “fundos soberanos”, cuja meta de rentabilidade seja atrelada à Taxa DI, com liquidez diária, que invistam exclusivamente em títulos públicos federais pós-fixados atrelados à Taxa SELIC ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais pós-fixados atrelados à Taxa SELIC (“Investimentos Permitidos”).

3.4.2.1. Para os fins do disposto na Cláusula 3.4.2. acima, serão considerados “Bancos Autorizados”, as seguintes instituições financeiras, desde que possuam classificação de risco igual ou superior a “AA- (bra)” determinada pela Agência de Rating: (a) o Itaú Unibanco S.A., (b) o Banco Bradesco S.A., (c) o Banco Santander (Brasil) S.A., (d) o Banco do Brasil S.A., e (e) a Caixa Econômica Federal.

3.4.2.2. Observado o disposto na Cláusula 3.4.2.1. acima, o domicilio bancário da Conta Centralizadora poderá ser alterado, desde que (a) previamente aprovado pelos Debenturistas titulares das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas e (b) para um dos Bancos Autorizados, desde que, à época da substituição, o novo Banco Autorizado possua classificação de risco igual ou superior a “AA-(bra)” determinada pela Agência de Rating.

3.5. Direitos Creditórios

3.5.1. Os Direitos Creditórios deverão em cada Data de Aquisição: (i) contar com Documentos Comprobatórios que evidenciem e comprovem a existência, validade, legitimidade, veracidade, exequibilidade e correta formalização dos Direitos Creditórios; e (ii) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza.

3.5.2. A Emissora poderá adquirir novos Direitos Creditórios das Cedentes, a qualquer tempo, desde que observado (i) os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão e nos Documentos da Operação, conforme aplicável e (ii) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios adquiridos devem sempre observar a Data de Vencimento das Debêntures Seniores.

3.6. Critérios de Elegibilidade

3.6.1 A Emissora somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Agente Administrativo, na data de assinatura

do Contrato de Cessão e/ou de cada Termo de Cessão e/ou de cada Termo de Substituição, de modo que apenas serão passíveis de aquisição pela Emissora, bem como para que se enquadrem no conceito de Direitos Creditórios Vinculados, os Direitos Creditórios que:

(i) tenham valor expresso em moeda corrente nacional;

(ii) sejam representados e consubstanciados pelos Documentos Comprobatórios;

(iii) estejam livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus, gravames e/ou condição ou restrição de qualquer natureza;

(iv) não tenham sido contestados por seus respectivos Devedores, por via judicial ou extrajudicial, e/ou decorrentes de vendas rescindidas e/ou canceladas;

(v) considerada pro forma a respectiva cessão, os Direitos Creditórios Vinculados devem atender as seguintes regras de concentração: (a) o somatório dos Direitos Creditórios Vinculados devidos pelo Devedor ou seu grupo econômico com maior percentual de participação nos Direitos Creditórios Vinculados não poderá ser superior a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) em relação a totalidade dos Ativos Vinculados;

(b) o somatório dos Direitos Creditórios Vinculados devido pelos 3 (três) Devedores ou seu grupo econômico com maior percentual de participação nos Direitos Creditórios Vinculados não poderá ser superior a 5% (cinco por cento) dos Ativos Vinculados; (c) o somatório dos Direitos Creditórios Vinculados devidos pelos 5 (cinco) Devedores ou seu grupo econômico com maior percentual de participação nos Direitos Creditórios Vinculados não poderá ser superior a 7% (sete por cento) dos Ativos Vinculados; (d) o somatório dos Direitos Creditórios Vinculados devido pelos 10 (dez) Devedores ou seu respectivo grupo econômico com maior percentual de participação nos Direitos Creditórios Vinculados não poderá ser superior a 12% (doze por cento) dos Ativos Vinculados; (e) o somatório dos Direitos Creditórios Vinculados devido pelos 20 (vinte) Devedores ou seu respectivo grupo econômico com maior percentual de participação nos Direitos Creditórios Vinculados não poderá ser superior a 18% (dezoito por cento) dos Ativos Vinculados; e (f) com exceção às concentrações previstas nos itens (a) a (e) acima, ter concentração máxima, por Devedor ou seu grupo econômico, no percentual correspondente a 0,60% (sessenta centésimos por cento), em relação à totalidade dos Ativos Vinculados;

(vi) tenham prazo médio de até 45 (quarenta e cinco) dias;

(vii) tenham prazo máximo de vencimento de até 150 (cento e cinquenta) dias, observada a Data de Vencimento das Debentures Seniores;

(viii) tenham Valor de Face que igual ou inferior a R$65.000,00 (sessenta e cinco mil reais);

(ix) sejam devidos por Devedores, que, cumulativamente, (ix.a) não tenham vínculo societário, direto ou indireto, com as Cedentes e/ou qualquer de suas Controladoras e/ou Controladas, exceto na hipótese de um dos Devedores vir a ser a Drogacentro Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx, 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.642.972/0001-33 (“Drogacentro”); e (ix.b) não tenham sua falência ou recuperação judicial ou extrajudicial requerida ou decretada e/ou não se encontrem em estado de insolvência e/ou não figurem no polo passivo em qualquer espécie de ação que envolva concurso de credores;

(x) não estejam vencidos quando de sua inclusão no rol de Direitos Creditórios Vinculados;

(xi) sejam devidos por Xxxxxxxxx que não sejam: (a) colaboradores, sócios e/ou administradores das Cedentes; (b) cônjuges de sócios e/ou administradores das Cedentes; e/ou (c) pessoas físicas politicamente expostas e/ou pessoas jurídicas do setor público;

(xii) sejam devidos por Devedores que já tenham adquiridos Produtos de qualquer das Cedentes, nos últimos 3 (três) meses;

(xiii) tenham sido aprovados e formalizados com base na Política de Crédito e Originação;

(xiv) não tenham qualquer tipo de subordinação entre os Direitos Creditórios cedidos à Emissora e os Direitos Creditórios devidos pelos respectivos Devedores às Cedentes, seja com relação a prazos, datas de vencimentos, garantias, formas de pagamento, dentre outros, de forma que não exista qualquer benefício e/ou vantagem para as Cedentes em relação à Emissora;

(xv) sejam devidos por Devedores não possuem restrições junto ao Serasa, na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios, conforme relatório disponibilizado, semanalmente, pelas Cedentes ao Agente Administrativo, nos e na forma prevista no Contrato de Prestação de Serviços do Agente Administrativo; e

(xvi) sejam devidos por Devedores que não estejam inadimplentes com qualquer uma das Cedentes e/ou com qualquer Parte Relacionada das Cedentes e/ou com a Cessionária, em cada Data de Aquisição dos Direitos Creditórios.

3.6.1.2. O cumprimento (a) dos Critérios de Elegibilidade indicados nos itens “ii”, “iii”, “iv”, “v”, “x”, “xi”, “xii”, “xiii”, “xiv” e “xvi”, acima, será atestado pelo Agente Administrativo mediante verificação de declaração prestada, pelas Cedentes, no Contrato de Cessão, em cada Termo de Cessão e em cada

Termo de Substituição, conforme aplicável; (b) do Critério de Elegibilidade indicado no item “xvi” acima, será atestado pelo Agente Administrativo, conforme verificado através de consulta ao relatório consolidado de consultas ao Serasa, elaborado e disponibilizado semanalmente, pelas Cedentes ao Agente Administrativo; e (c) dos Critérios de Elegibilidade indicados nos itens “i”, “v”, “vi”, “vii” e “viii” acima, será atestado pelo Agente Administrativo, mediante procedimento previsto nas Cláusulas

4.1.2 e seguintes do Contrato de Cessão.

3.6.1.3. O Agente Administrativo será responsável pela verificação trimestral dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Vinculados (“Verificação Trimestral de Documentos Comprobatórios”), nos termos previstos nas Cláusulas 4.1.5 e 4.1.5.1 a 4.1.5.8 do Contrato de Cessão.

3.6.1.6. Fiel Depositária: Nos termos do artigo 1.363 do Código Civil Brasileiro e dos artigos 627 e seguintes do Código Civil (com exceção do artigo 644 do Código Civil), as Cedentes são neste ato nomeadas e constituídas pelos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, como fiéis depositárias dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Vinculados e de quaisquer outros documentos complementares necessários para evidenciar a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios Vinculados, bem como sua existência e exigibilidade, atuais e futuros, comprometendo-se a entregá-los ao Agente Administrativo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da data de solicitação efetuada pelo Agente Administrativo, representando os Debenturistas nesse sentido, e se declaram cientes das responsabilidades civis e penais daí decorrentes, nos termos do artigo 627 do Código Civil Brasileiro e seguintes (excetuado o artigo 644 do Código Civil) e da legislação aplicável.

3.6.1.7. As Cedentes, neste ato e na melhor forma de direito, aceitam o cargo de fiéis depositárias dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Vinculados, atuais e futuros, assumindo todos os ônus e responsabilidades inerentes à função, nos termos e para os efeitos do artigo 1.363 do Código Civil Brasileiro e dos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro (excetuado o artigo 644 do Código Civil Brasileiro).

3.6.1.8. As Cedentes poderão ser substituídas como fiéis depositárias dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Vinculados, na hipótese de comprovado descumprimento no exercício de suas funções como tal, a exclusivo critério dos Debenturistas, mediante formalização desta substituição por meio da realização de aditamento a presente Escritura de Emissão, em até 30 (trinta) dias, contados da indicação do novo depositário, sendo certo que os Documentos Comprobatórios em posse das Cedentes deverão ser entregues ao novo depositário no prazo de até 60 (sessenta), contados de referida formalização.

3.6.2. Para efetivação de cada cessão de Direitos Creditórios deverá ser observado o seguinte procedimento operacional abaixo, sem prejuízo do disposto no Contrato de Cessão:

(i) até as 9h00 (nove horas), em cada data de oferta de Direitos Creditórios, as Cedentes deverão enviar ao Agente Administrativo, com cópia para a Emissora, os arquivos eletrônicos indicando os Direitos Creditórios que tenha a intenção de ceder e especificando as informações sobre os Devedores, em cumprimento ao disposto na Cláusula 3.6.1.2. desta Escritura de Emissão e na Cláusula 4.1.1. do Contrato de Cessão;

(ii) até as 13h00 (treze horas), o Agente Administrativo deverá (a) verificar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade especificados na Cláusula 3.6.1. acima e na Cláusula 4.1. do Contrato de Cessão, (b) calcular, considerando pro forma os Direitos Creditórios que atendem aos Critérios de Elegibilidade e o atendimento à Razão de Subordinação; (c) verificar o volume de recursos disponível na Conta Centralizadora para a aquisição dos Direitos Creditórios, observada a Ordem de Alocação de Recursos; e (d) enviar às Cedentes e à Emissora, o arquivo eletrônico, contendo a identificação dos Direitos Creditórios que, dentre os constantes dos arquivos eletrônicos enviados pelas Cedentes em cada data de oferta de Direitos Creditórios, serão aceitos para cessão à Emissora;

(iii) até as 13h00 (treze horas), o Agente Fiduciário deverá verificar o cumprimento, pelas Cedentes e pela Emissora, de todas as obrigações previstas nos Documentos da Operação, não estando em curso qualquer evento de inadimplemento e/ou de Evento de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Aceleração;

(iv) até as 14h00 (catorze horas), as Cedentes, deverão enviar confirmação expressa para o Agente Administrativo e para a Emissora, informando se estão de acordo com o arquivo eletrônico enviado pelo Agente Administrativo, contendo a identificação dos Direitos Creditórios para cessão à Emissora, bem como com o respectivo Preço de Aquisição, que corresponderá ao valor em moeda corrente nacional equivalente ao somatório do Valor de Face dos Direitos Creditórios cedidos;

(v) até as 14h30min (catorze horas e trinta minutos) o Agente Administrativo (i) disponibilizará, para assinatura das partes e das intervenientes anuentes, o Termo de Cessão, conforme modelo constante do Anexo II ao Contrato de Cessão, constando o Preço de Aquisição;

(vi) até as 15h (quinze horas), as partes e as intervenientes anuentes deverão formalizar, de forma irrevogável e irretratável, a cessão definitiva dos Direitos Creditórios por meio da assinatura eletrônica ou física do Termo de Cessão, o qual deverá descrever os Direitos Creditórios cedidos; e

(vii) até as 16h00 (dezesseis horas), a Emissora realizará o pagamento do Preço de Aquisição, com base nas informações constantes do Termo de Cessão, sendo tal data considerada uma Data de Aquisição dos Direitos Creditórios e pagamento do Preço de Aquisição.

3.7. Da Cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados e da Possibilidade de Substituição do Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos

3.7.1. A Solfarma foi contratada pela Emissora como agente de cobrança, extrajudicial e judicial, dos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos, devendo direcionar integralmente para a Conta Centralizadora os recursos oriundos de cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos, sem prejuízo do disposto na Cláusula

12.1 (f) do Contrato de Cessão.

3.7.2. Caso a classificação de risco atribuída as Debêntures Seniores pela Agência de Rating seja reduzida para uma classificação de risco inferior a BBB-, ou ainda, no caso de descumprimento pela Solfarma de quaisquer obrigações assumidas, na qualidade de Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, a Emissora deverá convocar imediatamente Assembleia Geral dos Debenturistas das Debêntures em Circulação, para que estes deliberem a respeito da substituição da Solfarma do exercício das funções de Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, e sua substituição por outra empresa de livre escolha dos titulares das Debêntures Seniores.

3.7.3. Em caso de deliberação pela substituição da Solfarma, na qualidade de Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do encerramento da Assembleia Geral referida na Cláusula 3.7.2 acima, notificar a Solfarma para que, em até 5 (cinco) Dias Úteis, providencie a entrega de todos (a) os Documentos Comprobatórios à Emissora ou à terceiro por conta e ordem da Emissora, às expensas e sob a integral responsabilidade da Solfarma; (b) e quaisquer outros documentos, informações, planilhas, relatórios de conciliação ou qualquer outros elementos relativos à administração dos Direitos Creditórios Vinculados que estejam sob sua posse, em meio físico e/ou digital, conforme seja aplicável, necessários para evidenciar a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios Vinculados, sua existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios Vinculados.

3.8. Colocação, Procedimento de Distribuição, Titularidade e Negociação

3.8.1. As Debêntures Seniores serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Debêntures Seniores, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que a manutenção da Oferta Restrita não está condicionada à subscrição de qualquer da quantidade mínima de

Debêntures.

3.8.1.1. Caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, as Debêntures Seniores que não forem efetivamente subscritas durante o Prazo da Oferta Restrita serão canceladas pela Emissora, por meio de Aditamento, cuja cópia deverá ser apresentada à B3 para ajuste do total de Debêntures Seniores depositadas, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas.

3.8.1.2. Considerando a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures Seniores nos termos da Cláusula 3.8.1.1. acima, os Investidores Profissionais poderão, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade das Debêntures Seniores ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima das Debêntures Seniores originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, observado o disposto no § 1º, do art. 31, da Instrução CVM 400.

3.8.1.3. No ato de subscrição e integralização das Debêntures Seniores, os Investidores Profissionais assinarão, além da declaração prestada nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539, conforme aplicável, declaração atestando, dentre outras questões, estarem cientes de que (a) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (b) as Debêntures Seniores estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Xxxxxxx; (c) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias; e (d) o Coordenador Líder não prestou qualquer garantia com relação à Emissão e à Oferta Restrita.

3.8.1.4.O Coordenador Líder não se responsabilizará pelo saldo de Debêntures Seniores não colocado no âmbito da Oferta Restrita.

3.8.1.5. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures Seniores: As Debêntures Seniores serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados, e não serão conversíveis em ações da Emissora.

3.8.1.6. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures Seniores será comprovada pelo extrato da conta das Debêntures Seniores, emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures Seniores extrato em nome do respectivo Debenturista expedido pela B3 – Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures Seniores ali custodiadas eletronicamente.

3.8.1.7. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures Subordinadas: Para todos os fins e

efeitos legais, a titularidade das Debêntures Subordinadas será comprovada mediante registro no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Emissora, o qual deverá ser apresentado ao Agente Fiduciário sempre que for solicitado no prazo de até 5 (cinco) dias da solicitação.

3.9. Agente de Liquidação e Escriturador

3.9.1. A instituição prestadora dos serviços de agente de escrituração e liquidação das Debêntures Seniores é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

3.10. Objeto Social da Emissora

3.10.1. A Emissora tem por Objeto Social: (i) a aquisição e securitização de créditos mercantis; (ii) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação aplicável; (iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos, dentre outros que possam ser abarcados, nos termos e condições previstos em seu Estatuto Social, devidamente registrado perante a Junta Comercial.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 22 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis por ações de outra sociedade.

4.1.3. Espécie: As Debêntures Seniores serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada.

4.1.4. Garantias Reais: Para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, serão constituídas as seguintes Garantias Reais:

(i) Alienação Fiduciária de Ações: A Alienação Fiduciária de Ações de emissão da Emissora será constituída pelos Acionistas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e

(ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios será constituída pela Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

4.1.4.1. Os registros e o processo de excussão da Alienação Fiduciária de Ações e da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios deverão observar os procedimentos previstos no Contrato Alienação Fiduciária de Ações e no Contrato de Cessão Fiduciária.

4.1.5. Garantia Fidejussória: Pela presente, fica constituída garantia fidejussória, na forma da Fiança, prestada pelas Fiadoras, exclusivamente em favor dos Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, representados pelo Agente Fiduciário, declarando-se, de forma irrevogável e irretratável, fiadoras e principais pagadoras, solidariamente com a Emissora e entre si, em conformidade com os artigos 818 e seguintes do Código Civil e as disposições desta Cláusula, de forma irrevogável e irretratável, pelo pagamento das obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, exclusivamente perante os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores. As Fiadoras se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a honrar a Fiança ora prestada, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, divisão, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 822, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil e artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, declarando, neste ato, não existir qualquer impedimento legal ou convencional que lhe impeça de assumir a Fiança.

4.1.5.1. As Fiadoras poderão vir, a qualquer tempo, a serem chamadas para honrar as obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, exclusivamente perante os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, caso tais obrigações sejam descumpridas no todo ou em parte exclusivamente perante os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, observadas eventuais instruções específicas nesse sentido, se existirem.

4.1.5.2. As Xxxxxxxx declaram estar cientes e de acordo com todos os termos, condições e responsabilidades advindas desta Escritura, do Contrato de Cessão e dos Documentos das Garantias, reconhecendo como prazo determinado a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas assumidas exclusivamente perante os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, permanecendo válida a Fiança até a data em que for expressamente constatado pelo Agente Fiduciário o integral e comprovado cumprimento de todas as obrigações decorrentes dos Documentos da Operação exclusivamente perante os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, data na qual será devidamente extinta. Todo e qualquer pagamento realizado pelas Fiadoras, em relação à Fiança ora

prestada, será efetuado fora do âmbito da B3.

4.1.5.3. As Xxxxxxxx declaram terem sido informadas sobre os riscos decorrentes da prestação da presente Fiança, e declaram, ainda, terem aceitado os riscos com o intuito, dentre outros, de assegurar aos Debenturistas titulares das Debêntures Seniores incremento na segurança jurídica do negócio, de modo a beneficiar a Emissora e os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores.

4.1.5.4. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx e/ou das Cedentes poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelas Fiadoras com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas titulares das Debêntures Seniores.

4.1.5.5. As Fiadoras deverão cumprir todas as suas obrigações principais e acessórias decorrentes desta Fiança, no Brasil, em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades, presentes e futuras, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, imediatamente a partir da inadimplência de qualquer obrigação devida aos Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, mediante notificação por e-mail enviada às Fiadoras, com cópia para a Emissora e o Agente Fiduciário, pelo Agente Administrativo, informando o valor a ser pago pelas Fiadoras.

4.1.5.6. As Fiadoras sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas titulares das Debêntures Seniores caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, sendo certo que as Fiadoras não exercerão qualquer direito de regresso ou outro direito contra a Emissora, inclusive, sem limitação, em virtude de pagamentos feitos em razão da Fiança, até a integral quitação das Debêntures Sêniores.

4.1.5.7. A Fiança poderá ser excutida e exigida quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação de qualquer obrigação devida aos Debenturistas titulares das Debêntures Sêniores, nos termos dos Documentos da Operação, de modo que uma ou mais ações em separado poderão ser propostas, pelos Debenturistas titulares das Debêntures Sêniores, contra qualquer das Fiadoras para execução da Fiança, independentemente de qualquer medida judicial ou extrajudicial a ser proposta contra a parte inadimplente ou os demais Fiadores.

4.1.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1,00 (um real) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.8. Prazo e Data de Vencimento das Debêntures Seniores: As Debêntures Seniores terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados a partir da Data de Emissão vencendo, portanto, em 12 de dezembro de 2025 (“Data de Vencimento Debêntures Seniores”).

4.1.9. Prazo e Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas: As Debêntures Subordinadas terão prazo de vencimento de 62 (sessenta e dois) meses contados a partir da Data de Emissão vencendo, portanto, em 12 de fevereiro de 2026 (“Data de Vencimento Debêntures Subordinadas”).

4.2. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures:

4.2.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.2.2. Remuneração das Debêntures Seniores: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI divulgada no informativo diário disponível na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de spread ou sobretaxa de 4,00% (quatro por cento) ao ano (“Spread”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sujeito ao rating mínimo da operação de AA-(bra) (“Remuneração das Debêntures Seniores”).

4.2.3. Remuneração das Debêntures Subordinadas: As Debêntures Subordinadas não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração. As Debêntures Subordinadas receberão o saldo do fluxo disponível, caso aplicável, após a amortização integral das Debêntures Seniores e o pagamento das Despesas (“Prêmio de Subordinação”).

4.2.4. Cálculo da Remuneração: A Remuneração das Debêntures Seniores será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização das Debêntures Seniores (inclusive) ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive).

4.2.4.1. O cálculo da Remuneração das Debêntures Seniores obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

Sendo que:

J valor unitário da Remuneração das Debêntures Seniores devida em cada Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures Seniores, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme aplicável, no início de cada Período de Capitalização, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

Fator DI produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

k número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n";

TDIk Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

DIk Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

spread sobretaxa indicada na Cláusula 4.2.2. acima;

n número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures Seniores ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures Seniores imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.2.4.2. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não devendo ser realizado qualquer ajuste na taxa aplicada quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.2.4.3. No caso de (i) extinção, (ii) ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou (iii) impossibilidade legal ou por determinação judicial de aplicação às Debêntures Seniores da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar uma a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures Seniores.

4.2.4.4. Farão jus aos pagamentos previstos nesta Escritura de Emissão aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento, conforme previsto nesta Escritura de Emissão.

4.3. Amortização Programada das Debêntures Seniores

4.3.1. O Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, será amortizado mensalmente, em parcelas iguais e sucessivas, observado o período de carência de 48 (quarenta e oito) meses, contado da Data de Emissão, de acordo com as datas de pagamento, o número de parcelas e percentual de amortização indicado na tabela constante do Anexo I desta Escritura de Emissão (“Amortização Programada das Debêntures Seniores”), sendo a primeira data pagamento em 13 de janeiro de 2025e a última na Data de Vencimento (cada data a “Data de Pagamento da Amortização Programada das Debêntures Seniores”).

4.3.2. O Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas será amortizado em uma única parcela na respectiva Data de Vencimento e desde que as Debêntures Seniores e as Despesas tenham sido integralmente liquidadas.

4.4. Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores

4.4.1. A Remuneração das Debêntures Seniores será paga mensalmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 12 de cada mês, sendo o primeiro pagamento realizado em 12 de fevereiro de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme datas previstas na tabela constante do Anexo I desta Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores”).

4.4.2. Farão jus aos pagamentos da Remuneração das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série que façam jus a remuneração nos termos desta Escritura de Emissão, ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento, conforme previsto nesta Escritura.

4.5. Local de Pagamento

4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures Seniores serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 – Segmento Cetip UTVM, para as Debêntures Seniores custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures Seniores que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM (“Local de Pagamento”).

4.5.2. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures Subordinadas, caso aplicável, serão efetuados mediante transferência eletrônica direta e/ou dação em pagamento a ser realizada pela Emissora em favor dos respectivos Debenturistas das Debêntures Subordinadas.

4.6. Ordem de Alocação dos Recursos

4.6.1. Fica estabelecido nesta Escritura, e portanto desde já autorizado, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da Data de Integralização até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.3.2 e 3.3.2.1 acima, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação, (a) os recursos obtidos por meio da Emissão,

(b) os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, (c) os recursos oriundos de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadora, sejam alocados de acordo com a Ordem de Alocação de Recursos.

4.6.1.1. Para as Datas de Pagamento da Remuneração e da Amortização Programada das Debentures Seniores e nas datas em que ocorra pagamento em função de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debentures Seniores, conforme previsto na Cláusula 4.18. desta Escritura de Emissão, com exceção da hipótese em que novas cessões de Direitos Creditórios sejam interrompidas de maneira definitiva, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão, a Emissora deverá observar a seguinte Ordem de Alocação de Recursos, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente:

(i) pagamento das Despesas;

(ii) especificamente, nas Datas de Pagamento da Remuneração das Debentures Seniores, pagamento da Remuneração das Debentures Seniores;

(iii) especificamente, nas Datas de Pagamento da Amortização Programada das Debentures Seniores, pagamento da Amortização Programada das Debentures Seniores, caso aplicável;

(iv) recomposição do Fundo de Reserva, quando aplicável, nos termos desta Escritura;

(v) recomposição do Fundo de Despesas, quando aplicável, nos termos desta Escritura;

(vi) para fins de reenquadramento da Razão de Subordinação, em atendimento à hipótese prevista nas Cláusulas

3.4.1.2.1 e 3.4.1.2.2 acima, pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures Seniores e respectiva Remuneração das Debêntures Seniores equivalente;

(vii) aquisição de novos Direitos Creditórios nos termos previstos no Contrato de Cessão e/ou Termo de Cessão;

(viii) após o pagamento integral dos valores devidos aos titulares das Debêntures Seniores, pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas, conforme o caso;

(ix) havendo resgate integral das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas conforme item (viii) acima, devolução à Cedente de eventual saldo existente na Conta Centralizadora.

4.6.1.2. Para as Datas de Pagamento da Remuneração e da Amortização Programada das Debentures Seniores e nas datas em que ocorra pagamento em função de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório das Debentures Seniores, conforme previsto na Cláusula 4.19 desta Escritura de Emissão, e ainda na hipótese em que novas cessões de Direitos Creditórios sejam interrompidas de maneira definitiva, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão, a Emissora deverá observar a seguinte Ordem de Alocação de Recursos, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente:

(i) pagamento das Despesas;

(ii) especificamente, nas Datas de Pagamento da Remuneração das Debentures Seniores, pagamento da Remuneração das Debentures Seniores;

(iii) especificamente, nas Datas de Pagamento da Amortização Programada das Debentures Seniores, pagamento da Amortização Programada das Debentures Seniores, caso aplicável;

(iv) recomposição do Fundo de Reserva, quando aplicável, nos termos desta Escritura;

(v) recomposição do Fundo de Despesas, quando aplicável, nos termos desta Escritura;

(vi) pagamento da Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório, conforme o caso, das Debentures Seniores, pagamento da Remuneração das Debêntures Seniores equivalente à parcela amortizada;

(viii) após o pagamento integral dos valores devidos aos titulares das Debêntures Seniores, pagamento da amortização extraordinária ou resgate antecipado, conforme o caso, das Debentures Subordinadas; e

(ix) havendo resgate integral das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas conforme item (viii) acima, devolução à Cedente de eventual saldo existente na Conta Centralizadora.

4.7. Prorrogação dos Prazos

4.7.1. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.8. Encargos Moratórios

4.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula VII desta Escritura, caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas previstas nos Documentos da Operação tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a: (a) juros de mora de 1% (um por cento), calculados de forma pro rata die, sobre o valor devido em atraso e (b) multa compensatória de 2% (dois por cento), incidente sobre as quantias em atraso. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

4.9. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.9.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.10. Preço de Subscrição

4.10.1. As Debêntures Seniores serão subscritas durante o prazo de distribuição das Debêntures Seniores, na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures Seniores calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures Seniores até a data da efetiva integralização (“Preço de Subscrição das Debêntures Seniores”).

4.10.2. As Debêntures Subordinadas serão subscritas pelas Cedentes pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição das Debêntures Subordinadas”).

4.11. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização

4.11.1. A integralização das Debêntures Seniores será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures Seniores, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 – Segmento Cetip UTVM, a partir da data de início da distribuição das Debêntures Seniores, observado que a subscrição das Debêntures Seniores deverá ser realizada até o término do Prazo Oferta Restrita.

4.11.2. A integralização das Debêntures Subordinadas será realizada à vista ou mediante conferência e cessão de direitos creditórios, pelo Preço de Subscrição das Debêntures Subordinadas, fora do âmbito da B3, observado o disposto nesta Escritura de Emissão.

4.12. Repactuação Automática da Remuneração

4.12.1. Não haverá repactuação das Debêntures.

4.13. Publicidade

4.13.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos (“Avisos aos Debenturistas”) e publicados nos Jornais de Publicação, bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores – xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

4.14. Liquidez e Estabilização

4.14.1. Não será constituído fundo de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

4.15. Imunidade ou Isenção Tributária de Debenturistas

4.15.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.15.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da cláusula acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.16. Classificação de Risco

4.16.1. As Debêntures Seniores serão objeto de classificação de risco pela Agência Classificadora de Risco. As Cedentes obrigam-se a manter contratada, durante o prazo de vigência das Debêntures Seniores, a Agência Classificadora de Risco, responsável pela classificação e atualização anual dos relatórios de classificação de risco das Debêntures Seniores.

4.17. Resolução da Cessão dos Direitos Creditórios

4.17.1. A cessão de um ou mais Direitos Creditórios Vinculados, em sua integralidade, será resolvida de pleno direito na ocorrência de qualquer dos seguintes Eventos de Resolução, observado o disposto nas Cláusulas

4.17.2 e 4.17.3 desta Escritura de Emisxxx:

(i) caso seja verificado qualquer vício, incorreção, erro, falsidade ou inexatidão nas declarações prestadas pelas Cedentes, no Contrato de Cessão e/ou em cada Termo de Cessão e/ou Termo de Substituição, referentes aos respectivos Direitos Creditórios Vinculados e/ou a qualquer de seus acessórios, incluindo àquelas declarações prestadas pelas Cedentes relacionadas ao enquadramento dos Direitos Creditórios Vinculados aos Critérios de Elegibilidade;

(ii) caso haja qualquer vício de originação, invalidade, nulidade, inexigibilidade, conteúdo, inexatidão, inveracidade, ilegitimidade, ineficácia e/ou incorreta formalização de qualquer um dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Vinculados e/ou de quaisquer de suas disposições;

(iii) ocorrência de cessão, promessa de cessão ou transferência pelas Cedentes, sem o consentimento da Emissora conforme deliberado pelos Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, de seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Cessão;

(iv) caso qualquer um dos Direitos Creditórios Vinculado seja concedido, alterado ou modificado, total ou parcialmente, em desacordo com a Política de Crédito e Originação e a Política de Cobrança salvo se prévia e expressamente obtida a anuência da Emissora, conforme deliberado pelos Debenturistas titulares das Debêntures Seniores em Assembleia Geral de Debenturistas;

(v) cessão pelas Cedentes à Emissora, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com Critérios de Elegibilidade previstos nesta Escritura e no Contrato de Cessão;

(vi) aquisição, pela Emissora, de Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame, restrição, condição ou encargo de qualquer natureza constituído sobre tal Direito Creditório Vinculado;

(vii) caso existam, atrasos no pagamento de Direitos Creditórios Vinculados, por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias, caso referidos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos representem volume igual ou superior a 1,85% (um vírgula oitenta e cinco por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data

de Vencimento das Debêntures Seniores, nos termos da Cláusula 4.17.1.2 desta Escritura de Emissão, (sendo que, para fins do cálculo deste percentual, utiliza-se a seguinte fórmula: D/T = 1,85% (um vírgula oitenta e cinco por cento); onde “D” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados emitidos entre 165 (cento e sessenta e cinco) dias e 135 (cento e trinta cinco) dias anteriores a data do cálculo vencidos e não pagos pelo prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias ou pagos com prazo superior a 90 dias e “T” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados emitidos entre 165 (cento e sessenta e cinco) dias e 135 (cento e trinta cinco) dias anteriores a cada data de cálculo);

(viii) caso haja cancelamento da aquisição e/ou devolução do Produto, parcial ou integral, pelos Devedores por vício do Produto, conforme previsto na legislação aplicável, observado o disposto nesta Cláusula 4.17.1 (ix);

(ix) caso os Devedores realizem o cancelamento da aquisição e/ou devolução e/ou substituição de Produtos, que representem um percentual igual ou superior a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) do valor total dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, pelas Cedentes, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, considerando-se para fins do cálculo os Direitos Creditórios Vinculados emitidos nos últimos 30 (trinta) dias anteriores a cada data de cálculo, nos termos da Cláusula 4.17.1.1 desta Escritura de Emissão, (sendo que, para fins do cálculo deste percentual, utiliza-se a seguinte fórmula: C/T = 2,5% (dois vírgula cinco por cento); onde “C” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados, cujos Produtos tenham sido objeto de cancelamento, devolução e/ou substituição, emitidos entre 30 (trinta) dias e 1 (um) dia anteriores a cada data de cálculo e “T” equivale ao valor total dos Direitos Creditórios Vinculados emitidos entre 30 (trinta) dias e 1 (um) dia anteriores a cada data de cálculo); e

(x) caso as Cedentes exerçam a Recompra Facultativa de Direitos Creditórios Vinculados que se tornarem inadimplentes em percentual superior a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil do mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, considerando-se para fins do cálculo os últimos 12 (doze) meses, contados de cada data de cálculo, nos termos da Cláusula 4.20.1 desta Escritura de Emissão (sendo que, para fins do cálculo deste percentual, utiliza-se a seguinte fórmula: R/T = 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento); onde “R” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados vencidos e não pagos que tenham sido objeto da Recompra Facultativa nos últimos 12 (doze) meses, contados de cada data de cálculo, nos termos da Cláusula 4.20.1 desta Escritura de Emissão e “T” equivale ao valor total dos Direitos Creditórios Vinculados emitidos nos últimos 12 (doze) meses anteriores a cada data de cálculo).

4.17.1.1. Os Eventos de Resolução indicados nos itens “i” a “vi” e “viii” da Cláusula 4.17.1 acima serão verificados, pelas Cedentes, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, ficando as Cedentes obrigadas a notificar o Agente Administrativo, com cópia para a Emissora e para o Agente

Fiduciário, sobre quaisquer destes eventos em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência, na forma do modelo constante no Anexo III desta Escritura de Emissão. Especificamente em relação ao Evento de Resolução indicado no item “ix” da Cláusula 4.17.1 acima a verificação, pelas Cedentes, se dará mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, ficando as Cedentes obrigadas a enviará o resultado da apuração para o Agente Administrativo, com cópia para a Emissora e para o Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil, contado de cada data de cálculo.

4.17.1.2. Os Eventos de Resolução indicados nos itens “vii” e “x” da Cláusula 4.17.1 acima, serão verificados mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, ficando Agente Administrativo obrigado a enviará o resultado da apuração para a Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário e as Cedentes, em até 1 (um) Dia Útil, contado de cada data de cálculo, na forma do modelo constante no Anexo IV desta Escritura de Emissão.

4.17.2. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Resolução previstos nos itens “vii”, “ix” e “x” da Cláusula

4.17.1. acima, a Emissora deverá interromper de maneira definitiva a realização de novas cessões de Direitos Creditórios e, com os recursos existentes na Conta Centralizadora, observados a Ordem de Alocação de Recursos e o prazo exigido pela B3, deverá imediatamente realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou, na sua impossibilidade, realizar Amortizações Extraordinárias sucessivas das Debêntures Seniores, em todo último Dia Útil dos meses subsequentes, até o resgate integral das Debêntures Seniores. Excepcionalmente na hipótese em que este prazo não puder ser cumprido em função dos prazos exigidos pela B3, a Amortização Extraordinária das Debêntures Seniores será realizada imediatamente após o cumprimento do prazo estipulado pela B3.

4.17.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Resolução previstos nos itens “i” a “vi” e “viii” da Cláusula

4.17.1 acima, as Cedentes deverão, de forma solidária, adquirir os Direitos Creditórios Vinculados afetados pelo respectivo evento, observado com relação ao item “viii” o disposto na Cláusula 4.17.1 “ix” acima.

4.17.4. Em virtude da Resolução de Cessão em decorrência dos Eventos de Resolução indicados na Cláusula

4.17.1 acima, conforme aplicável, as Cedentes, de forma solidária, ficam desde já obrigadas, a pagar à Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da indicação do Valor de Resolução de Cessão aplicável, o qual será correspondente: (i) ao valor do Direito Creditório Vinculado, para os Direitos Creditórios Vinculados que não tenham vencido; ou (ii) ao valor do Direito Creditório Vinculado, acrescido da Remuneração das Debentures Seniores, calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Vinculado até a data do efetivo pagamento do Valor de Resolução de Cessão, para os Direitos Creditórios Vinculados vencidos.

4.17.5. Não obstante a possibilidade de pagamento do Valor de Resolução da Cessão, as Cedentes poderão, alternativamente e com exceção às hipóteses previstas nos itens “vii”, “ix” e “x” da Cláusula 4.17.1. acima, que ensejarão a Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado das Debentures Seniores, exercer a Opção de Substituição, hipótese em que o valor dos Direitos Creditórios substituintes deverá ser igual ou superior ao Valor de Resolução de Cessão.

4.18. Amortização Extraordinária Obrigatória

4.18.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, deverá ser amortizado extraordinariamente pela Emissora (“Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores”), observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme aplicável, caso seja verificado: (a) um Evento de Aceleração e até que seja verificado o Evento de Desaceleração correspondente; e/ou (b) (c) nas demais hipóteses expressamente previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão.

4.18.2. Sem prejuízo da eventual caracterização como Evento de Vencimento Antecipado, serão considerados Eventos de Aceleração:

(a) caso a nota atribuída às Debêntures Seniores pela Agência de Rating seja reduzida para uma classificação de risco igual ou inferior a BB(bra);

(b) caso seja verificado que a Razão de Subordinação está inferior à Relação Mínima, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.4.1.2.1, 3.4.1.2.2, 3.4.1.2.3 e 3.4.1.2.4 acima;

(c) caso o volume de recursos recebidos em decorrência do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados em determinado mês seja insuficiente para o pagamento das parcelas devidas a título de pagamento de Remuneração das Debêntures Seniores e/ou pagamento da Amortização Programada das Debêntures Seniores no referido mês;

(d) na hipótese de inadimplemento pela Emissora de qualquer dívida ou obrigação, incluindo de natureza tributária e/ou fiscal, salvo quando esteja comprovadamente discutindo o referido cumprimento, de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial;

(e) na hipótese de inadimplemento pelas Fiadoras de qualquer dívida ou obrigação, incluindo de natureza tributária e/ou fiscal em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao montante equivalente a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da respectiva sociedade com base nas últimas demonstrações financeiras divulgadas, não sanada em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, salvo quando esteja

comprovadamente discutindo o referido cumprimento, de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial;

(f) caso existam, atrasos nos pagamentos de Direitos Creditórios Vinculados, por prazo igual ou superior a 60 (sessenta) dias, e inferior a 90 (noventa) dias, caso referidos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos representem volume igual ou superior a 5% (cinco por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores (sendo que, para fins do cálculo deste percentual, utiliza-se a seguinte fórmula: B/T = 5% (cinco por cento); onde “B” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados vencidos e não pagos pelo prazo igual ou superior a 60 (sessenta) e inferior a 90 (noventa) dias e “T” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados emitidos entre 135 (cento e trinta e cinco) dias e 105 (cento e cinco) dias anteriores a cada data de cálculo);

(g) caso o Índice de Pagamentos Mensais em determinado mês seja inferior a 90% (noventa por cento), conforme apurado mensalmente, pelo Agente Administrativo.

4.18.3. No momento de verificação de qualquer Evento de Aceleração, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios deverão ser imediatamente interrompidos, até que ocorra um Evento de Desaceleração.

4.18.4 Serão considerados Eventos de Desaceleração das Debêntures:

(a) na hipótese de ocorrência do Evento de Aceleração identificado no subitem 4.18.2 (a) acima, caso haja reclassificação da nota atribuída às Debêntures Seniores pela Agência de Rating, de modo que tal nota volte a ser superior a BB(bra);

(b) na hipótese de ocorrência do Evento de Aceleração identificado no subitem 4.18.2 (b) acima, caso as Cedentes realizem os procedimentos previstos nas Cláusulas 3.4.1.2.1, 3.4.1.2.2, 3.4.1.2.3 e 3.4.1.2.4 acima para o efetivo reenquadramento da Razão de Subordinação em relação à Relação Mínima;

(c) na hipótese de ocorrência do Evento de Aceleração identificado no subitem 4.18.2 (c) acima, caso o volume de recursos recebidos em decorrência do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados em determinado mês seja suficiente para o pagamento de todas as parcelas devidas a título de pagamento de Remuneração das Debêntures Seniores e/ou pagamento de Amortização Programada das Debêntures Seniores em aberto e com vencimento no referido mês, sendo que a Emissora poderá utilizar-se desse procedimento por, no máximo, 3 (três) vezes, de forma consecutiva e/ou alternada, dentro de um prazo de 2 (dois) anos;

(d) na hipótese de ocorrência do Evento de Aceleração indicado no subitem 4.18.2 (f) acima, caso o percentual de Direitos Creditórios Vinculados vencidos por prazo igual ou superior a 60 (sessenta), e inferior a

90 (noventa) dias, considerados para fins de cálculo dos Direitos Creditórios Vinculados, volte a representar montante inferior a 5% (cinco por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil de cada mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores (B/T = 5% (cinco por cento); onde “B” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados vencidos e não pagos pelo prazo igual ou superior a 60 (sessenta) e inferior a 90 (noventa) dias e “T” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados emitidos entre 135 (cento e trinta e cinco) dias e 105 (cento e cinco) dias anteriores a cada data de cálculo));

(f) na hipótese de ocorrência do Evento de Aceleração indicado no subitem 4.18.2 (g) acima, caso o Índice de Pagamentos Mensais em determinado mês volte a ser igual ou superior a 90% (noventa por cento), conforme apurado mensalmente, pelo Agente Administrativo.

4.18.4.1. Caso seja verificado a ocorrência de qualquer Evento de Aceleração por mais de 1 (uma) vez a cada ano ou por mais de 3 (três) vezes, de forma consecutiva e/ou alternada, durante o prazo da emissão, os Eventos de Desaceleração acima descritos não produzirão mais efeitos e não serão mais considerados, de modo que serão realizadas as Amortizações Extraordinárias Obrigatórias das Debêntures Seniores até o resgate antecipado integral da totalidade das Debêntures.

4.18.5. A Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores deverá ser precedida de comunicação, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que será realizada a Amortização Extraordinária Obrigatória, aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, à B3 – Segmento CETIP UTVM, e ao Escriturador, deverão ser observados os procedimentos adotados pela B3 – Segmento CETIP UTVM, e, caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3, observados os procedimentos do Escriturador.

4.18.6. O Agente Fiduxxxxxx xxxerá divulgar em seu website em até 1 (um) Dia Útil da data de recebimento de comunicação neste sentido, dando a devida publicidade das informações sobre a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores.

4.19. Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures das Debêntures Seniores

4.19.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, acrescido da Remuneração das Debentures Seniores, devidas desde a última Data de Pagamento de Remuneração das Debentures Seniores e dos eventuais Encargos Moratórios incidentes, deverá ser integralmente resgatado pela Emissora e ou liquidadas pelos Fiadores, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures Seniores nas seguintes hipóteses: (a) na Data de Pagamento em que o montante total de recursos disponíveis na Conta Centralizadora e/ou nos Investimentos Permitidos para pagamento das Debêntures Seniores, observada a Ordem de Alocação de Recursos aplicável à época, seja suficiente para o resgate integral de todas as Debêntures

Seniores; e/ou (b) ausência de divulgação, extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para o cálculo de Remuneração das Debêntures, a Assembleia Geral de Debenturistas não seja realizada ou não delibere, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.2.4.4. acima; e/ou (c) na ocorrência de qualquer dos Eventos de Resolução previstos nos itens “vii”, “ix” e “x” da Cláusula 4.17.1. acima; e/ou (c) na ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 3.4.1.2.2 acima; e/ou (d) nas demais hipóteses expressamente previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão.

4.19.1.1. O Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures (a) deverá ser precedido de comunicação, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que será realizado o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário e à B3 – Segmento CETIP UTVM, e (b) caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, deverá ser realizado em observância aos procedimentos adotados pela B3 – Segmento CETIP UTVM e, caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3, observados os procedimentos do Escriturador.

4.19.1.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá divulgar em seu website em até 1 (um) Dia Útil da data de recebimento de comunicação neste sentido, dando a devida publicidade das informações sobre a realização do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures.

4.20. Recompra Facultativa

4.20.1 As Cedentes poderão recomprar ou substituir, a qualquer momento, e independentemente de prévia aprovação da Emissora, Direitos Creditórios Vinculados que se tornarem inadimplidos, observado que nesta hipótese a Recompra Facultativa, pelas Cedentes, ficará restrita a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme apurado mensalmente até o quinto dia útil do mês, pelo Agente Administrativo, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures Seniores, considerando-se para fins do cálculo os últimos 12 (doze) meses, contados de cada data de cálculo, nos termos da Cláusula 4.20.1 desta Escritura de Emissão (sendo que, para fins do cálculo deste percentual, utiliza-se a seguinte fórmula: R/T

= 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento); onde “R” equivale aos Direitos Creditórios Vinculados vencidos e não pagos que tenham sido objeto da Recompra Facultativa nos últimos 12 (doze) meses, contados de cada data de cálculo, nos termos desta Cláusula 4.20.1 e “T” equivale ao valor total dos Direitos Creditórios Vinculados emitidos nos últimos 12 (doze) meses anteriores a cada data de cálculo).. Caso, por qualquer motivo, a Cedente exerça a Recompra Facultativa acima do percentual aqui indicado, restará caracterizado um Evento de Resolução, nos termos previsto no item “x” da Cláusula 4.17.1. acima.

4.20.1.1 Em caso de Recompra Facultativa em decorrência da hipótese prevista na Cláusula 4.20.1 acima, o Valor de Recompra Facultativa, calculado pelas Cedentes e validado pela Emissora, deverá ser correspondente

ao valor do Direito Creditório Vinculado acrescido da Remuneração das Debentures Seniores, calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Vinculado até a data do efetivo pagamento do Valor de Recompra Facultativa, para os Direitos Creditórios Vinculados vencidos e não pagos.

4.20.2. As Cedentes poderão, a qualquer tempo, realizar a recompra facultativa da totalidade dos Direitos Creditórios Vinculados, ocasião em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Total das Debêntures Seniores, mediante o pagamento do Valor de Resgate Antecipado Total das Debentures Seniores, calculado de acordo com a fórmula abaixo:

RAF = ∑𝑛

(Amortização Programada𝑖) + ∑𝑛

( Remuneração𝑖 )

𝑖=0

𝐷𝑈𝑖

(1+Taxa DI𝑖)252

𝑖=0

𝐷𝑈𝑖

(1+Taxa DI𝑖)252

Sendo:

RAF: o valor a ser pago pelas Cedentes à Emissora em decorrência da Recompra Facultativa;

Amortização Programadai: conforme definido na Cláusula 4.3.1 desta Escritura de Emissão, para as Debêntures Seniores, onde “i” representa a ordem de pagamento da respectiva Amortização Programada, sendo “0” o próximo pagamento, e “n” o último pagamento;

Remuneraçãoi: conforme definido na Cláusula 4.2.2 desta Escritura de Emissão, para cada Debênture Senior, onde “i” representa a ordem de pagamento da respectiva Remuneração das Debêntures Seniores sendo “0” o próximo pagamento, e “n” o último pagamento;

Taxa DIi : a Taxa DI futura, da data do cálculo até a data do pagamento “i”, sendo tal taxa obtida da B3 pelo site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, opção Debênture (“Título”: debênture / “Data”: data do pagamento do Resgate Antecipado Total das Debêntures Seniores / “Quantidade”: quantidade de Debêntures Seniores sendo pagas / “Calcular”: PU a 100% do CDI ou CDI + 0%), sendo certo que o resultado será o campo “Taxa” dividido por 100; e

DUi: o número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Total das Debêntures Seniores pagamento e as datas previstas dos pagamentos de Amortização Programada e/ou Remuneração das Debêntures Seniores.

4.20.4. O valor do Resgate Antecipado dos Direitos Creditórios Vinculados será calculado após o pagamento ordinário devido na respectiva Data de Pagamento da Remuneração e/ou da Amortização Programa das Debentures Seniores.

4.20.5. A data do Resgate Antecipado dos Direitos Creditórios Vinculados deverá ser uma Data de Pagamento das Debentures Seniores.

4.20.6. Ressalvado o previsto na Cláusula 4.20.1 acima referente aos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos, não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial dos Direitos Creditórios Vinculados.

4.20.7. A aquisição de Direitos Creditórios Vinculado pelas Cedentes por meio de Recompra Facultativa ou Resgate Antecipado dos Direitos Creditórios Vinculado deverá contemplar todo o valor referente aos Direitos Creditórios Vinculado recomprado, não sendo possível, portanto, a recompra parcial de Direitos Creditórios Vinculado.

CLÁUSULA V AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Aquisição Facultativa

5.1.1. A Emissora, por meio da presente Xxxxxxxxx, renuncia expressamente à faculdade prevista no artigo 55,

§ 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a aquisição facultativa das Debêntures pela Emissora.

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. A ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures Seniores (“Eventos de Vencimento Antecipado”):

(a) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária prevista nessa Escritura e/ou nos Documentos das Garantias e/ou no Contrato de Cessão, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do referido inadimplemento, ressalvadas as exceções previstas na Escritura, nos Documentos das Garantias e/ou no Contrato de Cessão;

(b) inadimplemento pelas Cedentes de qualquer obrigação pecuniária prevista nessa Escritura e/ou nos Documentos das Garantias e/ou no Contrato de Cessão, incluindo no que se refere à obrigação de recompra dos

Direitos Creditórios Vinculados, bem como em relação ao não pagamento da Fiança pelas Fiadoras nos termos dessa Escritura, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do referido inadimplemento;

(c) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;

(d) (1) proposta pela Emissora e/ou por qualquer das Fiadoras, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (2) requerimento pela Emissora e/ou por qualquer das Fiadoras de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(e) (1) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer das Fiadoras; (2) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer das Fiadoras; (3) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou der qualquer das Fiadoras, não devidamente elidido no prazo legal;

(f) cessação pela Emissora de suas atividades empresariais e/ou adoção de medidas societárias voltadas à sua liquidação, dissolução ou extinção;

(g) cessação pelas Fiadoras de suas atividades empresariais e/ou adoção de medidas societárias voltadas à sua liquidação, dissolução ou extinção, exceto em caso de incorporação da X.Xxxxxxx pela Solfarma ou por outra sociedade controlada pela Solfarma;

(h) transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(i) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula

3.4. acima;

(j) violação pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas respectivas Controladoras e/ou Controladas e/ou por qualquer coligada dessas partes, seus funcionários, conselheiros, administradores e/ou diretores e/ou ocorrência de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial instaurado contra tais pessoas envolvendo a Legislação Anticorrupção;

(k) existência de sentença judicial ou decisão administrativa condenando a Emissora e/ou as Fiadoras e/ou qualquer dos Controladores, Controladas e/ou coligadas dessas partes em infração à Legislação Socioambiental;

(l) inobservância pela Emissora e/ou pelas Cedentes de seus deveres e obrigações não pecuniários previstos

nesta Escritura, nos Documentos das Garantias e/ou no Contrato de Cessão, nas leis e demais normativos nos termos da legislação vigente, bem como suas atribuições específicas previstas nos Documentos da Operação, não sanado nos respectivos prazos de cura estabelecidos nesta Escritura, nos Documentos das Garantias e/ou no Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação, conforme seja o caso, ou no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, caso inexista prazo de cura específico;

(m) renúncia pelo Agente Administrativo e/ou pelo Agente Fiduciário a qualquer tempo e por qualquer motivo, sem que haja (i) a indicação de um substituto em Assembleia Geral no prazo de 120 (cento e vinte) dias; ou (ii) a efetiva substituição deste prestador de serviço no prazo de 60 (sessenta) dias após transcorrido o prazo indicado no item (i) acima;

(n) caso, por inexistência de recursos líquidos, a Emissora não possa fazer frente às Despesas nas respectivas datas de vencimento, por mais de 3 (três) meses consecutivos;

(o) caso o Agente Administrativo aponte em qualquer auditoria por ele realizada ou por terceiro contratado por ele, a falta e/ou irregularidade dos Documentos Comprobatórios correspondentes a 5% (cinco por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados objeto da amostra auditada na data-base da referida verificação;

(p) na ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória previsto na Cláusula 4.17.1. (iii) e/ou (vi) acima;

(q) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura (e/ou de qualquer de suas disposições), dos Documentos das Garantias e/ou do Contrato de Cessão cujos efeitos não tenham sido comprovadamente suspensos pela Emissora e/ou pelas Cedentes por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal;

(r) questionamento judicial e/ou administrativo desta Escritura, do Contrato de Cessão e/ou dos Documentos das Garantidas pela Emissora e/ou pelas Cedentes ou por qualquer terceiro, a qualquer tempo;

(s) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelas Cedentes de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão e/ou dos Documentos das Garantias;

(t) caso os Direitos Creditórios venham a ser objeto de penhora, ou de qualquer outro ônus, gravames ou restrição por qualquer motivo;

(u) alteração pelas Cedentes e/ou pela Emissora de qualquer condição desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão e dos Documentos das Garantias, conforme aplicável, que venham a impactar os Direitos Creditórios Vinculados e/ou o registro dos Documentos das Garantias e que não tenha sido previamente

aprovada pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral;

(v) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças, inclusive as societárias, regulatórias e ambientais, exigidas para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras (conforme aplicável), exceto se a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou das Fiadoras sem as referidas autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças seja respaldada por provimento jurisdicional com exigibilidade imediata e cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;

(w) atuação, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, em desconformidade com as normas, leis, regras e regulamentos que lhes são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção, suborno ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e/ou inclusão da Emissora no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas

– CNEP;

(x) se as Garantias previstas nesta Escritura de Emissão não forem devidamente constituídas, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão e nos Contratos de Garantia;

(y) utilização dos recursos disponíveis na Conta Centralizadora em desacordo com os termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão e/ou dos demais documentos relacionados Emissão e/ou à Oferta Restrita, que não tenha sido curada em até 3 (três) Dias Úteis de sua ciência;

(z) se, a qualquer tempo durante a vigência da Emissão, a Emissora adquirir ou de qualquer forma se tornar titular de quaisquer direitos creditórios, que não os Direitos Creditórios Vinculados, contratar quaisquer dívidas financeiras ou emitir títulos de crédito e/ou valores mobiliários, exceto nos casos de emissão de ações que sejam subscritas e integralizadas pelos mesmos acionistas e integrem a Alienação Fiduciária de Ações, salvo se prévia e expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(aa) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração do capital e/ou de distribuição de lucros estatutariamente prevista, exceto se expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(bb) comprovarem-se falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficiente quaisquer das declarações e/ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão, nos Documentos das Garantias e/ou em quaisquer outros Documentos da Operação;

(cc) modificações estatutárias que alterem o objeto social preponderante das Cedentes, exceto em relação a

alteração do objeto social da Solfarma em decorrência da incorporação da J. Xxxxxxx; (dd) redução do capital social da Emissora;

(ee) ocorrência de alteração no controle societário da Emissora e/ou das Cedentes, sem a prévia e expressa anuência da Assembleia Geral de Debenturistas, a qual, em qualquer hipótese, apenas será concedida mediante a prestação de fiança pelo eventual novo integrante do grupo de controle de tais empresas;

(ff) se a Emissora, qualquer das Fiadoras ou quaisquer de seus Controladores (conforme aplicável), qualquer de suas respectivas Controladas ou sociedades coligadas realizarem, sem a prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, direta ou indiretamente, qualquer operação ou série de operações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de bens, concessão de empréstimos ou adiantamentos) com qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente, a menos que a referida operação ou série de operações seja realizada em condições normais de mercado;

(gg) qualquer alteração material na Política de Crédito e Originação, que afete negativamente, de forma relevante, a qualidade de crédito e/ou o perfil de inadimplência dos potenciais Devedores de Direitos Creditórios Vinculados, salvo se previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas;

(hh) qualquer alteração material na Política de Cobrança, que afete negativamente, de forma relevante, o percentual de recuperação dos Direitos Creditórios Vinculados, salvo se previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas;

(ii) não manutenção pela Solfarma de seus registros contábeis de forma precisa e completa e sujeitos a auditoria por uma das seguintes empresas de auditoria: Grant Thornton, BDO PriceWaterhouseCoopers, KPMG Auditores Independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S ou Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes ("Auditores Independentes");

(jj) não contratação pela J. Xxxxxxx de um dos Auditores Independentes, no prazo de até 3 (três) anos, contados da Data de Emissão para auditoria de seus registros contábeis, exceto se a J. Xxxxxxx vier a ser incorporada pela Solfarma até o término desse período;

(kk) caso seja identificada pelo Agente Administrativo inconsistência nos Documentos Comprobatórios representativos da Amostra dos Direitos Creditórios Vinculados, selecionada trimestralmente, nos termos da Cláusula 3.6.1.3. e seguintes desta Escritura de Emissão, em volume igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) de cada Amostra dos Direitos Creditórios Vinculados, objeto de verificação trimestral.

6.1.1. A Emissora e/ou as Cedentes obrigam-se a comunicar o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de

quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva ciência. O descumprimento do dever de informar pela Xxxxxxxx e/ou pelas Xxxxxxxx não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura pelo Agente Fiduciário.

6.1.2. Na ocorrência de quaisquer um dos outros Eventos de Vencimento Antecipado o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures Seniores visando deliberar acerca da eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures Seniores, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula IX desta Escritura e o quórum específico estabelecido na Cláusula 9.4.2. abaixo.

6.1.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar à Emissora, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que for realizada a Assembleia Geral referida na Cláusula 6.1.2. acima, comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas, caso a Emissora não esteja presente na Assembleia Geral.

6.1.4. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 9.3.2. abaixo e observado o direito de voto estabelecido na Cláusula 9.3.1. abaixo, determinarem que o Agente Fiduciário declare o vencimento antecipado das Debêntures Seniores, o Agente Fiduciário declarará o vencimento antecipado das Debêntures Seniores.

6.1.5. Caso não haja deliberação de Debenturistas titulares das Debêntures Seniores, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures Seniores.

6.1.6. No momento de verificação de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos da Cláusula 6.1.2. acima, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios.

6.2. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures aplicar-se-á o disposto abaixo:

(i) todos os recursos recebidos em decorrência dos Direitos Creditórios, bem como todos os recursos depositados na Conta Centralizadora, serão utilizados imediatamente para amortização antecipada das Debêntures Seniores, no montante equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures Seniores;

(ii) a eventual diferença no saldo necessário para a amortização integral das Debêntures Seniores deverá ser paga pelos Fiadores no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento

antecipado;

(iii) o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures Seniores, comunicação à Emissora, com cópia para a B3 – Segmento Cetip UTVM, informando tal acontecimento; e

(iv) caso o pagamento da totalidade das Debêntures Seniores seja realizado por meio da B3 - Segmento Cetip UTVM, a Emissora deverá comunicar a B3 - Segmento Cetip UTVM, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

CLÁUSULA VII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, a Emissora compromete-se a, adicionalmente, cumprir todas as obrigações abaixo reproduzidas:

(a) submeter as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social à auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(b) enviar à B3 – Segmento Cetip UTVM, as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM;

(c) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) em até 90 (noventa) dias contados da data do encerramento de cada exercício social: (a) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas relativas ao respectivo exercício social preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração; e (b) organograma atualizado da Emissora devidamente acompanhado dos respectivos atos societários aplicáveis e declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão, (2) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário e (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto;

(ii) no prazo de até 01 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;

(iii) no prazo de até 01 (um) Dia Útil contado da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e

(iv) no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário.

(d) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400;

(e) abster-se, até o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, de (i) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida e (ii) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;

(f) cumprir com todas as obrigações previstas na Instrução CVM 476, em especial as estabelecidas em seu artigo 17, e demais normativos aplicáveis à Emissão, incluindo:

(i) preparar as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social, e se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM e divulgá-las na sua página da internet;

(ii) submeter as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, sendo certo que as referidas demonstrações deverão ser disponibilizadas por um período de 3 (três) anos na página da Emissora na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM 358, e comunicar a ocorrência de tal ato ou fato relevante imediatamente ao Agente Fiduciário e ao Coordenador Líder;

(vii) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e

(ix) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

(g) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário sobre a convocação de quaisquer Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme definido abaixo);

(h) manter Diretor disponível para atender aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(i) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, nem praticar nenhum ato em desacordo com seus respectivos atos constitutivos vigentes ou com esta Escritura;

(j) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme definido abaixo), sempre que solicitado;

(k) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(l) cumprir e/ou fazer cumprir, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, integralmente a Legislação Socioambiental e trabalhista em vigor aplicável à Emissora, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio

ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial. A Emissora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências socioambientais exigidas por lei ou por autoridade competente para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos ambientais e de proteção aos trabalhadores, órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais e trabalhistas em vigor;

(m) cumprir as leis e regulamentos nacionais e internacionais aplicáveis à Emissora contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, a Legislação Anticorrupção;

(n) comunicar, por meio físico ou eletrônico, ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;

(o) manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura;

(p) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura (exceto à Agência de Rating), incluindo, mas não limitado, o Agente de Liquidação, o Agente Administrativo, o Escriturador e o Agente Fiduciário, o sistema de distribuição das Debêntures Seniores no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);

(q) realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;

(r) notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

(s) não realizar e nem autorizar, seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou funcionários, a realizar, em benefício próprio, para a Emissora ou para a Emissão, (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários

públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal;

(t) convocar, no prazo de até 01 (um) Dia Útil, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário não o faça no prazo aplicável; e

(u) não realizar nenhuma outra emissão de debêntures, bem como não contratar nenhuma outra operação de endividamento.

CLÁUSULA VIII

AGENTE FIDUCIÁRIO E AGENTE ADMINISTRATIVO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Xxxxxxxxxx, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM, incluindo a Circular do

BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(i) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(j) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(l) na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que não presta quaisquer outros serviços de agente fiduciário em emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora;

(m) que a verificação, pelo Agente Xxxxxxxxxx, a respeito da veracidade das declarações e informações prestadas pela Emissora, se deu por meio das informações fornecidas pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento, além das já previstas nas normas, de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o que os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; e

(n) todas as informações acima poderão ser posteriormente validadas pelo Agente Fiduciário via relatório independente a ser disponibilizado no seu site, caso o Agente Fiduciário receba as informações pela Emissora.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de

Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3. abaixo.

8.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo- se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, os quais permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

8.2.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

8.3. Substituição do Agente Fiduciário

8.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou nomear substituto provisório

enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.3.6 abaixo.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), solicitando sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário está sujeita (a) à comunicação prévia à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro previsto na Cláusula 8.3.4 abaixo; e (b) a eventuais normas posteriores.

8.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na Junta Comercial, bem como registrado nos Cartórios RTD.

8.3.5. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na data de assinatura da presente Escritura (ou de eventual aditamento relativo à substituição, no caso de agente fiduciário substituto), devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

8.3.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela mensal devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

8.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4. Deveres

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens e negócios;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura, bem como seus aditamentos, sejam registrados na Junta Comercial, bem como nos Cartórios de RTD, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas da Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata a alínea (m) abaixo acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(i) solicitar, às expensas da Emissora, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora;

(j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, às expensas desta;

(k) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), por meio de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos Jornais de Publicação;

(l) sempre comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe

forem solicitadas;

(m) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(iv) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos realizados no período;

(v) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário a continuar exercendo sua função de Agente Fiduciário;

(vi) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

(viii) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos no artigo 1º, inciso XI, alíneas (a) a (f), do Anexo 15 da Instrução CVM 583.

(n) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, o relatório de que trata a alínea “m” acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos. O Agente Xxxxxxxxxx deve manter ainda disponível em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce essa função;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo que, para fins

de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente Administrativo, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 – Segmento Cetip UTVM a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) observar os procedimentos necessários para a realização do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos casos previstos nesta Escritura;

(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(r) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 1 (um) Dia Útil, contado da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(s) acompanhar o Valor Nominal Unitário e a Remuneração, calculados pela Emissora, e divulgá-los aos investidores e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(t) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(u) verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura e nos instrumentos constitutivos das Garantias Reais;

(v) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(w) comunicar os Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento, a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pelos Fiadores, indicando as

consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto; e

(x) comunicar aos Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis em que tomar conhecimento de (1) de qualquer suspeita e/ou violação, pela Emissora e/ou pelo Garantidor, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão; e/ou (2) de qualquer suspeita e/ou violação do disposto na Legislação Anticorrupção, pela Emissora e/ou pelos Fiadores e/ou suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros.

8.5. Atribuições Específicas

8.5.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 583.

8.6. Remuneração do Agente Fiduciário

8.6.1. A título de prestação de serviços do Agente Fiduciário serão devidas parcelas mensais de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 05 (cinco) dias corridos da data de assinatura da Escritura de Emissão e os demais pagamentos ocorrerão nas mesmas datas nos meses seguintes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata de tais parcelas (”Remuneração do Agente Fiduciário”).

8.6.2. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes, neste caso exclusivamente se a emissão não se efetivar, ou depois da Emissão, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como a (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) das garantias; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.

8.6.3. No caso de celebração de aditamentos ao instrumento de Emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

8.6.4. A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.

8.6.5. Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos às parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão.

8.6.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.6.7. A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função de Agente Xxxxxxxxxx, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, exceto na proporção em que decorrentes do dolo, má-fé ou culpa grave do Agente Fiduciário. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

8.6.8. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao

pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.

8.6.9. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Emissora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, presencial ou por meio digital, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“ICVM 625”) e demais normas sobre o tema a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

9.1. Convocação

9.1.1. As Assembleias Gerais podem ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.

9.1.2. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos Jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.1.3. As Assembleias Gerais serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínima, 8 (oito) dias corridos após a data marcada para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

9.1.5. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.

9.1.6. As deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito de sua competência legal, nos termos e observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, vincularão e serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e as Fiadoras e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem

comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais.

9.2. Quórum de Instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.2.1.1. Cada Debênture conferirá ao respectivo titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.3. Direito de Voto e Quórum de Deliberação

9.3.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais, cada Debênture conferirá ao respectivo titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não, constituído há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

9.3.2. As deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas serão aprovadas por titulares de Debêntures que representem, no mínimo (a) a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, e (b) a maioria das Debêntures em Circulação de titularidade dos presentes, em segunda convocação.

9.3.2.1. As deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas referentes às seguintes matérias serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, (i) 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (um) das Debêntures Seniores em circulação e 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (um) das Debêntures Subordinadas em circulação, em primeira convocação; ou (ii) 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas Seniores e 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas Subordinados presentes na respectiva assembleia, em segunda convocação, ressalvado o quórum mínimo legal de maioria absoluta das Debêntures em Circulação para modificação das condições da Emissão: (i) da Remuneração das Debêntures Seniores; (ii) das Datas de Pagamento da Remuneração e das Datas de Pagamento da Amortização Programada das Debêntures Seniores; e

(iii) da Data de Vencimento Debêntures Seniores.

9.3.2.2. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 9.3.2 e 9.3.2.1 acima, dependerá da aprovação por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação, quaisquer deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas que envolvam (a) a alteração da presente Escritura de Emissão para a modificação (1) das características dos Direitos Creditórios Vinculados que podem ser adquiridos pela Emissora, (2) dos Critérios de Elegibilidade, (3) dos Eventos

de Aceleração e/ou dos Eventos de Desaceleração e/ou dos Eventos de Resolução de Cessão, (4) dos Eventos de Vencimento Antecipado, (5) das declarações e garantias da Emissora e das Fiadoras constantes nesta Escritura; (6) das obrigações adicionais da Emissora e das Fiadoras constantes da Cláusula 6 abaixo, (7) de qualquer dos quóruns de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão e/ou (8) de qualquer alteração das disposições relativas às Garantias, (b) toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento do Contrato de Cessão, do Contrato de Prestação de Serviços de Agente Administrativo, dos Documentos das Garantias, e/ou do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos.

9.4. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

9.4.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.4.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS CEDENTES

10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, que:

(a) é uma companhia Securitizadora de créditos mercantis, devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;

(b) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive societárias, regulatórias e ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais, municipais ou reguladoras aplicáveis ao exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, não foram notificadas acerca da revogação de quaisquer delas ou da existência de processo administrativo que

tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de quaisquer delas, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(c) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, à realização da Emissão, da Oferta Restrita e da Colocação Privada, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(d) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, conforme aplicável, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) esta Escritura constitui obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(f) exceto pelo disposto nesta Escritura, pelo registro do Ato Societário Emissora na Junta Comercial e pela publicação do Ato Societário Emissora nos Jornais de Publicação, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura e, conforme o caso, à realização da Emissão, da Oferta Restrita e da Colocação Privada;

(g) a celebração, os termos e condições desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão, da Oferta Restrita e da Colocação Privada (i) não infringem o estatuto social da Emissora; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (iii) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iv) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora esteja sujeita; e (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora;

(h) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(i) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a

forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(j) não há ações judiciais, processos ou arbitragem, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias contra si, que possam causar Efeito Adverso Relevante;

(k) as informações prestadas por ocasião da Oferta Restrita são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(l) tem ciência e cumprem rigorosamente, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros (1) a Legislação Socioambiental e (2) a Legislação Anticorrupção, declarando ainda que envida os melhores esforços para que seus contratados e/ou subcontratados se comprometam a observar às disposições contidas na Legislação Socioambiental e nas Legislação Anticorrupção;

(m) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive societárias, regulatórias e ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais, municipais ou reguladoras aplicáveis ao exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, não foram notificadas acerca da revogação de quaisquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de quaisquer delas, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(n) está, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(o) no melhor do seu conhecimento, no contexto das atividades desenvolvidas, declara a inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros;

(p) no melhor do seu conhecimento, declara e garante que não estão envolvidas ou irão se envolver, direta ou indiretamente, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros, durante o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão,

no Contrato de Cessão, nos Documentos das Garantias e/ou quaisquer outros documentos da Emissão e/ou da Oferta Restrita, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos da Legislação Socioambiental e/ou da Legislação Anticorrupção;

(q) não possui conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, incluindo mas não se limitando àqueles de natureza socioambiental e/ou relacionados a Legislação Anticorrupção, envolvendo e/ou que possa afetar a Emissora, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro referentes às atividades por elas desenvolvidas;

(r) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que está submetida, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeita, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Legislação Anticorrupção;

(s) não omitiu ou omitirá qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira, operacional ou jurídica da Emissora;

(t) cumpre com o disposto na Legislação Socioambiental, inclusive de forma que (1) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou de silvícolas;

(2) os trabalhadores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (3) cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (4) cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho; (5) detêm todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a Legislação Socioambiental; (6) possuem todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicáveis; e (7) os recursos do crédito ora concedido não serão destinados a qualquer projeto que não atenda à Legislação Socioambiental;

(u) envidará seus melhores esforços para verificar que nenhum Devedor que tenha Direito Creditório cedido esteja envolvido em quaisquer processos ou investigações envolvendo infrações à Legislação Socioambiental e/ou à Legislação Anticorrupção;

(v) inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, (1) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (2) qualquer processo ou procedimento, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa afetar a Emissão ou os negócios da Emissora, assim como de suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão, os Documentos das Garantias e/ou quaisquer outros documentos da Emissão e/ou da Oferta Restrita e/ou da Colocação Privada; e

(w) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas para as quais tenha sido obtido provimento jurisdicional com exigibilidade imediata e cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante na Emissora, e/ou em suas Controladas e/ou Controladoras.

10.2. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e

(iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

10.3. Cada uma das Cedentes declara e garante, na data da assinatura desta Escritura, que

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura, a prestar a Fiança e a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos e formalidades legais e estatutários necessários para tanto, os quais encontram-se em pleno vigor, sendo que a prestação da Fiança pelas Fiadoras é compatível com sua situação financeira e operacional nesta data;

(iii) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) a celebração desta Escritura e a prestação da Fiança aqui estabelecida, bem como o cumprimento das

obrigações previstas não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual as Cedentes sejam parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem das Cedentes, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(v) as obrigações assumidas nesta Escritura, incluindo a Fiança, constituem obrigações legais, válidas e vinculativas das Cedentes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;

(vi) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário, que o impeça de exercer, plenamente, suas funções com relação às Debêntures;

(vii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pelas Cedentes, de suas obrigações nos termos desta Escritura, exceto (a) pela inscrição desta Escritura, e seus eventuais aditamentos, na Junta Comercial; (b) pelo registro desta Escritura, e seus eventuais aditamentos, nos Cartórios de RTD de que trata a Cláusula 2.4.3. desta Escritura; e (c) o depósito das Debêntures Seniores na B3, nos termos desta Escritura;

(ix) atua em conformidade e está cumprindo, bem como faz com que suas Partes Relacionadas atuem em conformidade e cumpram as leis, as Leis Anticorrupção, quando aplicáveis, bem como (a) adotam políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei 12.846/13, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; (b) dão conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os seus demais prestadores de serviços; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública nacional, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(x) cumpre, de forma regular e integral, com o disposto na Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, exceto por aquilo que esteja sendo contestado de boa-fé pelas Cedentes e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo (e enquanto perdurar tal efeito);

(xi) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive societárias, regulatórias e ambientais, exigidas pelas autoridades federais,

estaduais, municipais ou reguladoras aplicáveis ao exercício de suas atividades, sendo que até a presente data as Cedentes, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, não foram notificadas acerca da revogação de quaisquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de quaisquer delas, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(xii) tem ciência e cumprem rigorosamente, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros (1) a Legislação Socioambiental e (2) a Legislação Anticorrupção, declarando ainda que envida os melhores esforços para que seus contratados e/ou subcontratados se comprometam a observar às disposições contidas na Legislação Socioambiental e nas Legislação Anticorrupção;

(xiii) está, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xiv) no melhor do seu conhecimento, no contexto das atividades desenvolvidas, declara a inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros;

(xv) no melhor do seu conhecimento, declara e garante que não estão envolvidas ou irão se envolver, direta ou indiretamente, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros, durante o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão, nos Documentos das Garantias e/ou quaisquer outros documentos da Emissão e/ou da Oferta Restrita, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

(xvi) não possui conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, incluindo mas não se limitando àqueles de natureza socioambiental e/ou relacionados a Legislação Anticorrupção, envolvendo e/ou que possa afetar o Garantidor, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro referentes às atividades por elas desenvolvidas;

(xvii) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que está submetida, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeita, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou

crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Legislação Anticorrupção;

(xviii) não omitiu ou omitirá qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira, operacional ou jurídica;

(xix) cumpre com o disposto na Legislação Socioambiental, inclusive de forma que (1) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou de silvícolas; (2) os trabalhadores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (3) cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (4) cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho; (5) detêm todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a Legislação Socioambiental; (6) possuem todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicáveis; e (7) os recursos do crédito ora concedido não serão destinados a qualquer projeto que não atenda à Legislação Socioambiental;

(xx) inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, (1) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (2) qualquer processo ou procedimento, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa afetar a Emissão ou os negócios, assim como de suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão, os Documentos das Garantias e/ou quaisquer outros documentos da Emissão e/ou da Oferta;

(xxi) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas para as quais tenha sido obtido provimento jurisdicional com exigibilidade imediata e cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante no respectivo Fiador, e/ou em suas Controladas e/ou Controladoras, conforme aplicável;

(xxii) os Devedores são devidamente cadastrados pelas respectivas Cedentes e identificados de acordo com os procedimentos correntemente utilizados pelas respectivas Cedentes, seja pelo seu correspondente número de inscrição de contribuinte de tributos federais (CNPJ ou CPF, conforme o caso) ou por meio de seu documento de identidade civil, com observância às regulamentações aplicáveis;

(xxiii) no melhor do seu conhecimento, os Devedores dos Direitos Creditórios Vinculados cumprem a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção; e

(xxiv) os recursos objeto do pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Vinculados não serão utilizados para pagamento de obrigações assumidas pelos Devedores perante as Cedentes e/ou suas Partes Relacionadas.

10.4. A Emissora e as Cedentes, em caráter irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar os Debenturistas, o Agente Fiduciário e o Agente Administrativo por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Agente Administrativo em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos acima.

10.5. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora assume as obrigações a seguir mencionadas, em rol não exaustivo:

a) assegurar que a Conta Centralizadora seja mantida aberta e em pleno funcionamento durante todo o curso da Emissão, sempre em um Banco Autorizado para o qual a Agência de Rating tenha atribuído nota igual ou superior a “AA-” em escala nacional, e que nenhuma outra conta bancária seja usada para os mesmos fins;

b) substituir em até 30 (trinta) dias o Agente Depositário caso este venha a ter sua classificação de risco rebaixada pela Agência de Rating, resultando em nota inferior a “AA-” em escala nacional;

c) assegurar que os pagamentos dos Direitos Creditórios Vinculados, sejam integralmente direcionados para a Conta Centralizadora;

d) responsabilizar-se por e manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições decorrentes da Emissão, da Oferta Restrita e da Colocação Privada e que sejam de responsabilidade da Emissora, exceto aqueles objeto de contestação administrativa ou judicial;

e) mediante solicitação do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, desde que tais informações e documentos sejam (1) relacionados a riscos socioambientais relativos à Emissora desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão e/ou (2) decorrentes de infração a Legislação Anticorrupção;

f) mediante solicitação do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas, quando estes julgarem necessário e de forma justificada, contratar auditoria extraordinária na Emissora e dos Direitos Creditórios Vinculados por um dos auditores independentes, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

g) informar ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, por escrito, no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data de qualquer solicitação nesse sentido e/ou da data em que vier a tomar ciência, a respeito: (1) de qualquer suspeita e/ou violação, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão; e/ou (2) de qualquer suspeita e/ou violação do disposto na Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros; e/ou (3) sobre a instauração e/ou existência de processo administrativo ou judicial relacionado a aspectos socioambientais e/ou anticorrupção; e/ou (4) sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, trabalhista, socioambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades; e/ou (5) qualquer situação que possa importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional da Emissora;

h) em caso de ciência, pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas, de evidência de risco e/ou descumprimento, pela Emissora, da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos pela Emissora através da Escritura de Emissão, a Emissora desde já se obriga e concorda, se assim solicitado pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, em conceder ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e/ou seus representantes, em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, direito de acesso para que ele(s) (1) visite(m) quaisquer dos estabelecimentos e locais nos quais os negócios e atividades da Emissora são conduzidos; (2) inspecione(m) quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos da Emissora; (3) tenha(m) acesso aos livros de registro contábil da Emissora; e (d) tenha(m) acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados da Emissora;

i) informar ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas em até 1 (um) Dia Útil contado da data de ocorrência:

(1) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e/ou (2) sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou jurídicas ou nos negócios da Emissora e/ou de qualquer das Controladas, Controladoras e coligadas bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais, que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, no todo ou em parte, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, do

Contrato de Cessão, dos Documentos das Garantias e/ou de qualquer outro documento da Emissão e/ou da Oferta Restrita; ou (ii) façam com que as suas demonstrações financeiras não mais reflitam sua real condição financeira;

j) não utilizar derivativos até a liquidação integral desta Escritura de Emissão;

k) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os terceiros prestadores de serviços para os fins da presente Emissão (exceto a Agência de Rating) e para a manutenção de suas condições usuais de operação e funcionamento, incluindo, sem limitação: (1) Escriturador; (2) Agente Fiduciário; (3) o Agente Administrativo e (4) o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3 – Segmento CETIP UTVM (CETIP21), os quais deverão ser prestadores de serviço independentes;

l) encaminhar mensalmente à Agência de Rating, ao Agente Fiduciário, ao Agente Administrativo e aos Debenturistas um relatório com informações sobre o desempenho da carteira de Direitos Creditórios Vinculados, contendo, no mínimo, as informações descritas no Anexo V desta Escritura de Emissão; e

m) prestar todas as informações e documentos solicitados pela Agência de Rating e permitir que a Agência de Rating divulgue relatório ou súmula de Rating das Debêntures e suas respectivas atualizações para os Debenturistas e o Agente Fiduciário, observado que a Agência de Rating emitirá relatório de Rating na Data de Emissão, devendo a Emissora solicitar relatório de Rating atualizado, no mínimo, anualmente e encaminhar ao Agente Fiduciário.

10.6. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures Seniores não for integralmente pago, os Fiadores obrigam-se a:

a) mediante solicitação do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, desde que tais informações e documentos sejam (1) relacionados a riscos socioambientais relativos as Cedentes desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da cessão dos Direitos Creditórios, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou (2) decorrentes de infração a Legislação Anticorrupção;

b) informar ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, por escrito, no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data de qualquer solicitação nesse sentido e/ou da data em que vier a tomar ciência, a respeito: (1) de qualquer suspeita e/ou violação, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus

funcionários, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão; e/ou (2) de qualquer suspeita e/ou violação do disposto na Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros; e/ou (3) sobre a instauração e/ou existência de processo administrativo ou judicial relacionado a aspectos socioambientais e/ou anticorrupção; e/ou (4) sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, trabalhista, socioambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades; e/ou (5) qualquer situação que possa importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional das Cedentes;

c) em caso de ciência, pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas, de evidência de risco e/ou descumprimento, pelos Fiadores, da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos pelas Cedentes através da cessão dos Direitos Creditórios, nos termos desta Escritura de Emissão, os Fiadores desde já se obrigam e concordam, se assim solicitado pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, em conceder ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e/ou seus representantes, em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, direito de acesso para que ele(s) (1) visite(m) quaisquer dos estabelecimentos e locais nos quais os negócios e atividades dos Fiadores são conduzidos; (2) inspecione(m) quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos dos Fiadores; (3) tenha(m) acesso aos livros de registro contábil do Garantidor; e (d) tenha(m) acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados dos Fiadores; e

d) manter contratada, às suas expensas, a Agência de Rating até a integral liquidação das Debêntures Seniores.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

Rua Bandeira Paulista, n.º 600, conj. 44, Sala 09, Itaim Bibi

CEP 04532-001, São Paulo – SP

At. Vinicius Stopa

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Tel: (000) 0000-0000

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052 – 13.º andar, sala 132, Itaim Bibi CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At. Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Tel: (00) 0000-0000

Para o Agente Administrativo: OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx – Xxxx 000 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX At. Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000
Para a Solfarma: SOLFARMA COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. Escritório Administrativo: Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxx Xxxxx Xxxxxx	xx Xxxxxxxx XXX	00.000-000,
Xxxxxxxxx/XX At. Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000
Para a X.Xxxxxxx
J. MOREIRA COMERCIAL DE ALIMENTOS LTDA. Escritório Administrativo: Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxx Xxxxx Xxxxxx	xx Xxxxxxxx XXX	00.000-000,
Xxxxxxxxx/XX At. Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000

Para o Escriturador e Agente de Liquidação:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Av. das Américas, nº 3434, sala 201 Barra da Tijuca

Rio de Janeiro - RJ 22640-102

A/C: Xxxxxxx Xxxxxxx/Xxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3 – Segmento CETIP UTVM:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel.: 00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio; ou (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu envio seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.1.2. As comunicações enviadas nas formas previstas nesta Escritura serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.

11.1.3. Se qualquer das Partes mudar de endereço ou tiver qualquer de seus dados acima mencionados alterados, deverá comunicar às demais Partes o novo endereço para correspondência ou os novos dados, conforme o caso.

11.1.4. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas deverão (a) ser publicados nos Jornais de Publicação, se assim for requerido pela regulamentação e legislação aplicável, ou (b) comunicados aos Debenturistas, por meio de comunicação escrita (inclusive e-mail), com cópia ao Agente Fiduciário, bem como disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura; desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Lei Aplicável

11.3.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.4.1. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.5. Irrevogabilidade e Sucessores

11.5.1. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula II acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

11.6. Independência das Disposições da Escritura

11.6.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa- fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.6.2. As Partes concordam que a presente Escritura, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou da B3 – Segmento Cetip UTVM; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados

cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas; ou ainda (iv) nas demais hipóteses previstas expressamente nesta Escritura.

11.7. Despesas

11.7.1. Para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Despesas” são, em conjunto, as seguintes despesas relacionadas à Emissão, que serão pagas com recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos da Ordem de Alocação dos Recursos: (a) os valores devidos em razão da contratação dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não limitado, as despesas com o Agente Fiduciário, Escriturador, Banco Liquidante, Agência de Rating, Agente Administrativo, Agente Depositário, Agente de Cobrança de Inadimplidos, Coordenador Líder, e demais prestadores de serviços da Emissão e/ou da Oferta Restrita, (b) os valores referentes às despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, Escriturador, Banco Liquidante, Agência de Rating, Agente Administrativo, Agente Depositário, Agente de Cobrança de Inadimplidos, Coordenador Líder e demais prestadores de serviços da Emissão e/ou da Oferta Restrita, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que referidos prestadores de serviços e/ou os Debenturistas venham a comprovadamente desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos e/ou da excussão ou execução das garantias, incluindo, mas não limitado, quaisquer custas e despesas judiciais e honorários advocatícios incorridos na proteção dos interesses, direitos e prerrogativas dos Debenturistas e quaisquer outras obrigações da Emissora prevista nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão de Créditos e/ou nos Documentos de Garantias que impactem, sob qualquer aspecto, as Debêntures;

(c) o valor de registro das Debêntures na B3 – Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável; (d) o valor do registro das Garantias e seus aditamentos nos cartórios de títulos e documentos competentes e na B3 – Segmento CETIP UTVM; e (e) os eventuais tributos incidentes sobre os valores recebidos pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados.

11.8. Fundo de Despesas

11.8.1 A Emissora deverá constituir Fundo de Despesas, mediante retenção na Conta Centralizadora e/ou em Investimentos Permitidos, de recursos em moeda corrente nacional em montante suficiente para fazer frente as Despesas previstas, com vencimento para os próximos 30 (trinta) dias. A recomposição do Fundo de Despesas será realizada mensalmente com os recursos creditados na Conta Centralizadora, observados os seguintes critérios: (i) a Ordem de Alocação de Recursos; e (ii) o montante retido para composição e/ou recomposição do Fundo de Despesas é limitado ao valor mensal correspondente, na Data de Emissão, a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), corrigido pelos parâmetros e na periodicidade previstas nos respectivos contratos de prestação de serviço celebrados entre a Emissora e os prestadores de serviço da Emissão, sendo que para retenção de valor superior para composição e/ou recomposição do Fundo de Despesas que superarem tal limite

mensal dependerão de autorização prévia das Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão, sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.8.2 abaixo.

11.8.2 Caso o Fundo de Despesas seja insuficiente para arcar com as Despesas, a Emissora deverá utilizar os demais recursos existentes na Conta Centralizadora e/ou nos Investimentos Permitidos, com exceção daqueles pertencentes ao Fundo de Reserva, para assegurar o pagamento das Despesas. Caso os recursos existentes na Conta Centralizadora e/ou nos Investimentos Permitidos, excetuados aqueles pertencentes ao Fundo de Reserva, sejam insuficientes para o pagamento das Despesas, as Cedentes e/ou as Fiadoras deverão realizar o pagamento das Despesas em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento, pelas Fiadoras, da notificação enviada pela Emissora nesse sentido. Em última instância, as Despesas serão suportadas pelo Fundo de Reserva e/ou pelos titulares das Debentures Seniores, conforme o caso, sem prejuízo de seu posterior reembolso pelas Cedentes e/ou pelos Fiadores.

11.8.3 Após o resgate total das Debentures Seniores e pagamento de todas as Despesas, os recursos remanescentes no Fundo de Despesas serão destinados aos titular das Debentures Subordinadas, conforme previsto na Ordem de Alocação de Recursos.

11.9. Fundo de Reservas

11.9.1 A partir da Data de Emissão até a última a resgate integral das Debentures Seniores, a Emissora deverá

(i) constituir, na primeira Data de Integralização, com os recursos oriundos da integralização das Debentures; e

(ii) recompor, mensalmente, com os recursos creditados na Conta Centralizadora e/ou dos Investimentos Permitidos, observada a Ordem de Alocação de Recursos e o Fundo de Reserva para pagamento da Remuneração das Debentures Seniores.

11.9.2 Caso os recursos creditados na Conta Centralizadora e/ou dos Investimentos Permitidos, sejam insuficientes para o pagamento da Remuneração das Debentures Seniores, o Fundo de Reserva deverá ser recomposto mediante aporte de recursos pelas Cedentes diretamente na Conta Centralizadora, em montante a ser informado pelo Agente Administrativo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio, pela Emissora, de notificação neste sentido.

11.9.3 Caso a recomposição não seja realizada no prazo previsto na Cláusula 11.9.2 acima, a Emissora fica autorizada, desde já, pelas Cedentes, a adotar o procedimento previsto na Cláusula 3.4.1.2.3 e 3.4.1.2.4 acima, para subscrição e integralização pelas Cedentes de novas Debentures Subordinadas, à vista e em moeda corrente nacional ou com Direitos Creditórios Vinculados, fora do âmbito B3, em quantidade e montante suficientes ao valor necessário à recomposição do Fundo Reserva.

11.10. Substituição de Prestadores de Serviços

11.10.1. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures Seniores no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Agente Administrativo, do Agente de Liquidação e do Escriturador. A substituição do Agente Fiduciário, do Agente Administrativo, do Agente de Liquidação e do Escriturador, bem como a indicação de seu(s) substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula X desta Escritura.

11.11. Direito de Preferência

11.11.1. Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

11.12. Cômputo dos Prazos

11.12.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 224 na Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.

11.13. Alterações

11.13.1. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão, após a integralização das Debêntures, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, exceto nas hipóteses a seguir, em que tal alteração independerá de prévia aprovação dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, desde que decorra, exclusivamente, dos eventos a seguir e, cumulativamente, não represente prejuízo aos Debenturistas, inclusive com relação à exequibilidade, validade e licitude desta Escritura de Emissão, bem como não gere novos custos ou despesas adicionais aos Debenturistas: (i) modificações já permitidas expressamente nesta Escritura de Emissão; (ii) correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;

(iii) necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou apresentadas pela CVM, B3, B3 – Segmento Cetip UTVM e/ou ANBIMA; (iv) falha de grafia, referência cruzada ou outra imprecisão estritamente formal; ou, ainda, (v) alteração dos dados das Partes, tais como atualização dos dados cadastrais das Partes, alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros.

11.14. Irrevogabilidade e Irretratabilidade

11.14.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

11.14.2. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.15. Transferência das Obrigações

11.15.1. A Emissora não poderá, sem a expressa anuência dos Debenturistas, transferir, a qualquer título, qualquer obrigação dever ou atribuição proveniente das Debêntures.

11.16. Riscos

11.16.1. O investimento nas Debêntures Seniores envolve uma série de riscos que deverão ser analisados, de forma independente, pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, fiscal, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora, à performance dos Direitos Creditórios, quanto às próprias Debêntures Seniores objeto desta Emissão. O potencial investidor das Debêntures Seniores deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas nesta Escritura e no Sumário de Debêntures, nos termos do Código ANBIMA, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos no Sumário de Debêntures os riscos relacionados, exclusivamente, às Debêntures Seniores e à estrutura jurídica da presente Emissão. As Xxxxxxxx declaram conhecer os riscos relacionados às Debêntures Subordinadas.

11.17. Fatores de Risco das Debentures

11.17.1 Os fatores de risco da Emissão estão devidamente indicados no Anexo II desta Escritura de Emissão.

11.18. Disposições Gerais

11.18.1. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões estabelecidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP- BRASIL), conforme disposto pelo artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001.

11.19. Foro

11.19.1. As Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 1 (uma) via em formato físico e 1 (uma) via em formato eletrônico, de igual teor, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, as quais também deverão assinar o presente instrumento da mesma forma que as demais partes.

São Paulo, 22 de dezembro de 2020.

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

Página de assinatura 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”

SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

Emissora

Nome:

Cargo: