Contract

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA BORRACHAS VIPAL S.A.

celebrado entre

BORRACHAS VIPAL S.A.

como Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

e, ainda

PALUDO PARTICIPAÇÕES S.A. ARLINDO PALUDO

como Garantidores

Datado de

11 de janeiro de 2024

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA BORRACHAS VIPAL S.A.

Celebram este “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia

Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.” (“Aditamento”):

(1) como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão

(“Debêntures”):

BORRACHAS VIPAL S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 87.870.952/0001-44, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia” ou “Emissora”);

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”);

e ainda, como garantidores e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Emissora,

PALUDO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx,

Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 93.169.340/0001-21, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCISRS sob o NIRE 43300031250, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Garantidor PJ”); e

XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado pelo regime da separação total de xxxx, empresário, portador da carteira de identidade nº 601668832-4, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, 299, ap. 1001, Moinhos de Vento, XXX 00000-000 (“Garantidor PF” e, em conjunto, com Garantidor PJ, “Garantidores”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Garantidores doravante denominados,

em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o rito de registro automático, da Borrachas Vipal S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CONSIDERANDO QUE:

(i) A Companhia e os Garantidores aprovaram a Emissão, a Oferta, a outorga da Alienação Fiduciária de Ações e da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme a reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 24 de agosto de 2023 (“RCA da Emissora”);

(ii) Em 25 de agosto de 2023, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual foi arquivado perante a JUCISRS sob o nº 9143354, em sessão de 28 de agosto de 2023 e perante os Cartórios de Títulos e Documentos da cidade de Nova Prata, no Estado do Rio Grande do Sul, da cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul e da cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, em 05 de setembro de 2023 e 14 de setembro de 2023, sob os nº 14977/23, 1738676 e 1.564.393, respectivamente (em conjunto, “Cartórios de Títulos e

Documentos”);

(iii) (a) A Escritura de Emissão foi firmada com base nas decisões tomadas na reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 24 de agosto de 2023 (“RCA da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (1) a realização da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão), da Oferta (conforme definido na Escritura de Emissão), a outorga da Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme definido na Escritura de Emissão), bem como seus respectivos termos e condições; (2) a celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição (conforme definido na Escritura de Emissão), dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão) e demais documentos da Oferta; e (3) a autorização expressa à diretoria da Emissora para praticar todos e quaisquer atos, tomar todas as providências e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação, formalização e efetivação das deliberações tomadas na RCA da Emissora, incluindo, mas não se limitando, para a realização a Emissão, da Oferta, a outorga da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme aplicável, à contratação dos Coordenadores (conforme definido na Escritura de Emissão), à contratação dos prestadores de serviço necessários à implementação da Emissão e da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e com a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”); e (b) A Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido na Escritura de Emissão) foi outorgada pelo Garantidor PJ com base nas deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração realizada 24 de agosto de 2023 (“RCA Garantidor PJ”, e em conjunto com a RCA da Emissora, “Atos Societários”), na qual foram deliberadas: (1) a aprovação da Alienação Fiduciária de Ações, bem como de seus termos e condições; (2) a celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição, dos Contratos de Garantia (conforme aplicável) e demais documentos da Oferta, conforme aplicável; e (3) a autorização à Diretoria do Garantidor PJ, ou a seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos, tomar todas as providências e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação, formalização e efetivação das deliberações do Garantidor PJ para a outorga da Alienação Fiduciária de Ações, bem como a assinatura de todos e quaisquer atos e instrumentos relacionados à Alienação Fiduciária de Ações (conforme aplicável);

(iv) Em 19 de setembro de 2023, as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.” (“Primeiro Aditamento”), o qual foi arquivado perante a JUCISRS sob o nº 9211270, em sessão de 21 de setembro de 2023 e perante os Cartórios de Títulos e Documentos da cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul e na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, em 21 de setembro de 2023, sob os nº 20230921082222693, 20230921082222690 e 20230921082222686, respectivamente;

(v) A edição e entrada em vigor da Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023 (“Lei 14.711”), que dispõe, entre outras matérias, sobre a execução extrajudicial de garantia imobiliária em concurso de credores e alterou a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;

(vi) A Condição Suspensiva da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido na Escritura de Emissão) no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido na Escritura de Emissão), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 25 de agosto de 2023, foi devidamente verificada; e

(vii) Em decorrência do disposto no item (iv) acima, nos termos das Cláusulas

4.5.1 e 4.23.1.2 da Escritura de Emissão, as Debêntures passam a ser da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista a verificação da Condição Suspensiva da Alienação Fiduciária de Ações.

ISTO POSTO, resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo dispostas:

CLÁUSULA I - TERMOS DEFINIDOS

1.1. Os termos aqui iniciados em maiúsculas, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso, exceto se de outra forma definidos no presente Aditamento.

CLÁUSULA II - REGISTRO DO ADITAMENTO

2.1. Este Aditamento será protocolado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura (i) na JUCISRS; e (ii) nos Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA III - ALTERAÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO

3.1. As Partes, por meio deste Aditamento, acordam em:

3.1.1. Alterar a integralidade da Escritura de Emissão, considerando que as Debêntures que antes eram da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, passam a ser da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional. Desta forma, todas as cláusulas que mencionavam que as Debêntures eram da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, são alteradas para indicar expressamente que as Debêntures são da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, incluindo a denominação da Escritura de Emissão, que passa a ser “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.”.

3.1.2. Alterar a Cláusula 4.5.1. da Escritura de Xxxxxxx, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.5.1. As Debêntures são da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.”

3.1.3. Excluir as Cláusulas 4.23.1.1 e 4.23.1.2 da Escritura de Emissão, com a consequente renumeração das demais cláusulas.

3.1.4. Alterar a redação do modelo do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, constante do Anexo I da Escritura de Emissão, para fins de adequação à Lei 14.711, nos termos da Cláusula 12.4 da Escritura de Emissão.

3.1.5. Excluir o Anexo I à Escritura de Xxxxxxx, bem como qualquer menção a tal aditamento, e renomear o “Anexo II” para “Anexo I” e o “Anexo III” para “Anexo II”.

CLÁUSULA IV - DAS RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão e não expressamente alterados por este Aditamento, incluindo, sem se limitar, as declarações da Companhia e das Garantidoras, previstas na Cláusula 10 da Escritura de Emissão, bem como as obrigações adicionais da Companhia e dos Garantidoras previstas na Cláusula 7 da Escritura de Emissão.

4.1.1. O Anexo A a este Aditamento representa a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto deste Aditamento e acordado entre as Partes.

CLÁUSULA V - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

5.1. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

5.2. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as Partes obrigam-se a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

5.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerada mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

5.5. As Partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e II, Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

5.6. Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

5.7. Para todos os fins legais e probatórios, as Partes concordam e convencionam que a celebração deste Aditamento (i) ocorrerá de forma digital, nos termos e para os fins da Medida Provisória 2.200, de 24 de agosto de 2001, mediante a utilização de certificado digital nos padrões ICP-Brasil; (ii) ainda que alguma das Partes venham a assinar digitalmente este Aditamento em local diverso, o local de celebração deste Aditamento é, para todos os fins, a cidade de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, conforme abaixo indicado; e (iii) será considerada a data de assinatura deste Aditamento, para todos os fins e efeitos, a data indicada abaixo, não obstante a data em que a última das assinaturas digitais for realizada. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura com certificado digital, para todos os fins de direito. Por fim, as Partes reconhecem que o presente Aditamento tem natureza de título executivo extrajudicial.

5.8. Qualquer alteração a este Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

5.9. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, de forma digital, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 11 de janeiro de 2024.

(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.) (As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Página de Assinaturas 1 de 4 do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.)

BORRACHAS VIPAL S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de Assinaturas 2 de 4 do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de Assinaturas 3 de 4 do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.)

PALUDO PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

ARLINDO PALUDO

CPF: 000.000.000-00

(Página de Assinaturas 4 de 4 do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.)

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF/MF:

Nome: CPF/MF:

ANEXO A

ESCRITURA DE EMISSÃO CONSOLIDADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA BORRACHAS VIPAL S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BORRACHAS VIPAL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria A, em fase operacional, com sede na Cidade de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 87.870.952/0001-44, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia” ou “Emissora”);

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”);

e ainda, como garantidores e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Emissora,

PALUDO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 93.169.340/0001-21, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCISRS sob o NIRE 43300031250, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Garantidor PJ”); e

XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado pelo regime da separação total de xxxx, empresário, portador da carteira de identidade nº 601668832-4, inscrito no Cadastro

de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, 299, ap. 1001, Moinhos de Vento, XXX 00000-000 (“Garantidor PF” e, em conjunto, com Garantidor PJ, “Garantidores”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Garantidores doravante denominados,

em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas decisões tomadas na reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 24 de agosto de 2023 (“RCA da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) a realização da Emissão (conforme definido abaixo), da Oferta (conforme definido abaixo), a outorga da Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme abaixo definido) bem como seus respectivos termos e condições; (ii) a celebração da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definido) e demais documentos da Oferta; e (iii) a autorização expressa à diretoria da Emissora para praticar todos e quaisquer atos, tomar todas as providências e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação, formalização e efetivação das deliberações tomadas na RCA da Emissora, incluindo, mas não se limitando, para a realização a Emissão, da Oferta, a outorga da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme aplicável, à contratação dos Coordenadores (conforme abaixo definido), à contratação dos prestadores de serviço necessários à implementação da Emissão e da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e com a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”).

1.2. A Alienação Fiduciária de Ações é outorgada pelo Garantidor PJ com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração realizada

24 de agosto de 2023 (“RCA Garantidor PJ”, e em conjunto com a RCA da Emissora, “Atos Societários”), na qual foram deliberadas: (i) a aprovação da Alienação Fiduciária de Ações, bem como de seus termos e condições; (ii) a celebração da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), dos Contratos de Garantia (conforme aplicável) e demais documentos da Oferta, conforme aplicável; e (iii) a autorização à Diretoria do Garantidor PJ, ou a seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos, tomar todas as providências e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação, formalização e efetivação das deliberações do Garantidor PJ para a outorga da Alienação Fiduciária de Ações, bem como a assinatura de todos e quaisquer atos e instrumentos relacionados à Alienação Fiduciária de Ações (conforme aplicável).

2. REQUISITOS

2.1. A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, sob o rito de registro automático, em regime de garantia firme de colocação e em regime de melhores esforços para a totalidade das Debêntures, nos termos da Resolução CVM 160 (“Oferta”), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.2. Registro Automático da Oferta pela CVM

2.2.1. A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com dispensa de análise prévia da CVM, nos termos dos artigos 25 e 26, inciso V, alínea (a) , da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; e (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos), sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura (“Registro Automático”).

2.2.2. Dispensa de Prospecto e Lâmina. As Debêntures serão ofertadas exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e lâmina, bem como de utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º e do artigo 23, parágrafo 1º da Resolução CVM 160.

2.2.3. Para a efetiva concessão do Registro Automático, deverá ser realizado o requerimento do registro automático da Oferta, nos termos do artigo 27 da Resolução

CVM 160, mediante apresentação (a) de pagamento da taxa de fiscalização, a ser realizado pela Emissora; (b) do formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (c) declaração de que o registro da Companhia encontra-se atualizado (“Requerimento de Registro Automático”).

2.2.3.1. Não obstante a dispensa de apresentação, a Escritura de Emissão e RCA da Emissora deverão, no momento da concessão do Registro Automático, estarem devidamente registrados perante a JUCISRS.

2.3. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.3.1. A Oferta deverá, ainda, ser registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da distribuição da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), nos termos do artigo 20, inciso I, artigo 22 e artigo 25 do “Código de Ofertas Públicas”, vigente desde 2 de janeiro de 2023.

2.4. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários

2.4.1. Os Atos Societários deverão ser protocolados perante a JUCISRS no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de suas respectivas assinaturas, devendo os Atos Societários serem publicados no “Jornal do Comércio” (“Jornal de Divulgação”), com divulgação simultânea da íntegra dos Atos Societários nas respectivas páginas do Jornal de Divulgação na internet, em conformidade com o artigo 62, inciso I, artigo 142, parágrafo 1º e artigo 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que a Emissora deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.

2.4.1.1. A Emissora e os Garantidores se comprometem a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia simples dos seus respectivos Atos Societários devidamente registrados na JUCISRS, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção do referido registro. A Emissora e os Garantidores se comprometem, ainda, a encaminhar ao Agente Fiduciário cópias simples da publicação dos Atos Societários, ou o respectivo arquivo eletrônico no formato “pdf”, no mesmo prazo aqui previsto contados da

respectiva publicação.

2.4.1.2. Caso a Emissora e/ou os Garantidores não realizem os registros e a publicação previstos nesta Cláusula 2.4 e na Cláusula 2.5, o Agente Fiduciário poderá, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, promover os registros e publicações em questão, devendo a Emissora e/ou os Garantidores arcarem com todos os custos e despesas de tal registro e/ou publicação.

2.5. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de Eventuais Aditamentos‌

2.5.1. A presente Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCISRS, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o respectivo protocolo deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis da assinatura da presente Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos, observada a Cláusula 2.2.3 acima.

2.5.1.1. A Emissora e os Garantidores se comprometem a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos ou arquivo eletrônico no formato “pdf”, caso o registro se dê de forma eletrônica, devidamente registrados na JUCISRS, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção do referido registro.

2.5.2. Constituição da Fiança. Em função da garantia fidejussória prestada pelos Garantidores nos termos da Cláusula 4.22, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul e na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (em conjunto, “Cartórios de Títulos e Documentos”), na forma prevista nos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”), devendo a Emissora e os Garantidores providenciarem o protocolo perante os respectivos Cartórios de Títulos e Documentos no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura da presente Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos.‌

2.5.2.1. A Emissora e os Garantidores comprometem-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos ou arquivo eletrônico no formato “pdf”, caso o registro se dê de forma eletrônica, devidamente registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos, em até 3 (três) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.

2.5.2.2. Caso a Emissora e/ou os Garantidores não providenciem o registro previsto nesta Cláusula 2.5, o Agente Fiduciário poderá, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, promover o registro acima previsto, devendo a Emissora e/ou os Garantidores arcarem com todos os respectivos custos e despesas de tal registro.

2.5.3. Constituição das Garantias Reais. Em função das Garantias Reais (conforme abaixo definido) nos termos da Cláusula 4.22, os Contratos de Garantia e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos e no Cartório de Registro de Imóveis, conforme aplicável, na forma prevista nos artigos 129 e 130 da Lei de Registro Público, devendo a Emissora e o Garantidor PJ providenciarem o protocolo perante os respectivos Cartórios de Títulos e Documentos no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de suas respectivas assinaturas.

2.5.3.1. A Emissora e o Garantidor PJ comprometem-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original dos Contratos de Garantia e de seus eventuais aditamentos ou arquivo eletrônico no formato “pdf”, caso o registro se dê de forma eletrônica, devidamente registrados nos cartórios competentes, em até 3 (três) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.

2.5.3.2. Caso a Emissora ou o Garantidor PJ não providenciem o registro previsto na Cláusula 2.5.2, o Agente Fiduciário poderá, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, promover o registro acima previsto, devendo a Emissora e/ou os Garantidores arcarem com todos os respectivos custos e despesas de tal registro.

2.5.3.3. Nos termos das Cláusulas 4.22.3 e 4.22.4 abaixo, a Alienação Fiduciária de Ações se tornará plenamente eficaz imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva (conforme abaixo definida), independentemente de qualquer ato ou formalidade adicional, sendo certo que tal Condição Suspensiva, deverá ser satisfeita em até 5 (cinco) Dias Úteis da Primeira Data de Integralização.

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),

administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.6.1 acima, as Debêntures: (i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais; (ii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo) (“Investidores Qualificados”), após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “b”, da Resolução CVM 160.

2.6.3. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação para R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (conforme definido abaixo), e sob o regime de melhores esforços para R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder, “Coordenador Líder”), e destinadas exclusivamente à subscrição por Investidores Profissionais, observados os termos e condições do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, da 1ª (Primeira) Emissão da Borrachas Vipal S.A.” (“Contrato de Distribuição”).

2.6.4. As Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores mediante a obtenção do registro da Oferta junto à CVM e a partir da data da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

2.6.5. O Período de Distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, e, no máximo, 180 (cento

e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

2.6.6. Nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, foi admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a manutenção da Oferta foi condicionada à subscrição e integralização do montante mínimo de 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) Debêntures (“Montante Mínimo”).

2.6.7. Para fins desta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”), serão considerados “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes.

2.6.8. Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

2.7. Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta

2.7.1. As divulgações das informações da Oferta, devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores:

(a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3; e (d) da CVM.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com o artigo 4º do seu Estatuto Social, a Emissora tem como objeto social (a) industrialização, comércio, importação e exportação de reparos a

frio, vulcanizantes e autovulcanizantes, para pneus e câmaras de ar, inclusive suas matérias-primas; (b) industrialização, comércio, importação e exportação de borracha e pneumáticos, seus artefatos, maquinários e equipamentos em geral, para os ramos automotivo, esportivo e industrial, adesivos, colas e produtos de limpeza em geral; (c) comércio, exportação e distribuição de produtos agrícolas em geral, próprio ou de terceiros, em seus estados in natura, brutos, beneficiados ou industrializados, produtos de qualquer natureza; (d) a prestação de serviço no seu ramo de atividade; (e) transporte de produtos perigosos; (f) a administração de negócios e de outras sociedades; e (g) a participações em outras sociedades.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão é de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Procedimento de Bookbuilding

3.5.1. No âmbito da Oferta, os Coordenadores organizaram o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, junto à Emissora (“Procedimento de Bookbuilding”), por meio do qual foram definidos (i) a quantidade final de Debêntures; (ii) a Remuneração; e (iii) e o volume total da Oferta, sendo que, após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, esta Escritura de Emissão foi aditada para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas e/ou de qualquer aprovação societária adicional da Emissora.

3.5.1.1. Tendo em vista o Procedimento de Bookbuilding previsto acima, os Coordenadores divulgaram o aviso ao mercado da Oferta, nos termos e formas de divulgação elencadas nos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”), o qual deu início ao período da Oferta em que puderam ser realizados

esforços de venda, inclusive sendo admitidas reservas, abrangendo também o Período de Distribuição (conforme definido abaixo). O Aviso ao Mercado foi divulgado pela Emissora em seu site de relação com investidores na mesma data em que o Requerimento de Registro Automático foi realizado.

3.5.1.2. Simultaneamente à divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador Líder encaminhou ao SRE - Sistema de Registro de Ofertas (“Sistema SRE – CVM”) e às entidades administradoras de mercado organizado no qual as Debêntures são admitidos à negociação, versão eletrônica do Aviso ao Mercado, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do §4º do artigo 57 da Resolução CVM 160.

3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinadas exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Lei de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação dos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de colocação para R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, e sob o regime de melhores esforços para R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), nos termos do Contrato de Distribuição.

3.6.2. A Oferta será conduzida pelos Coordenadores conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e do Contrato de Distribuição, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de Investidores Profissionais acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”).

3.6.3. No âmbito do Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar que: (i) o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo; e (ii) haja adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos Investidores Profissionais, observado que não será permitida a busca de Investidores Profissionais por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público em geral na rede mundial de computadores.

3.6.4. A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Xxxxxxx ou da Oferta a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com

os Coordenadores; e (ii) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.6.5. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição descrito nesta Cláusula 3.6.

3.6.6. Os Coordenadores realizarão a distribuição das Debêntures a partir da divulgação do Anúncio de Início, por meio da divulgação dos documentos publicitários da Oferta e apresentações para potenciais Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Emissora.

3.6.7. Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais funcionários, acionistas diretos ou indiretos da Emissora, ou para quaisquer terceiros considerando potenciais relações de natureza comercial ou estratégica em relação à Emissora. Não haverá preferência ou prioridade na forma de percentual de alocação diferenciado sobre a reserva dos Investidores Profissionais.

3.6.8. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160.

3.6.9. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.6.10. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, observada a possibilidade de deságio disposta na Cláusula 4.9.2 abaixo, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

3.6.11. O Coordenador Líder deverá realizar o Requerimento de Registro Automático da Oferta junto à CVM, nos termos artigo 27 da Resolução CVM 160, por meio do Sistema SRE - CVM.

3.6.11.1. Não obstante o Requerimento de Registro Automático, o Período de

Distribuição somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: I – obtenção do registro da oferta na CVM; e II – divulgação do Anúncio de Início, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160.

3.6.11.2. Os Coordenadores deverão divulgar o Anúncio utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160. O Anúncio de Xxxxxx será divulgado pela Emissora em seu site de relação com investidores na mesma data em que o Requerimento de Registro Automático for realizado.

3.6.11.3. Tendo em vista que a Oferta será submetida ao registro automático e destinada exclusivamente à Investidores Profissionais, esta deverá permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, nos termos do §4º do artigo 59 da Resolução CVM 160, exceto se todas as Debêntures objeto da Oferta tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme.

3.6.11.4. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder deve encaminhar ao Sistema SRE - CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual as Debêntures sejam admitidos à negociação, versão eletrônica do Anúncio de Início, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do §2º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

3.7. Escriturador e Banco Liquidante

3.7.1. O banco liquidante da presente Emissão e o escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 ("Banco Liquidante" e "Escriturador", respectivamente), cujas definições incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Escriturador e/ou o Banco Liquidante na prestação dos serviços de escrituração das Debêntures e/ou de banco liquidante no âmbito da Emissão, conforme o caso.

3.8. Destinação dos Recursos‌

3.8.1. A totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão integral e exclusivamente utilizados pela Emissora para alongamento do seu passivo e reforço de caixa, no curso normal das atividades da Emissora.

3.8.2. A Emissora enviará ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada pelos representantes legais, no prazo de 1 (um) ano a contar da Data da Emissão, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão nos termos da presente Escritura, acompanhada do fluxo de caixa da Emissora demonstrando o recebimento dos valores, nos termos do Anexo II a esta Escritura de Emissão.

3.8.3. Solicitação de Autoridade: Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia

16 de setembro de 2023 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de início da rentabilidade

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures

4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificados.

4.3.2. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

4.4. Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de

emissão da Emissora.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures são da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.‌

4.6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento

4.6.1. As Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de setembro de 2028 (“Data de Vencimento”), ou na data em que ocorrer o resgate da totalidade das Debêntures ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão.

4.7. Valor Nominal Unitário

4.7.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais)

na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas

4.8.1. Foram emitidas 600.000 (seiscentas mil) Debêntures no âmbito da Emissão.

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, à vista, no ato da subscrição, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) data de integralização (“Primeira Data de Integralização”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (cada data, uma “Data de Integralização”).

4.9.2. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures em uma mesma Data de Integralização.‌

4.10. Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração das Debêntures

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa correspondente a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.11.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento de Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até o final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), exclusive, de acordo com a fórmula constante na Cláusula 4.11.3 abaixo.

4.11.3. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

onde:

Fator DI produto das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛𝐷𝐼

Fator DI = 𝖦(1 + TDI𝑘)

𝑘=1

onde:

nDI = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo

“n” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

TDI

DI𝑘

1

252

𝑘 = (100 + 1) − 1

onde:

DIk = Taxa DI-Over de ordem k, divulgada pela B3, por meio do site xxx.x0.xxx.xx, expressa na forma percentual ao ano utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Spread =

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 [(

𝐷𝑃 252

+ 1) ]

100

onde:

Spread = 4,5000 (quatro inteiros e cinco mil milésimos por cento); e

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

4.11.3.1. Efetua-se o produto dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

4.11.3.2. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator

resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.11.3.3. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.11.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

4.11.5. Observado o disposto nas cláusulas abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, ou caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.5.1. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da utilização e/ou extinção da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação e/ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI será utilizado o índice que vier a substituí-lo legalmente. Na hipótese de inexistência de substituto legal, será convocada, pelo Agente Fiduciário, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), nos termos da Cláusula Nona abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) ou em caso de não instalação ou não obtenção de quórum de‌

deliberação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de encerramento da Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido de comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou a partir da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, sendo certo que não será aplicável a esta hipótese qualquer tipo de prêmio. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.5.2. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx, quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI disponível.

4.11.6. Caso a Taxa DI volte a ser apurada/divulgada e/ou sua utilização volte a ser permitida antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item 4.11.5.1 acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua nova divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.‌

4.11.7. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) (conforme definida abaixo), e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive), ou na hipótese de declaração do vencimento antecipado, conforme previsto na Cláusula 6.1 abaixo, ou de uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), ou de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), na data em que o primeiro deles ocorrer. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.11.8. Os Garantidores desde já concordam com o disposto nos itens 4.11.5 e

4.11.6 acima, declarando que o ali disposto não importará em novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo- se a Fiança válida e em pleno vigor. Os Garantidores desde já concordam e se obrigam a firmar todos e quaisquer instrumentos necessários à efetivação do disposto nesta Cláusula.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência da amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, de resgate antecipado total das Debêntures, de amortização extraordinária facultativa das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 16 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de dezembro de 2023 e o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração” e, em conjunto, as “Datas de Pagamento da Remuneração”), conforme indicado abaixo:‌

Datas de Pagamento	Pagamento da Remuneração
16/12/2023	Sim
16/03/2024	Sim
16/06/2024	Sim
16/09/2024	Sim
16/12/2024	Sim
16/03/2025	Sim
16/06/2025	Sim
16/09/2025	Sim
16/12/2025	Sim
16/03/2026	Sim
16/06/2026	Sim
16/09/2026	Sim
16/12/2026	Sim
16/03/2027	Sim
16/06/2027	Sim
16/09/2027	Sim
16/12/2027	Sim

Datas de Pagamento	Pagamento da Remuneração
16/03/2028	Sim
16/06/2028	Sim
16/09/2028 (Data de Vencimento das Debêntures)	Sim

4.12.2. Farão jus aos pagamentos referidos na Cláusula 4.12.1 acima, aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a respectiva Data de Pagamento da Remuneração prevista na presente Escritura de Emissão.

4.13. Amortização

4.13.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado total das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, será amortizado em parcelas trimestrais e consecutivas, a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, sempre no dia 16 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de setembro de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma, uma “Data de Amortização” e, em conjunto, as “Datas de Amortização”), conforme indicado abaixo:

Datas de Pagamento	Pagamento da Amortização	Percentual da Amortização
16/12/2023	Não	0,0000%
16/03/2024	Não	0,0000%
16/06/2024	Não	0,0000%
16/09/2024	Sim	5,8824%
16/12/2024	Sim	6,2500%
16/03/2025	Sim	6,6667%
16/06/2025	Sim	7,1429%
16/09/2025	Sim	7,6923%
16/12/2025	Sim	8,3333%
16/03/2026	Sim	9,0909%
16/06/2026	Sim	10,0000%
16/09/2026	Sim	11,1111%

Datas de Pagamento	Pagamento da Amortização	Percentual da Amortização
16/12/2026	Sim	12,5000%
16/03/2027	Sim	14,2857%
16/06/2027	Sim	16,6667%
16/09/2027	Sim	20,0000%
16/12/2027	Sim	25,0000%
16/03/2028	Sim	33,3333%
16/06/2028	Sim	50,0000%
16/09/2028 (Data de Vencimento das Debêntures)	Sim	100,0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, caso as debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à B3 terão os seus pagamentos realizados através do Escriturador ou na sede da Emissora, se for o caso.

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que seja um feriado declarado nacional, sábado ou domingo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins desta Escritura de Emissão será considerado “Dia Útil” qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais, bem como nos dias em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a definição de Dia Útil deverá ser qualquer dia que não seja considerado um feriado declarado nacional, sábado e/ou domingo.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora e/ou pelos Garantidores de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora e/ou pelos Garantidores,

ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação constituindo-a em mora ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um inteiro por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Encargos Moratórios a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a referida data, no caso de impontualidade no pagamento, respeitados os prazos prescricionais previstos na legislação.

4.18. Repactuação Programada

4.18.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. Publicidade‌

4.19.1. Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todas as publicações que tiverem relação com a Emissão ou envolvam interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios, no Jornal de Divulgação da Emissora, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx e publicar um aviso no jornal a ser substituído, comunicando as partes da substituição e informando o novo veículo de publicação (“Anúncio da Emissora”). O Agente Xxxxxxxxxx deve encaminhar à ANBIMA os seguintes documentos: (i) as atas das assembleias de emissões em que atue como Agente Fiduciário, na mesma data de envio às entidades de mercado em que o valor mobiliário é negociado (mercados de bolsa ou de balcão); e (ii) os contratos de garantias dos valores mobiliários.

4.20. Imunidade ou Isenção de Debenturistas

4.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora,‌

no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.20.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.1 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador ou pela Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do seu conhecimento, e sempre, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de qualquer pagamento a ser realizado pela Emissora.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Na data desta Escritura de Emissão, não foi contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures, sendo certo que a Emissora deverá contratar e manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco a ser escolhida entre a Standard & Poor’s, a Fich Ratings ou a Moody’s, para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures em até 6 (seis) meses após a Primeira Data de Integralização.

4.21.2. A partir do momento da contratação da Agência de Classificação de Risco, conforme prazo estipulado acima, a Emissora deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada anualmente, tendo como base a data de elaboração do último relatório de classificação de risco; (ii) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e

(iv) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.

4.21.3. Caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s, a Fitch Ratings ou a Moody’s; ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.

4.22. Garantia Fidejussória‌

4.22.1. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, incluindo: (i) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, pro rata temporis, e eventuais Encargos Moratórios e/ou do Valor de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), e/ou do Valor Amortização Extraordinária (conforme abaixo definido) e/ou do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, calculados nos termos desta Escritura de Emissão e acrescidos dos respectivos prêmios, conforme aplicável; e (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive taxas, multas, tributos, custos para manter as Debêntures registradas na B3, honorários devidos ao Escriturador e Banco Liquidante, juros de mora, impostos devidos ou que venham a ser devidos a qualquer tempo, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorridos pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive, por seus honorários e/ou pelos Debenturistas em decorrência de despesas judiciais e extrajudiciais e/ou, quando houver, honorários advocatícios, decorrentes desta Escritura de Emissão, verbas indenizatórias devidas diretamente pelos Garantidores e/ou pela Emissora no âmbito de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral no âmbito da Emissão (“Obrigações Garantidas”), os Garantidores, neste ato, prestam fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadoras, principais pagadoras, coobrigadas e devedoras solidárias com a Emissora, por todos os valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão, nos termos descritos a seguir (“Fiança”).

4.22.2. Os Garantidores declaram-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadores e principais pagadores pelas Obrigações Garantidas e coobrigados de todos os valores devidos pela Emissora no âmbito da presente Emissão, solidariamente responsáveis com a Emissora pelas Obrigações Garantidas, até a liquidação integral das Debêntures, e firmam esta Escritura de Emissão declarando conhecerem e concordarem com todos os seus termos e condições.

4.22.3. O valor relativo às Obrigações Garantidas será pago pelos Garantidores no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contado a partir de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Garantidores informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando aos montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Remuneração ou encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pelos Garantidores de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3.‌

4.22.4. Os Garantidores expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil e artigos 130 e 794, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).‌

4.22.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Garantidores com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

4.22.6. Os Garantidores sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto deste item 4.22, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que os Garantidores se obrigam a (i) somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar tal valor aos Debenturistas no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento.

4.22.7. A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até a quitação integral das Obrigações Garantidas. Os Garantidores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data do pagamento integral, pela Emissora, de todas as Obrigações Garantidas nos termos desta Escritura de Emissão.

4.22.8. Todos e quaisquer pagamentos realizados em decorrência da Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Garantidores pagarem as quantias adicionais que sejam necessárias para

que os Debenturistas recebam dos Garantidores os valores devidos como se tivessem sido pagos diretamente pela Emissora.

4.22.9. A presente Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.22.10. Não há preferência quanto à execução da Fiança e/ou das Garantias Reais. A Fiança e cada uma das Garantias Reais são garantias diversas e autônomas e respondem pelas obrigações da Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão.

4.22.11. Todo e qualquer pagamento realizados pelos Garantidores em relação à Fiança ora prestada será efetuado de modo que os Debenturistas recebam dos Garantidores os valores que seriam pagos caso o pagamento fosse efetuado pela própria Emissora.

4.22.12. Por força do Ofício Circular CVM/SRE nº 01/2021, fica consignado na presente Escritura de Emissão que o Agente Fiduciário analisou diligentemente os documentos desta Escritura de Emissão e os demais documentos da Emissão para verificação da regularidade da constituição da Fiança, os quais demonstram a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na presente Escritura de Emissão.

4.22.13. De acordo com documentação fornecida pela Emissora na data de celebração desta Escritura de Emissão, consistente no balanço patrimonial do Garantidor PJ do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, foi constatado que o Garantidor PJ detém patrimônio líquido equivalente à R$731.020.868,16 (setecentos e trinta e um milhões, vinte mil, oitocentos e sessenta e oito reais e dezesseis centavos).

4.22.14. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral quitação das Obrigações Garantidas, devendo os Debenturistas, por conta própria ou por intermédio do Agente Xxxxxxxxxx, para tanto, notificar imediatamente, por escrito, a Emissora e cada um dos Garantidores.

4.23. Garantias Reais

4.23.1. Alienação Fiduciária de Ações. Nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728”), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, será constituída alienação fiduciária das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 40% (quarenta por cento) do capital social da Emissora detidas pelo Garantidor PJ (“Ações Existentes”) que incluirá: (a) as ações adicionais que porventura, a partir desta data, forem atribuídas ao Garantidor PJ em razão da titularidade das Ações Existentes, de qualquer forma (incluindo, sem limitação, quaisquer ações adicionais adquiridas por meio de aquisição, incorporação, incorporação de ações, fusão, troca, permuta de ações, conferência de bens, liquidação, dissolução, total ou parcial, desdobramento, grupamento, bonificação, reorganização societária ou de outro modo, bem como qualquer quantia paga ou a ser paga decorrente de qualquer redução do capital social), inclusive por força de desmembramentos ou grupamentos das Ações Existentes, distribuição de bonificações em ações, quer ou não em acréscimo, substituição, conversão, ou troca (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) por quaisquer ações detidas pelo Garantidor PJ, qualquer valor recebido ou a ser recebido ou de qualquer outra forma devidos e a qualquer título distribuído ao Garantidor PJ em razão da titularidade das Ações Existentes, mediante permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação ou aquisição das Ações Existentes e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Existentes sejam convertidas, juntamente com todas as opções, partes beneficiárias, direito de novas ações representativas do capital social da Emissora e ou direitos de qualquer natureza que venham a ser emitidos ou outorgados pela Emissora ao Garantidor PJ com relação às Ações Existentes enquanto o Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido) estiver em vigor (“Ações Adicionais” e, em conjunto com as Ações Existentes, “Ações”); (b) todos os direitos relativos às Ações, incluindo, mas não se limitando, a todos os direitos econômicos, patrimoniais e/ou políticos inerentes e oriundos das Ações, quer existentes ou futuros, inclusive os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, dividendos, juros sobre o capital próprio, resgate de ações, bonificações em geral e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Emissora, bem como quaisquer bens em que as Ações sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários) (“Direitos Relacionados às Ações”), observado que, desde que não haja mora no pagamento das Obrigações Garantidas, todos os Direitos Relacionados às Ações serão exercidos e beneficiarão exclusivamente o Garantidor PJ; e (c) quaisquer direitos de subscrição das ações representativas do capital social da Emissora que sejam atribuídos às Ações, incluindo bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias,

certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como outros direitos de preferência e opções subscritos ou adquiridos relacionados às Ações, sejam existentes ou novos (“Alienação Fiduciária de Ações”), de acordo com os termos e condições do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva”, celebrado entre a Emissora, o Garantidor PJ e o Agente Fiduciário em 25 de agosto de 2023 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”).

4.23.2. Alienação Fiduciária de Imóveis. Nos termos do artigo 22 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e demais disposições aplicáveis, será constituída alienação fiduciária sobre 100% (cem por cento) dos imóveis, incluindo, nos termos do artigo 79 do Código Civil, todas as acessões, construções, benfeitorias, edificações e quaisquer outras melhorias, presentes ou futuras, existentes atualmente, e que vierem a existir no futuro, objetos das matrículas nº 00.242, 03.024, 07.575, 08.881, 11.642; 12.463, 14.294, 14.956, 15.028, 18.327, 14.857 junto ao Registro de Imóveis da Comarca de Nova Prata/RS; matrícula nº 80.701 junto ao Ofício de Registro de Imóveis de São Leopoldo/RS, matrícula nº 147.783 junto ao Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre/RS; e matrícula nº 8.335 junto ao 18º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo (“Imóveis”), a serem descritas e caracterizadas no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, “Contratos de Garantia”), substancialmente na forma do modelo constante do Anexo I à presente Escritura de Emissão, para assegurar o fiel e pontual pagamento das Obrigações Garantidas (“Alienação Fiduciária de Imóveis” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, “Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança, “Garantias”).

4.23.2.1. Perfectibilização da Alienação Fiduciária de Imóveis. Fica desde já certo e ajustado que a Alienação Fiduciária de Imóveis somente será assinada e perfectibilizada após a integral quitação ou liberação da alienação fiduciária dos Imóveis que garante as obrigações decorrentes da Reestruturação.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures

5.1.1. A Emissora poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive) a contar da Data de Emissão das Debêntures, ou seja, a partir de 16 de setembro de 2025 (inclusive), a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado na forma descrita abaixo:

a) O Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer mediante o envio de comunicação individual a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 e Escriturador, ou, alternativamente, a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.19 acima, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 e Escriturador, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, informando a data prevista para o Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.2.1. O valor a ser pago pela Emissora em relação ao Resgate Antecipado Facultativo será equivalente à soma (a) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; (b) da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive) (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); (c) dos Encargos Moratórios, se houver; (d) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures que sejam devidas e vencidas na data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (inclusive); e (e) de prêmio ao ano, incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado pro rata temporis, desde a Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento, calculado conforme fórmula abaixo:

Prêmio = VR * ((1 + Taxa1)^(du_vcto/252)-1)

Onde:

VR = Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, e de eventuais Encargos Moratórios, incluindo quaisquer encargos e valores devidos e não pagos;

Taxa1 = 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano; e

du_vcto = quantidade de Dias Úteis entre a data de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento.

b) A B3 e o Escriturador deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, conforme aplicável, na mesma data em que os Debenturistas forem notificados.

c) No caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, a referida liquidação seguirá os procedimentos da B3.

d) No caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures se dará mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures.

e) Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

f) As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

g) No caso de a Data do Resgate Antecipado Facultativo coincidir com uma Data de Pagamento da Remuneração, o prêmio de resgate deverá ser calculado com base no saldo do Valor Nominal Unitário após o pagamento da respectiva Remuneração, ou seja, sem incidir sobre o valor da Remuneração eventualmente programados para a Data do Resgate Antecipado Facultativo.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive) a contar da Data de Emissão das Debêntures, ou seja, a partir de 16 de setembro de 2025 (inclusive), a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures, limitada a até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante o pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo).

5.2.2. A Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser realizada na forma

descrita abaixo:

a) A Amortização Extraordinária Facultativa deverá ocorrer mediante o envio de comunicação individual a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 e Escriturador, ou, alternativamente, a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.19 acima, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 e Escriturador com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, informando a data prevista para a Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”), e o percentual do Valor Nominal Unitário a ser amortizado extraordinariamente, observado o limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário.

b) O valor a ser pago pela Emissora em relação à Amortização Extraordinária Facultativa será equivalente à soma (a) do percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizado extraordinariamente; (b) da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva amortização extraordinária (exclusive) (“Valor da Amortização Antecipada Facultativa”); (c) dos Encargos Moratórios, se houver; (d) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures que sejam devidas e vencidas na data da efetiva amortização extraordinária (inclusive); e (e) de prêmio ao ano, incidente sobre o Valor da Amortização Antecipada Facultativa, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado pro rata temporis, desde a Data da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento, calculado conforme fórmula abaixo:

Prêmio = VR * ((1 + Taxa1)^(du_vcto/252)-1)

Onde:

VR = parcela do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, e de eventuais Encargos Moratórios, incluindo quaisquer encargos e valores devidos e não pagos;

Taxa1 = 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano; e

du_vcto = quantidade de Dias Úteis entre a data de pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento.

c) A B3 e o Escriturador deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa na mesma data em que os Debenturistas forem notificados.

d) No caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, a referida liquidação seguirá os procedimentos da B3.

e) No caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa se dará mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures.

f) No caso de a Data da Amortização Extraordinária Facultativa coincidir com uma Data de Pagamento da Remuneração, o prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser calculado com base no saldo do Valor Nominal Unitário após o pagamento da respectiva Remuneração, ou seja, sem incidir sobre o valor da Remuneração eventualmente programados para a Data da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

5.3.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”).

5.3.2. A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurada igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures de sua titularidade.

5.3.3. O resgate parcial proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será admitido, devendo a Emissora, findo o prazo e procedimentos previstos na Cláusula 5.3.4 abaixo, realizar o resgate das Debêntures detidas pelos Debenturistas que aderiram a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, independente do percentual de Debenturistas que aderirem a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.4. A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizada na forma descrita abaixo:‌

a) a Emissora deverá comunicar todos os Debenturistas sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo mediante o envio de comunicação individual a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de Anúncio da Emissora dirigida ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para a B3 e Escriturador (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (b) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo à Emissora; e (c) o prazo para manifestação dos Debenturistas, o qual deve ser de, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis contados da divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo;

b) após a divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo terão que se manifestar formalmente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, e em conformidade com o disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, bem como observar os procedimentos operacionais da B3 para a efetivação do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo com sua consequente liquidação. Findo o prazo estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a Emissora terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo;

c) o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo resgate antecipado objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e de eventuais Encargos Moratórios, e eventual prêmio de resgate, aplicado à exclusivo critério da Emissora quando da divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e que não poderá ser negativo (“Valor de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”).

d) a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverá ser comunicada à B3, ao

Agente Fiduciário, ao Banco Liquidante e ao Escriturador na mesma data que fora comunicada aos Debenturistas.

e) as Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverão ser canceladas pela Emissora.

f) no caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, a referida liquidação seguirá os procedimentos da B3.

g) no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação das Debêntures resgatadas se dará mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures.

h) caso o número de Debenturistas que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures seja menor do que a totalidade das Debêntures, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado parcial decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.3.3 acima.

5.4. Aquisição Facultativa

5.4.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe o previsto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 77”), bem como as demais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.4.2. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado‌

6.1.1. As Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Emissora e/ou dos Garantidores o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, ou a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Emissão (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência das hipóteses descritas nos itens 6.1.2 e 6.1.3 abaixo, observados os respectivos prazos de cura (“Eventos de Vencimento Antecipado”).

6.1.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 6.1.2 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação à Emissora e/ou aos Garantidores ou consulta aos Debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):‌

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada pela Emissora e/ou pelos Garantidores, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) decretação de falência da Emissora, do Garantidor PJ e/ou das controladas ou controladores da Emissora; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pelo Garantidor PJ e/ou pelos acionistas controladores da Xxxxxxxx; (c) pedido de falência da Emissora, do Garantidor PJ, das controladas e/ou acionistas controladores da Emissora, formulado por terceiros, não elidido ou suspenso no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou propositura de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial, da Emissora, do Garantidor PJ e/ou das controladas da Emissora, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente do deferimento/homologação do respectivo pedido;

(e) providências judiciais ou extrajudiciais no âmbito de suspender execuções em quaisquer procedimentos relativos a falência, recuperação

judicial ou extrajudicial ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (f) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou do Garantidor PJ;

(iii) questionamento judicial, arbitral ou administrativo desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia, das Garantias Reais e/ou da Fiança, quaisquer outros documentos relacionados à Emissão ou qualquer condição pactuada no âmbito da Emissão pela Emissora e/ou pelas sociedades do Grupo da Emissora (conforme definido abaixo);

(iv) caso as Garantias Reais, após decorridos eventuais prazos de cura previstos nos respectivos Contratos de Garantia (i) não sejam constituídas, reforçadas ou substituídas, conforme o caso; (ii) no caso da Alienação Fiduciária de Ações, se a condição suspensiva não for satisfeita no prazo estipulado no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

(v) vencimento antecipado de quaisquer contratos financeiros celebrados junto à instituições financeiras ou no âmbito do mercado de capitais, local ou internacional em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, atualizado anualmente a contar da Data de Emissão pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) (“Valor de Corte”), assumidas pela Emissora, suas controladas e/ou pelos Garantidor PJ e suas controladas, individual ou conjuntamente;

(vi) transformação da forma societária da Emissora de modo que deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula 3.8 acima desta Escritura de Emissão;

(viii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, das obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, sem prévia e expressa anuência dos Debenturistas;

(ix) alteração do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora ou do

Garantidor PJ e suas respectivas controladas conforme conceito previsto no artigo 116 da lei das S.A.);

(x) incorporação, inclusive incorporação de ações, do Garantidor PJ e suas controladas por quaisquer terceiros, ou fusão, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo o Garantidor PJ, exceto se, (a) no caso de operações ocorridas dentro do Grupo da Emissora, observado que no caso de incorporação, cisão ou fusão do Garantidor PJ ou suas Controladas, por outras sociedades do Grupo da Emissora, que não a Emissora ou o Garantidor PJ, a nova sociedade deverá se tornar fiadora da presente Escritura de Emissora, conforme os termos aqui previstos; (b) o Garantidor PJ permanecer sujeito ao controle, direto ou indireto, do Garantidor PF ou seus sucessores; ou (c) aprovado por Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo);

(xi) incorporação, inclusive incorporação de ações, da Emissora por quaisquer terceiros, ou fusão, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, exceto (a) exclusivamente em caso de incorporação, cisão ou fusão da Emissora, se assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação de reorganização societária, o resgate das Debêntures de que forem titulares, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

(b) se aprovado por Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo); ou (c) eventual transação ou restruturação societária que tenha como objetivo em transformar a Borrachas Vipal Nordeste S.A. em subsidiária integral da Emissora, com aquisição das ações atualmente detidas pela afiliada do Garantidor PF, Alpar Participações Ltda., inclusive mediante conferência de ações ao capital da Emissora, cisão da Alpar Participações Ltda. ou incorporação de ações;

(xii) distribuição de dividendos, de juros sobre o capital próprio ou de qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora, caso a Emissora e/ou os Garantidores estejam em descumprimento com qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, exceto (a) pela distribuição de dividendos no valor individual ou agregado, igual ou inferior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões) em um mesmo exercício social ou (b) pelo dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, dos dois o menor;

(xiii) distribuição de dividendos, de juros sobre o capital próprio ou de qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social do Garantidor PJ, caso a Emissora e/ou os Garantidores estejam em descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, inclusive o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiv) distribuição de dividendos pela Emissora e/ou pelo Garantidor PJ acima de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social;

(xv) concessão de mútuos ou quaisquer espécies de empréstimos, pela Emissora ou pelos Garantidores para qualquer outra sociedade do Grupo da Emissora, exceto para a própria Emissora e para as controladas e subsidiárias da Emissora, no Brasil ou no exterior, desde que celebrados em condições de mercado e que não possuam juros remuneratórios superiores à Remuneração da presente Emissão;

(xvi) realização de redução de capital social da Emissora, sob qualquer forma, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto quando realizada para a absorção de prejuízos;

(xvii) aprovação de quaisquer operações pela Emissora ou pelo Garantidor PJ que impliquem direta ou indiretamente em uma redução do seu patrimônio líquido, exceto quando realizadas exclusivamente fins de absorção de prejuízo e/ou para pagamento de dividendos preferenciais aos acionistas previstos no estatuto social da Emissora, limitados a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do referido exercício;

(xviii) caso provarem-se falsas ou enganosas quaisquer das informações ou declarações fornecidas ou prestadas pela Emissora e/ou pelos Garantidores nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou nos demais documentos da Emissão;

(xix) se esta Escritura de Emissão, a Fiança, as Garantias Reais ou quaisquer dos Contratos de Garantia e/ou documentos da Oferta tiverem uma de suas disposições revogadas, anuladas, rescindidas, tornarem-se nulas, inválidas ou inexequíveis;

(xx) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou do Garantidor PJ

de forma a alterar suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, exceto se aprovado previamente pelos Debenturistas;

(xxi) prestação de garantias (reais ou fidejussórias) e suas respectivas renovações pela Emissora, suas controladas e/ou pelo Garantidor PJ, exceto (a) pela Emissora à suas controladas; (b) pelo Garantidor PJ à suas controladas ou controladas da Emissora; (c) pelas controladas da Emissora à Emissora; (d) por garantias prestadas pela Emissora, suas controladas e/ou pelo Garantidor PJ no valor individual ou agregado, igual ou inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e

(xxii) rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição das Garantias Reais, sem prévia e expressa anuência dos Debenturistas, ou constituição de qualquer Ônus, assim definido como penhor, hipoteca, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), envolvendo quaisquer das Garantias Reais, exceto cujos efeitos de eventual arresto, sequestro ou penhora judiciais não sejam revertidos ou suspensos dentro do prazo legal ou 10 (dez) Dias Úteis, dos dois, o menor, e exceto pelos ônus previamente constituídos na presente Emissão e/ou em caso de substituição e/ou reforço das Garantias Reais, nos termos dos respectivos Contratos de Garantia, conforme aplicável.

6.1.2.1. Para fins deste item 6.1.2 e desta Escritura de Emissão, considera-se “Grupo da Emissora” a (a) Emissora, (b) as controladas, diretas ou indiretas da Emissora, (c) a Garantidora PJ e (d) as sociedades que, direta ou indiretamente, controlam a Garantidora PJ.

6.1.3. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 6.1.3 não sanados no respectivo prazo de cura, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.1.3.2 abaixo, para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto nos itens abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Não-‌

Automático”):

(i) descumprimento pela Emissora e/ou pelos Garantidores de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, não sanada no período de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do referido descumprimento, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(ii) morte, incapacidade, interdição, declaração de morte presumida, declaração de ausência ou decretação ou requisição da insolvência civil do Garantidor PF ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, requerido pelo ou decretado contra o Garantidor PF, exceto caso aprovado uma nova garantia fidejussória ou outra nova garantia oferecida pela Emissora, pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, que deverá ser convocada no prazo de até 15 (quinze) dias contado da data da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos neste item;

(iii) protesto de títulos contra a Emissora ou qualquer dos Garantidores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões) ou seu valor equivalente em outra moeda, atualizado anualmente a contar da Data de Emissão pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA, salvo se, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ciência do referido protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (1) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que obtido efeito suspensivo ou tenha sido cancelado, conforme comprovado ao Agente Xxxxxxxxxx; (2) o protesto foi cancelado ou sustado; ou ainda (3) foram prestadas garantias em juízo e devidamente aceitas pelo referido juízo;

(iv) descumprimento de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa contra a Emissora e/ou os Garantidores, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, atualizado anualmente a contar da Data de Emissão pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA, exceto por aqueles que: (i) estejam sendo discutidos de boa-fé pela Emissora e/ou pelos Garantidores e cujos efeitos da referida decisão que tenham sua exigibilidade suspensa

dentro do prazo legal ou em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de sua ocorrência, dos dois, o menor;

(v) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras ou de mercado de capitais, local ou internacional em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, atualizado anualmente a contar da Data de Emissão pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA, assumidas pelas Emissora ou pelos Garantidores, não revertido no prazo do respectivo contrato ou de 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo inadimplemento ou no respectivo prazo de cura, o que for menor;

(vi) na hipótese de qualquer pessoa que não seja a Emissora e/ou os Garantidores tentar praticar ou praticar qualquer ato visando a anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão e/ou Contratos de Garantia, qualquer de suas respectivas cláusulas ou de qualquer outro contrato relativo a esta Escritura de Emissão;

(vii) arresto, sequestro, penhora, confisco ou qualquer outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária que implique perda de bens da Emissora ou dos Garantidores em valor, individual ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, atualizado anualmente a contar da Data de Emissão pela variação positiva acumulada do IPCA, cujos efeitos não sejam revertidos ou suspensos dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de publicação da decisão determinante de tal evento;

(viii) se a Emissora, os Garantidores e suas respectivas controladas cederem, venderem, alienarem, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, de forma gratuita ou onerosa, quaisquer bens de seu ativo não circulante que representem mais de 5% (cinco por cento) dos ativos totais consolidados da Emissora em uma ou mais operações, de forma individual ou agregada, apurado com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora ou nas últimas Informações Financeiras Trimestrais disponíveis, conforme aplicável, exceto (i) caso as controladas da Emissora cedam, vendam, ou alienam quaisquer bens de seu ativo não circulante entre as controladas da Emissora e entre as controladas da Emissora com a própria Emissora, (ii) caso as controladas do Garantidor PJ cedam, vendam, ou

alienam quaisquer bens de seu ativo não circulante entre as controladas do Garantidor PJ e entre as controladas do Garantidor PJ com o próprio Garantidor PJ, e/ou (iii) por Ônus que serão constituídos no âmbito de operações financeiras a serem celebradas pela Emissora ou pelas suas Controladas com instituições financeiras de fomento envolvendo os seguintes bens imóveis de titularidade da Emissora ou de controladas da Emissora (i) Fábrica de Feira de Santana, da Bahia, com registro no Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Feira de Santana sob a matrícula nº 14.940; e (ii) Lagoa Santa, de Minas Gerais, com registro no Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Lagoa Santa sob a matrícula nº 30.303.

(ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, alvarás, licenças e outorgas, inclusive as ambientais, exigidas para que a Emissora e o Garantidor PJ possam operar, exceto (i) por aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante à Emissora e/ou ao Garantidor PJ; (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação; ou (iii) por aquelas que estejam sendo discutidas na esfera judicial e/ou administrativa e que tenham sua exigibilidade suspensa dentro do prazo legal ou em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de sua ocorrência, dos dois, o menor;

(x) caso provarem-se incorretas, incompletas, inconsistentes ou omissas quaisquer das informações ou declarações fornecidas ou prestadas pela Emissora e/ou pelos Garantidores nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou nos demais documentos da Emissão;

(xi) não observância, até quitação integral das Debêntures, do Índice Financeiro pela Emissora por 2 (dois) trimestres consecutivos ou por 3 (três) trimestres alternados, a ser apurado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Demonstrações Financeiras (conforme abaixo definido) revisadas ou auditadas ou nas Informações Financeiras Trimestrais (conforme abaixo definido) da Emissora, conforme aplicável, acompanhadas das respectivas memórias de cálculo, sendo a primeira verificação realizada com base nas Demonstrações Financeiras da Emissora) relativas ao período findo em 30 de setembro de 2023, equivalente ao quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA da Emissora, que deverá ser igual ou inferior a 3,0 vezes; ressalvado, entretanto, que o Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático previsto neste item ficará caracterizado, na hipótese de que, se no último

trimestre abrangido pela verificação do Índice Financeiro, qualquer sociedade do Grupo da Emissora houver adquirido, direta ou indiretamente, qualquer empresa ou participação societária em qualquer pessoa (inclusive pelo aumento de participação societária anteriormente detida), o Índice Financeiro não for atendido em tal trimestre, independentemente se o Índice Financeiro tenha sido cumprido em todas as verificações anteriores.

6.1.3.1. Para os fins desta Escritura de Emissão:

(i) “Índice Financeiro” significa o índice correspondente à razão entre Dívida Líquida da Emissora e EBITDA da Emissora a ser verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações prestadas pela Emissora e de acordo com as rubricas constantes nas demonstrações financeiras padronizadas, a partir das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora (conforme definido abaixo) ou das Informações Financeiras Trimestrais, conforme aplicável, em até 15 (quinze) dias após o recebimento das informações enviadas conforme item 0, alínea (i) abaixo;

(ii) “Informações Financeiras Trimestrais” significa das informações financeiras trimestrais da Emissora, relativas aos períodos encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada exercício social;

(iii) “Dívida Líquida” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora ou nas Informações Financeiras Trimestrais, o somatório resultante (a) da soma de (i) empréstimos, financiamentos, linhas de crédito com qualquer instituição financeira ou no mercado de capitais que possuam valor utilizado em aberto, (ii) leasings financeiros;

(iii) sellers financing; (iv) saldo líquido de operações de derivativos; (v) mútuos recebidos; e (vi) avais e fianças prestados em benefício de sociedades não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia; e (b) da subtração de caixa e equivalentes (incluindo aplicações financeiras de curto prazo);

(iv) “EBITDA da Emissora” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora ou nas Informações Financeiras Trimestrais, calculado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil e em linha com a Resolução da CVM nº 156, de 23 de junho de 2022, o somatório referentes aos últimos 12 (doze) meses de cada apuração: (a) do lucro/prejuízo antes de deduzidos de impostos e outros tributos,

contribuições e participações minoritárias; (b) das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras; e (c) das depreciações, amortizações e exaustões;

(v) “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer mudança, evento ou circunstância, alteração ou efeito sobre a Emissora e os Garantidores, que, individualmente ou em conjunto, tenha ou possa vir a ter ou a causar um efeito adverso nos negócios, reputação, operações, bens, ativos ou passivos, obrigações (incluindo passivos e obrigações contingentes), resultados de operações ou a condição financeira da Emissora e dos Garantidores ou de seus negócios; e

(vi) “Perda” Significa dano, perda ou prejuízo, custo, despesa, desembolso, Ônus, pagamento ou redução patrimonial, multa, penalidade, mora ou inadimplemento (inclusive juros, multa, correção monetária, honorários advocatícios e custas judiciais), insolvência ou incapacidade de realizar pagamentos, violação de direito contratual, legal ou regulatório, insubsistência ativa, superveniência passiva, perda de receita, dívida ou passivo de qualquer natureza.

6.1.3.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto na Cláusula Nona abaixo, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar da data em que tomar ciência do Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures.‌

6.1.4. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.1.3.2 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quórum previsto na Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, os Debenturistas, poderão optar, desde que por deliberação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.‌

6.1.5. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.1.4 acima por falta de quórum, em primeira e segunda convocação, ou (ii) não ser alcançado o quórum mínimo, em primeira e segunda convocação, para deliberação acerca da não declaração de vencimento antecipado, conforme estabelecido no item 6.1.4 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, mediante imediato envio de notificação à

Emissora e à B3 neste sentido.

6.1.6. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada à Emissora ou com aviso de recebimento, com cópia à B3 e ao Escriturador, informando tal evento, e a Emissora deverá efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculadas pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar da data de recebimento da carta encaminhada pelo Agente Fiduciário.

6.1.7. Para que o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na cláusula

6.1.6 acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.1.8. Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias Reais ou da Fiança, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. A Emissora e os Garantidores permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Emissora e os Garantidores, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança por meio de processo de execução extrajudicial.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DOS GARANTIDORES

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora, o Garantidor PJ e o Garantidor PF, conforme aplicável, estão, de forma individual e não solidária, adicionalmente obrigadas a:‌

(i) formalizar e registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, substancialmente na forma do modelo constante do Anexo I à presente Escritura de Emissão, no prazo

de até 90 (noventa) dias a partir da Primeira Data de Integralização, prorrogável por mais 30 (trinta) dias;

(ii) fornecer ao Agente Fiduciário no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (a) cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes, registrados na CVM (“Auditores Independentes”) relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora”), bem como relatório de apuração elaborado pela Emissora, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento ou não do Índice Financeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos Auditores Independentes, todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário e se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro; e (b) declaração da Emissora, representada na forma do seu Estatuto Social, em papel timbrado e assinada pelos representantes legais, atestando: (b.i) o cumprimento de todas as suas obrigações indicadas nesta Escritura de Emissão, especialmente com relação ao Índice Financeiro e detalhando, caso não haja o cumprimento, o motivo para tal descumprimento; (b.ii) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (b.iii) não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas decorrentes desta Escritura de Emissão; (b.iv) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; (x.xx) que os bens imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis foram mantidos devidamente assegurados; (b.vii) que o patrimônio dos Garantidores é suficiente para quitar as obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, nos termos da Fiança; e (b.viii) da veracidade, ausência de vícios e suficiência das informações apresentadas;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da respectiva solicitação, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, as Informações Financeiras Trimestrais;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação (a) os atos societários, os dados financeiros e o organograma da Emissora e controladas, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social; e (b) qualquer informação relevante que lhe venha a ser solicitada com relação a Emissora ou os Garantidores que seja do interesse dos Debenturistas ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente;

(v) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora, que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, até o 2º (segundo) Dia Útil após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(vi) atender de forma eficiente às solicitações dos Debenturistas;

(vii) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer matéria que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário tenha tal obrigação de fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não a cumpra;

(viii) informar o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado de sua ocorrência, sobre a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer Efeito Adverso Relevante;

(ix) cumprir todas as determinações emanadas da CVM e B3, bem como de outros agentes reguladores e/ou autorreguladores, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(x) notificar o Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do conhecimento pela Emissora ou pelos Garantidores sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, reputacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emissora e/ou dos Garantidores, conforme aplicável, bem como quaisquer eventos ou situações que (a) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada o cumprimento, pela Emissora e/ou pelos

Garantidores, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures, (b) possam afetar negativamente as Garantias Reais e/ou os Contratos de Garantia, ou (c) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora.

(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com os seus respectivos atos constitutivos, conforme aplicável, com esta Escritura de Emissão, com os Contratos de Garantia;

(xii) prestar, no âmbito da Emissão, informações suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160;

(xiii) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando ao disposto nos artigos 10 e seguintes da Resolução CVM 160;

(xiv) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive no que tange à destinação dos recursos captados por meio da Emissão;

(xv) manter contratado e remunerado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3);

(xvi) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xvii) efetuar o pagamento das despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário por meio de cópia do respectivo comprovante fiscal e evidência de desembolso e que venham a ser necessárias, para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xviii) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício da Emissora e, se for o caso, demonstrações consolidadas da Emissora, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(xix) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 44”) no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(xx) submeter as demonstrações financeiras da Emissora à auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(xxi) não agir e fazer com que os seus Representantes (conforme definidos abaixo) não ajam em desconformidade com as disposições das Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo), bem como das demais leis anticorrupção e antilavagem nacionais ou estrangeiras a elas aplicáveis;

(xxii) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento das leis indicadas no item

(xxi) acima por seus Representantes;

(xxiii) notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(xxiv) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(xxv) cumprir com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais ou administrativas aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por (a) leis, regulamentos, normas administrativas e determinações que estejam sendo contestadas de boa-fé e dentro do prazo legal pela Emissora ou Garantidores, desde que obtido efeito suspensivo; ou (b) obrigações com relação às quais a Emissora ou os Garantidores possuam provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância.

(xxvi) observar, cumprir e fazer com que qualquer controlada (conforme conceito

previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora e sociedade do Grupo da Emissora cumpra com a legislação ambiental e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, incluindo, sem limitação, à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA

– Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais conforme aplicáveis em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, procedendo com todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar, bem como àquelas legislações relacionadas ao combate à discriminação de raça ou de gênero, crimes contra o meio ambiente, a não utilização de trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição, violação aos direitos dos silvícolas, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), para que (a) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente contratados nos termos da legislação em vigor; (b) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (c) não incentive, de qualquer forma, a prostituição;

(xxvii) observar e cumprir a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdência em vigor, exceto por (1) obrigações que estejam sendo contestadas de boa-fé, desde que obtido efeito suspensivo; ou (2) obrigações com relação às quais a Emissora ou os Garantidores possuam provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xxviii) deter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as permissões, licenças, concessões, alvarás, autorizações, inclusive ambientais, e aprovações indispensáveis para o exercício de suas atividade, em conformidade com a legislação aplicável, exceto (i) por aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante à Emissora e/ou ao Garantidor PJ; (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação; ou (iii) por aquelas que estejam sendo discutidas na esfera judicial e/ou administrativa e que tenham sua exigibilidade suspensa dentro do prazo legal ou em até 15

(quinze) Dias Úteis contados de sua ocorrência, dos dois, o menor;

(xxix) mediante o envio de comunicação enviada por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx na qual declare que ocorreu e persiste um inadimplemento em relação à Emissão, cumprir todas as instruções por escrito emanadas do Agente Fiduciário para regularização das obrigações inadimplidas;

(xxx) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não sejam empregados em quaisquer Condutas Indevidas (conforme definido abaixo) ou atos que violem a Legislação Socioambiental;

(xxxi) observar, cumprir e/ou adotar medidas para que sejam cumpridas, por si e/ou sociedades do Grupo da Emissora, controladas do Garantidor PJ bem como seus respectivos executivos, acionistas, administradores e funcionários exclusivamente quando agindo em seu nome ou em benefício da Emissora, Garantidores e/ou das sociedades do Grupo da Emissora, em qualquer caso, antigos ou novos (“Representantes”) todo e qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro aplicáveis aos negócios da Emissora ou Garantidores, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, o Decreto Lei nº 2.848 de 07 de setembro de 1940, a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Xxxxxxx Xxx 0000 ou qualquer outra jurisdição aplicável, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), bem como abster-se de (a) praticar a utilização de recursos para contribuições, doações ou despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) realizar qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, incluindo seus familiares, nacionais ou estrangeiros; (c) praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (d) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; e (e) realizar qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal (em conjunto, “Condutas Indevidas”), devendo (1) adotar e manter programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores, representantes legais, fornecedores,

prestadores de serviços e terceiros atuando em benefício da Emissora, do Garantidor PJ ou de suas controladas que assegurem o integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (2) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta e da Emissão; (3) abster-se de praticar atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, bem como realizar quaisquer das Condutas Indevidas em violação às Leis Anticorrupção; e (4) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 1 (um) Dia Útil o Agente Fiduciário;

(xxxii) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a documentação relativa à Emissão;

(xxxiii) nos termos de seu código de conduta, zelar para que todos os colaboradores, administradores e de suas controladas, bem como aos fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários por elas, não realizem quaisquer Condutas Indevidas;

(xxxiv) manter seguro adequado para seus bens e ativos, conforme práticas de mercado da Emissora e dos Garantidores;

(xxxv) encaminhar ao Agente Fiduciário via original arquivada na JUCISRS dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão ou arquivo eletrônico no formato “pdf”, caso o registro se dê de forma eletrônica, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção do referido registro;

(xxxvi) divulgar as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos Auditores Independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento de cada exercício social;

(xxxvii) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(xxxviii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (xxxvii) acima;

(xxxix) cumprir com a destinação dos recursos da Debêntures, conforme disposto na Cláusula da presente Escritura de Emissão;

(xl) assegurar que os acionistas da Xxxxxxxx e os Garantidores não tenham prioridade no recebimento de pagamentos de quaisquer dívidas ou valores mais vantajosos que os Debenturistas, tais como, mas não se limitando, a eventos de coberturas ou saídas estipulados em acordos de acionistas, enquanto estiver vigente ou perdurarem os efeitos dos referidos eventos ou saídas;

(xli) disponibilizar ao Agente Fiduciário, o relatório de classificação de risco a ser emitido pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 6 (seis) meses após a Primeira Data de Integralização; e

(xlii) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures.

7.2. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de todo e qualquer ato praticado pela Emissora.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição, que será formalizada por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão.

8.3. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara

que:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) os representantes legais do Agente Fiduciário que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(vii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(viii) verificou a veracidade do objeto dos Contratos de Garantia e a consistência

das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Emissora e pelos Garantidores, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas;

(ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”) e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; e

(xiii) o Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei que, com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura, o Agente Fiduciário não identificou a prestação de serviços de agente fiduciário em emissões da mesma Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo Grupo da Emissora.

8.4. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição.

8.5. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:

(i) uma parcela de implantação no valor de R$ 9.000,00 (nove mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão, e;

(ii) parcelas anuais no valor de R$ 9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;

8.6. adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação de razão de garantia, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação.

8.7. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (ii) será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.8. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral das Debêntures ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão.

8.9. A parcela mencionada na Cláusula 8.5 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.10. As parcelas citadas na Cláusula 8.5 acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.

8.11. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois inteiros por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um inteiro por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.12. Em caso de inadimplemento, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências

telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; (iv) pedidos de simulação de cálculo de resgate antecipado e outras simulações; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.13. As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Agente Fiduciário, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes

8.14. Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Debenturistas e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos

Debenturistas (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.15. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Xxxxxxxxxx, esse deverá ser efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.16. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

8.17. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.17.1. Fica facultada a revisão dos honorários propostos no caso de eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário, ou ainda no caso de alteração nas características da Emissão.

8.18. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:‌

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relacionada ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas aos Contratos de Garantia e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, sejam registrados na JUCISRS, adotando, no caso da omissão do Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(viii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) solicitar, às expensas da Emissora, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora e/ou dos Garantidores;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora ou dos Garantidores, conforme o caso, e desde que justificada, auditoria extraordinária na Emissora e/ou nos Garantidores;

(xii) convocar às expensas da Emissora, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às expensas desta;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão, se aplicável;

(xv) no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Emissora, divulgar, em sua página na Internet, e enviar à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xvi) manter o relatório anual a que se refere o item (xv) acima disponível para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;

(xvii) manter disponível em sua página na Internet lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário e agente de notas;

(xviii) divulgar em sua página na Internet as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;

(xix) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus Debenturistas;

(xx) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xxi) comunicação sobre o inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura de Emissão, de direitos creditórios ou em instrumento equivalente, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxii) emitir parecer sobre a suficiência das informações prestadas em eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(xxiii) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pela Emissora;

(xxiv) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade das Debêntures; e

(xxv) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre as Debêntures não sejam cedidos a terceiros.

8.19. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.20. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.21. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações

para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.22. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato cuja decisão seja de competência dos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da presente Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e da presente Escritura de Emissão.

8.23. O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro, desde que tais informações sejam auditadas e fornecidas em atendimento ao disposto na Cláusula 7.1 acima.

8.24. No caso de inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo:

(i) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

(ii) executar a Fiança nos termos da Cláusula 4.22 acima;

(iii) excutir as Garantias Reais, nos termos dos Contratos de Garantia;

(iv) requerer a falência da Emissora e/ou do Garantidor PJ;

(v) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação

judicial e extrajudicial, intervenção ou liquidação da Emissora e/ou dos Garantidores; e

(vi) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas.

8.25. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

8.25.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora, pedindo sua substituição.

8.25.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.25.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração paga ao Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.25.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

8.25.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.5 acima.

8.25.6. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula

8.18 (xviii) acima.

8.25.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por titulares das Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.4. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, com a antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, para primeira convocação e, de 8 (oito) dias após a publicação do edital de segunda convocação, para a segunda convocação, nos termos da Cláusula

4.19 respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

9.5. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de titulares de Debêntures em Circulação.

9.6. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias

Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

9.7. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Nona, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em Circulação no mercado. Os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral, e serão excluídas as Debentures que a Emissora e sociedades do Grupo da Emissora eventualmente possua em tesouraria e os votos dados por Debenturista em conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.

9.8. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.10. A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão ao debenturista eleito pelos demais Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

9.11. Não obstante o disposto nesta Escritura de Emissão, as deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, inclusive com relação a alterações nas cláusulas ou condições previstas nesta Escritura de Emissão que não apresentem outro quórum específico ou com relação ao perdão e/ou renúncia temporária a qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado.

9.12. As seguintes alterações relativas às características das Debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, pelo menos, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) as disposições desta Cláusula Nona; (ii) qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (iii) a Remuneração e/ou as disposições a ela relativas constantes desta Escritura de Emissão; (iv) quaisquer das datas de pagamento de quaisquer valores previstos

nesta Escritura de Emissão; (v) o prazo de vencimento das Debêntures; (vi) as espécies das Debêntures; (vii) as disposições relativas à Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Facultativo; (viii) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (ix) a alteração, substituição ou o reforço das Garantias; ou (x) alteração dos Eventos de Vencimento Antecipado.

9.13. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.14. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DOS GARANTIDORES

10.1. A Emissora e os Garantidores, conforme aplicável, de forma individual e não solidária, neste ato declara que nesta data:

(i) até a presente data, nem a Emissora, nem os Garantidores, nem qualquer de seus Representantes praticou qualquer Conduta Indevida;

(ii) a Emissora e o Garantidor PJ são sociedades por ações, devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis brasileiras, bem como estão devidamente autorizados a desempenhar as atividades descritas em seus respectivos objetos sociais;

(iii) no caso do Garantidor PF, é pessoa capaz, idônea e não possui quaisquer restrições sobre os seus bens que possam limitar ou obstar que os Debenturistas satisfaçam seus créditos, caso a Emissora se torne inadimplente;

(iv) a Emissora está devidamente registrada na CVM como emissor de valores

mobiliários, na categoria “A”;

(v) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as autorizações necessárias, inclusive as societárias, de terceiros e regulatórias, conforme aplicável, à celebração desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, à Emissão das Debêntures, à constituição das Garantias e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, conforme aplicável;

(vi) os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora e dos Garantidores, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(vii) esta Escritura de Emissão, bem como as obrigações respectivamente previstas, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora e dos Garantidores, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora e/ou Garantidores de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, ou para a realização da Emissão, exceto pelo arquivamento dos Atos Societários e da Escritura de Emissão na JUCISRS, pelo arquivamento da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia nos Cartório Cartórios de Títulos e Documentos e, quando constituída a Alienação Fiduciária de Imóveis, no(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis, pela publicação dos Atos Societários no Jornal de Divulgação e pelo registro das Debêntures junto à CVM, à B3 e à ANBIMA;

(ix) a celebração desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, e a Emissão não infringem ou contrariam (a) seus atos constitutivos, qualquer contrato ou documento no qual a Emissora ou os Garantidores sejam parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e dos Garantidores (exceto pelas

Garantais Reais), ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou os Garantidores ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, os Garantidores ou quaisquer de seus bens e propriedades; observada a Condição Suspensiva.

(x) estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não há a ocorrência e existência, na presente data, de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xi) cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.8 acima;

(xii) estão cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (a) que estejam sendo contestadas de boa-fé e dentro do prazo legal pela Emissora ou pelos Garantidores, desde que obtido efeito suspensivo; ou (b) obrigações com relação às quais a Emissora ou os Garantidores possuam provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (c) obrigações cujo descumprimento não possa causar Efeito Adverso Relevante;

(xiii) não há, na presente data, qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) as informações e declarações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx em relação à Emissora e à Oferta, conforme o caso, são verdadeiras, consistentes, corretas, necessárias, atuais, precisas e suficientes;

(xv) não omitiu ou omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(xvii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora, os Garantidores e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

(xviii) esta Escritura de Emissão constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(xix) as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis a Emissora nos referidos exercícios;

(xx) não é necessária autorização regulatória para celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia ou para realização da Emissão e da Oferta;

(xxi) estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto (a) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e judicial, desde que obtido efeito suspensivo; ou (b) aquelas descritas em suas demonstrações financeiras;

(xxii) possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações, e licenças e outorgas, inclusive as ambientais, aplicáveis ao regular exercício de suas atividades, estando todas elas válidas, exceto (i) por aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante à Emissora e/ou ao Garantidor PJ; (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação; ou (iii) por aquelas que estejam sendo discutidas na esfera judicial e/ou administrativa desde que obtido efeito suspensivo;

(xxiii) os documentos e informações fornecidos ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos, atuais e suficientes até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e

informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(xxiv) têm conhecimento do funcionamento dos instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

(xxv) os administradores da Emissora e dos Garantidores têm ciência dos termos das Debêntures têm conhecimento de seus propósitos e objetivos e aprovaram sua emissão ou outorga das Garantias, conforme aplicável;

(xxvi) têm o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

(xxvii) com relação a Emissora, decidiu, por sua conta e risco, emitir as Debêntures, e está contando exclusivamente com a consultoria e recomendação de seus próprios assessores para definir o tratamento financeiro, legal, regulatório, tributário e contábil pertinentes às Debêntures, e não se baseou em qualquer opinião do Agente Fiduciário, dos Coordenadores e/ou de qualquer pessoa ou entidade ligada ao Agente Fiduciário e/ou aos Coordenadores, para definir o tratamento contábil, fiscal, legal e regulatório aplicável às Debêntures ou para avaliar a adequação das Debêntures a seus propósitos;

(xxviii) não prestaram declarações insuficientes, inverídicos, imprecisos, inconsistentes e desatualizados aos Debenturistas e/ou ao Agente Xxxxxxxxxx;

(xxix) cumprem e fazem com que todas as suas controladas (conforme conceito previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) cumpram com o disposto na Legislação Socioambiental adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;

(xxx) cumprem a Legislação Socioambiental, para que (a) os trabalhadores da Emissora e do Grupo da Emissora estejam devidamente contratados nos termos da legislação em vigor; (b) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (c)

não incentivem, de qualquer forma, a prostituição;

(xxxi) cumprem a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdência em vigor, exceto por (1) obrigações que estejam sendo contestadas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa, desde que obtido efeito suspensivo; ou (2) obrigações com relação às quais a Emissora ou os Garantidores possuam provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) obrigações cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xxxii) observam, cumprem e adotam medidas para que sejam cumpridas, por si e/ou sociedades do Grupo da Emissora, e seus Representantes toda e qualquer das Leis Anticorrupção, bem como abstém-se de (a) praticar a utilização de recursos para contribuições, doações ou despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) realizar qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, incluindo seus familiares, nacionais ou estrangeiros; (c) praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (d) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; e (e) realizar qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(xxxiii) o montante equivalente aos recursos líquidos obtidos com a Emissão será destinado nos termos da Cláusula 3.7 acima; e

(xxxiv) a presente Emissão corresponde à 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora.

10.2. A Emissora e os Garantidores, conforme o caso, se comprometem a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, desatualizadas, incorretas ou insuficientes.

11. DAS NOTIFICAÇÕES

11.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

BORRACHAS VIPAL S.A.

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx xx Xxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para os Garantidores:

PALUDO PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxx Xxxxxx, XX

At.: Xxxxx xx Xxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

ARLINDO PALUDO

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xx. 0000 XXX 00000-000, Xxxxx Xxxxxx, XX Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

Para o Escriturador e Banco Liquidante: BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Xxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000/5164/8707/5084 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de aviso de entrega e leitura. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

11.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao Sistema.

12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora ou dos Garantidores, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou pelos Garantidores nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda supra, obrigando as partes por si e seus sucessores.

12.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.4. As partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro de digitação ou aritmético;

(iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo, prejuízo, alteração de direitos e prerrogativas ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.5. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 536 e seguintes, do Código de Processo Civil.‌

12.6. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.7. Correrão por conta da Emissora todos os custos incorridos com a Oferta e com o registro da Fiança, das Garantias Reais, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, da B3, do Banco Liquidante e do Escriturador e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.

12.8. A Emissora e os Garantidores consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos documentos da Emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.

12.9. Para todos os fins legais e probatórios, as Partes concordam e convencionam que a celebração desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos (i) ocorrerá de forma digital, nos termos e para os fins da Medida Provisória 2.200, de 24 de agosto de 2001, mediante a utilização de certificado digital nos padrões ICP-Brasil; (ii) ainda que alguma das Partes venham a assinar digitalmente esta Escritura de Emissão em local diverso, o local de celebração desta Escritura de Emissão é, para todos os fins, a cidade de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, conforme abaixo indicado; e (iii) será considerada a data de assinatura desta Escritura de Emissão, para todos os fins e efeitos, a data indicada abaixo, não obstante a data em que a última das assinaturas digitais for realizada. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura com certificado digital, para todos os fins de direito. Por fim, as Partes reconhecem que a presente Escritura de Xxxxxxx tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos da Cláusula 12.5 acima.

13. LEI APLICÁVEL E FORO

13.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

13.2. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

***

ANEXO I

MODELO DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS IMÓVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

São partes neste “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”):

I. na qualidade de alienantes:

(a) BORRACHAS VIPAL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria A, em fase operacional, com sede na Cidade de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 87.870.952/0001-44, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("BVSA"ou “Companhia”);

(b) PALUDO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 93.169.340/0001-21, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCISRS sob o NIRE 43300031250, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“PP” e, em conjunto com a Companhia, as “Alienantes”);

II. na qualidade de agente fiduciário das Debêntures (conforme abaixo definido):

(c) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000- 020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia

(“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”), neste ato devidamente representada na forma de seu contrato social.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 25 de agosto de 2023, a Companhia, na qualidade de emissora, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas subscritores e adquirentes das Debêntures (conforme abaixo definido), e ainda, a PP e o Sr. Arlindo Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00 (“Garantidor PF”, e em conjunto com a PP, “Garantidores”) celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.” (“Escritura de Emissão”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições da primeira emissão de até 600.000 (seiscentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Companhia, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) reais na data de sua emissão (“Debêntures”), perfazendo o montante total de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na data de emissão das Debêntures, que serão objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM nº 160 de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures (“Emissão”);

(ii) em 19 de setembro de 2023, as Partes celebraram o “Primeiro Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Borrachas Vipal S.A.”, tendo em vista a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, na qual foi definida a demanda das Debêntures, a qual resultou na definição (i) da quantidade da demanda das Debêntures; da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão, observados os limites previstos na Escritura de

Emissão; e (iii) do volume total da Oferta, nos termos da Cláusula 3.5.1 da Escritura de Emissão;

(iii) as Alienantes são proprietárias dos Imóveis Alienados Fiduciariamente (conforme abaixo definido), compreendendo os respectivos terrenos, construções, edificações, plantações, árvores e outras acessões e benfeitorias, presentes e/ou futuras;

(iv) para assegurar o integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), as Alienantes comprometeram-se a alienar fiduciariamente, em benefício dos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, os Imóveis Alienados Fiduciariamente, de acordo com os termos e condições previstos no presente Contrato; e

(v) o Agente Xxxxxxxxxx foi nomeado, nos termos da Escritura de Emissão e do presente Contrato, para atuar como representante dos Debenturistas e acompanhar o cumprimento das obrigações das Alienantes.

RESOLVEM as partes acima qualificadas, doravante denominadas em conjunto

“Partes”, celebrar este Contrato, que será regido pelos termos e condições a seguir.

CLÁUSULA 1ª DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Para efeitos deste Contrato, salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados previstos na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA 2ª

DO IMÓVEL E DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

2.1. Alienação Fiduciária. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514”), dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), as Alienantes, em caráter irrevogável e irretratável, alienam e cedem fiduciariamente, conforme aplicável, em garantia, em favor dos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, em alienação fiduciária em garantia,

a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens imóveis de sua propriedade, devidamente identificados no Anexo I ao presente Contrato (“Imóveis Alienados Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente).

2.2. Obrigações Garantidas. As Partes concordam e reconhecem que as obrigações garantidas por esta Alienação Fiduciária incluem toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, incluindo: (i) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, pro rata temporis, e eventuais Encargos Moratórios e/ou do Valor de Oferta de Resgate Antecipado e/ou do Valor Amortização Extraordinária e/ou do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, calculados nos termos da Escritura de Emissão e acrescidos dos respectivos prêmios, conforme aplicável; e (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive taxas, multas, tributos, custos para manter as Debêntures registradas na B3, honorários devidos ao Escriturador e Banco Liquidante, juros de mora, impostos devidos ou que venham a ser devidos a qualquer tempo, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorridos pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive, por seus honorários e/ou pelos Debenturistas em decorrência de despesas judiciais e extrajudiciais e/ou, quando houver, honorários advocatícios, decorrentes da Escritura de Emissão e/ou deste Contrato, verbas indenizatórias devidas diretamente pelos Garantidores e/ou pela Companhia no âmbito de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral no âmbito da Emissão (“Obrigações Garantidas”).

2.3. Para cumprir com o disposto no artigo 1.362 do Código Civil e o no artigo 66-B da Lei nº 4.728, e sem prejuízo de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas, as Obrigações Garantidas têm suas principais características devidamente descritas no Anexo II ao presente Contrato, as quais as Partes declaram conhecer integralmente.

2.4. As Partes concordam, em caráter irrevogável e irretratável que, na ocorrência de um Evento de Execução (conforme abaixo definido), as obrigações aqui previstas tornar-se-ão imediata e integralmente devidas e exigíveis, sendo facultado ao Agente Fiduciário proceder à consolidação da propriedade dos Imóveis Alienados Fiduciariamente de acordo com as leis aplicáveis e com a Cláusula 5.1 do presente Contrato.

2.5. As Alienantes permanecerão obrigadas nos termos do presente Contrato, e os Imóveis Alienados Fiduciariamente permanecerão sujeitos ao disposto neste Contrato, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, sem limitação e sem qualquer reserva de direitos contra as Alienantes, e independentemente da

notificação ou anuência das Alienantes, ainda que ocorra:

(i) qualquer renovação, novação (com ou sem alteração de remuneração e/ou de cronograma de amortização), prorrogação, aditamento, modificação, alteração do prazo, forma, local, valor ou moeda de pagamento das Obrigações Garantidas, desde que formalizada em estrita observância aos termos da Escritura de Emissão;

(ii) qualquer vencimento antecipado, restituição ou quitação parcial das Obrigações Garantidas, ou qualquer invalidade parcial ou inexequibilidade de quaisquer dos documentos relacionados às Obrigações Garantidas;

(iii) qualquer ação (ou omissão) do Agente Fiduciário, transação, renúncia no exercício de qualquer direito, poder ou prerrogativa e prorrogação do prazo de execução de qualquer direito, contidos nos documentos relacionados às Obrigações Garantidas ou nos termos da legislação aplicável; e/ou

(iv) a venda, permuta, renúncia, restituição, liberação ou quitação de qualquer outra garantia, direito de compensação ou outro direito de garantia real a qualquer tempo detido pelos Debenturistas (de forma direta ou indireta) para o pagamento parcial das Obrigações Garantidas.

2.6. Para efeitos da eventual excussão da presente garantia e alienação em leilão, os Imóveis Alienados Fiduciariamente são avaliados tendo por base os valores de venda forçada apontados nos laudos entregues ao Agente Fiduciário anteriormente à assinatura do presente Contrato, preparados pela (i) UON Consultoria Técnica Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.496.127/0001-05 e no Conselho Regional de Engenharia de São Paulo (CREA-SP) sob o nº 1969854, em relação à matrícula nº 14.857, junto ao Registro de Imóveis da Comarca de Nova Prata/RS, cujo valor de liquidação forçada foi avaliado em R$27.949.640,00 (vinte e sete milhões, novecentos e quarenta e nove mil, seiscentos e quarenta reais) (“Valor de Avaliação Fábrica II”) (“Laudo UON”); (ii) FACTUM - Avaliações e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.272.086/0001-13 e no Conselho Regional de Engenharia do Rio Grande do Sul (CREA-RS) sob o nº 149.214, em relação às matrículas nº 8.335, junto ao 18º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, cujo valor de liquidação forçada foi avaliado em R$ 26.950.000,00 (vinte e seis milhões e novecentos e cinquenta mil reais) (“Valor de Avaliação Jaguaré”); 80.701, junto ao Ofício de Registro de Imóveis de São Leopoldo/RS, cujo valor de liquidação forçada foi avaliado em R$ 32.100.000,00 (trinta e dois milhões e cem mil reais) (“Valor de Avaliação São

Xxxxxxxx”), 147.783, junto ao Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre/RS, cujo valor de liquidação forçada foi avaliado em R$5.400.000,00 (cinco milhões e quatrocentos mil reais) (“Valor de Avaliação Estacionamento CEA Porto Alegre"), e matrículas nº 00.242, 03.024, 07.575, 08.881, 11.642; 12.463, 14.294, 14.956,

15.028, 18.327 junto ao Registro de Imóveis da Comarca de Nova Prata/RS, cujo valor de liquidação forçada foi avaliado em R$ 42.460.000,00 (quarenta e dois milhões e quatrocentos e sessenta mil reais) (“Valor de Avaliação Fábrica I”) (“Laudos Factum” em em conjunto com o Laudo UON, os “Laudos de Avaliação”) , totalizando, em conjunto, R$134.859.640,00 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil e seiscentos e quarenta reais) (“Valor de Avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente”),conforme indicado no Anexo I ao presente Contrato. O Valor de Avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente deverá ser utilizado como base de cálculo para fins de registro.

2.6.1. O Valor de Avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente será utilizado como base para venda em leilão público. Entretanto, considerando que o Valor de Avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente poderá ter sofrido alterações após a celebração deste Contrato, o Agente Fiduciário, poderá, nos termos do artigo 24, inciso VI, da Lei nº 9.514 e nos limites autorizados neste Contrato, anteriormente à realização do primeiro leilão, contratar empresa avaliadora especializada, às expensas das Alienantes, para fazer nova avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente para fins de leilão (“Novo Laudo de Avaliação”).

2.6.2. Na hipótese de referido valor ser inferior ao valor utilizado pela Prefeitura Municipal competente como base de cálculo para a apuração do imposto sobre transmissão inter vivos, exigível por força da consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário, este último corresponderá ao valor do imóvel a ser utilizado como base para fins de leilão.

2.6.3. As Alienantes, em caráter irrevogável e irretratável, se obrigam a permitir (e colaborar com) a elaboração do Novo Laudo de Avaliação, desde que tal nova avaliação seja conduzida durante o horário comercial regular e de maneira a não interferir de maneira irrazoável nas operações normais das Alienantes.

2.7. Para fins do disposto no inciso “x” do artigo 11 da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17/2021”), na presente data, foi atribuído o Valor de Avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, conforme definido na Cláusula 2.6 acima, aos Imóveis Alienados Fiduciariamente, sem qualquer atualização monetária. O referido valor foi baseado nos Laudos de Avaliação, conforme definido na Cláusula 2.6 acima. Fica certo e

ajustado entre as Partes que o valor previsto acima (i) está descrito no presente Contrato, única e exclusivamente, como referência, para verificação anual de suficiência de garantia, nos termos da Resolução CVM 17/2021, e (ii) sob nenhuma hipótese será considerado para quaisquer outros fins, principalmente, mas não se limitando a, excussão da garantia, disputa judicial ou não, os quais deverão obedecer aos termos e condições previstos neste Contrato. Adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SER nº 01/21, fica acordado entre as Partes que o Agente Fiduciário poderá, às expensas das Alienantes, contratar empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar os Imóveis Alienados Fiduciariamente, a qualquer momento, sem exigência de assembleia de investidores.

2.8. Enquanto não ocorrer um inadimplemento de qualquer obrigação prevista neste Contrato, na Escritura de Emissão, ou um Evento de Execução, é assegurada às Alienantes a livre utilização dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, no curso ordinário de seus negócios, por sua conta e risco, e a utilização de todas as demais benfeitorias e acessões que eventualmente o guarneçam, bem como de todas as receitas resultantes e/ou originárias dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, sendo sua obrigação mantê-lo, conservá-lo e guardá-lo em perfeitas condições de uso e habitabilidade, segurados contra os riscos de propriedade contra incêndio e demais danos à construção. Ainda, as Alienantes obrigam-se a tomar todas as medidas necessárias para manter os Imóveis Alienados Fiduciariamente a salvo de turbações de terceiros.

2.9. Caso haja qualquer imperfeição na descrição dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, requerem as Partes, bem como desde já expressamente autorizam o registrador imobiliário, que a intercorrência seja superada pelas características, descrições e confrontações contidas na matrícula, para que se atenda ao princípio registrário da especialidade objetiva, nos termos do que estabelece a Lei nº 6.015 de 31 de dezembro de 1973, nos artigos 176 e seguintes, para que não haja necessidade de retificação e ratificação deste Contrato por tal motivo.

2.10. O pagamento de todos os tributos, taxas e outras despesas incidentes ou que venham a incidir sobre os Imóveis Alienados Fiduciariamente, incluindo contingências, multas, penalidades, e custos de natureza ambiental, são de única e exclusiva responsabilidade das Alienantes, ainda que lançados em nome de terceiros.

2.11. Observados os parágrafos 3º e 4º do artigo 22 da Lei nº 9.514, as Alienantes obrigam-se a não vender, ceder, prometer ceder, permutar, transferir, alugar, conferir em aumento de capital, outorgar opção de compra, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer outro Ônus (conforme abaixo definido) ou gravame,

com exceção da garantia criada nos termos deste Contrato, ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, os Imóveis Alienados Fiduciariamente ou quaisquer direitos sobre ele, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, estando sujeita às implicações criminais previstas no artigo 171, inciso I e II do Código Penal.

2.11.1. Nos termos expressos do art. 37-B da Lei nº 9514, é também vedada a eventual prorrogação de prazo de locação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, por período superior a 1 (um) ano, sem a expressa anuência do Agente Fiduciário, sendo considerada ineficaz caso realizada em desacordo com o presente dispositivo.

2.12. Todas as responsabilidades, deveres e obrigações atribuídas aos proprietários plenos contidas no conteúdo do direito de propriedade do artigo 1.228 do Código Civil, em especial aqueles estabelecidos nos parágrafos 1º e 2º, permanecem como direitos detidos pelas Alienantes após a constituição da garantia fiduciária contratada por meio deste Contrato, ou seja, as Alienantes permanecem responsável pelas obrigações e pelos deveres contidos nos referidos dispositivos legais. O Agente Xxxxxxxxxx não será, qualquer que seja a hipótese, responsabilizado, direta ou indiretamente, subjetiva ou objetivamente, por ações ou omissões de qualquer natureza que decorram do domínio pleno, vez que é proprietária exclusivamente a título de garantia e em caráter resolúvel.

2.13. Para efeitos dos §§ 4º e 5º do artigo 27 da Lei nº 9.514, as Alienantes jamais terão direito de retenção por benfeitorias.

2.14. Para os fins do presente Contrato, “Ônus” significa todas e quaisquer restrições, dívidas, ônus, cessão e/ou gravames de qualquer natureza, processos ou procedimentos, judiciais, arbitrais, administrativos e/ou extrajudiciais, inclusive, mas sem limitação, de qualquer direito de oneração ou alienação, exceto pelo gravame criado nos termos do presente Contrato.

CLÁUSULA 3ª APERFEIÇOAMENTO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

3.1. Registro e Averbações. As Partes desde já autorizam o registro ou averbação deste Contrato nas respectivas matrículas dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, obrigando-se as Alienantes, por si ou seus sucessores, a tomar todas as providências necessárias para que se efetive referido registro às custas das Alienantes (inclusive os custos com emolumentos e taxas de cartório despendidos

diretamente com tal registro ou averbação), especialmente, sem limitação, a fornecer documentos adicionais e firmar aditamentos ou instrumentos de retificação e ratificação do presente Contrato, sob pena de infração contratual, e praticar todos os atos e/ou tomar todas as providências que forem solicitadas pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Cartório de Registro de Imóveis com o objetivo de aperfeiçoar ou formalizar os atos jurídicos necessários para a constituição da garantia prevista neste Contrato.

3.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, as Alienantes deverão:

(i) no prazo de até 90 (noventa) dias a partir da Primeira Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão), formalizar e registrar o presente Contrato nos Cartórios de Registros de Imóveis competentes, prorrogável por mais 30 (trinta) dias;

(ii) em até 2 (dois) dias a contar do protocolo deste Contrato nos Cartórios de Registros de Imóveis competentes, fornecer ao Agente Fiduciário comprovante do protocolo de prenotação deste Contrato ou de qualquer aditamento nos respectivos Cartório de Registro de Imóveis;

(iii) atender de forma diligente quaisquer exigências que tais cartórios venham a fazer com relação ao registro deste Contrato e/ou seus respectivos aditamentos no menor prazo possível; e

(iv) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis da obtenção dos respectivos registros, entregar ao Agente Fiduciário evidência do registro deste Contrato e/ou seus respectivos aditamentos por todos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis, acompanhado de cópia atualizada da matrícula dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, evidenciando o registro da presente Alienação Fiduciária.

3.1.2. Serão de responsabilidade das Alienantes o registro e o pagamento de quaisquer taxas, emolumentos e encargos necessários em conexão com os registros e averbações mencionados na Cláusula 3.1.1 acima.

3.1.3. Caso as Alienantes não realizem qualquer registro ou ação necessária nos prazos determinados no presente Contrato, conforme Cláusula 3.1.1 acima, o Agente Fiduciário poderá realizá-las, ficando as Alienantes responsáveis pelas despesas decorrentes do registro.

3.1.4. Para fins de registro ou averbação, as Alienantes comprometem-se

a apresentar, quando da apresentação do presente Contrato e seus respectivos aditamentos para registro ou averbação, conforme o caso, perante o Cartório de Registro de Imóveis competentes, todos os documentos exigidos por tal cartório. Caso seja feita exigência para a apresentação de certidões ou informações complementares que envolvam o Agente Fiduciário, as Alienantes deverão informar o Agente Fiduciário acerca de tais exigências feitas, por meio do envio de uma cópia da nota devolutiva elaborada pelo cartório, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de tal exigência, bem como providenciar os documentos exigidos e apresentá-los ao cartório no prazo definido na expedição da nota devolutiva respectiva.

3.2. Para todos os fins de direito, o presente Contrato tem força de escritura pública, nos termos do artigo 38 da Lei nº 9.514, podendo assim ser apresentado a registro no Cartório de Registro de Imóveis competente.

CLÁUSULA 4ª REFORÇO DA GARANTIA

4.1. Reforço da Garantia. As Alienantes obrigam-se, de modo irretratável e irrevogável, a complementar e/ou a substituir as garantias constituídas por meio do presente Contrato sempre que qualquer destas garantias tiver o seu valor diminuído em função de penhora, sequestro, arresto, bloqueio total ou parcial, ou de qualquer medida de constrição judicial, administrativa ou arbitral, turbação ou esbulho que possa afetar, de qualquer modo, a Alienação Fiduciária constituída por meio do presente Contrato.

4.1.1. Fica desde já acordado que o reforço ou a substituição de qualquer das garantias objeto deste Contrato deverá ser realizado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados a partir da data da Assembleia Geral de Debenturistas que deliberar o reforço ou a substituição da Garantia.

4.1.2. Caso não ocorra o reforço ou a substituição de qualquer das garantias objeto deste Contrato em até 15 (quinze) Dias Úteis contados a partir da data da Assembleia Geral de Debenturistas que deliberar o reforço ou a substituição, tal fato será considerado descumprimento de obrigação deste Contrato, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA 5ª

UTILIZAÇÃO E EXCUSSÃO DA GARANTIA

5.1. Mora. Na hipótese em que seja declarado e/ou decretado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou no vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas (“Evento de Execução”), mediante o envio de simples notificação às Alienantes pelo Agente Fiduciário, consolidar-se-á em favor do Agente Fiduciário a propriedade plena dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, podendo o Agente Fiduciário prontamente, conforme instruções dos Debenturistas, individual ou conjuntamente, agindo diretamente ou por meio de procuradores ou representantes, (i) cobrar, receber, apropriar-se, alienar, transferir, conferir opções, resgatar, vender ou fazer com que seja vendido, dispor, pública ou privadamente, ou de outra forma excutir os Imóveis Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, pelos preços, na ordem, em termos e condições que venham a entender adequados, independentemente de avaliação, mediante alienação, venda, cessão, transferência ou negociação privada ou em hasta pública, conforme o caso, incluindo, nos limites estabelecidos neste Contrato, com poderes inclusive para firmar contratos e outros instrumentos que estejam estritamente relacionados à transferência, bem como transferir posse e domínio, dar e receber quitação e firmar os recibos correspondentes, bem como (ii) tomar quaisquer ações junto ao competente Cartório de Registro de Imóveis; e/ou (iii) utilizar, debitar e/ou transferir todos os recursos existentes para amortização, ou, se for o caso, pagamento integral das Obrigações Garantidas, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial.

5.2. O procedimento de notificação às Alienantes para pagamento das Obrigações Garantidas obedecerá ao seguinte: (i) nos termos do art. 26, § 1º-A da Lei nº 9.514, a intimação será requerida pelo Agente Fiduciário a qualquer dos oficiais dos Cartórios de Registro de Imóveis competentes sobre os Imóveis Alienados Fiduciariamente, indicando o valor vencido e não pago (equivalente à integralidade das Obrigações Garantidas); (ii) a diligência de notificação será realizada pelo oficial de qualquer das circunscrições imobiliárias onde se localizam os Imóveis Alienados Fiduciariamente, podendo, a critério desse oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou por meio do serviço de registro de títulos e documentos da comarca, ou do domicílio de quem deva recebê-la, ou, ainda, pelo correio, com aviso de recebimento a ser firmado pessoalmente pelos representantes legais das Alienantes; (iii) se o destinatário da intimação encontrar-se em local ignorado, incerto ou inacessível, ou se furtar ao recebimento da notificação, tudo certificado pelo oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou pelo de Títulos e Documentos, ou caso não seja encontrado após 3 (três) diligências consecutivas, competirá ao primeiro promover sua intimação por edital, publicado por no mínimo 3 (três) dias, em um dos jornais de maior circulação no local dos Imóveis Alienados Fiduciariamente ou na forma eletrônica, nos termos do

art. 37-C da Lei nº 9514; e (iv) na forma do artigo 26, parágrafo 3°-A e B da Lei nº 9.514, quando, por duas vezes, o oficial do Cartório Registro de Imóveis ou de Registro de Títulos e Documentos ou o serventuário por eles credenciado houver procurado as Alienantes no endereço do respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente, sem as encontrar, poderá, havendo suspeita motivada de ocultação, intimar qualquer pessoa ali encontrada de que, no Dia Útil imediatamente subsequente, retornará aos locais, a fim de efetuar a intimação na hora que designar, aplicando-se subsidiariamente o disposto nos artigos 252, 253 e 254 do Código de Processo Civil, sendo que nos locais em que houver controle de acesso, a intimação poderá ser feita ao funcionário da portaria responsável pelo recebimento de correspondências.

5.2.1. Caso as Alienantes depositem os valores vencidos, o oficial do Cartório de Registro de Imóveis deverá ser informado pelo Agente Fiduciário no prazo de 2 (dois) dias a contar do seu recebimento dos respectivos valores pelos Debenturistas. Caso o pagamento seja concernente à totalidade do saldo das Obrigações Garantidas, tal fato será também informado pelo Agente Fiduciário, que instruirá o oficial a realizar o cancelamento da presente Alienação Fiduciária em garantia na inscrição do respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente.

5.2.2. Caso não seja tempestivamente quitada a dívida, o oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente, após certificar esse fato, promoverá a averbação, na matrícula dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, da consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, à vista da prova do pagamento do imposto de transmissão inter vivos.

5.2.3. Consolidada a propriedade em nome do Agente Fiduciário, os Imóveis Alienados Fiduciariamente serão alienados a terceiros, da seguinte forma: (a) a alienação far-se-á sempre por leilão público extrajudicial; (b) o primeiro leilão público realizar-se-á dentro de 60 (sessenta) dias, contados da data da averbação da consolidação da plena propriedade em nome do Agente Fiduciário; e (c) o segundo leilão público, se necessário, realizar-se-á dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro leilão, na forma da lei, reservando-se, desde já, ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, o direito de proceder, às expensas das Alienantes, a avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente em questão, se necessário. As datas, horários e locais dos leilões serão comunicados às Alienantes pelo Agente Xxxxxxxxxx, mediante correspondência dirigida aos endereços (inclusive eletrônico) constantes deste Contrato

5.2.3.1. Os Alienantes se obrigam a informar o Agente Xxxxxxxxxx sobre a alteração de seus respectivos endereços constantes deste Contrato, bem como de