REGULAMENTO DO

SUL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO MULTISSETORIAL CNPJ nº 23.956.882/0001-69

XXX XXXXX, 00 XX XXXXX XX 0000

XXXXXXXXXXX XX XXX XXXXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO MULTISSETORIAL

CNPJ nº 23.956.882/0001-69

O SUL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO

MULTISSETORIAL, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.

Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

OBJETO

1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento.

FORMA DE CONSTITUIÇÃO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas poderão ser resgatadas, a qualquer tempo, nos termos previstos no presente Regulamento.

PRAZO DE DURAÇÃO

3.1 O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, a contar da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, podendo esse prazo ser prorrogado mediante aprovação da Assembleia Geral, nos termos previstos no presente Regulamento.

ADMINISTRADORA

4.1 O Fundo é administrado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40.

OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e das obrigações de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo.

5.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita, inclusive aquelas estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:

(a) registrar, às expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos, eventuais aditamentos, os Suplementos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(b) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;

(c) informar imediatamente os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos do presente Regulamento;

(d) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo;

(e) celebrar, em nome do Fundo, os Contratos de Cessão, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;

(f) monitorar, com base nas informações fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada e/ou pelo Agente de Monitoramento, conforme o caso:

(1) o atendimento à Subordinação Mínima Sênior e à Subordinação Mínima Mezanino;

(2) a composição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Pagamento;

(3) a ocorrência de qualquer Evento de Desalavancagem e, consequentemente, a composição da Reserva de Desalavancagem;

(4) a ocorrência de qualquer Evento de Realavancagem; e

(5) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada;

(g) realizar a escrituração das Cotas, incluindo (1) a abertura e a manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (2) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidores Autorizados dos Cotistas, em perfeita ordem; e (3) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro de cada ano, o número de Cotas, sua propriedade e o respectivo valor;

(h) constituir procuradores, inclusive para proceder à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sendo que as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses contados da data de sua outorga, exceto (1) as procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e (2) as procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;

(i) abrir e manter a Conta de Arrecadação e a Conta do Fundo até a liquidação do Fundo; e

(j) enviar, mediante solicitação de qualquer Cotista, o mais recente Relatório de Acompanhamento preparado pelo Agente de Monitoramento.

5.3 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:

(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DA CONSULTORA ESPECIALIZADA

6.1 O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, o valor calculado e provisionado diariamente, nos termos da fórmula abaixo:

tx TA = (252)

100

× PLd–1

sendo:

TA = Taxa de Administração;

tx = 7,30 (sete inteiros e trinta centésimos); e

PLd–1 = Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo da Taxa de Administração.

6.1.1 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

6.1.2 Da Taxa de Administração:

(a) 0,175% (cento e setenta e cinco milésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano serão devidos à Administradora, observada a remuneração mensal mínima de R$6.000,00 (seis mil reais);

(b) 0,125% (cento e vinte e cinco milésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano serão devidos à Gestora; e

6.1.3 O valor mencionado no item 6.1.2(a) acima será reajustado anualmente com base no índice acumulado da variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), ou outro índice que venha a substituí-lo.

6.2 Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil.

6.3 Os valores acima não incluem as despesas e os encargos previstos na cláusula 20 do presente Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.

6.4 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA

7.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre (a) sua substituição; ou (b) a liquidação antecipada do Fundo.

7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação antecipada do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.

7.2 No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser automaticamente convocada Assembleia Geral para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação antecipada do Fundo.

7.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de liquidação do Fundo.

7.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e as obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

7.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

XXXXXXX, CONSULTORA ESPECIALIZADA, CUSTODIANTE, AGENTE DE COBRANÇA E AGENTE DE MONITORAMENTO

8.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e da de seu diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:

(a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo;

(b) gestão da carteira do Fundo;

(d) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.

Gestora

8.2 A Gestora foi contratada, nos termos do item 8.1(b) acima, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.

8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada, conforme disposto no item 8.3.1(a) abaixo, e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado; e

(b) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento, envidando seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio de sua carteira de Ativos Financeiros em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo.

8.2.2 No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente as suas funções.

Consultora Especializada

8.3 A Consultora Especializada foi contratada, nos termos do item 8.1(a) acima, para auxiliar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo.

8.3.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato de consultoria especializada, a Consultora Especializada será responsável pelas seguintes atividades:

(a) analisar e apresentar, para seleção pela Gestora, os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, observadas a Política de Crédito e as Condições de Cessão; e

(b) orientar a Gestora na negociação ou na alienação, junto a terceiros, de qualquer Direito Creditório Cedido.

8.3.2 A Consultora Especializada obriga-se, ainda, nos termos do contrato de consultoria especializada, a manter verdadeira, durante a vigência do referido contrato, a declaração de que apenas apresentará, para seleção da Gestora, nos termos do item 8.3.1(a) acima, Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos:

(a) no caso de Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios Cedidos devidos ao Fundo seja superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), os referidos Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de Proteção ao Crédito – SPC ou ao Equifax, relativos a emissões de cheques sem fundos, protestos, execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada; excepcionalmente, a Consultora Especializada poderá apresentar, para seleção da Gestora, Direitos Creditórios devidos por Devedores que apresentem protestos ou execuções judiciais, desde que o somatório dos valores referentes a essas pendências não exceda 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido;

(b) a Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo em cada mês-calendário deverá ser igual ou superior a 250% (duzentos e cinquenta por cento) da Taxa DI; e

Custodiante

8.4 O Custodiante foi contratado, nos termos do item 8.1(c) acima, para prestar os serviços de custódia e controladoria dos ativos do Fundo, e será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável, neste Regulamento e no contrato celebrado com a Administradora:

(a) validar, no momento de sua cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;

(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, depositando os valores recebidos diretamente (1) na Conta de Arrecadação; ou (2) em conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos e pelos devedores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e ali mantidos sob custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

8.4.1 A verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos serão realizadas conforme os procedimentos descritos a seguir:

(a) no caso de Direitos Creditórios – Gerais representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser emitidas sob a forma eletrônica e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas de forma individualizada, pelo Custodiante, na Data de Cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; a Consultora Especializada, no prazo de até 3 (três) dias após a respectiva Data de Cessão, enviará à empresa certificadora digital o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; caso a nota fiscal seja física, a Consultora Especializada enviará ao Custodiante, por arquivo eletrônico, a imagem digitalizada da referida nota; o Custodiante visualizará, junto à empresa certificadora digital, o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e, no caso de nota fiscal física, a imagem digitalizada enviada pela Consultora Especializada;

(b) no caso de Direitos Creditórios – Gerais representados por cheques, os cheques serão enviados, previamente à respectiva Data de Cessão, pelos Cedentes ao Agente de Recebimento; a guarda e a verificação, por amostragem, do lastro dos Direitos Creditórios – Gerais representados por cheques serão realizadas pelo Agente de Recebimento; a comprovação do recebimento e da verificação dos cheques pelo Agente de Recebimento será enviada pela Consultora Especializada ao Custodiante, em até 5 (cinco) dias contados da respectiva Data de Cessão; havendo o inadimplemento de qualquer Direito Creditório – Geral representado por cheque, referido cheque será retirado pelo Agente de Cobrança, junto ao Agente de Recebimento, para realização da cobrança extrajudicial ou judicial;

(c) no caso de Direitos Creditórios – Gerais representados por notas promissórias, a verificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 10 (dez) dias contados da respectiva data da renegociação, observado o disposto no item 10.1.1 abaixo; o Custodiante poderá realizar diretamente ou contratar terceiro para efetuar, conforme a regulamentação em vigor, a guarda física e a verificação dos Documentos Comprobatórios; e

(d) no caso de Direitos Creditórios – Contratos, a verificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Cessão; o Custodiante poderá realizar diretamente ou contratar terceiro para efetuar, conforme a regulamentação em vigor, a guarda física e a verificação dos Documentos Comprobatórios.

8.4.2 O Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida nos itens 8.4(b) e (c) acima, por amostragem, de acordo com a metodologia prevista no Anexo IV a este Regulamento.

8.4.3 As contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts) deverão ser instituídas individualmente por Xxxxxxx ou por emissor dos Ativos Financeiros, conforme o caso, e destinadas a receber pagamentos feitos exclusivamente ao Fundo.

8.4.4 O Fundo poderá manter recursos em contas especiais (escrow accounts), referentes às operações do Fundo, junto a instituições financeiras que não sejam Instituições Autorizadas, desde que o somatório dos montantes liquidados diariamente em instituições financeiras que não sejam Instituições Autorizadas seja inferior ao menor entre os seguintes valores:

(a) eventual excedente entre a Subordinação Sênior e a Subordinação Mínima Sênior; ou

(b) eventual excedente entre a Subordinação Mezanino e a Subordinação Mínima Mezanino.

8.4.5 O disposto no item 8.4.4 acima deverá ser monitorado semanalmente pelo Custodiante, que informará imediatamente a Administradora, a Gestora e a Consultora Especializada sobre eventual desenquadramento.

8.4.6 O Fundo poderá manter recursos em contas de custódia e liquidação junto ao Banco Paulista S.A., exclusivamente para pagamento diário das operações de cessão e das demais obrigações do Fundo (despesas operacionais), sendo que o saldo remanescente de caixa deverá ser mantido em Instituições Autorizadas, observado o disposto no item 9.3 abaixo.

8.5 Os serviços de cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, exceto cheques, serão prestados pelo Agente de Recebimento, sendo os valores pagos pelos Devedores recebidos na Conta de Arrecadação.

8.5.1 Os recursos recebidos na Conta de Arrecadação serão transferidos, conforme orientações do Custodiante, para a Conta do Fundo.

Agente de Cobrança

8.6 O Agente de Cobrança foi contratado, nos termos do item 8.1(d) acima, para realizar, às expensas e em nome do Fundo, a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, de acordo com a Política de Cobrança e as demais condições estabelecidas no contrato de cobrança.

8.6.1 Observado o disposto na Política de Cobrança, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo, negociar e alienar, junto a terceiros, qualquer Direito Creditório Cedido inadimplido, desde que referido Direito Creditório Cedido esteja integralmente contabilizado na provisão para Devedores duvidosos do Fundo.

8.6.2 Adicionalmente e também respeitado o previsto na Política de Cobrança, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo, (a) renegociar, junto aos Devedores, quaisquer características dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, incluindo os prazos para pagamento; e (b) negociar, junto aos Xxxxxxxx, (1) a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; ou (2) a substituição dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos por Direitos Creditórios a vencer.

Agente de Monitoramento

8.7 Adicionalmente, a Administradora contratou o Agente de Monitoramento para calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira.

8.7.1 Em cada Data de Monitoramento de Índices, o Agente de Monitoramento deverá calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira abaixo e gerar o Relatório de Acompanhamento, a ser enviado para a Administradora, referente ao desempenho do Fundo e de sua carteira, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva Data de Monitoramento de Índices, desde que tenha recebido do Custodiante as informações necessárias sobre a carteira de Direitos Creditórios Cedidos:

(a) índices de concentração por atividade econômica: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e

de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:

(1) Índice de Concentração na Indústria;

(2) Índice de Concentração no Comércio;

(3) Índice de Concentração no Setor Imobiliário; e

(4) Índice de Concentração no Setor de Serviços;

(b) índices de concentração por tipo de Direito Creditório: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:

(1) Índice de Concentração em Cheques;

(2) Índice de Concentração em Duplicatas;

(3) Índice de Concentração em Notas Promissórias; e

(4) Índice de Concentração em Contratos;

(c) índices de concentração por Cedente: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:

(1) Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas;

(2) Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos

– Duplicatas; e

(3) Índice de Concentração por Cedentes em Recuperação de Passivo;

(d) índices de concentração por Devedor: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:

(1) Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas;

(2) Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos –

Duplicatas; e

(3) Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias;

(e) índices de concentração relacionados a sociedades empresárias em recuperação judicial: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:

(1) Índice de Concentração por Xxxxxxxx em RJ;

(2) Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ;

(3) Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos em RJ;

(4) Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ; e

(5) Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ;

(f) índices de recebimento: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando, como data-base, a Data de Monitoramento de Índices em questão:

(1) Índice de Recebimento Geral;

(2) Índice de Recompra;

(3) Índice de Liquidação Pontual, determinado em relação a todos os Cedentes de um mesmo Grupo Econômico, sendo certo que a informação sobre o agrupamento de Cedentes em Grupos Econômicos será informada pela Gestora ao Agente de

Monitoramento, não tendo, portanto, o Agente de Monitoramento responsabilidade sobre tal agrupamento;

(g) prazo médio dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis, considerando o prazo vigente na respectiva Data de Cessão;

(h) prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas ou cheques, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão;

(i) prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissórias, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e

(j) Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis.

8.8 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 acima, aplicam-se, no que couberem, à substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança e do Agente de Monitoramento.

POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios.

9.1.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima.

9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, observados, ainda, além dos limites estabelecidos na regulamentação pertinente, os previstos abaixo:

(a) o Índice de Concentração por Cedentes em RJ não poderá ser superior a 3% (três por cento);

(b) o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ não poderá ser superior a 3% (três por cento); e

(c) o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ não poderá ser superior a 3% (três por cento).

9.2.1 Os limites acima deverão ser verificados pela Gestora (a) a partir do 90º (nonagésimo) dia subsequente à 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, previamente a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo; e (b) com relação ao Grupo Econômico do respectivo Cedente e do respectivo Devedor.

9.3 Observado o disposto no item 9.4 abaixo, bem como a Alocação Mínima, o remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda corrente nacional, até o limite de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);

(b) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, desde que sejam contratadas com qualquer das Instituições Autorizadas e tenham prazo de vencimento inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;

(c) certificados e recibos de depósito bancário, com liquidez diária, cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI e que sejam de emissão de Instituições Autorizadas, com prazo máximo de vencimento de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; e

(d) cotas de emissão dos seguintes fundos de investimento: (1) Itaú Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, inscrito no CNPJ sob o nº 06.175.696/0001-73; e (2) Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI Federal Extra, inscrito no CNPJ sob o nº 03.256.793/0001-00.

9.4 É vedado ao Fundo realizar quaisquer operações em mercados de derivativos, ainda que com o objetivo de proteção da carteira (hedge).

9.5 O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte.

9.5.1 O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada,

do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento ou de partes relacionadas a qualquer um deles.

9.6 É vedado à Administradora, à Gestora, à Consultora Especializada, ao Custodiante, ao Agente de Cobrança, ao Agente de Monitoramento e a partes relacionadas a qualquer um deles, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

9.7 É vedado ao Fundo realizar operações com ações e outros ativos de renda variável.

9.8 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

9.9 Caso o Fundo adquira Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, nos termos dos artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, no melhor interesse dos Cotistas e de acordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente às deliberações que entender serem benéficas ou que agregarem valor para os Cotistas. O inteiro teor da política de exercício do direito de voto da Xxxxxxx encontra-se disponível para consulta no seguinte site: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

9.9.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes e obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

9.10 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos

fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados na cláusula 14 abaixo.

9.10.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

9.10.2 Os Cedentes, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores, exceto se disposto de forma diversa nos respectivos Contratos de Cessão. Os Cedentes são responsáveis, na Data de Cessão, pela existência, autenticidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no presente Regulamento, nos respectivos Contratos de Cessão e na legislação vigente.

9.10.3 A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e as responsabilidades da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança e do Agente de Monitoramento, nos termos deste Regulamento e dos respectivos contratos.

9.11 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista nesta cláusula 9 serão observadas diariamente, nos termos da regulamentação vigente.

DIREITOS CREDITÓRIOS

10.1 Os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo devem ser representados por duplicatas, cheques, notas promissórias ou contratos, originados por empresas com sede no país (independentemente de terem como sócios ou acionistas, diretos ou indiretos, pessoas físicas ou jurídicas residentes ou sediadas no exterior), que atuem nos setores industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços no Brasil.

10.1.1 Os Direitos Creditórios representados por notas promissórias que integrarem a carteira do Fundo serão necessariamente vinculados a instrumentos

de confissão de dívida, resultantes da renegociação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos entre o Fundo e os respectivos Devedores. O Fundo não adquirirá Direitos Creditórios representados por notas promissórias.

10.1.2 O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios cedidos por sociedade empresária em recuperação judicial ou extrajudicial, desde que respeitados os limites e as condições definidos pela CVM.

10.1.3 Observado o disposto no item 10.1.4 abaixo, o Fundo adquirirá Direitos Creditórios performados, ou seja, Direitos Creditórios originados de operações em que os Cedentes ou originadores já tenham cumprido suas respectivas prestações, de modo que não dependam de qualquer ato dos Cedentes ou originadores para que sejam exigíveis quando do seu vencimento. Os Direitos Creditórios performados poderão ser Direitos Creditórios – Gerais ou Direitos Creditórios – Contratos.

10.1.4 Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios não performados, ou seja, Direitos Creditórios que sejam originados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cuja exigibilidade ainda dependa do cumprimento de prestações pelos respectivos Cedentes ou originadores. Os Direitos Creditórios não performados serão necessariamente Direitos Creditórios – Contratos e não contarão com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora.

10.1.5 É expressamente vedado, ao Fundo, adquirir Direito Creditório que se enquadre em qualquer das hipóteses previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.

10.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias e demais acessórios.

10.3 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.

10.4 O processo de originação dos Direitos Creditórios Cedidos e a Política de Crédito adotada pela Consultora Especializada para análise dos Direitos Creditórios, e dos respectivos Cedentes e Devedores, encontram-se descritos no Anexo II a este Regulamento.

10.5 A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nos termos da Política de Cobrança, constante do Anexo III ao presente Regulamento.

CONDIÇÕES DE CESSÃO

11.1 Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos na cláusula 12 abaixo, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes Condições de Cessão:

(a) a análise dos Direitos Creditórios e de seus respectivos Cedentes e Devedores deverá ter sido realizada com base na Política de Crédito, adotada pela Consultora Especializada, conforme descrita no Anexo II a este Regulamento;

(b) os respectivos Cedentes deverão ter concordado com a inclusão, nos Termos de Cessão, das declarações de que (1) não utilizam trabalho escravo ou infantil; (2) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, para o exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais; e (3) os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo estão livres e desembaraçados de ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

(c) os Direitos Creditórios não poderão ter sido originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores pertencentes ao mesmo Grupo Econômico;

(d) os Direitos Creditórios Cedidos em atraso por mais de 45 (quarenta e cinco) dias devidos pelo respectivo Devedor, bem como pelos demais Devedores pertencentes ao seu Grupo Econômico, não poderão representar mais que 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido;

(e) os índices de concentração da carteira do Fundo por atividade econômica, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverão observar as seguintes concentrações mínimas e máximas:

SETOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Índice de Concentração na Indústria	50%	100%
Índice de Concentração no Comércio	0%	50%
Índice de Concentração no Setor Imobiliário	0%	30%
Índice de Concentração no Setor de Serviços	0%	40%

(f) os Direitos Creditórios não poderão ser cedidos por Xxxxxxx que esteja em processo de falência; e

(g) o Índice de Liquidação Pontual em relação ao respectivo Grupo Econômico, conforme verificado nos últimos Relatórios de Acompanhamento gerados pelo Agente de Monitoramento, não poderá ter sido inferior a 75% (setenta e cinco por cento) por 3 (três) meses consecutivos, observado que a verificação desta Condição de Cessão não será aplicável aos Cedentes em Recuperação de Passivo.

11.2 A Consultora Especializada será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, previamente à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

12.1 Sem prejuízo das Condições de Cessão previstas na cláusula 11 acima, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

(a) os Direitos Creditórios deverão ser representados por duplicatas, cheques, notas promissórias ou contratos;

(b) o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverá ser de, no máximo, 60 (sessenta) dias;

(c) os Direitos Creditórios – Gerais representados por duplicatas ou cheques deverão ter prazo de vencimento em, no mínimo, 3 (três) dias e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da respectiva Data de Cessão;

(d) os Direitos Creditórios – Gerais representados por notas promissórias deverão ter prazo de vencimento de, no máximo, 36 (trinta e seis) meses;

(e) o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios – Contratos integrantes da carteira do Fundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverá ser de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias;

(f) os Direitos Creditórios – Contratos deverão ter prazo de vencimento de, no máximo, 300 (trezentos) dias;

(g) o somatório dos Direitos Creditórios – Gerais, representados por duplicatas, poderá representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido;

(h) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Cinco Cedentes Mais Representativos;

(i) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Sacado;

(j) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Cinco Sacados Mais Representativos;

(k) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração em Cheques não poderá ser superior ao Limite Máximo de Cheques;

(l) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração em Contratos não poderá ser superior ao Limite Máximo de Contratos; e

(m) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Notas Promissórias por Xxxxxxx.

12.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante a cada cessão.

12.2.1 Os Critérios de Elegibilidade previstos nos itens 12.1(g) a (m) acima

(a) somente deverão ser verificados pelo Custodiante nas cessões de Direitos Creditórios realizadas a partir do 90º (nonagésimo) dia subsequente à 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo; e (b) conforme aplicável, deverão ser observados com relação ao Grupo Econômico do respectivo Cedente e do respectivo Devedor.

12.3 Observados os termos e condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.

12.3.1 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório com relação a qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança, o Agente

de Monitoramento, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.

POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA

13.1 Os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos serão objeto da Política de Cobrança adotada pelo Agente de Cobrança, a qual se encontra descrita no Anexo III a este Regulamento. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos observará, além do Anexo III ao presente Regulamento, a política descrita abaixo.

13.2 Os Devedores realizarão o pagamento dos valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, exceto cheques, por meio de boletos bancários emitidos pelo Agente de Recebimento, sendo os recursos oriundos dos pagamentos direcionados diretamente para Conta de Arrecadação.

13.3 Todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas, ou com a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança ou o Agente de Monitoramento, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento dessas despesas.

13.3.1 A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros, dos Cedentes ou dos Devedores, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.

13.3.2 Caso as despesas mencionadas no item 13.3 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.

13.4 A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não

propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

FATORES DE RISCO

14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do Patrimônio Líquido. A carteira do Fundo e, por consequência, o seu patrimônio estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.

14.2 Riscos de Mercado

14.2.1 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em decorrência de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

14.2.2 Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior ao Benchmark das Cotas – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em Ativos Financeiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de remuneração das Cotas, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de rentabilidade prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem a Gestora, nem o Custodiante, nem a Consultora Especializada, nem o Agente de Cobrança, nem o Agente de Monitoramento, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

14.2.3 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços,

desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas, a liquidação e o valor dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.3 Riscos de Crédito

14.3.1 Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

14.3.2 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

14.3.3 Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial – Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores, a rentabilidade da carteira do Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos para o Fundo, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

14.3.4 Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer dos Ativos Financeiros, conforme a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento. Os Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.3.5 Cedentes em Recuperação de Passivo – Os Cedentes, bem como os Devedores dos Direitos Creditórios por eles cedidos ao Fundo, poderão ter dificuldades financeiras que resultem na caracterização dos Cedentes como Cedentes em Recuperação de Passivo. Caso muitos Cedentes venham a se enquadrar nessa condição, o Fundo poderá ter dificuldade de receber os recursos esperados nas liquidações dos Direitos Creditórios Cedidos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.3.6 Risco de Crédito dos Devedores – Se os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos. Não há garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem- sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

14.3.7 Risco de Crédito dos Cedentes – Em alguns Contratos de Cessão, os Cedentes responsabilizam-se pelos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos se os Devedores não realizarem seus pagamentos. Ocorrendo o inadimplemento pelos Devedores, caso tais Cedentes não realizem os referidos pagamentos, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos. Não há garantia de que referidos procedimentos

extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

14.4 Riscos de Liquidez

14.4.1 Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos Creditórios – O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou tornar o investimento ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para a negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.

14.4.2 Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de resgate das Cotas.

14.4.3 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, nos termos do presente Regulamento. Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e ao seu pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio, que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em qualquer dessas situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.

14.4.4 Resgate Condicionado das Cotas – As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate das Cotas que venha a ser solicitado pelos Cotistas decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pelos respectivos Devedores e contrapartes, conforme o caso. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos

referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas.

14.4.5 Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

14.4.6 Fluxo de Resgate das Cotas – O Fundo poderá receber um volume de pedidos de resgate de Cotas que venha a comprometer a continuidade do fluxo de cessão de Direitos Creditórios, e/ou que venha a comprometer ou inviabilizar o pagamento de tais resgates. Nesses casos, os Cotistas poderão não receber, no todo ou em parte, os pagamentos dos resgates solicitados. Adicionalmente, reduções dos fluxos de cessões de Direitos Creditórios podem ter impactos econômicos nos Cedentes e/ou nos Devedores, o que pode afetar suas capacidades de pagamento e, consequentemente, a capacidade do Fundo de receber os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.4.7 Volume Muito Grande de Solicitações de Resgate ou Ocorrência de Eventos Relacionados ao Desempenho do Fundo e/ou dos Pagamentos de Resgates Solicitados – O Fundo poderá receber um volume de pedidos de resgate que supere os limites máximos estabelecidos no item 24.2(d) abaixo. Adicionalmente, poderão ocorrer eventos relacionados ao desempenho do Fundo que são considerados Eventos de Avaliação, dentre eles, os eventos listados no item 17.5 abaixo. Nesses casos, o Fundo deverá alterar o Regime de Renovação de Direitos Creditórios para o de Renovação Controlada, até que ocorra a Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo Fundo. Reduções dos fluxos de cessões de Direitos Creditórios, inclusive resultantes da mudança do Regime de Renovação de Direitos Creditórios, podem ter impactos econômicos nos Cedentes e/ou nos Devedores, o que pode afetar suas capacidades de pagamento e, consequentemente, a capacidade do Fundo de receber os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos. Ademais, nessas circunstâncias, a aceitação de novas solicitações de resgate ficará suspensa até que os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deliberem pelos procedimentos a serem tomados pelo Fundo, o que pode frustrar expectativas dos Cotistas.

14.4.8 Prazo para Pagamento dos Resgates de Cotas – O Fundo adota mecanismos dinâmicos para designar as Datas de Pagamento de Resgate para as solicitações de resgate realizadas em cada Data de Solicitação de Resgate. Dessa forma, não há um prazo fixo pré-definido entre datas de solicitação e de pagamento dos resgates de Cotas. Os Cotistas podem ser afetados por tais incertezas quanto aos prazos para pagamento de resgates.

14.4.9 Resgate de Cotas Subordinadas – Por ser o Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, as solicitações de resgate de Cotas Subordinadas devem ocorrer com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, podendo os Cotistas Seniores solicitar o resgate de suas Cotas Seniores antes do pagamento dos resgates aos Cotistas Subordinados. Adicionalmente, os resgates de Cotas Subordinadas somente podem ser realizados caso a Autorização para Resgate Mezanino e/ou a Autorização para Resgate Júnior, conforme o caso, sejam atendidas. Dessa forma, os prazos para resgate de Cotas Subordinadas podem se prorrogar, dificultando a gestão de liquidez de seus Cotistas.

14.5 Riscos Operacionais

14.5.1 Verificação do Lastro por Amostragem – O Custodiante ou terceiro por ele contratado poderá, observada a metodologia descrita no Anexo IV a este Regulamento, realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos Direitos Creditórios Cedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.5.2 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.5.3 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Agente de Recebimento – A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Agente de Recebimento. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Recebimento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária

dos Direitos Creditórios Cedidos e acarretar em recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelos Devedores. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.

14.5.4 Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança – O Agente de Cobrança foi contratado para efetuar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. Caso, por qualquer motivo, o Agente de Cobrança deixe de prestar esses serviços, a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratado novo prestador de serviços. Ainda, poderia haver um aumento de custos do Fundo com a contratação desse serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.5.5 Falhas de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança poderia acarretar em menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo.

14.5.6 Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos

– Os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos na Conta de Arrecadação ou em contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts). Os valores depositados em tais contas deverão ser posteriormente transferidos para a Conta do Fundo. Apesar de o Fundo contar com a obrigação das respectivas instituições financeiras de realizar as transferências dos recursos depositados nessas contas para a Conta do Fundo, conforme solicitação do Custodiante, a rentabilidade das Cotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento por qualquer das instituições financeiras no cumprimento de sua obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento por referidas instituições financeiras de suas obrigações acima destacadas.

14.5.7 Verificação Prévia dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão – O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão. A verificação, portanto, quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão será feita previamente ou no momento da cessão de cada Direito Creditório ao Fundo, nos termos do presente Regulamento. Na hipótese de, após a sua aquisição pelo Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade ou às Condições de Cessão, nenhuma medida a esse respeito será tomada pela Administradora ou pelo

Custodiante em relação a referidos Direitos Creditórios, que permanecerão na carteira do Fundo.

14.5.8 Falhas ou Interrupção na Prestação de Serviços do Agente de Monitoramento – O Agente de Monitoramento foi contratado para calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira com relação às Datas de Monitoramento de Índices e gerar os Relatórios de Acompanhamento. A realização de tais atividades depende da atuação diligente do Agente de Monitoramento. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Monitoramento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar o acompanhamento do Fundo, especialmente, quanto à determinação dos Eventos de Desenquadramento da Carteira e dos Eventos de Desenquadramento da Carteira Tipo 2. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.

14.5.9 Monitoramento de Grupos Econômicos – Os desempenhos econômico e financeiro de empresas são potencialmente afetados por eventos e/ou situações referentes a outras empresas pertencentes a seus Grupos Econômicos. A Gestora busca informações que permitam identificar se os Cedentes e/ou os Devedores pertencem aos mesmos Grupos Econômicos e, com essas informações, gerenciar melhor os Direitos Creditórios detidos pelo Fundo. Entretanto, essa busca de informações para caracterização de Grupos Econômicos pode ser de difícil acesso, dificultando a gestão dos Direitos Creditórios e podendo levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.

14.5.10 Cedentes e Devedores do Mesmo Grupo Econômico – A identificação dos Grupos Econômicos relacionados aos Cedentes e aos Devedores é feita pela Gestora. Falhas em tais processos poderão dificultar a identificação de transações em que Cedente e Devedor sejam partes relacionadas, o que pode causar queda da rentabilidade ou perda patrimonial do Fundo.

14.5.11 Processos Complexos – A gestão do Fundo requer a implementação de processos complexos, tais como o monitoramento de Eventos de Desenquadramento da Carteira e/ou de Eventos de Desalavancagem e os procedimentos de resgate das Cotas. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os processos operacionais descritos no presente Regulamento venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.

14.6 Riscos de Descontinuidade

14.6.1 Risco de Liquidação do Fundo – Existem eventos que poderão ensejar a liquidação antecipada do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Nesse caso,

(a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

14.6.2 Resgate Compulsório de Cotas – A Administradora poderá, a qualquer tempo, conforme recomendação expressa da Gestora, realizar o resgate compulsório, inteiro ou fracionado, das Cotas, independentemente da realização de Assembleia Geral. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo.

14.6.3 Limitação ou Suspensão de Renovação de Cessões de Direitos Creditórios – O Fundo observa 3 (três) Regimes de Renovação de Direitos Creditórios: o de Renovação Liberada, o de Renovação Controlada e o de Renovação Suspensa. Nos casos em que o regime aplicável seja o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, nem todos os recursos recebidos dos pagamentos de Direitos Creditórios Cedidos poderão ser utilizados para adquirir novos Direitos Creditórios, implicando em redução ou em descontinuidade dos fluxos de cessões de Direitos Creditórios dos Cedentes para o Fundo. Tais reduções ou interrupções podem ter impactos financeiros para os Cedentes e/ou para os Devedores e, consequentemente, afetar o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

14.6.4 Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo – Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, incluindo, sem se limitar, o Agente de Recebimento e o Agente de Cobrança, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo,

poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.

14.6.5 Observância da Alocação Mínima – O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios.

14.6.6 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros – No caso de liquidação antecipada do Fundo, em que houver o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, observado o disposto no presente Regulamento, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (a) negociar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros recebidos; ou (b) cobrar os Direitos Creditórios ou os Ativos Financeiros inadimplidos.

Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros, para fins de pagamento do resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento, mediante a constituição de um condomínio para cada classe de Cotas, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas de referida classe em circulação. Após a constituição dos condomínios mencionados acima, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

14.7 Riscos de Originação

14.7.1 Originação dos Direitos Creditórios – A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e Devedores e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto no presente Regulamento; e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo.

14.7.2 Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos Creditórios –

Eventual rescisão dos contratos que lastreiam os Direitos Creditórios que venham a

ser cedidos ao Fundo, em especial os Direitos Creditórios não performados, poderia resultar na obrigação do respectivo Cedente de substituir ou recomprar referidos Direitos Creditórios, observado o disposto em cada Contrato de Cessão. Caso o Fundo tenha dificuldades para adquirir Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, poderia haver o desenquadramento da Alocação Mínima. Tanto na hipótese de o respectivo Cedente não cumprir com sua obrigação prevista no Contrato de Cessão, quanto no caso de o Fundo não conseguir adquirir novos Direitos Creditórios para a sua carteira, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas poderia vir a ser afetada.

14.8 Riscos dos Originadores

14.8.1 Descumprimento do Contrato de Cessão – Em virtude do disposto nos respectivos Contratos de Cessão, os Cedentes cederão, ao Fundo, Direitos Creditórios, de acordo com as condições mínimas ali estabelecidas. Caso os Cedentes, por qualquer motivo, interrompam a cessão de Direitos Creditórios pactuada nos termos dos Contratos de Cessão, é possível que o Fundo passe a apresentar excesso de liquidez e se desenquadre em relação aos limites estabelecidos neste Regulamento. Essa hipótese poderia levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.

14.8.2 Risco de Não Performance dos Direitos Creditórios (Não Performados) – O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios não performados, oriundos de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, sem contar com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Para que referido Direito Creditório não performado venha ser exigível, é imprescindível que o respectivo Cedente ou originador cumpra, primeiramente, com suas obrigações na relação jurídica existente com o Devedor. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades do Cedente ou originador poderão acarretar o risco de que a relação jurídica originadora dos Direitos Creditórios não performados não se perfaça, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.8.3 Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Originador para Concessão de Crédito – O Fundo se enquadra na categoria multicedente e multissacado, de modo que os Direitos Creditórios Cedidos são originados de operações entre inúmeros Cedentes e Devedores, nos setores industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços, por todo o Brasil. Em razão das características diversas dos segmentos em que os Cedentes atuam e considerando- se, ainda, o giro da carteira de Direitos Creditórios Cedidos (que possibilita a alteração constante dos Cedentes), não é possível avaliar individualmente os

critérios gerais e os padrões adotados por cada Cedente nas operações com os Devedores que originam os Direitos Creditórios. Assim, poderá haver Direitos Creditórios Cedidos originados por Cedentes que adotem políticas internas de concessão de crédito mais flexíveis ou menos criteriosas que a Política de Crédito adotada pelo Fundo. Além disso, mesmo que o respectivo Cedente submeta todos os Devedores aos procedimentos constantes de sua política de crédito e referidos Devedores sejam aprovados por satisfazer critérios objetivos, não há garantia de que os mesmos honrarão seus compromissos assumidos para com o Cedente. Assim, ainda que o Fundo adote a Política de Crédito, conforme descrita no Anexo II ao presente Regulamento, caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente.

14.9 Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão

14.9.1 Risco de os Direitos Creditórios Serem Bloqueados ou Redirecionados para Pagamentos de Outras Dívidas dos Respectivos Cedentes ou Devedores – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (a) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo, ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

14.9.2 Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão e Termos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos – As vias originais de cada Contrato de Cessão e Termo de Cessão não serão registradas em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e do respectivo Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que, caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada

prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos Contratos de Cessão e Termos de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e dos respectivos Cedentes.

14.10 Riscos de Fungibilidade

14.10.1 Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Agente de Recebimento – Na hipótese de intervenção no Agente de Recebimento, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios poderia ser interrompido e permaneceria inexigível enquanto perdurasse a intervenção. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Agente de Recebimento, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderia sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente.

14.10.2 Bloqueio das Contas de Titularidade do Fundo – Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual são mantidas a Conta de Arrecadação, a Conta do Fundo ou qualquer das contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts), há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

14.10.3 Recebimento em Contas Especiais (Escrow Accounts) – Parte dos recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser recebida em contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts), potencialmente junto a instituições financeiras que não sejam Instituições Autorizadas. O Fundo poderá incorrer no risco de os recursos depositados em tais contas serem alcançados por obrigações assumidas pelo respectivo Cedente, inclusive em decorrência de liquidação, pedido de recuperação judicial, falência, plano de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Adicionalmente, o Fundo poderá incorrer no risco de os recursos depositados em tais contas serem alcançados por obrigações assumidas pela própria instituição financeira na qual elas são mantidas, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, regime de administração especial temporária, pedido de

recuperação judicial, falência, plano de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

14.11 Riscos de Concentração

14.11.1 Risco de Concentração – O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.11.2 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.12 Risco de Pré-Pagamento

14.12.1 Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos Creditórios – O pré- pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, como a taxa de juros e/ou a data de vencimento. O pré-pagamento e a renegociação de determinado Direito Creditório Cedido podem implicar o recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados até o seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

14.13 Risco de Governança

14.13.1 Emissão de Novas Cotas – O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas, não será assegurado qualquer direito de preferência aos Cotistas, o que poderá gerar a diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião.

14.14 Outros Riscos

14.14.1 Precificação dos Ativos – Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.

14.14.2 Vícios Questionáveis – Os Direitos Creditórios Cedidos são originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores nos segmentos industrial, comercial, imobiliário e de prestação de serviços. Referidas operações, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos. Ademais, no caso de Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, poderá não haver qualquer forma de aceite, ou o envio ao Custodiante do comprovante da entrega e do recebimento da respectiva mercadoria. Na hipótese de inadimplemento de quaisquer Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, sua execução poderia vir a ser dificultada em razão desse fato.

14.14.3 Inexistência de Garantia de Rentabilidade – O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser inferior à meta indicada no presente Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

14.14.4 Restrições de Natureza Legal ou Regulatória – Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

14.14.5 Risco de Execução dos Direitos Creditórios Emitidos em Caracteres de Computador – O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles, a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza por sua emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme, na doutrina e na jurisprudência brasileira, quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias, segundo a Lei Uniforme de Genebra, que podem ser interpretadas como limitadoras da possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover a ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar, em juízo, o instrumento do protesto por indicação, sendo necessário provar a liquidez da dívida representada pelo título de crédito, uma vez que não há a apresentação da cártula, visto que a cobrança e o pagamento pelo Devedor, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas digitais.

COTAS DO FUNDO

15.1 Características Gerais

15.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, podendo ser resgatadas, a qualquer tempo, em conformidade com o disposto neste Regulamento.

15.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.

15.1.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.

15.1.4 As Cotas não poderão ser objeto de cessão ou de transferência, exceto nos casos de:

(a) decisão judicial ou arbitral;

(b) operação de cessão fiduciária;

(d) sucessão universal; ou

(e) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens.

15.2 Classes de Cotas

15.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e em Cotas Subordinadas. As Cotas Subordinadas serão divididas em Cotas Subordinadas Mezanino e em Cotas Subordinadas Juniores.

15.2.2 Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.

15.3 Cotas Seniores

15.3.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

15.3.2 A meta de remuneração das Cotas Seniores será definida no Suplemento das Cotas Seniores, que será parte integrante deste Regulamento.

15.3.3 As Cotas Seniores somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Autorizados.

15.3.4 A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, realizar a distribuição de novas Cotas Seniores.

15.3.5 Sem prejuízo da observância da legislação e da regulamentação aplicáveis, é facultado à Administradora, a partir de orientação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e a Cotistas atuais.

15.3.6 A suspensão do recebimento de novas aplicações, em um dia, não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

15.3.7 A Administradora deve comunicar imediatamente às instituições contratadas para realizar a distribuição das Cotas sobre a eventual suspensão do recebimento de novas aplicações pelo Fundo.

15.4 Cotas Subordinadas Mezanino

15.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores.

15.4.2 O Fundo poderá emitir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino.

15.4.3 Todas as Cotas Subordinadas Mezanino de uma mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto. Não haverá qualquer preferência entre as Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. A meta de remuneração de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino será definida no Suplemento da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino, que será parte integrante deste Regulamento.

15.4.4 As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Autorizados.

15.4.5 A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, realizar a distribuição de novas Cotas Subordinadas Mezanino.

15.4.6 Sem prejuízo da observância da legislação e da regulamentação aplicáveis, é facultado à Administradora, a partir de orientação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e a Cotistas atuais.

15.4.7 A suspensão do recebimento de novas aplicações, em um dia, não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

15.4.8 A Administradora deve comunicar imediatamente às instituições contratadas para realizar a distribuição das Cotas sobre a eventual suspensão do recebimento de novas aplicações pelo Fundo.

15.5 Cotas Subordinadas Juniores

15.5.1 As Cotas Subordinadas Juniores são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.

15.5.2 As Cotas Subordinadas Juniores serão divididas em 2 (duas) classes distintas, a saber: (a) Cotas Subordinadas Juniores da classe A; e (b) Cotas Subordinadas Juniores da classe B.

15.5.3 Todas as Cotas Subordinadas Juniores terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto. Não haverá qualquer preferência entre as Cotas Subordinadas Juniores para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.

15.5.4 As Cotas Subordinadas Juniores somente poderão ser subscritas e integralizadas por Terceiros Relacionados.

15.5.5 A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, realizar a distribuição de novas Cotas Subordinadas Juniores.

15.5.6 Sem prejuízo da observância da legislação e da regulamentação aplicáveis, é facultado à Administradora, a partir de orientação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e a Cotistas atuais.

15.5.7 A suspensão do recebimento de novas aplicações, em um dia, não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

15.6 Subordinação Sênior e Subordinação Mezanino

15.6.1 Enquanto houver Cotas Seniores em circulação, a Subordinação Sênior deverá ser igual ou superior à Subordinação Mínima Sênior.

15.6.2 A Subordinação Sênior deverá ser apurada pela Administradora diariamente, devendo ser informada aos Cotistas mensalmente.

15.6.3 Na hipótese de não atendimento da Subordinação Mínima Sênior, os Cotistas Subordinados serão informados pela Administradora, em até 1 (um) Dia Útil.

15.6.4 Enquanto houver Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Subordinação Mezanino deverá ser igual ou superior à Subordinação Mínima Mezanino.

15.6.5 A Subordinação Mezanino deverá ser apurada pela Administradora diariamente, devendo ser informada aos Cotistas mensalmente.

15.6.6 Na hipótese de não atendimento da Subordinação Mínima Mezanino, os Cotistas Subordinados Juniores serão informados pela Administradora, em até 1 (um) Dia Útil.

15.7 Emissão e Distribuição das Cotas

15.7.1 O valor nominal unitário da Cota será de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), na respectiva Data de Subscrição Inicial.

15.7.2 As Cotas serão colocadas pela Administradora, que poderá contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

15.7.3 As classes de Cotas que sejam destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, estarão dispensadas da classificação de risco por agência classificadora de risco em funcionamento no País, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores de Cotas das classes referidas neste item 15.7.3 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

15.7.4 O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas.

15.7.5 Na 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, serão emitidas até 120 (cento e vinte) Cotas Subordinadas Juniores, a serem subscritas e integralizadas por quaisquer Terceiros Relacionados, previamente à 1ª (primeira) emissão de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino.

15.8 Subscrição e Integralização das Cotas

15.8.1 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a respectiva Data de Subscrição Inicial até o dia da efetiva integralização.

15.8.2 As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio

(a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

15.8.3 Para o cálculo do número de Cotas a que o investidor tem direito, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

15.8.4 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

15.8.5 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

VALORIZAÇÃO DAS COTAS

16.1 As Cotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto nesta cláusula 16. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil.

16.2 A Cota Sênior terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens

16.2.1 e 16.2.2 abaixo:

(a) o valor apurado conforme fórmula constante do Suplemento das Cotas Seniores; ou

(b) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação.

16.2.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 16.2(b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 16.2(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no item 16.2(a) acima.

16.2.2 Na data em que, nos termos do item 16.2.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item 16.2(a) acima, o valor das Cotas Seniores será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial.

16.3 A Cota Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 16.3.1 e 16.3.2 abaixo:

(a) o valor apurado conforme fórmula constante do Suplemento da respectiva classe, caso o valor agregado das Cotas Subordinadas Mezanino calculado conforme este item 16.3(a) seja menor ou igual ao Patrimônio Líquido, após deduzido o valor agregado das Cotas Seniores em circulação; ou

(b) o produto (1) do Patrimônio Líquido, após deduzido o valor total correspondente à totalidade das Cotas Seniores em circulação; e (2) do valor determinado conforme fórmula abaixo:

Valor de Referência da Classe Específica de Cotas Subordinadas Mezanino

( Valor de Referência Global das Cotas Subordinadas Mezanino )

número de Cotas Subordinadas Mezanino da classe em questão

sendo:

Valor de Referência da Classe Específica de Cotas Subordinadas Mezanino = com relação à classe de Cotas Subordinadas Mezanino cujo valor unitário esteja sendo apurado, o somatório dos valores obtidos pela aplicação da meta de remuneração definida no Suplemento da respectiva classe, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, conforme parâmetros de rentabilidade estabelecidos no item 16.3(a) acima; e

Valor de Referência Global das Cotas Subordinadas Mezanino = a soma dos Valores de Referência da Classe Específica de Cotas Subordinadas Mezanino, em relação a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.

16.3.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 16.3(b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 16.3(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores, passar a ser superior ao valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, calculado, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no item 16.3(a) acima.

16.3.2 Na data em que, nos termos do item 16.3.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Subordinadas Mezanino indicada no item 16.3(a) acima, o valor das Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial.

16.4 Cada Cota Subordinada Xxxxxx terá seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Juniores em circulação.

16.5 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

RESGATE DAS COTAS

17.1 Os Cotistas Seniores poderão requerer o resgate de suas Cotas Seniores em qualquer Data de Solicitação de Resgate, por meio de solicitação escrita à Administradora, conforme procedimentos previstos a seguir.

17.1.1 Respeitada a Ordem de Alocação de Recursos, o resgate das Cotas Seniores será realizado na Data Preferencial de Resgate Sênior correspondente à respectiva Data de Solicitação de Resgate.

17.1.2 Adicionalmente, caso não esteja em curso um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Avaliação, a Administradora poderá, conforme recomendação expressa da Gestora, realizar o resgate das Cotas Seniores em Data

de Pagamento de Resgate anterior à respectiva Data Preferencial de Resgate Sênior, desde que o Fundo tenha recursos para realizar tal resgate, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos, e os Cotistas Seniores que solicitaram o resgate sejam notificados pela Administradora com antecedência de, pelo menos, 2 (dois) Dias Úteis.

17.1.3 Independentemente dos demais procedimentos previstos neste Regulamento, os pagamentos dos resgates de Cotas Seniores deverão ocorrer até a data correspondente ao término do prazo de duração do Fundo previsto na cláusula 3 acima.

17.2 Os Cotistas Subordinados Mezanino poderão requerer o resgate de suas Cotas Subordinadas Mezanino em qualquer Data de Solicitação de Resgate, por meio de solicitação escrita à Administradora, conforme procedimentos previstos a seguir.

17.2.1 Em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento de uma solicitação de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá informar, aos Cotistas Seniores, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, o valor do resgate de Cotas Subordinadas Mezanino solicitado e a respectiva Data Preferencial de Resgate Mezanino.

17.2.2 A comunicação da Administradora, nos termos do item 17.2.1 acima, deverá conter a confirmação de que, considerada uma situação hipotética de realização do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino solicitado, a Subordinação Mínima Sênior permaneceria enquadrada.

17.2.3 Independentemente das demais disposições acerca da solicitação de resgate neste Regulamento, os Cotistas Seniores poderão requerer o resgate de suas Cotas Seniores até o 5º (quinto) Dia Útil a contar do recebimento da comunicação referida no item 17.2.1 acima (inclusive), sendo certo que tal solicitação será tratada pela Administradora nos termos do item 17.1 acima.

17.2.4 Respeitada a Ordem de Alocação de Recursos e verificada a Autorização para Resgate Mezanino, o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino será realizado a partir da Data Preferencial de Resgate Mezanino correspondente à respectiva Data de Solicitação de Resgate (inclusive), somente após o resgate integral das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado para pagamento antes ou na Data de Pagamento de Resgate correspondente.

17.2.5 Caso a Autorização para Resgate Mezanino não seja verificada ou o Fundo não disponha de recursos para pagamento integral dos resgates solicitados

de Cotas Subordinadas Mezanino na respectiva Data Preferencial de Resgate Mezanino, os pagamentos dos resgates deverão ocorrer de forma pro rata em relação aos valores de resgates solicitados por cada Cotista Subordinado Mezanino, nas Datas de Pagamento de Resgate subsequentes, respeitadas a Ordem de Alocação de Recursos e as demais disposições do presente Regulamento.

17.3 Os Cotistas Subordinados Juniores poderão requerer o resgate de suas Cotas Subordinadas Juniores em qualquer Data de Solicitação de Resgate, por meio de solicitação escrita à Administradora, conforme procedimentos previstos a seguir.

17.3.1 Em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento de uma solicitação de resgate de Cotas Subordinadas Juniores, a Administradora deverá informar, aos Cotistas Seniores e aos Cotistas Subordinados Xxxxxxxx, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, o valor do resgate de Cotas Subordinadas Juniores solicitado e a respectiva Data Preferencial de Resgate Júnior.

17.3.2 A comunicação da Administradora, nos termos do item 17.3.1 acima, deverá conter a confirmação de que, considerada uma situação hipotética de realização do resgate das Cotas Subordinadas Juniores solicitado, a Subordinação Mínima Sênior e a Subordinação Mínima Mezanino permaneceriam enquadradas.

17.3.3 Nessa hipótese, independentemente das demais disposições acerca da solicitação de resgate neste Regulamento, os Cotistas Seniores e os Cotistas Subordinados Mezanino poderão requerer o resgate de suas Cotas Seniores e de suas Cotas Subordinadas Mezanino até o 5º (quinto) Dia Útil a contar do recebimento da comunicação referida no item 17.3.1 acima (inclusive), sendo certo que tais solicitações serão tratadas pela Administradora nos termos dos itens 17.1 e

17.2 acima, respectivamente.

17.3.4 Respeitada a Ordem de Alocação de Recursos e verificada a Autorização para Resgate Júnior, o resgate das Cotas Subordinadas Juniores será realizado a partir da Data Preferencial de Resgate Júnior correspondente à respectiva Data de Solicitação de Resgate (inclusive), somente após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino cujo resgate tenha sido solicitado para pagamento antes ou na Data de Pagamento de Resgate correspondente.

17.3.5 Caso a Autorização para Resgate Júnior não seja verificada ou o Fundo não disponha de recursos para pagamento integral dos resgates solicitados de Cotas Subordinadas Juniores na respectiva Data Preferencial de Resgate Júnior,

os pagamentos dos resgates deverão ocorrer de forma pro rata em relação aos valores de resgates solicitados por cada Cotista Subordinado Júnior, nas Datas de Pagamento de Resgate subsequentes, respeitadas a Ordem de Alocação de Recursos e as demais disposições do presente Regulamento.

17.4 Observadas as disposições do presente Regulamento, notadamente desta cláusula 17, os resgates de Cotas Seniores referentes a uma Data Preferencial de Resgate deverão ser realizados antes dos resgates de Cotas Seniores referentes a Datas Preferenciais de Resgate posteriores.

17.4.1 Os resgates de Cotas Subordinadas Mezanino referentes a uma Data Preferencial de Resgate deverão ser realizados antes dos resgates de Cotas Subordinadas Mezanino referentes a Datas Preferenciais de Resgate posteriores.

17.4.2 Os resgates de Cotas Subordinadas Juniores referentes a uma Data Preferencial de Resgate deverão ser realizados antes dos resgates de Cotas Subordinadas Juniores referentes a Datas Preferenciais de Resgate posteriores.

17.5 Caso (a) ocorra um Evento de Desalavancagem e o mesmo não seja sanado em até 30 (trinta) dias a contar do recebimento, pela Gestora, da comunicação da Administradora a respeito da sua ocorrência; (b) durante o Período de Realavancagem, ocorra um Evento de Desalavancagem; ou (c) o Fundo não disponha de recursos suficientes para pagamento integral dos resgates de Cotas Seniores solicitados até a respectiva Data Preferencial de Resgate Sênior, será considerado como tendo ocorrido um Evento de Avaliação, cabendo à Administradora adotar os procedimentos descritos no item 24.2 abaixo.

17.5.1 Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, sendo que o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passará a ser o de Renovação Suspensa até que seja realizado o resgate integral de tais Cotas Seniores, nos termos do item 24.2.2 abaixo. Caso, após 360 (trezentos e sessenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não possua recursos disponíveis para pagamento ao referido Cotista Sênior, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providencias previstas no item 24 deste Regulamento.

17.6 Adicionalmente, a Administradora poderá, a qualquer tempo, conforme recomendação expressa da Gestora, realizar o resgate compulsório, inteiro ou fracionado,

das Cotas, independentemente da realização de Assembleia Geral, conforme o caso, desde que verificadas a Autorização para Resgate Mezanino e a Autorização para Resgate Júnior.

17.6.1 A Administradora notificará os Cotistas a respeito do resgate compulsório de suas Cotas, com até 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência.

17.6.2 O resgate antecipado compulsório das Cotas será realizado mediante o pagamento, conforme o item 17.8 abaixo, do valor nominal unitário da Cota, na respectiva data, acrescido de prêmio calculado sobre o valor atualizado da Cota objeto do resgate antecipado compulsório, conforme o quadro abaixo:

DATA DO RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO	PRÊMIO
1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo (inclusive) ao 12º mês (inclusive)	1,00%
13º mês (inclusive) ao 24º mês (inclusive)	0,75%
25º mês (inclusive) ao 36º mês (inclusive)	0,5%
após o 37º mês (inclusive)	0%

17.6.3 Exclusivamente no caso de resgate antecipado compulsório das Cotas para (a) atendimento da Subordinação Mínima Sênior e/ou da Subordinação Mínima Mezanino; e/ou (b) reenquadramento da Alocação Mínima, não será devido qualquer prêmio aos Cotistas.

17.6.4 Qualquer resgate compulsório afetará todos os Cotistas de determinada classe de Cotas de forma proporcional aos seus respectivos investimentos no Fundo, em iguais condições.

17.6.5 Não se aplica o disposto no item 17.7 abaixo, na hipótese do resgate antecipado compulsório das Cotas.

17.6.6 Caso o Fundo não possua liquidez para realizar o resgate antecipado compulsório das Cotas no prazo previsto no item 17.6.1 acima, o pagamento do resgate antecipado compulsório das Cotas deverá ocorrer no 1º (primeiro) Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos prevista no item 25.1 abaixo.

17.7 O valor mínimo de resgate que poderá ser solicitado será de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo certo que o saldo mínimo de permanência no Fundo, por Cotista, será R$200.000,00 (duzentos mil reais).

17.8 O pagamento do resgate das Cotas será efetuado, pelo valor unitário da Cota na respectiva data, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

17.8.1 O resgate das Cotas Subordinadas Juniores poderá ser realizado em Direitos Creditórios, devendo a precificação de tais ativos ser realizada de acordo com os critérios de avaliação previstos neste Regulamento. Admite-se o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino em Direitos Creditórios somente na hipótese do item 24.5 deste Regulamento.

17.9 Não será admitida a solicitação do resgate de Cotas, desde a data do envio da convocação para a Assembleia Geral que tenha como assunto a deliberação sobre os procedimentos a serem adotados após a ocorrência de um Evento de Avaliação ou a liquidação antecipada do Fundo, até a ocorrência da Assembleia Geral que delibere definitivamente sobre o tema.

17.9.1 Na hipótese de deliberação sobre a liquidação antecipada do Fundo, caso a Assembleia Geral referida no item 17.9 acima decida pela não liquidação do Fundo, os Cotistas Seniores dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, observados o prazo e as regras definidos na Assembleia Geral.

RESERVA DE PAGAMENTO, RESERVA DE DESPESAS E ENCARGOS E RESERVA DE DESALAVANCAGEM

18.1 A Administradora deverá, a partir da Data de Aditamento do Fundo, constituir Reserva de Pagamento, correspondente, na Data de Aditamento do Fundo, a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido. Adicionalmente, a Administradora, previamente a cada Data Preferencial de Resgate Sênior, deverá alocar os recursos do Fundo para reforçar a Reserva de Pagamento, observados os prazos e os limites a seguir:

(a) em cada Data de Solicitação de Resgate em que houver a solicitação de resgate de Cotas Seniores, todos os recursos mantidos em Disponibilidades que excedam a soma (1) da Reserva de Despesas e Encargos; e (2) 1% (um por cento) do valor da carteira de Direitos Creditórios do Fundo;

(b) da Data de Solicitação de Resgate referida no item 18.1(a) acima até a Data Limite de Recebimento de Direitos Creditórios correspondente à Data Preferencial de Resgate Sênior em questão, (1) 30% (trinta por cento) dos montantes recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) caso um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Avaliação esteja em curso, 10% (dez

por cento) dos montantes recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos; e

(c) da Data Limite de Recebimento de Direitos Creditórios referida no item 18.1(b) acima até a Data de Pagamento de Resgate, todos os montantes recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos.

18.1.1 O reforço da Reserva de Pagamento previsto no item 18.1 acima será aplicável até que a Reserva de Pagamento corresponda à soma dos valores projetados das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino cujos resgates tenham sido solicitados, considerando-se, para efeitos dessas projeções, a valorização da Cotas conforme itens 16.2(a) e 16.3(a) acima.

18.2 Observada a Ordem de Alocação de Recursos, a Administradora deverá manter a Reserva de Despesas e Encargos, por conta e ordem do Fundo, desde a 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva para Despesas e Encargos destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes estimados das despesas e dos encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, para os 2 (dois) meses imediatamente seguintes.

18.3 Caso o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso seja o de Renovação Controlada, a Administradora deverá, observada a Ordem de Alocação de Recursos, após o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e do resgate das Cotas, e a constituição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Pagamento, segregar 30% (trinta) dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos para compor a Reserva de Desalavancagem. Os montantes remanescentes, após a composição da Reserva de Desalavancagem, poderão, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos, ser utilizados para aquisição de novos Direitos Creditórios.

18.3.1 Caso o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso seja o de Renovação Suspensa, observados os procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos deliberados pelos Cotistas em Assembleia Geral, a Administradora deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios e, observada a Ordem de Alocação de Recursos, após o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e do resgate das Cotas, e a constituição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Pagamento, segregar a totalidade dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos para compor a Reserva de Desalavancagem.

18.3.2 Enquanto o Regime de Renovação de Direitos Creditórios Regime for o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, os montantes mantidos

na Reserva de Desalavancagem não poderão ser utilizados para aquisição de novos Direitos Creditórios, podendo, entretanto, ser utilizados para pagamento dos resgates de Cotas Seniores.

18.3.3 Caso o Período de Realavancagem seja concluído, sem que tenha ocorrido um Evento de Desalavancagem, observado o disposto no item 17.5 acima, os valores disponíveis na Reserva de Desalavancagem deverão ser (a) mantidos pelo prazo de 10 (dez) dias a contar do encerramento do referido Período de Realavancagem; e (b) transferidos para a Reserva de Pagamento após o término desse prazo, conforme necessário, para atender a solicitações de resgate de Cotas recebidas, nos termos do item 18.1 acima. Os valores excedentes da Reserva de Desalavancagem serão liberados, podendo ser utilizados pelo Fundo respeitada a Ordem de Alocação de Recursos.

18.3.4 Caso a totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino seja integralmente resgatada, a Reserva de Desalavancagem será desconstituída.

18.4 Os procedimentos descritos nesta cláusula 18 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Pagamento e da Reserva de Despesas e Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

19.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.

19.1.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação e precificação de ativos adotada pelo Custodiante.

19.2 Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado de acordo com a respectiva taxa de juros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.

19.2.1 As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão, respectivamente, efetuadas e reconhecidas pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual de provisionamento, e informadas ao

Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11 e com as regras de provisão para Devedores duvidosos previstas a seguir.

19.2.2 No caso de Direito Creditório Cedido que esteja inadimplido, é facultado à Administradora e ao Custodiante a contabilização integral de referido Direito Creditório Cedido na provisão para Devedores duvidosos do Fundo, conforme monitoramento da inadimplência.

19.2.3 A provisão para Devedores duvidosos atingirá todos os Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedor, ocorrendo o chamado “efeito vagão”.

19.3 O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as exigibilidades.

19.4 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos na cláusula 16 deste Regulamento.

DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

20.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo, sem a tanto se limitar, custos relacionados à distribuição das Cotas, à manutenção ou à liquidação do Fundo, ou à realização da Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(k) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.

20.1.1 A Lista de Prestadores de Serviços compõe o Anexo VIII ao presente Regulamento. A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante autorização prévia e expressa dos Cotistas Subordinados Juniores e de realização de Assembleia Geral, incluir ou excluir prestadores de serviços à Lista de Prestadores de Serviços, mediante preenchimento de uma nova Lista de Prestadores de Serviços, nos moldes do Anexo VII ao presente Regulamento, a qual será parte integrante deste Regulamento.

20.1.2 Quaisquer despesas não previstas no item 20.1 acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.

ASSEMBLEIA GERAL

21.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;

(b) alterar o presente Regulamento;

(d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução;

(e) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

(f) deliberar sobre a ocorrência de um Evento de Realavancagem;

(g) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

(h) deliberar sobre a liquidação do Fundo, após a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada; e

(i) deliberar sobre a adoção de procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, após a deliberação pela liquidação do Fundo em razão da ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada.

21.1.1 O presente Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação de tal fato aos Cotistas.

21.2 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

21.2.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e

21.2.2 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora

Especializada, pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, para exercer tal função.

21.3 Além da reunião anual para prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação.

21.4 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem nela tratados.

21.4.1 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico.

21.4.2 Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado anúncio de 2ª (segunda) convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

21.4.3 Para efeito do disposto no item 21.4.2 acima, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio, ou o envio da carta ou do correio eletrônico da 1ª (primeira) convocação.

21.4.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deverá realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede. No entanto, quando se efetuar em outro local, a convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.

21.4.5 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

21.5 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

21.6 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

21.6.1 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

21.6.2 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

21.7 As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos itens a seguir.

21.7.1 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 21.1(c) a (e) acima serão tomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda) convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.

21.7.2 Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas Subordinados Juniores, não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos itens 21.1(f), 21.1(g), 21.1(h) e 21.1(i) acima.

21.7.3 Sem prejuízo de sua aprovação posterior em Assembleia Geral, estão sujeitas à aprovação prévia dos titulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Juniores em circulação, as deliberações relativas a alterações do presente Regulamento sobre:

(a) limites estabelecidos no item 9.2 acima, Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão;

(b) distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo;

(d) prazo de duração do Fundo;

(e) direito de voto de cada classe de Cotas;

(f) inclusão, exclusão ou alteração de quaisquer dos eventos previstos no item

17.5 acima, Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem, Eventos de Desenquadramento da Carteira, Eventos de Desenquadramento da Carteira Tipo 2, Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada;

(g) cobrança de taxas;

(h) valorização das Cotas, inclusive alteração do parâmetro de rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino;

(i) alteração da Subordinação Mínima Sênior, da Subordinação Mínima Mezanino, da Reserva de Pagamento, da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Desalavancagem; e

(j) substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento, da empresa de auditoria independente e da Agência Classificadora de Risco.

21.8 As decisões da Assembleia Geral deverão ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

21.8.1 A divulgação referida no item 21.8 acima deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

22.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula 22.

22.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deverá elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

22.3 A Administradora deverá divulgar aos Cotistas mensalmente, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco.

22.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às

informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.

22.4.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança ou do Agente de Monitoramento; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao seu histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.

22.5 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

(a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

22.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

22.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

22.6.2 O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e encerrar- se-á em 31 de janeiro de cada ano.

22.6.3 A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se referirem, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

PUBLICAÇÕES

23.1 Ressalvado o disposto no item 23.1.1 abaixo, todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no jornal “DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços”.

23.1.1 Exclusivamente para a oferta pública de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, e desde que mediante expressa autorização dos Cotistas Subordinados Juniores, as publicações referentes a tal oferta poderão ser realizadas no jornal “Valor Econômico”, edição nacional.

23.2 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração por meio de publicação no jornal então utilizado, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.

LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

24.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim ou, no caso de não existirem Cotas em circulação, por deliberação da Administradora.

24.2 São consideradas Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) rebaixamento da classificação de risco (1) das Cotas Seniores em 2 (duas) ou mais categorias; e/ou (2) das Cotas Subordinadas Mezanino em 3 (três) ou mais categorias, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco;

(b) inobservância da Reserva de Pagamento ou da Reserva de Despesas e Encargos por mais de 15 (quinze) dias consecutivos;

(c) inobservância de qualquer dos limites estabelecidos no item 9.2 acima, por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, ressalvada a hipótese de desenquadramento passivo;

(d) caso seja solicitado o resgate de Cotas Seniores (1) em montante superior a 8% (oito por cento) do montante total de Cotas Seniores em circulação, em qualquer período de 10 (dez) dias corridos; (2) em montante agregado superior a 12% (doze por cento) do montante total de Cotas Seniores em circulação, em qualquer período de 20

(vinte) dias corridos; ou (3) em montante agregado superior a 15% (quinze por cento) do montante total de Cotas Seniores em circulação, em qualquer período de 30 (trinta) dias corridos; sendo certo que, para efeitos dos cálculos previstos neste item 24.2(d), será sempre considerado o montante total de Cotas Seniores em circulação referente ao 1º (primeiro) Dia Útil do período analisado em questão (seja ele de 10 (dez), 20 (vinte) ou 30 (trinta) dias);

(e) ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 17.5 acima;

(f) resgate de Cotas Subordinadas Juniores em desacordo com o disposto neste Regulamento;

(g) caso haja alteração na adoção da Política de Crédito pela Consultora Especializada, sem a prévia aprovação da Assembleia Geral;

(h) caso as irregularidades apontadas pelo Custodiante, quando da verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, ultrapassem 10% (dez por cento) dos Documentos Comprobatórios analisados; e

(i) quaisquer outros eventos que possam, na opinião da Administradora, impactar negativamente no desempenho do Fundo ou das Cotas.

24.2.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a aceitação de novas solicitações de resgate de Cotas; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada.

24.2.2 Adicionalmente, na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passará automaticamente a ser o de Renovação Controlada, sendo certo que, caso haja Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado e não tenha sido pago até a respectiva Data Preferencial de Resgate Sênior, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios deverá ser o de Renovação Suspensa até que seja realizado o resgate integral de tais Cotas Seniores.

24.2.3 Caso a Assembleia Geral referida acima decida que determinado Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada, deverão ser observados os procedimentos descritos no item 24.3 abaixo.

24.2.4 Caso a Assembleia Geral referida acima não seja realizada ou decida que determinado Evento de Avaliação não deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada, (a) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltará

automaticamente a ser o de Renovação Liberada; e (b) as novas solicitações de resgate de Cotas voltarão a ser aceitas.

24.3 São consideradas Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) renúncia ou cessação definitiva, a qualquer tempo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, sem que tenha havido sua substituição, em Assembleia Geral, por outro prestador de serviços; e

(b) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada.

24.3.1 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora imediatamente (a) suspenderá (1) o pagamento do resgate das Cotas já solicitado pelos Cotistas; e (2) a aceitação de novas solicitações de resgate de Cotas; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.

24.3.2 Adicionalmente, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passará automaticamente a ser o de Renovação Suspensa, observado que os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar sobre a adoção de procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos.

24.3.3 Não sendo instalada a Assembleia Geral em 1ª (primeira) convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento.

24.3.4 Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, (a) os Cotistas Seniores dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, sendo certo que (1) os Cotistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão; e

(2) em caso de existência de Cotistas dissidentes, os demais Cotistas Seniores terão o direito de alterar, ainda na própria Assembleia Geral, seus votos formulados na deliberação em questão, observados, ainda, o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento; (b) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltará automaticamente a ser o de Renovação Liberada; e (c) as novas solicitações de resgate de Cotas voltarão a ser aceitas, sendo certo que as

solicitações de resgate realizadas anteriormente e que não tiverem sido, até então, pagas serão novamente processadas como tendo sido realizadas no Dia Útil imediatamente subsequente.

24.4 Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) ressalvada a deliberação pelos Cotistas em Assembleia Geral sobre a adoção de procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e a constituição da Reserva de Despesas e Encargos, todas as Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas;

(c) as Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores; e

(d) as Cotas Subordinadas Juniores somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, sendo, então, pago por cada Cota Subordinada Júnior o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

24.5 Caso, em até 12 (doze) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

24.5.1 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

24.5.2 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos

Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista Sênior será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

24.5.3 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros remanescentes, não entregues ao condomínio dos Cotistas Seniores, deverão ser entregues aos Cotistas Subordinados Mezanino, até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista Subordinado Mezanino será calculada em função do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Subordinadas Mezanino a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

24.5.4 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas Subordinados Juniores, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

24.5.5 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

24.5.6 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

24.5.7 Caso os Cotistas não procedam à eleição dos administradores dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

25.1 A partir da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e

operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo na seguinte ordem, observados os demais termos constantes deste Regulamento:

(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;

(b) constituição da Reserva de Despesas e Encargos;

(d) pagamento das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado, observados os termos e as condições deste Regulamento;

(e) pagamento das Cotas Seniores objeto do resgate antecipado compulsório, observados os termos e as condições deste Regulamento;

(f) pagamento do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino cujo resgate tenha sido solicitado, observados os termos e as condições deste Regulamento;

(g) pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino objeto do resgate antecipado compulsório, observados os termos e as condições deste Regulamento;

(h) pagamento do resgate das Cotas Subordinadas Juniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento;

(i) nas datas que sejam Datas de Pagamento de Resgate, constituição da Reserva de Pagamento; e

(j) aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, conforme disposto no presente Regulamento.

25.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;

(b) constituição da Reserva de Despesas e Encargos;

(d) pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os termos e as condições deste Regulamento; e

(e) pagamento das Cotas Subordinadas Juniores, observados os termos e as condições deste Regulamento.

FORO

26.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I

Este anexo é parte integrante do Regulamento do Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial datado de 3 de abril de 2018

GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO SUL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

ABERTO MULTISSETORIAL

Administradora SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou sua sucessora a qualquer título

Agência Classificadora de Risco Agência de classificação de risco contratada pelo

Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino

Agente de Cobrança Sul Brasil Securitizadora S.A., com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.602.719/0001-77, ou sua sucessora a qualquer título

Agente de Monitoramento CERC Central de Recebíveis S.A., com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cubatão, nº 56, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.399.607/0001-91, ou sua sucessora a qualquer título

Agente de Recebimento Instituição Autorizada contratada pelo

Custodiante para realizar (a) a cobrança escritural dos boletos bancários para

pagamento, pelos Devedores, dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos; e (b) a guarda e a verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos representados por cheques

Alocação Mínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios

Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária

Autorização para Resgate Xxxxxx Xxxx, em uma Data de Pagamento de Resgate,

(a) cumulativamente, (1) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso seja o de Renovação Liberada; e (2) considerando pro forma o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas a ser realizado na respectiva Data de Pagamento de Resgate, a Subordinação Mínima Sênior e a Subordinação Mínima Mezanino permaneçam atendidas; e (b) considerando pro forma o resgate de Cotas a ser realizado na respectiva Data de Pagamento de Resgate, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino sejam integralmente resgatadas

Autorização para Resgate Mezanino Caso, em uma Data de Pagamento de Resgate,

(a) cumulativamente, (1) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso seja o de Renovação Liberada; e (2) considerando pro forma o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas a ser realizado na respectiva Data de Pagamento de Resgate, a Subordinação Mínima Sênior permaneça atendida; e (b) considerando pro forma o resgate de Cotas a ser realizado na respectiva Data de Pagamento de Resgate, as Cotas Seniores sejam integralmente resgatadas

Ativos Financeiros Ativos indicados no item 9.3 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

BACEN Banco Central do Brasil

Cedente Pessoa jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão

Cedente Mais Representativo – Duplicatas

Cedente cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os Cedentes

Cedente Mais Representativo em RJ Cedente que seja sociedade empresária em

recuperação judicial, cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele cedidos, representados por duplicatas ou cheques, seja o maior dentre todos Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial

Cedentes em Recuperação de Passivo Cedente que tenha cedido ao Fundo Direitos

Creditórios cujo desempenho seja insatisfatório e todos os demais Cedentes pertencentes ao mesmo Grupo Econômico, que precisem de (a) acompanhamento próximo; e (b) realização de cessão de Direitos Creditórios, ainda que o Índice de Liquidação Pontual em relação ao referido Grupo Econômico seja inferior a 75% (setenta e cinco por cento). A Gestora deverá informar à Administradora, ao Custodiante e ao Agente de Monitoramento sempre que os Cedentes se tornarem ou deixarem de ser Cedentes em Recuperação de Passivo

Cinco Cedentes Mais Representativos

– Duplicatas

Conjunto dos 5 (cinco) Cedentes cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles cedidos, representados por duplicatas, seja o

maior dentre todos os conjuntos de 5 (cinco) Cedentes

Cinco Cedentes Mais Representativos em XX

Xxxxxxxx xxx 0 (xxxxx) Xxxxxxxx que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial, cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles cedidos, representados por duplicatas ou cheques, seja o maior dentre todos os conjuntos de 5 (cinco) Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial

Cinco Sacados Mais Representativos – Duplicatas

Conjunto dos 5 (cinco) Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 5 (cinco) Devedores

Cinco Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ

Conjunto dos 5 (cinco) Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles devidos, representados por duplicatas ou cheques, seja o maior dentre todos os conjuntos de 5 (cinco) Devedores cujos Direitos Creditórios tenham sido cedidos ao Fundo por Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial

Condições de Cessão Condições para cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, conforme estabelecidas na cláusula 11 do Regulamento

Consultora Especializada Sul Brasil Securitizadora S.A., com sede na cidade

de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.602.719/0001-77, ou sua sucessora a qualquer título

Conta de Arrecadação Conta de titularidade do Fundo, mantida em uma Instituição Autorizada, movimentada pelo Custodiante, na qual são recebidos os recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e aos

Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo

Conta do Fundo Conta de titularidade do Fundo, movimentada pelo Custodiante, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo

Contrato de Cessão Contrato celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e cada Cedente, com interveniência e anuência da Consultora Especializada, no qual são estabelecidos os termos e as condições da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo

Cotas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas

Cotas Seniores As Cotas que não se subordinam às demais para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento

Cotas Subordinadas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores

Cotas Subordinadas Juniores As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e

às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, e que são divididas em 2 (duas) classes distintas, a saber: (a) Cotas Subordinadas Juniores da classe A; e (b) Cotas Subordinadas Juniores da classe B

Cotas Subordinadas Mezanino Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para

efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores

Cotista O Cotista Sênior, o Cotista Subordinado Mezanino ou o Cotista Subordinado Júnior, sem distinção

Cotista Sênior Titular de Cotas Seniores

Cotista Subordinado O Cotista Subordinado Mezanino ou o Cotista Subordinado Júnior, sem distinção

Cotista Subordinado Júnior Titular de Cotas Subordinadas Juniores Cotista Subordinado Mezanino Titular de Cotas Subordinadas Mezanino

Critérios de Elegibilidade Critérios para seleção dos Direitos Creditórios

para aquisição pelo Fundo, que devem ser verificados pelo Custodiante, estabelecidos na cláusula 12 do Regulamento

Custodiante SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a qualquer título

CVM Comissão de Valores Mobiliários Data de Aditamento do Fundo 30 de abril de 2018

Data de Cessão Data da efetiva cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, mediante o pagamento do preço definido no respectivo Contrato de Cessão

Data de Monitoramento de Índices Cada data em que o Agente de Monitoramento

calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira. Os Índices de Acompanhamento da Carteira deverão ser apurados pelo Agente de Monitoramento nos dias 1º e 15 de cada mês, a partir do 1º (primeiro) mês após a Data de Aditamento do Fundo (inclusive), sendo certo

que, se tal data não for um Dia Útil, a Data de Monitoramento de Índices correspondente será o Dia Útil imediatamente subsequente

Data de Pagamento de Resgate Com relação às Cotas Seniores e a uma Data de

Solicitação de Resgate, significa o 9º (nono), 19º (décimo nono) ou 29º (vigésimo nono) dia posterior, sendo certo que (a) se qualquer dessas datas não for um Dia Útil, a Data de Pagamento de Resgate será o Dia Útil imediatamente posterior; e (b) o resgate de Cotas Seniores solicitado em uma Data de Solicitação de Resgate deverá ser pago na Data de Preferencial de Resgate Sênior correspondente, podendo o resgate das Cotas Seniores ser adiantado conforme disposto no item 17.1.2 do Regulamento, sempre sujeito à Ordem de Alocação de Recursos e às demais disposições do Regulamento.

Com relação às Cotas Subordinadas e a uma Data de Solicitação de Resgate, significa a respectiva Data Preferencial de Resgate ou cada uma das datas que ocorrer a cada 10 (dez) dias a partir de tal Data Preferencial de Resgate, sendo certo que, se qualquer dessas datas não for um Dia Útil, a Data de Pagamento de Resgate será o Dia Útil imediatamente posterior

Data de Solicitação de Resgate Data em que for solicitado o resgate de Cotas,

sendo certo que, caso a solicitação de resgate seja realizada em uma data que não seja um Dia Útil, a Data de Solicitação de Resgate será o Dia Útil imediatamente subsequente

Data de Subscrição Inicial Data da 1ª (primeira) subscrição e integralização

de Cotas de determinada classe

Data Limite de Recebimento de Direitos Creditórios

Com relação a cada Data de Pagamento de Resgate, significa o 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior

Data Preferencial de Resgate Cada Data de Preferencial de Resgate Sênior,

Data de Preferencial de Resgate Mezanino ou Data de Preferencial de Resgate Júnior

Data Preferencial de Resgate Júnior Com relação às solicitações de resgate de Cotas

Subordinadas Juniores realizadas em uma Data de Solicitação de Resgate, significa o 70º (septuagésimo) dia após tal Data de Solicitação de Resgate, sendo certo que, se essa data não for um Dia Útil, a Data Preferencial de Resgate Sênior será o Dia Útil imediatamente posterior

Data Preferencial de Resgate Mezanino

Com relação às solicitações de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino realizadas em uma Data de Solicitação de Resgate, significa o 60º (sexagésimo) dia após tal Data de Solicitação de Resgate, sendo certo que, se essa data não for um Dia Útil, a Data Preferencial de Resgate Sênior será o Dia Útil imediatamente posterior

Data Preferencial de Resgate Sênior Com relação às solicitações de resgate de Cotas

Seniores realizadas em uma Data de Solicitação de Resgate, significa o 29º (vigésimo nono) dia após tal Data de Solicitação de Resgate, sendo certo que, se essa data não for um Dia Útil, a Data Preferencial de Resgate Sênior será o Dia Útil imediatamente posterior

Devedor Pessoa física ou jurídica que adquire produtos ou contrata serviços com o Cedente e é devedora do Direito Creditório

Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias

Devedor cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele devidos, representados por notas promissórias, seja o maior dentre todos os Devedores

Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou, ainda, dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente

bancário ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional

Direitos Creditórios Direitos creditórios originados pelos Cedentes, adquiridos ou que podem ser adquiridos pelo Fundo, incluindo Direitos Creditórios Cedidos

Direitos Creditórios Cedidos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos

Cedentes

Direitos Creditórios – Contratos Direitos Creditórios representados por

contratos, sendo certo que os Direitos Creditórios – Contratos não incluem Direitos Creditórios representados por cédulas de crédito bancário. Os Direitos Creditórios – Contratos poderão ser Direitos Creditórios performados ou não performados

Direitos Creditórios – Gerais Todos e quaisquer Direitos Creditórios

representados por duplicatas, cheques ou notas promissórias, e que não sejam Direitos Creditórios – Contratos. Os Direitos Creditórios – Gerais serão necessariamente Direitos Creditórios performados

Disponibilidades Recursos em caixa ou em Ativos Financeiros de liquidez diária

Documentos Comprobatórios Documentação que evidencia o lastro dos

Direitos Creditórios

Duplicatas Faturadas no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis

Com relação a um Dia Útil, significam os Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas com datas de vencimento no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis correspondente

Eventos de Avaliação Eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos

deverão ser considerados Eventos de Liquidação Antecipada

Eventos de Desalavancagem Quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso a Subordinação Sênior seja (1) inferior 29% (vinte e nove por cento) e superior ou igual a 27% (vinte e sete por cento), por mais de 10 (dez) Dias Úteis; ou (2) inferior a 27% (vinte e sete por cento), por mais 5 (cinco) Dias Úteis, em ambos os casos, contados de sua verificação pela Administradora;

(b) caso a Subordinação Mezanino seja (1) inferior a 11% (onze por cento) e superior ou igual a 9% (nove por cento), por mais de 10 (dez) Dias Úteis; ou (2) inferior a 9% (nove por cento), por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, em ambos os casos, contados de sua verificação pela Administradora;

(c) caso seja verificado que um mesmo Evento de Desenquadramento da Carteira tenha ocorrido em 2 (dois) meses consecutivos ou 3 (três) meses alternados dentro de um período de 12 (doze) meses; para efeitos desse monitoramento, será considerado como tendo ocorrido um Evento de Desenquadramento da Carteira em um determinado mês caso o mesmo seja observado em todos os Relatórios de Acompanhamento referentes ao mês em questão;

(d) caso seja verificado que quaisquer Eventos de Desenquadramento da Carteira tenham ocorrido em 3 (três) meses consecutivos ou 5 (cinco) meses alternados dentro de um período de 12

(doze) meses; para efeitos desse monitoramento, será considerado como tendo ocorrido um Evento de Desenquadramento da Carteira em um determinado mês caso o mesmo seja observado em todos os Relatórios de Acompanhamento referentes ao mês em questão; ou

(e) caso seja verificado um Evento de Desenquadramento da Carteira Tipo 2 em qualquer Relatório de Acompanhamento.

A ocorrência dos Eventos de Desalavancagem será monitorada pela Administradora, com base nas mais recentes informações sobre o Fundo e sua carteira fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada e/ou pelo Agente de Monitoramento, conforme o caso, incluindo o Relatório de Acompanhamento.

Na ocorrência de qualquer Evento de Desalavancagem, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passará automaticamente a ser o de Renovação Controlada

Eventos de Desenquadramento da Carteira

Quaisquer dos eventos elencados abaixo, que venham a ser evidenciados pelo Agente de Monitoramento em um Relatório de Acompanhamento ou pelo Custodiante:

(a) desenquadramento do Índice de Concentração na Indústria, do Índice de Concentração no Comércio, do Índice de Concentração no Setor Imobiliário ou do Índice de Concentração no Setor de Serviços em relação às concentrações mínimas e máximas previstas no item 11.1(e) do Regulamento;

(b) caso o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos seja superior ao Limite de Prazo Médio dos Direitos Creditórios;

(c) caso o prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas ou cheques seja superior ao Prazo Máximo de Duplicatas ou Cheques;

(d) o prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissórias seja superior ao Prazo Máximo de Notas Promissórias;

(e) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Xxxxxxx;

(f) caso o Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Cinco Cedentes Mais Representativos;

(g) caso o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Sacado;

(h) caso o Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Cinco Sacados Mais Representativos;

(i) caso o Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Notas Promissórias por Xxxxxxx;

(j) caso o Índice de Concentração por Cedentes em RJ seja superior a 3% (três por cento);

(k) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ seja superior a 3% (três por cento);

(l) caso o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ seja superior a 3% (três por cento);

(m) caso o Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ seja superior a 3% (três por cento);

(n) caso a Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo em um Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis seja inferior a 250% (duzentos e cinquenta por cento) da Taxa DI;

(o) o Índice de Concentração por Cedentes em Recuperação de Passivo seja superior a 10% (dez por cento); ou

(p) caso ocorra o desenquadramento do disposto no item 8.4.4 do Regulamento, não sanado no prazo de até 2 (duas) semanas

Quaisquer dos eventos elencados abaixo, que venham a ser evidenciados pelo Agente de Monitoramento em um Relatório de Acompanhamento:

(a) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas seja superior a 8% (oito por cento);

(b) caso o Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos – Duplicatas seja superior a 28% (vinte e oito por cento);

(d) caso o Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos – Duplicatas seja superior a 20% (vinte por cento);

(e) caso o Índice de Concentração por Cedentes em RJ seja superior a 5% (cinco por cento);

(f) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ seja superior a 4% (quatro por cento);

(g) caso o Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos em RJ seja superior a 5% (cinco por cento);

(h) caso o Índice de Recompra seja superior a 15% (quinze por cento); ou

(i) caso o Índice de Recebimento Geral seja inferior a 70% (setenta por cento)

Eventos de Desenquadramento da Carteira Tipo 2

Eventos de Liquidação Antecipada Eventos definidos no Regulamento, cuja

ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de liquidação do Fundo

Eventos de Realavancagem Verificado um Evento de Desalavancagem, um

Evento de Realavancagem será considerado como tendo ocorrido caso:

(a) nenhum Evento de Desalavancagem esteja vigente; ou

(b) os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deliberem pela ocorrência do Evento de Realavancagem.

Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas Subordinados Juniores, não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações da Assembleia Geral relativas à matéria prevista na alínea (b) acima.

A ocorrência dos Eventos de Realavancagem será monitorada pela Administradora, com base nas mais recentes informações sobre o Fundo e sua carteira fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada e/ou pelo Agente de Monitoramento, conforme o caso, incluindo o Relatório de Acompanhamento.

No 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente após a ocorrência de um Evento de Realavancagem, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltará automaticamente a ser o de Renovação Liberada

Fundo Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial

Gestora Sul Brasil Gestora de Ativos Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 15.385, de 15 de dezembro de 2016, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iaiá, nº 77, conjunto 31, inscrita no CNPJ sob o nº 24.515.907/0001-51, ou sua sucessora a qualquer título

Grupo Econômico Em relação a qualquer Cedente ou Devedor, seus controladores, sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, coligadas ou sob controle comum, incluindo sociedades controladas por familiares até o 2º (segundo) grau do Cedente ou Devedor, ou de seus controladores, conforme o caso

Índice de Concentração em Cheques Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos

Creditórios Cedidos representados por cheques; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração em Contratos Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos

Creditórios Cedidos representados por contratos; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração em Duplicatas Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos

Creditórios Cedidos representados por duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração em Notas Promissórias

Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissórias; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração no Comércio Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos

Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos por Cedentes do setor comercial, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total

contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas

Índice de Concentração na Indústria Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos

Creditórios Cedidos representados por duplicatas cedidos por Cedentes do setor industrial, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas

Índice de Concentração no Setor Imobiliário

Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos por Cedentes do setor imobiliário, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas

Índice de Concentração no Setor de Serviços

Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos por Cedentes do setor de serviços, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas

Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente Mais Representativo em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios representados por notas promissórias, devidos pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, devidos pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos – Duplicatas

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos pelos Cinco Cedentes Mais Representativos – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelos Cinco Cedentes Mais Representativos em RJ

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos pelos Cinco Cedentes Mais Representativos em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos – Duplicatas

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, devidos pelos Cinco Sacados Mais Representativos – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração pelos Cinco Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos Cinco Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e

(b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração por Cedentes em Recuperação de Passivo

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos por Cedentes que sejam Cedentes em Recuperação de Passivo, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Concentração por Xxxxxxxx em RJ

Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos por Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido

Índice de Liquidação Pontual Com relação a todos os Cedentes pertencentes a

um mesmo Grupo Econômico, razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios, representados por duplicatas, cedidos ao Fundo por tais Cedentes que tenham sido pagos pelos respectivos Devedores ou por sua ordem, desde o início do Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis até o encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e (b) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios mencionados em (a) acima que tenham vencimento no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis

Índice de Recebimento Geral Razão entre (a) os montantes efetivamente

recebidos pelo Fundo provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas (incluindo valores pagos pelos Devedores ou por sua ordem e aqueles decorrentes da recompra dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Cedentes), desde o início do Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis até o encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e (b) o valor de face das Duplicatas Faturadas no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis

Índice de Recompra Razão entre (a) os montantes efetivamente recebidos pelo Fundo provenientes da recompra dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas pelos respectivos Cedentes, desde o início do Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis até o encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e (b) o valor de face das Duplicatas Faturadas no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis

Índices de Acompanhamento da Carteira

Índices de acompanhamento do desempenho do Fundo e de sua carteira, conforme definidos no item 8.7.1 do Regulamento

Instituições Autorizadas Instituições Elegíveis que tenham classificação

de risco de crédito, de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, equivalente ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores

Instituições Elegíveis Quaisquer das seguintes instituições financeiras:

(a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A.; (c) Banco do Brasil S.A.; (d) Caixa Econômica Federal; (e) Itaú Unibanco S.A.; ou (f) Banco Safra S.A.

Investidores Autorizados Investidores qualificados, conforme definidos no

artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Cotas

Limite de Prazo Médio dos Direitos Creditórios

60 (sessenta) dias a contar da respectiva Data de Monitoramento de Índices

Limite Máximo de Cheques 4% (quatro por cento)

Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Cinco Cedentes mais Representativos

23% (vinte e três por cento)

Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Cinco Sacados mais Representativos

15% (quinze por cento)

Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Xxxxxxx

5% (cinco por cento)

Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Sacado

3% (três por cento)

Limite Máximo de Concentração de Notas Promissórias por Xxxxxxx

2% (dois por cento)

Limite Máximo de Contratos 3% (três por cento)

Limite Mínimo de Recebimento Geral 75% (setenta e cinco por cento) Limite Máximo de Recompras 13% (treze por cento)

Lista de Prestadores de Serviços Lista que compõe o Anexo VIII ao Regulamento,

contendo a identificação de todos os prestadores de serviços, indicados pela Consultora Especializada e contratados diretamente pelo Fundo para buscar e intermediar as ofertas de Direitos Creditórios para cessão por potenciais Cedentes ao Fundo. A Lista de Prestadores de Serviços poderá ser alterada mediante preenchimento de uma nova Lista de Prestadores de Serviços, nos moldes do Anexo VII ao Regulamento

Mês Aniversário Com relação a uma data-base, significa o período entre o dia correspondente à data-base no mês- calendário imediatamente anterior (inclusive) e a data-base em questão (exclusive). Caso não exista o dia correspondente à data-base no mês- calendário imediatamente anterior, o início do

Mês Aniversário ocorrerá no último dia do mês- calendário imediatamente anterior ao da data- base

Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis

Com relação a um Dia Útil, significa o Mês Aniversário correspondente ao 6º (sexto) Dia Útil anterior

Ordem de Alocação de Recursos Ordem de alocação dos recursos disponíveis no

Fundo, conforme disposto na cláusula 25 do Regulamento

Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo

Período de Realavancagem Caso o Regime de Renovação de Direitos

Creditórios seja o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, significa o período de 30 (trinta) dias contado a partir da data em que o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltar a ser o de Renovação Liberada. Caso, durante o Período de Realavancagem, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passe a ser novamente o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, a contagem do Período de Realavancagem deverá ser interrompida, sendo reiniciada na data em que o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltar a ser o de Renovação Liberada

Política de Cobrança Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme o Anexo III ao Regulamento

Política de Crédito Política de concessão de crédito, adotada pela Consultora Especializada, para análise dos Direitos Creditórios e dos respectivos Cedentes e Devedores, conforme o Anexo II ao Regulamento

Prazo Máximo de Duplicatas ou Cheques

180 (cento e oitenta) dias a contar da respectiva Data de Monitoramento de Índices

Prazo Máximo de Notas Promissórias 36 (trinta e seis) meses a contar da respectiva

Data de Monitoramento de Índices

Regime de Renovação de Direitos Creditórios

Regime aplicável para determinar o percentual dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo que poderá ser utilizado para a aquisição de novos Direitos Creditórios.

O Regime de Renovação de Direitos Creditórios pode ser o de Renovação Liberada, o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa.

Na Data de Aditamento do Fundo, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso é o de Renovação Liberada

Regulamento Regulamento do Fundo

Relatório de Acompanhamento Relatório de acompanhamento preparado pelo

Agente de Monitoramento, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado de cada Data de Monitoramento de Índices, nos termos do item

8.7.1 do Regulamento.

O Agente de Monitoramento gerará 2 (dois) relatórios por mês, sendo que, para efeitos do acompanhamento dos Eventos de Desenquadramento da Carteira, serão considerados referentes a um mesmo mês os relatórios referentes ao dia 15 do mês em questão e ao dia 1º do mês imediatamente subsequente

Renovação Controlada Regime de Renovação de Direitos Creditórios no qual somente 30% (trinta por cento) dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser utilizado para a aquisição de novos

Direitos Creditórios, nos termos do item 18.3 do Regulamento

Renovação Liberada Regime de Renovação de Direitos Creditórios no qual a totalidade dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser utilizada para a aquisição de novos Direitos Creditórios, observada a Ordem de Alocação de Recursos

Renovação Suspensa Regime de Renovação de Direitos Creditórios no qual nenhum recurso recebido em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser utilizado para a aquisição de novos Direitos Creditórios, nos termos do item 18.3.1 acima

Reserva de Desalavancagem Reserva constituída quando o Regime de

Renovação de Direitos Creditórios em curso é o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, nos termos dos itens 18.3 e 18.3.1 do Regulamento

Reserva de Despesas e Encargos Reserva para pagamento das despesas e dos

encargos do Fundo, prevista no item 18.2 do Regulamento

Reserva de Pagamento Reserva para pagamento das Cotas cujo resgate tenha sido solicitado, na respectiva Data de Pagamento de Resgate, conforme estabelecido no item 18.1 do Regulamento

Sacado Mais Representativo – Duplicatas

Devedor cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os Devedores

Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ

Devedor cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele devidos, representados por duplicatas ou cheques, seja o maior dentre todos os Devedores cujos Direitos Creditórios tenham

sido cedidos ao Fundo por Xxxxxxx que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial

Subordinação Mezanino Relação entre (a) o valor total das Cotas

Subordinadas Juniores em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido

Subordinação Mínima Mezanino 13% (treze por cento). Enquanto houver Cotas

Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Subordinação Mínima Mezanino será considerada como atendida caso a Subordinação Mezanino seja igual ou superior à Subordinação Mínima Mezanino

Subordinação Mínima Sênior 32% (trinta e dois por cento). Enquanto houver

Cotas Seniores em circulação, a Subordinação Mínima Sênior será considerada como atendida caso a Subordinação Sênior seja igual ou superior à Subordinação Mínima Sênior

Subordinação Sênior Relação entre (a) o valor total das Cotas Subordinadas em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido

Suplemento Documento elaborado nos moldes do Anexo V e do Anexo VI ao Regulamento, contendo a meta de remuneração das Cotas Seniores e de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino

Taxa de Administração Remuneração devida nos termos do item 6.1 do Regulamento

Taxa DI Variação acumulada da Taxa DI Over (Extra- Grupo), calculada e divulgada pela B3

Taxa Média de Cessão Com relação a um período, significa a média ponderada das taxas de desconto utilizadas na aquisição, pelo Fundo, dos Direitos Creditórios Cedidos. Para efeitos do cálculo da Taxa Média de Cessão, (a) a taxa de desconto utilizada na aquisição de cada Direito Creditório Cedido

deverá ser determinada na respectiva Data de Cessão como um percentual da Taxa DI; e (b) os respectivos preços de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos deverão ser utilizados para ponderação da média das respectivas taxas de desconto

Terceiros Relacionados (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ou indiretamente, controladora de ou controlada por, ou que esteja sob controle comum com a Consultora Especializada; (b) qualquer pessoa física que tenha participação societária superior a 10% (dez por cento) na Consultora Especializada ou em qualquer das pessoas jurídicas referidas em (a) acima; ou (c) qualquer fundo de investimento que tenha, como titular da totalidade das cotas de sua emissão, a Consultora Especializada e/ou qualquer das pessoas indicadas em (a) ou (b) acima

Termo de Cessão Termo de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, elaborado conforme previsto em cada Contrato de Cessão

ANEXO II

Este anexo é parte integrante do Regulamento do Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial datado de 3 de abril de 2018

PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

1. A aplicação da presente política de avaliação dos Direitos Creditórios, dos Cedentes e dos Devedores ficará a cargo da Consultora Especializada, que será responsável pela análise e pela apresentação, para seleção pela Gestora, dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo. A observância dos procedimentos descritos abaixo será realizada previamente à respectiva Data de Cessão, e de forma cumulativa com a verificação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão previstos no Regulamento.

2. A análise dos Direitos Creditórios será realizada mediante processo de avaliação dos respectivos Cedentes e Devedores, com base em aspectos financeiros e mercadológicos.

3. Os Cedentes deverão ser devidamente cadastrados junto à Consultora Especializada, por meio da apresentação, no mínimo, dos seguintes documentos:

(a) cópia do contrato social ou estatuto social;

(b) relação de faturamento mensal dos últimos 12 (doze) meses;

(d) cópia do CPF dos sócios ou acionistas; e

(e) comprovante de endereço do Cedente e dos sócios ou acionistas.

4. Após a análise inicial dos Cedentes, serão celebrados os Contratos de Cessão, contendo os termos e as condições que deverão ser observados a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. Os Contratos de Cessão poderão prever coobrigação dos Cedentes pelo pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, podendo figurar, ainda, os sócios ou acionistas dos Cedentes como devedores solidários. Conforme for negociado com a Consultora Especializada, poderão ser emitidas notas promissórias, pelos Cedentes e/ou por seus sócios ou acionistas, no valor total dos respectivos Contratos de Cessão.

5. Assinados os Contratos de Cessão, os dados referentes aos Cedentes, aos Direitos Creditórios ofertados e aos respectivos Devedores serão incluídos em software especializado e analisados de acordo com critérios identificados na seção “Processo de Análise dos Cedentes e dos Devedores” abaixo.

6. Após a análise dos Cedentes e dos Devedores, a Consultora Especializada apresentará, para seleção pela Gestora, os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo. Havendo qualquer objeção a determinado Cedente ou Devedor, seu cadastro será bloqueado no sistema, somente podendo ser liberado mediante análise mais detalhada, a critério da Consultora Especializada.

7. A cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, será celebrado um Termo de Cessão com o respectivo Cedente, observado o procedimento abaixo:

(a) o Termo de Cessão, com a relação dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, será enviado ao respectivo Cedente;

(b) o Fundo, representado pela Administradora, e o respectivo Cedente assinarão o Termo de Cessão, por meio físico ou eletrônico; e

(c) caso o Termo de Cessão seja assinado eletronicamente, será utilizado processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP- Brasil.

8. Diariamente, será enviado, ao Custodiante, arquivo contendo informações referentes a todos os Direitos Creditórios que estiverem em processo de ser adquiridos pelo Fundo, para que seja verificado, previamente à sua cessão, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade. Verificado, pelo Custodiante, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante liquidará a operação de cessão.

Processo de Análise dos Cedentes e dos Devedores

9. A análise, pela Consultora Especializada, dos Cedentes e dos Devedores será realizada segundo os seguintes critérios:

(a) risco do Cedente;

(b) risco do Devedor;

(d) risco do Grupo Econômico; e

(e) prevenção à lavagem de dinheiro.

Risco do Cedente

10. Sem prejuízo de requisitos específicos previstos no Regulamento, serão observados, pela Consultora Especializada, os seguintes parâmetros:

(a) será observado um limite inicial de concentração, por Cedente, de no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido; e

(b) todos os dados dos Cedentes serão incluídos no software especializado, que conterá toda a base de dados da Consultora Especializada e gerará automaticamente a análise do perfil de cada Cedente, contendo as seguintes informações:

(1) evolução do saldo devedor dos respectivos Direitos Creditórios, com relação ao montante total cedido pelo Cedente nos últimos 6 (seis) meses;

(2) fluxo operacional do Cedente, contendo a discriminação do saldo a vencer, do saldo vencido, do total do saldo devedor e do limite crédito; e

(3) índice de liquidez da carteira de cada Cedente, com base nos últimos 6 (seis) meses.

Risco do Devedor

11. Cada Cedente receberá uma senha de acesso ao software utilizado para análise pela Consultora Especializada e incluirá, diretamente no sistema, os dados dos Direitos Creditórios que serão ofertados ao Fundo, incluindo:

(a) informações cadastrais do Devedor;

(b) número da fatura;

(d) data de vencimento do Direito Creditório.

12. Uma vez incluídas as informações no software, os Devedores serão analisados conforme os seguintes parâmetros:

(a) os Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios Cedidos devidos ao Fundo seja superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de Proteção ao Crédito – SPC ou ao Equifax, relativos a emissões de cheques sem fundo, protestos, execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada; excepcionalmente, a Consultora Especializada aceitará Direitos Creditórios devidos por Devedores que apresentem protestos ou execuções judiciais, desde que o somatório dos valores referentes a essas pendências não exceda 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido; e

(b) se houver Direitos Creditórios Cedidos devidos por determinado Devedor, será também levado em consideração o fluxo de pagamentos de referidos Direitos Creditórios Cedidos.

Critérios Subjetivos

13. Os critérios subjetivos poderão influenciar positiva ou negativamente a aprovação de determinado Xxxxxxx, Devedor ou Direito Creditório. Os Cedentes pertencentes a setores com elevados níveis de concorrência e com poucas barreiras à entrada de novos competidores serão evitados. Além disso, os Cedentes que apresentem deficiências evidentes de gestão e de estratégia também serão evitados.

Monitoramento

14. A atualização dos cadastros dos Cedentes será realizada a cada 6 (seis) meses ou a cada nova cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, o que ocorrer primeiro, sendo vedada a realização de cessão de Direitos Creditórios por Cedentes cujo cadastro esteja desatualizado.

15. O monitoramento dos procedimentos descritos acima será diário, por meio do software utilizado pela Consultora Especializada.

16. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste anexo terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

ANEXO III

Este anexo é parte integrante do Regulamento do Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial datado de 3 de abril de 2018

POLÍTICA DE COBRANÇA

Cobrança Ordinária

1. Em até 4 (quatro) dias após cada Data de Cessão, o software da Consultora Especializada enviará, por meio de correio eletrônico, carta simples ou carta com aviso de recebimento, notificação a cada Devedor que se enquadrar nos critérios da política de notificação de cessão adotada pela Consultora Especializada, informando-o a respeito da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, bem como indicando os dados da Conta de Arrecadação, na qual deverão ser efetuados os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos.

2. Concomitantemente à notificação dos Devedores, a Consultora Especializada enviará, ao Agente de Recebimento, arquivo contendo a discriminação dos Direitos Creditórios Cedidos, para que o Agente de Recebimento emita os boletos bancários para cada Devedor.

2.1 Serão de responsabilidade do Custodiante a conciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos foram devidamente indicados pela Consultora Especializada para cobrança.

3. A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada comunicação aos respectivos Devedores, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e da exigibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos.

Cobrança Extraordinária

4. Em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de vencimento de cada Direito Creditório Cedido, não sendo verificado o seu pagamento na Conta de Arrecadação, o Agente de Cobrança entrará em contato com o respectivo Devedor, para confirmar o recebimento do boleto bancário emitido pelo Agente de Recebimento e informá-lo sobre o vencimento do respectivo Direito Creditório Cedido, bem como da necessidade de seu pagamento em até 5 (cinco) Dias Úteis.

5. Caso o Devedor não pague o Direito Creditório Cedido inadimplido no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis referido no item 4 acima, o título representativo de referido Direito Creditório Cedido inadimplido será levado a protesto no competente cartório.

6. Em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio dos títulos referidos acima aos cartórios de protesto competentes, o Agente de Cobrança entrará em contato com os respectivos cartórios para obter informações acerca da tramitação do protesto dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.

7. Sendo constatadas quaisquer divergências durante o procedimento para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, será permitido ao Agente de Cobrança, a seu critério, conceder prorrogações, descontos ou parcelamentos aos respectivos Devedores, bem como outras alternativas que o Agente de Cobrança considere efetivas para o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.

8. As prorrogações referidas no item 7 acima, respeitado o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, poderão ser concedidas pelo Agente de Cobrança no máximo 2 (duas) vezes.

9. Concomitantemente à renegociação prevista no item 7 acima, o Agente de Cobrança enviará, ao Agente de Recebimento, o arquivo contendo a discriminação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que tiverem sido renegociados, para que o Agente de Recebimento emita um novo boleto bancário para cada Devedor. Serão de responsabilidade do Custodiante a conciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que tiverem sido renegociados foram devidamente indicados pelo Agente de Cobrança para nova cobrança.

10. Não havendo renegociação com os respectivos Devedores para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, será iniciado o procedimento para cobrança judicial contra os Devedores inadimplentes, ou os Cedentes ou coobrigados relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, conforme disposto nos respectivos Contratos de Cessão.

11. Será permitida a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivos Cedentes, até o limite de 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, respeitado, contudo, que o Índice de Recompra não poderá exceder 13% (treze por cento) do Patrimônio Líquido.

12. Desde que não esteja em andamento qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, e observado o disposto no Regulamento, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo, negociar ou alienar, junto a terceiros,

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REGULAMENTO DO

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