ANEXO II

em conformidade com a lei Federal nº 11.079/2004 (Lei Federal de Parcerias Público-Privadas), na Lei Federal nº 11.445/07 (Política Nacional de Saneamento Básico), subsidiariamente, na Lei Federal nº 8.666/1993 (Lei Geral de Licitações e Contratos Administrativos) e demais normas que regem a matéria, regendo-se pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

CLÁUSULA 1ª– DAS DEFINIÇÕES

1.1 Os termos destacados em caixa alta neste instrumento terão o significado constante no item 1 (um), capítulo I, do EDITAL de CONCORRÊNCIA Nº : 001/2021

CLÁUSULA 2ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1 Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

2.1.1 ANEXO I – EDITAL E ANEXOS;

2.1.2 ANEXO II – PROPOSTA TÉCNICA DA LICITANTE VENCEDORA;

2.1.3 ANEXO III – PROPOSTA COMERCIAL DA LICITANTE VENCEDORA;

2.1.4 ANEXO IV – APÓLICES DE SEGURO E GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

2.2 Também integram este contrato, estando anexados ao final:

2.2.1 APÊNDICE A – SUGESTÃO DE MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE GARANTIA

2.2.2 APÊNDICE B - SUGESTÃO DE MINUTA DE CONTRATO DE VINCULAÇÃO DE RECEBÍVEIS FUTUROS

CLÁUSULA 3ª – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1 O CONTRATO está sujeito às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

3.2 A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será regida pelas seguintes legislações e documentos, considerando suas modificações posteriores:

3.2.1 Constituição Federal de 1988;

3.2.2 Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004;

3.2.3 Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

3.2.4 Lei Federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995;

3.2.5 Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

3.2.6 Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

3.2.7 Lei Federal nº 12.305, de 02 de agosto de 2010;

3.2.8 Lei Federal nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007;

3.2.9 Lei Federal nº 11.107, de 06 de abril de 2005;

3.2.10 Resoluções do CONAMA e Deliberações Normativas;

3.2.11 Legislações Municipais pertinentes;

3.2.12 Normas técnicas e instruções normativas pertinentes;

3.2.13 EDITAL de Concorrência Pública 001/2021 e seus ANEXOS.

3.3 A presente CONCESSÃO é uma PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, na modalidade CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos da Lei Federal nº 11.079/2004, da Lei Federal n° 8.987/95, da Lei Federal 11.445/07, e da Lei Federal nº 12.305/2010, para exploração dos serviços públicos de manejo de resíduos sólidos pela CONCESSIONÁRIA, em caráter de exclusividade, nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

3.4 Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e por preceitos de Direito Público, aplicando-se, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

3.5 O REGIME JURÍDICO deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE as prerrogativas de:

3.5.1 Alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, assegurado sempre o seu equilíbrio econômico-financeiro;

3.5.2 Promover sua extinção nos casos nele previstos;

3.5.3 Fiscalizar sua execução;

3.5.4 Aplicar as sanções estipuladas neste CONTRATO, além das previstas em lei, em razão de sua inexecução parcial ou total.

CLÁUSULA 4ª – DA INTERPRETAÇÃO

4.1 Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO.

4.2 Em caso de divergência entre as disposições previstas na legislação aplicável, no EDITAL e neste CONTRATO, prevalecerá o seguinte:

4.2.1 Em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais;

4.2.2 Em segundo lugar, as disposições constantes do EDITAL;

4.2.3 Em terceiro lugar, as disposições constantes deste CONTRATO;

4.2.4 Por último, as disposições constantes das PROPOSTAS.

4.3 Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

4.3.1 As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

4.3.2 Referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

4.3.3 Os títulos dos capítulos e das cláusulas do CONTRATO e dos anexos não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

CAPÍTULO II – DO OBJETO, DA EXPANSÃO DO OBJETO, DO PRAZO E TRASPARÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CLÁUSULA 5ª – DO OBJETO E DA EXPANSÃO DO OBJETO

5.1 O OBJETO do presente CONTRATO é a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em caráter de exclusividade, em conformidade com os requisitos contidos neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, para exploração dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, ESPECIFICAMENTE, ÀQUELES REFERENTES A INFRA-ESTRUTURA E INSTALAÇÕES OPERACIONAIS DE DESTINAÇÃO FINAL E TRATAMENTO DOS RESÍDUOS SÓLIDOS URBANOS - RSU.

5.2 As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas no EDITAL e seus ANEXOS.

5.3 Para execução do OBJETO deste CONTRATO, deverão ser observadas as disposições constantes da Lei Federal nº 12.305/2010, que institui a Política Nacional de Resíduos Sólidos.

5.4 Não integram o objeto deste CONTRATO as ações relacionadas à limpeza urbana, bem como a coleta e transporte dos resíduos sólidos no âmbito de cada MUNICÍPIO até as ESTAÇÕES DE TRANSBORDO, atividades essas que permanecerão sob a responsabilidade do PODER CONCEDENTE.

5.5 O local de destinação dos resíduos sólidos a serem geridos pela futura CONCESSIONÁRIA deverá ser aquele indicado no ANEXO I – TERMO DE REFERÊNCIA do EDITAL, situada dentro da área de abrangência do PODER CONCEDENTE – CONBASF.

5.6 O PODER CONCEDENTE – XXXXXXX, poderá em cumprimento ao art. 23, V da Lei nº 8.987/1995, EXPANDIR O OBJETO da Concessão Administrativa, através da emissão de Ordem de Serviço, de tal forma que passe a ser obrigação da CONCESSIONÁRIA:

5.6.1 O transbordo, tratamento e destinação final de lixo hospitalar dos municípios consorciados ao CONBASF, observada a legislação pertinente e mediante revisão da contraprestação devida, em comum acordo com a concessionária;

5.6.2 O transbordo, tratamento e destinação final de resíduos da construção civil, dos municípios consorciados ao CONBASF, observada a legislação pertinente e mediante revisão da contraprestação devida, em comum acordo com a concessionária;

5.7 No caso da hipótese prevista no item 5.6, o valor da contraprestação será revisto, observados os INDICADORES DE DESEMPENHO E MECANISMOS DE PAGAMENTO, com o aumento do valor da contraprestação de acordo com a PROPOSTA da CONCESSIONÁRIA.

5.8 A previsão de EXPANSÃO DO OBJETO da concessão, conforme item 5.6, não obsta a autorização para a exploração de receitas acessórias pela CONCESSIONÁRIA ainda que coincidentes, quando haverá negociação direta junto aos MUNICÍPIOS geradores, observadas as obrigações e instrumentos de pagamento próprios do PODER CONCEDENTE – CONBASF.

5.9 Para os fins previstos nesta cláusula, fica assegurada exclusividade à CONCESSIONÁRIA para exploração dos serviços descritos nos itens 5.6 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 6ª – DO PRAZO E DA ASSINATURA DO CONTRATO

6.1 O PRAZO da CONCESSÃO é de 30 (trinta) anos contados da data de AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO, emitida após concluídas as obrigações do PODER CONCEDENTE e publicada no

D.O.E e sítio eletrônico xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx.

6.2 A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da publicação no D.O.E, para iniciar a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, conforme disposto no EDITAL em seu ANEXO I – TERMO DE REFERÊNCIA, documento integrante a este CONTRATO.

6.2.1 Encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 90 (noventa) dias, contados a partir da DATA DE PUBLICACAO DO CONTRATO NO DIARIO, uma cópia da ART - Anotação de Responsabilidade Técnica da OBRA no CREA/SE.

6.2.2 Promover, se for o caso, averbação das obras edificadas e seus acréscimos junto ao respectivo Cartório de Registro de Imóveis.

6.2.3 Xxxxxxxx, se for o caso, averbação das obras edificadas e seus acréscimos junto ao respectivo Cartório de Registro de Imóveis.

6.2.4 Estruturar a área destinada a CENTRAL DE TRATAMENTO E DISPOSICAO FINAL DE RESIDUOS SOLIDOS URBANOS que deve estar em plena capacidade de funcionamento em ate 36 (trinta e seis) meses, contados a partir da

DATA DE PUBLICACAO DO CONTRATO NO D.O.E.

6.3 Atrasos na implantação prevista no 6.2, que sejam de responsabilidade comprovada da CONCESSIONÁRIA, além das penalidades legais a que estiverem sujeitos, acarretarão redução no prazo de operação dos serviços relacionados, mantendo-se inalterado o prazo de vigência do CONTRATO.

6.4 Após o cumprimento integral das condições e prazos do EDITAL e seus ANEXOS, o PODER CONCEDENTE deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, emitir a DECLARAÇÃO DE INÍCIO DO PRAZO DE VIGÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, quando a CONCESSIONÁRIA iniciará de fato as atividades-objeto da CONCESSÃO.

6.5 Poderá ser admitida a emissão de DECLARAÇÃO DE INÍCIO DO PRAZO DE VIGÊNCIA DA CONCESSÃO PARCIAL, de comum acordo entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE.

6.6 Publicada a adjudicação e homologação da Licitação, a LICITANTE VENCEDORA será convocada para ASSINATURA DO CONTRATO no prazo de 30 (trinta) dias.

6.6.1 A ASSINATURA DO CONTRATO ficará condicionada à apresentação, pela Adjudicatária ou SPE, dos seguintes documentos ao Poder Concedente, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após convocação do Poder Concedente:

a) Atos constitutivos da SPE com a correspondente certidão do registro empresarial competente, bem como o respectivo comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica;

b) Descrição da estrutura acionária e de gestão considerada para a SPE, contendo:

1. Indicação da composição societária da Concessionária;

2. Acordos de acionista da SPE, quando aplicável;

3. Identificação dos principais administradores, incluindo seus respectivos currículos;

4. Descritivo dos princípios de governança corporativa adotados na gestão da SPE.

5. Plano de Negócios da Adjudicatária

c) Na DECLARAÇÃO DE INÍCIO DO PRAZO DE VIGÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a Concessionária deverá apresentar os seguintes documentos ao Poder Concedente:

1. Comprovação de constituição de Garantia de Execução de Contrato, nos termos deste Contrato;

2. Comprovação de integralização do capital social da SPE, em moeda corrente nacional, conforme disposto no ítem 8.3;

3. Comprovação da contratação dos seguros necessários, nos termos do Contrato;

6.7 A RECUSA injustificada da Adjudicatária em assinar o CONTRATO ou o descumprimento das condições estabelecidas acima, facultará ao PODER CONCEDENTE:

a) A execução da Garantia da Proposta sem prejuízo da aplicação de penalidades administrativas, de condenação ao pagamento de indenização e das demais sanções legais cabíveis; e

b) A convocação das demais Licitantes, na ordem de classificação das propostas comerciais, após regular habilitação, para proceder à assinatura do Contrato nas mesmas condições propostas pela primeira classificada.

6.8 Apresentada pela Adjudicatária a documentação estabelecida no subitem acima, o Poder Concedente elaborará e encaminhará, ao Senado Federal e à Secretaria do Tesouro Nacional, as informações necessárias ao adequado atendimento ao art. 28, caput e § 1°, da Lei de PPPs, em até 30 (trinta) dias corridos da apresentação de tal documentação pela Adjudicatária.

6.9 Assinado o CONTRATO, sua eficácia ficará suspensa até a data da DECLARAÇÃO DE INÍCIO DO PRAZO DE VIGÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 7ª – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

7.1 Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA só poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, e desde que não coloque em risco a execução deste CONTRATO.

7.2 A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, mesmo se feita de

forma indireta, pelos CONTROLADORES, sem prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

7.3 A transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA somente será autorizada quando as atividades e os serviços estiverem sendo prestados há pelo menos 2 (dois) anos, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas neste CONTRATO.

7.4 Para fins de obtenção da anuência para transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o interessado deverá:

a) Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

b) Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

c) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

CAPÍTULO III – DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 8ª – DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

8.1 Até o final do primeiro ano de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá, necessariamente, estar estruturada, sob pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO.

8.2 A CONCESSIONÁRIA deverá indicar em seu estatuto ou contrato social, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sendo seus estatutos e sua composição societária aqueles apresentados na LICITAÇÃO e constantes de seus instrumentos societários, que deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

8.3 O capital social subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior aos valores previstos a seguir na data da assinatura do CONTRATO, e devendo ser integralizado 10% (dez por cento) do capital no primeiro ano de vigência, e assim sucessivamente a cada ano de forma que o total do capital subscrito seja totalmente integralizado nos primeiros 10 (dez) anos de vigência do CONTRATO:

8.3.1 O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, e que constitui o compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA;

8.3.2 No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404/76;

8.3.3 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA, referido neste item, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação;

8.3.4 A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

8.4 A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do art. 9º, § 3º, da Lei Federal nº 11.079/2004.

8.5 A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas nas CLÁUSULA 7ª – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e CLÁUSULA 10ª – DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA, DAS SUAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E DO DEVER DE INFORMAÇÃO, deste CONTRATO.

8.6 Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras.

CLÁUSULA 9ª – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1 Durante todo o prazo da CONCESSÃO, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

9.1.1 Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou, ainda, rescisão do CONTRATO;

9.1.2 Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de toda e qualquer

situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, apresentando, por escrito e no prazo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, a contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos.

CLÁUSULA 10ª – DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA, DAS SUAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E DO DEVER DE INFORMAÇÃO

10.1 Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, o controle societário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser transferido mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ressalvados os itens 7.3 e 7.4;

10.2 A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o controle societário.

10.3 A transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando:

a) A medida não prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO.

b) A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA estiver em execução há pelo menos 2 (dois) anos, mediante comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas neste CONTRATO.

10.4 A prévia autorização do PODER CONCEDENTE é indispensável, mesmo no caso de transferência indireta do controle, por meio dos CONTROLADORES, ou mesmo em hipótese de acordo de votos.

10.4.1 Para fins deste item, levar-se-ão em conta as transferências que eventualmente ocorrerem a partir da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO NO D.O., de forma cumulativa.

10.5 A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para os seus FINANCIADORES, com o objetivo de promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

10.6 Observado o disposto no item 10.5, para a obtenção da anuência para transferência do controle societário, o pretendente deverá:

a) Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

b) Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso.

c) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

10.7 Observado o disposto nos itens 10.8, 10.9 e 10.10, para fins de obtenção da autorização para transferência do controle societário para os FINANCIADORES, estes deverão:

a) Assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

10.8 O pedido para a autorização da transferência do controle deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADORE(S), conforme o caso, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido.

10.9 O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADORE(S), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas.

10.10 A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

10.11 A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE qualquer modificação no respectivo estatuto social, durante todo o período da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, especialmente no que se refere à cisão, fusão, transformação e incorporação.

10.12 Os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA deverão ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE para arquivamento, passando a fazer parte integrante deste CONTRATO.

10.13 A CONCESSIONÁRIA tem o dever de informar ao PODER CONCEDENTE sobre a realização de operações societárias envolvendo sociedades que nela detenham participações, quando tais operações puderem afetar ou prejudicar significativamente o

cumprimento das obrigações e deveres dessas sociedades perante a CONCESSIONÁRIA, como no caso da existência de capital a integralizar.

10.14 Quer na hipótese de transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, quer na de alteração estatutária desta, ou nas operações societárias envolvendo sociedades que nela detenham participações, deverão ser mantidas as condições que ensejaram a celebração do CONTRATO.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 11ª – DAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NO ANEXO “CADERNO DE ENCARGOS”

11.1 As PARTES contratantes deverão cumprir todas as obrigações constantes no EDITAL.

CAPÍTULO V – DOS DIREITOS DAS PARTES CLÁUSULA 12ª – DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA ‌

12.1 A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

12.1.1 Prestar e explorar os serviços contratados, com exclusividade e ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, desde que tal liberdade não contrarie o disposto neste CONTRATO e os princípios e regras aplicáveis à Administração Pública.

12.1.2 Receber a REMUNERAÇÃO devida na forma deste CONTRATO.

12.1.3 Manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma da lei e deste CONTRATO.

12.1.4 Oferecer direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em garantia nos FINANCIAMENTOS obtidos para a consecução do OBJETO do CONTRATO, conforme previsto no CAPÍTULO VI – DOS FINANCIAMENTOS, além de outras garantias que venham a ser exigidas pelos FINANCIADORES.

12.1.5 Subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do OBJETO do CONTRATO, bem como para implementar projetos associados, desde que informado ao PODER CONCEDENTE, conforme disposto neste CONTRATO.

12.1.6 Explorar o mercado privado de tratamento de resíduos sólidos sem prejuízos do cumprimento do OBJETO desse CONTRATO.

CLÁUSULA 13ª – DOS DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

13.1 Os Direitos básicos do PODER CONCEDENTE são todos aqueles previstos na legislação aplicável e em contrato, destacando especialmente os referentes à regulamentação, planejamento, fiscalização e aplicação de multas e, como obrigação principal, a de assegurar o equilíbrio econômico-financeiro dos serviços durante a vigência da concessão, através de reajustes ou revisão periódica de remuneração:

13.1.1 Providenciar a entrega, na instalação da Concessionária, durante o período da concessão, da quantidade estimada de resíduos domiciliares, previstos no Edital, incluindo os resíduos recicláveis, gerados nos Municípios do Consórcio.

13.1.2 Acompanhar e fiscalizar permanentemente a execução dos serviços, visando o atendimento das normas, especificações e instruções estabelecidas, devendo intervir quando necessário, a fim de assegurar sua regularidade e fiel cumprimento.

13.1.3 Remunerar os serviços contratados na forma e nas condições pactuadas.

13.1.4 Aplicar, quando for o caso, as penalidades previstas no Contrato, de acordo com as leis que regem a matéria.

13.1.5 Solicitar, a qualquer tempo, dados e informações referentes aos serviços objeto do Contrato.

13.1.6 Homologar o reajuste da remuneração, no prazo indicado no Contrato, bem como proceder à revisão no caso de desequilíbrio econômico-financeiro da concessão.

13.1.7 Intervir na prestação dos serviços que compõem o OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retomá-los e extingui-los, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável.

13.1.8 Delegar, total ou parcialmente, as competências de regulação, supervisão e fiscalização do CONTRATO a Entidade da Administração Pública Indireta, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO VI – DOS FINANCIAMENTOS

CLÁUSULA 14ª – DOS FINANCIAMENTOS PELA CONCESSIONÁRIA

14.1 A CONCESSIONÁRIA é a única responsável pela obtenção dos recursos financeiros necessários à execução do objeto da PPP ADMINISTRATIVA, cabendo ao PODER CONCEDENTE somente participar como interveniente-anuente nos contratos de financiamento por ela celebrados, se assim solicitado pela instituição financiadora, sem assumir nenhuma responsabilidade pelo pagamento dos mesmos.

14.2 A CONCESSIONÁRIA, nos contratos de financiamento, poderá oferecer em garantia os direitos emergentes da CONCESSÃO, até o limite em que não seja comprometida a prestação dos SERVIÇOS.

14.3 Para garantir contratos de mútuo de longo prazo, em qualquer de suas modalidades, destinados a investimentos relacionados a este CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá ceder ao mutuante, mediante notificação formal ao PODER CONCEDENTE, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros, observadas as condições do artigo 28-A, da Lei Federal nº 8.987/95.

14.3.1 Os acionistas poderão dar em penhor aos mutuantes as ações da CONCESSIONÁRIA de sua titularidade em garantia dos respectivos contratos de mútuo, até o limite que não represente o controle efetivo da CONCESSIONÁRIA.

14.3.2 No caso de um ou mais penhor(es) ser(em) realizado(s) sobre ações da CONCESSIONÁRIA que representem o seu controle societário, tal(is) penhor(es) dependerá(ao) de aprovação prévia do PODER CONCEDENTE.

14.4 A CONCESSIONÁRIA poderá, ainda, emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, para o financiamento das atividades decorrentes da CONCESSÃO.

14.5 A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao PODER CONCEDENTE, por conta dos financiamentos de que trata esta Cláusula, quaisquer exceções ou meios de defesa como justificativa para o descumprimento de qualquer condição estabelecida neste CONTRATO.

14.6 Na forma do artigo 5º, § 2º, da Lei federal nº 11.079/04, e do artigo 27, § 2º, da Lei federal nº 8.987/95, o PODER CONCEDENTE poderá, autorizar a transferência de controle da CONCESSIONÁRIA a seus financiadores, com vistas à sua reestruturação financeira e a assegurar a continuidade da execução do objeto da PPP ADMINISTRATIVA.

14.6.1 Para obtenção da anuência para transferência do controle acionário, ofinanciador

deverá:

a) Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção da PPP ADMINISTRATIVA;

b) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO;

c) Prestar ou manter todas as garantias pertinentes;

14.7 É admitida a emissão diretamente em nome dos financiadores da CONCESSIONÁRIA de empenho relacionado às obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, inclusive à de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO.

14.8 Os financiadores da PPP ADMINISTRATIVA terão legitimidade para receber as indenizações eventualmente devidas à CONCESSIONÁRIA em razão de extinção antecipada do CONTRATO.

14.9 Nas hipóteses previstas nas subcláusulas acima, a CONCESSIONÁRIA enviará comunicação prévia ao PODER CONCEDENTE, por escrito, informando os valores envolvidos e os dados a respeito dos financiadores.

CAPÍTULO VII – DO VALOR DO CONTRATO E REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 15ª – DO VALOR DO CONTRATO, REMUNERAÇÃO E MECANISMO DE PAGAMENTO.

15.1 As PARTES contratantes deverão cumprir todas as obrigações constantes do EDITAL.

15.2 O VALOR DO CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito, é de [...], correspondente ao somatório das CONTRAPRESTAÇÕES a serem pagas à CONCESSIONÁRIA na vigência da concessão, em valores reais, sem projeções inflacionárias, conforme PROPOSTA COMERCIAL.

15.3 O PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA, pela execução dos SERVIÇOS, CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser calculada com base nos critérios estabelecidos nos termos do EDITAL, CONTRATOS e demais ANEXOS.

15.4 A primeira parcela da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será paga no mês seguinte ao do início da operação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA.

15.5 A CONCESSIONÁRIA deverá emitir, mensalmente, nota fiscal para o PODER CONCEDENTE, referente aos SERVIÇOS medidos e prestados.

15.6 O pagamento será processado e efetuado à CONCESSIONÁRIA, mediante ordem bancária de depósito em conta corrente da CONCESSIONÁRIA, até o décimo dia de cada mês subsequente àquele da prestação dos SERVIÇOS, depois de conferidas, aceitas e processadas as notas fiscais.

15.7 O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA será reajustado anualmente, tendo como referência Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA.

15.8 O cálculo do reajuste dos valores da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA será elaborado pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser submetido à apreciação do PODER CONCEDENTE, no mínimo, 30 (trinta) dias antes da data prevista para sua aplicação, para que este verifique a sua exatidão;

15.9 Em até 10 (dez) dias, contados do recebimento do cálculo dos novos valores da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, o PODER CONCEDENTE deverá analisar e se manifestar sobre o cálculo apresentado pela CONCESSIONÁRIA;

15.10 Estando correto o cálculo do reajuste, deverá o PODER CONCEDENTE, no prazo previsto no item acima, homologá-lo, informando a CONCESSIONÁRIA, por escrito, a esse respeito, e autorizando que essa receba a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA reajustada;

15.11 Caso o PODER CONCEDENTE não se manifeste no prazo estabelecido, considerar- se-á como deferida a proposta elaborada.

15.12 O primeiro reajuste ocorrerá após 12 (doze) meses da data de assinatura do CONTRATO, levando em consideração a variação ocorrida desde a data base dos preços, fixada em [-] até a data do reajuste.

15.13 Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a cargo do PODER CONCEDENTE:

i. O débito será corrigido monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual;

ii. O atraso superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso bem como a suspensão

da atividade que não seja estritamente necessária à continuidade de serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão por meio de decisão arbitral, bem como o acionamento da GARANTIA.

CLÁUSULA 16ª – DAS RECEITAS ACESSÓRIAS E COMPARTILHAMENTO DE GANHOS ECONÔMICOS ENTRE AS PARTES

16.1 A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, ou de projetos associados nas áreas integrantes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade previstos nas normas e procedimentos integrantes do CONTRATO e também que estejam de acordo com a legislação ambiental vigente.

16.2 O prazo de todos os contratos de exploração comercial referentes às RECEITAS ACESSÓRIAS celebrados pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

CAPÍTULO VIII – DA RELAÇÃO COM TERCEIROS CLÁUSULA 17ª – DOS CONTRATOS COM TERCEIROS ‌

17.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes ou acessórias à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

17.2 A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar ao PODER CONCEDENTE a CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS para a prestação de serviços inerentes à execução deste CONTRATO.

17.3 A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar-se que os terceiros contratados tenham experiência pertinente e compatível em características, quantidades e prazos com as obrigações assumidas.

17.4 A CONCESSIONÁRIA deverá dar publicidade aos contratos com terceiros em que haja potencial conflito de interesses, para que o PODER CONCEDENTE e outros interessados possam fiscalizar a sua execução.

17.5 Serão submetidos ao exame e à aprovação do PODER CONCEDENTE os contratos, convênios, acordos ou ajustes celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e acionistas

pertencentes direta ou indiretamente ao seu grupo controlador, empresas controladas ou coligadas, bem como os celebrados com:

17.5.1 Pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a CONCESSIONÁRIA, façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada; e

17.5.2 Pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à CONCESSIONÁRIA.

17.6 O fato de o contrato ter sido de conhecimento do PODER CONCEDENTE não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos e investimentos sob sua responsabilidade.

17.7 Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros SUBCONTRATADOS reger-se-ão pelas normas de direito privado, não estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os terceiros SUBCONTRATADOS e o PODER CONCEDENTE.

17.8 A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO.

17.9 A CONCESSIONÁRIA responde, também, nos termos da relação comitente- comissário, regida pelo Código Civil, pelos prejuízos causados a terceiros pelas entidades subcontratadas para a execução de atividades vinculadas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CAPÍTULO IX – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE.

CLÁUSULA 18ª – DA FISCALIZAÇÃO

18.1 A fiscalização da IMPLANTAÇÃO do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será exercida pelo PODER CONCEDENTE.

18.1.1 O PODER CONCEDENTE poderá recorrer a serviço técnico externo de um VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos da cláusula 20ª deste EDITAL, com o objetivo de acompanhar e verificar o efetivo cumprimento pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações previstas no EDITAL e seus ANEXOS, e eventual liquidação de valores decorrentes de pedido de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO e do pagamento de indenizações.

18.2 Para possibilitar o exercício da fiscalização dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA se obriga a manter cadastros atualizados, conferindo livre acesso, por parte do PODER CONCEDENTE e do VERIFICADOR INDEPENDENTE, aos dados, livros, registros e documentos relacionados à PPP ADMINISTRATIVA e prestando-lhes os esclarecimentos que forem solicitados, em prazo razoável, nunca superior a 10 (dez) dias, estabelecido de comum acordo.

18.3 As atividades de fiscalização previstas nesta cláusula poderão ser acompanhadas pela CONCESSIONÁRIA, por intermédio de representantes especialmente indicados para essa finalidade.

18.4 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE relatórios técnicos, operacionais e financeiros, semestrais e anuais, com a finalidade de demonstrar a prestação dos SERVIÇOS previstos neste CONTRATO.

18.5 A ENTIDADE REGULADORA anotará, em registro próprio, todas as ocorrências relacionadas com os SERVIÇOS objeto da PPP ADMINISTRATIVA, determinando a CONCESSIONÁRIA a regularização de faltas ou defeitos verificados e emitindo, quando for o caso, os autos de infração, nos termos previstos neste CONTRATO.

18.6 A fiscalização da PPP ADMINISTRATIVA pelo PODER CONCEDENTE e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE não poderá obstruir ou prejudicar a regular prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, nem a execução das atividades e obras concernentes à IMPLANTAÇÃO.

18.7 As visitas a serem realizadas pelo PODER CONCEDENTE e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, para fins de fiscalização, serão comunicadas à CONCESSIONÁRIA com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, quando serão fornecidos os dados do representante do PODER CONCEDENTE e do VERIFICADOR INDEPENDENTE para fins de identificação pela CONCESSIONÁRIA.

18.8 No caso de eventuais atrasos ou discrepâncias entre a prestação dos SERVIÇOS e/ou de atividades e obras concernentes à IMPLANTAÇÃO e o CRONOGRAMA vigente, a CONCESSIONÁRIA deverá informar o PODER CONCEDENTE e o VERIFICADOR INDEPENDENTE a respeito, de forma detalhada, identificando as providências que estiverem sendo adotadas para corrigir esses fatos.

18.9 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito dos poderes de fiscalização dos SERVIÇOS deverão ser aplicadas pelo PODER CONCEDENTE ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e vincularão a CONCESSIONÁRIA.

18.10 A CONCESSIONÁRIA é obrigada, nos termos deste CONTRATO, a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no todo ou em parte, SERVIÇOS prestados no âmbito da PPP ADMINISTRATIVA, incluindo as atividades e obras concernentes à IMPLANTAÇÃO, em que a fiscalização verifique, de forma justificada, vícios, defeitos ou incorreções, nos prazos que razoavelmente forem fixados pelo PODER CONCEDENTE ou pela VERIFICADOR INDEPENDENTE.

18.11 Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão proferida pelo PODER CONCEDENTE ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá recorrer a mecanismo de solução de controvérsias, nos termos deste CONTRATO.

CLÁUSULA 19ª – DO GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

19.1 Observados os termos deste CONTRATO e de seus ANEXOS, o planejamento e a execução material das obras, dos serviços e das atividades pertinentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA são atribuições da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da permanente orientação do PODER CONCEDENTE, para maior eficiência e melhoria da qualidade dos serviços e atividades, nos termos apresentados neste CONTRATO e seus ANEXOS.

19.2 Na exploração da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste CONTRATO, da legislação específica, das normas regulamentares, das instruções e determinações do PODER CONCEDENTE.

19.3 Além das melhorias pontuais na execução das obras, serviços e atividades, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar ao PODER CONCEDENTE proposta de aprimoramento dos mecanismos de monitoramento e supervisão do OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

19.4 O PODER CONCEDENTE poderá recorrer a serviços técnicos externos para acompanhamento do OBJETO deste CONTRATO, inclusive com vistas à melhoria de sua qualidade.

CLÁUSULA 20ª – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

20.1 Caberá ao PODER CONCEDENTE, em até 12 (dose) meses após o início da OPERAÇÃO, realizar a seleção e a contratação de empresa, independente e de renome no mercado por sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica, denominada de

VERIFICADOR INDEPENDENTE.

20.2 O PODER CONCEDENTE arcará com os custos oriundos da contratação através da CONCESSIONÁRIA, e esta ficará responsável pelo pagamento ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, sendo este valor acrescido ao custo da operação;

20.3 O VERIFICADOR INDEPENDENTE será responsável pelas seguintes atividades, relativamente à aplicação do EDITAL em seu ANEXOS:

20.3.1 Acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando ao PODER CONCEDENTE sobre o desempenho da CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado.

20.3.2 Verificar, mensalmente, os índices que compõem o EDITAL e seus ANEXOS, tomando-se por base os relatórios elaborados pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE.

20.3.3 Emitir relatório semestral sobre o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

20.3.4 Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos.

20.3.5 Propor melhorias no sistema de medição, buscando geração de eficiência ou economia financeira para as partes envolvidas no CONTRATO, incluindo desenvolvimento de desenho de processos, diagnóstico da execução do CONTRATO e proposição de soluções de tecnologia da informação para melhor gestão contratual.

20.3.6 Desenvolver sistema de tecnologia de informação para coleta, arquivo e disponibilização de dados e informações referentes aos índices, conforme EDITAL.

20.3.7 Assessorar o PODER CONCEDENTE nos procedimentos de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, nos termos do EDITAL.

20.4 O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atribuições, poderá realizar as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções.

CAPÍTULO X – DOS RISCOS, GANHOS E REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO

CLÁUSULA 21ª – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

21.1 A partir da data de assinatura do presente CONTRATO, as partes, CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO (PODER CONCEDENTE) e seus MUNICÍPIOS e a CONCESSIONÁRIA, assumirão as responsabilidades pelos riscos e obrigações relacionados à CONCESSÃO, previstos no CONTRATO, EDITAL e ANEXOS.

21.2 A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos seguintes riscos:

21.2.1 Não obtenção do retorno econômico previsto pela CONCESSIONÁRIA em razão de fatos ou atos que não sejam imputáveis ao PODER CONCEDENTE ou VERIFICADOR INDEPENDENTE ou às demais hipóteses previstas no presente CONTRATO como risco do CPAC;

21.2.2 Custos excedentes relacionados à IMPLANTAÇÃO e à prestação dos SERVIÇOS, das atividades e das obras que lhe forem concernentes, inclusive os relativos aos seus insumos, mão de obra e financiamento, excetuados os casos de riscos do PODER CONCEDENTE e os demais taxativamente previstos neste CONTRATO;

21.2.3 Atraso na obtenção de licenças, permissões e autorizações necessárias à execução do objeto do CONTRATO, exceto aquelas indicadas como de responsabilidade do PODER CONCEDENTE e nas hipóteses excludentes de responsabilidade previstas neste CONTRATO;

21.2.4 Atualidade da tecnologia empregada na execução do objeto da CONCESSÃO, conforme especificado neste CONTRATO;

21.2.5 Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos que vierem a sofrer os BENS REVERSÍVEIS;

21.2.6 Danos causados aos imóveis localizados em áreas próximas à execução das obras

concernentes ao objeto da CONCESSÃO;

21.2.7 Responsabilidade civil, administrativa, tributária e criminal por fatos imputáveis à CONCESSIONÁRIA que possam ocorrer durante a execução do objeto da CONCESSÃO, incluídos os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais, salvo exceções expressamente fixadas neste CONTRATO;

21.2.8 Logística da implantação das obras concernentes ao objeto da CONCESSÃO, de acordo com os projetos executivos e o TERMO DE REFERÊNCIA, observado o expressamente previsto neste CONTRATO;

21.2.9 Prejuízos causados ao CONBASF e seus MUNICÍPIOS e USUÁRIOS FINAIS ou a terceiros em decorrência da má IMPLANTAÇÃO e prestação dos SERVIÇOS;

21.2.10 Prejuízos decorrentes da paralisação da operação do SISTEMA, por ato ou fato imputável à CONCESSIONÁRIA, não estando a paralisação expressamente prevista e autorizada neste CONTRATO ou nos Anexos do EDITAL;

21.2.11 Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

21.2.12 Variação das taxas de câmbio;

21.2.13 Prejuízos decorrentes da gestão ineficiente do objeto do CONTRATO;

21.2.14 Falhas nos projetos executivos e na execução das obras concernentes ao objeto da CONCESSÃO;

21.2.15 Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da execução do objeto da CONCESSÃO e de fatos ocorridos a partir da emissão da AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO, com exceção de obrigações e passivos ambientais atribuídos ao PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO e dos ANEXOS do EDITAL;

21.2.16 Prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE, seus MUNICÍPIOS ou a terceiros, pela CONCESSIONÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos, ou prestadores de serviços, ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício de atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

21.2.17 Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros e previstos no Edital e Anexo, oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, observadas as condições previstas acima, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;

21.2.18 Prejuízos decorrentes de erros na realização das obras do SISTEMA que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das obras;

21.2.19 Imperfeições nos projetos de engenharia quanto às normas urbanísticas e ambientais;

21.2.20 Roubo ou furto de bens durante o período de pré-implantação, implantação, operação, encerramento e pós-operação do SISTEMA;

21.2.21 Falência, falha no desempenho e atraso nas entregas das subcontratadas e fornecedores;

21.2.22 Não cumprimento das condicionantes do licenciamento ambiental;

21.2.23 Ônus financeiro decorrente do risco de contaminação do solo, do ar e dos recursos hídricos;

21.2.24 Destruição, roubo, furto ou perda de BENS REVERSÍVEIS e de suas receitas;

21.2.25 Valorização ou depreciação dos BENS REVERSÍVEIS;

21.2.26 Variação na efetivação das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS ou projetos associados;

21.2.27 Variação da demanda real verificada nos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO, fora dos limites e conforme as condições previstas no sistema de remuneração da CONCESSIONÁRIA.

21.3 A CONCESSIONÁRIA não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à CONCESSÃO, cuja responsabilidade é do CONBASF - PODER CONCEDENTE, conforme o caso:

21.3.1 Modificação unilateral deste CONTRATO pelo PODER CONCEDENTE, excetuados os casos previstos na legislação;

21.3.2 Descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando ao descumprimento de prazos aplicáveis ao PODER CONCEDENTE previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

21.3.3 Caso fortuito ou força maior, observado o disposto nas Cláusulas 21.2;

21.3.4 Alteração, pelo PODER CONCEDENTE ou pela ENTIDADE REGULADORA, dos encargos atribuídos à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, às obras ou serviços descritos neste CONTRATO e em seus ANEXOS e os termos e condições de prestação previstos na regulação;

21.3.5 Criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais após a apresentação da PROPOSTA COMERCIAL, exceto os impostos sobre a renda;

21.3.6 Prejuízos causados pela falta das providências de responsabilidade dos MUNICÍPIOS ou do PODER CONCEDENTE concernentes às desapropriações, às instituições de servidão administrativa, ao estabelecimento de limitações administrativas e às autorizações para ocupação temporária dos bens necessários à execução do objeto da CONCESSÃO, nos prazos indicados neste CONTRATO;

21.3.7 Prejuízos causados por atos ou fatos ocorridos antes da emissão da AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO;

21.3.8 Não obtenção ou atraso na obtenção de licenças, permissões e autorizações sob responsabilidade do PODER CONCEDENTE;

21.3.9 Não obtenção ou atraso na conexão da rede de energia elétrica da concessionária local, conforme resolução da 482 de 2012 da Aneel.

21.3.10 Atraso na obtenção de licenças sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA quando esta comprovar ter cumprido as exigências pertinentes que lhe cabem no procedimento de licenciamento, em especial quanto ao protocolo do requerimento em tempo razoável para seu trâmite perante os órgãos da Administração Pública, de modo que o fato que deu causa ao atraso não puder, comprovadamente, ser imputado à CONCESSIONÁRIA.

21.3.11 Atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA causados pela ação, demora ou omissão do PODER CONCEDENTE e dos demais órgãos e entidades da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal nas providências que lhe cabem na relação contratual, exceto quando houver transferência expressa de riscos determinados à CONCESSIONÁRIA;

21.3.12 Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, ou ainda caso fortuito ou força maior que, em condições razoáveis de mercado, não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência;

21.3.13 Atraso ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA causados por greves ou paralisações dos profissionais responsáveis pela prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA que seja considerada ilegal ou abusiva pela Justiça do Trabalho;

21.3.14 Alteração, pelo PODER CONCEDENTE, dos encargos atribuídos à CONCESSIONÁRIA, e/ou incorporação de inovações tecnológicas em caráter extraordinário, ou seja, em ocasiões outras que não as hipóteses necessárias previstas nas regras contratuais;

21.3.15 Alterações na legislação e regulamentação, inclusive acerca de criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos e das exigências para gestão e operação dos SERVIÇOS que alterem a composição econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA, excetuada a legislação dos impostos sobre a renda;

21.3.16 Omissão ou falhas na regulação ou funcionamento de serviços administrados ou geridos por terceiros que comprometam o atingimento das metas e dos indicadores de desempenho da CONCESSÃO;

21.3.17 Oscilações ou interrupções no fornecimento de energia elétrica ou outros insumos que prejudiquem o atingimento dos índices de desempenho da CONCESSÃO;

21.3.18 Não obtenção ou atraso na obtenção de licenças, permissões e autorizações sob responsabilidade do PODER CONCEDENTE;

21.3.19 Atrasos ou inviabilização da implementação do objeto do CONTRATO quando resultante da necessidade de serviços de interesse da coletividade, exceto as interferências estiverem previamente indicadas na DOCUMENTAÇÃO da LICITAÇÃO;

21.3.20 Variação da demanda real verificada nos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO, até os limites e conforme as condições previstas no sistema de remuneração da CONCESSIONÁRIA;

21.3.21 Indisponibilidade ou irregularidade das Unidades de Transbordo, que: (i) impeça a CONCESSIONÁRIA de realizar o transporte adequada dos resíduos sólidos, de modo a evitar danos ou riscos à saúde pública e à segurança e a minimizar os impactos ambientais adversos, nos termos da legislação pertinente;

21.4 O PODER CONCEDENTE deverá deferir prorrogação de prazos para a realização de metas e objetivos da CONCESSÃO quando, embora a CONCESSIONÁRIA comprove o cumprimento de todos os requisitos para obtenção da licença, não a tenha obtido por razões alheias a sua vontade.

21.5 Caso as licenças de instalação e de operação relativas à CONCESSÃO acrescentem condicionantes ambientais mais onerosas em comparação às licenças prévias já obtidas pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá requerer a REVISÃO do CONTRATO.

21.6 A responsabilidade sobre os passivos ambientais já existentes ou originados em data anterior à AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO, em relação aos respectivos serviços e sistemas, ainda que manifestados posteriormente, é do PODER CONCEDENTE;

21.6.1 A responsabilidade sobre o passivo ambiental relacionado aos lixões existentes nos MUNICÍPIOS, objeto ou não de termo de ajustamento de conduta celebrado com o Ministério Público, é do CONSÓRCIO ou dos MUNICÍPIOS, ficando a CONCESSIONÁRIA desobrigada de qualquer dever de remediação ou responsabilidade sobre a referida área;

21.7 A responsabilidade sobre os passivos contratuais, fiscais, trabalhistas, previdenciários ou de qualquer outra natureza decorrentes de fatos anteriores à AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO, em relação aos respectivos serviços e sistemas, ainda que manifestados posteriormente;

21.8 O CONBASF e seus MUNICÍPIOS serão únicos e exclusivos responsáveis pelos serviços de coleta e transporte de resíduos sólidos até as ÁREAS DE TRANSBORDO, inexistindo qualquer obrigação ou encargo da CONCESSIONÁRIA relativamente a esta

etapa dos serviços de manejo de resíduos sólidos, nem tampouco qualquer obrigação de pagamento de custos e/ou indenizações de qualquer natureza em razão da prestação desses serviços pelo PODER CONCEDENTE, ou ainda por eventuais terceiros prestadores de serviços contratados por estes, antes ou durante a vigência da PPP ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 22ª – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO – FINANCEIRO DO CONTRATO, REVISÃO E AJUSTE.

22.1 Observados os riscos a serem assumidos exclusivamente por cada uma das PARTES e os riscos a serem compartilhados entre elas, é pressuposto básico da EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA que regula as relações entre o PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA o permanente EQUILÍBRIO entre os encargos e as receitas da PPP ADMINISTRATIVA, conforme previsto na PROPOSTA COMERCIAL e na PROPOSTA TÉCNICA, considerando-se o prazo de 35 (trinta e cinco) anos de CONTRATO.

22.2 A CONTRAPRESTAÇÃO será preservada pelas regras de reajuste e REVISÃO previstas na legislação aplicável e neste CONTRATO.

22.3 A PARTE poderá alegar o rompimento do equilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses previstas neste CONTRATO, sendo eventual desequilíbrio apurado de acordo com os parâmetros e procedimentos fixados neste CONTRATO.

22.4 Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

22.5 A PARTE que se sentir prejudicada poderá solicitar REVISÃO, com o fim de recompor o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, face à Taxa Interna de Retorno - TIR originalmente prevista na PROPOSTA COMERCIAL da CONCESSIONÁRIA, mediante envio de comunicação escrita e fundamentada à outra PARTE, nas seguintes hipóteses:

a) modificação unilateral do CONTRATO ou quaisquer interferências unilaterais efetuadas pelo PODER CONCEDENTE no SISTEMA PPP, que importem variação dos custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos;

b) excetuado o imposto de renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos tributos ou encargos legais ou sobrevierem novas disposições legais, desde que acarretem variação nos custos e/ou na receita da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos, em conformidade com o que prescreve o artigo 9º, § 3º, da Lei Federal nº 8.987/97.

c) em razão de fato do príncipe ou de ato da Administração que resulte, comprovadamente, em variações dos custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos, incluindo determinações de autoridades ambientais;

d) no caso de alteração legislativa de caráter específico que produza impacto direto

sobre os custos e/ou as receitas da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos, tais como as que concedam isenção, redução, desconto ou qualquer outro privilégio tributário ou tarifário;

e) quando ocorrerem eventos de CASO XXXXXXXX ou FORÇA MAIOR, durante toda a vigência do CONTRATO, que retardem ou impeçam a execução do CONTRATO, ou que acarretem a interrupção da IMPLANTAÇÃO ou da prestação dos SERVIÇOS que não estejam cobertos por seguros ou, ainda, caso estejam cobertos por seguro e o evento supere seu montante de cobertura;

f) no caso de alterações ou modificações no Plano Municipal de Saneamento Básico que repercutam sobre a equação econômico-financeira do CONTRATO inicialmente estabelecida, tanto para mais quanto para menos;

g) no caso de atraso na obtenção das licenças ambientais pelo não cumprimento das condicionantes que lhe sejam imputadas;

h) nos demais casos não expressamente especificados acima que venham a alterar o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, não se configurando como um risco a ser assumido exclusivamente pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE;

i) nos demais casos previstos neste CONTRATO e na legislação.

22.6 A omissão de qualquer das PARTES em solicitar a recomposição importará em renúncia desse direito após o prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir do conhecimento pela PARTE do evento que deu causa ao desequilíbrio; em qualquer caso, a renúncia se operará no prazo de cinco anos, contado a partir da extinção da PPP ADMINISTRATIVA.

22.7 A comunicação referida na subcláusula acima será obrigatoriamente instruída com relatório técnico ou laudo pericial que demonstre cabalmente o desequilíbrio econômico- financeiro da PPP ADMINISTRATIVA, sob pena de não conhecimento.

22.8 A comunicação deverá conter, se for o caso, informações sobre:

a) a data da ocorrência e provável duração da hipótese que enseja a recomposição;

b) a estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, receitas;

c) qualquer alteração necessária na IMPLANTAÇÃO e nos SERVIÇOS objeto do contrato;

d) a eventual necessidade de aditamento do CONTRATO;

e) a eventual necessidade de liberação das PARTES do cumprimento de obrigações.

22.9 No caso de recomposição em favor do PODER CONCEDENTE, este deverá comunicar à CONCESSIONÁRIA para que esta se manifeste em eventual defesa no prazo de 30 (trinta) dias.

22.10Recebida a comunicação ou a defesa da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE decidirá motivadamente em 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por mais 30 (trinta), sobre o reequilíbrio do CONTRATO.

22.10.1 Desde que ocorra acordo entre as PARTES, o prazo estipulado na subcláusula acima poderá ser novamente prorrogado, inclusive para eventual instrução do processo.

22.10.2 Caso o PODER CONCEDENTE não se manifeste no prazo previsto ou a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão tomada, a outra PARTE poderá suscitar solução da divergência nos termos deste CONTRATO.

22.11 Reconhecido o direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, o reequilíbrio será efetivado mediante acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, tomando-se por base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em relatório técnico, que poderá vir acompanhado de laudo pericial.

22.12 Para obtenção do reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, dever-se-á adotar, observado o interesse público, uma ou mais das seguintes formas de recomposição:

a) alteração do prazo de vigência da PPP ADMINISTRATIVA;

b) alteração das condições para a execução do objeto da PPP ADMINISTRATIVA e do cronograma de investimentos;

c) aumento ou diminuição da CONTRAPRESTAÇÃO, mesmo que temporariamente;

f) supressão ou aumento de encargos para a CONCESSIONÁRIA;

e) pagamento direto de valores entre as PARTES;

f) assunção de investimentos por parte do PODER CONCEDENTE;

g) outras soluções admitidas legalmente.

22.13 Havendo REVISÃO, as PARTES assinarão o respectivo termo aditivo, juntamente com os INTERVENIENTES-ANUENTES, cujo extrato deverá ser publicado pelo PODER CONCEDENTE na imprensa oficial, no prazo legal.

22.14 O mesmo evento que der origem à REVISÃO não poderá ser novamente invocado como fundamento para ulteriores revisões, não sendo considerado um mesmo evento aquele

cuja ocorrência se repetiu.

22.15 Sempre que se efetivar a REVISÃO, considerar-se-á restabelecido o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

22.16 Os valores que compõem a CONTRAPRESTAÇÃO serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura do CONTRATO.

22.17 Considerar-se-á como data-base para aplicação do primeiro reajuste o mês de [●], correspondente ao da apresentação das PROPOSTAS na LICITAÇÃO, devendo ser apurada, para o primeiro reajuste, a variação ocorrida desde tal mês até a data da ocorrência desse primeiro reajuste, a ser efetuado 12 (doze) meses após a assinatura do CONTRATO.

22.18 Os demais reajustes serão realizados a cada 12 (doze) meses contados a partir da data do reajuste anterior.

22.19 A CONTRAPRESTAÇÃO será reajustada de acordo com a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (IBGE).

22.20 Caso algum dos índices adotados seja extinto, deixando de ser publicado, a CONCESSIONÁRIA enviará consulta à organização responsável pela publicação do índice para que esta indique outro índice com abrangência similar, a ser adotado em

substituição àquele extinto, mantendo-se as fórmulas tais como previstas neste CONTRATO.

22.21 A documentação referente a essa consulta será juntada à memória de cálculo do reajuste.

22.22 Caso algum dos índices seja publicado com atraso, em relação à data de cálculo do reajuste, as PARTES concordam em utilizar, provisoriamente, o índice referente ao mês imediatamente anterior.

22.22.1Qualquer compensação necessária em decorrência do atraso da publicação do índice será feita na fatura correspondente ao mês seguinte ao da divulgação do novo índice.

22.23As cláusulas contratuais de atualização automática de valores baseadas em índices e fórmulas matemáticas serão aplicadas sem necessidade de homologação pelos MUNICÍPIOS pertencentes ao CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO

BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO, exceto se este publicar, na imprensa oficial, até o prazo de 15 (quinze) dias após apresentação da fatura, razões fundamentadas na Lei ou no contrato para a rejeição da atualização.

CAPÍTULO XI – DAS GARANTIAS

CLÁUSULA 23ª – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

24.1 Para o fiel cumprimento das obrigações ora assumidas, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO NO D.O.E, a CONCESSIONÁRIA prestará GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO no valor de equivalente a 1,0% (um por cento) do VALOR DO CONTRATO.

24.2 A garantia de execução do contrato servirá para cobrir o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE, face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA, para levar a efeito obrigações e responsabilidades desta.

24.3 A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá inclusive para cobrir o pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, conforme previsto neste CONTRATO.

24.4 Se o valor das multas impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da garantia de execução do contrato prestada, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da respectiva notificação, sob pena de cobrança.

24.5 Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral da garantia de execução do contrato no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da sua utilização ou da respectiva notificação pelo PODER CONCEDENTE.

24.6 Nos termos do artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/93, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida neste item poderá assumir qualquer das seguintes modalidades:

24.6.1 Caução em moeda corrente do país.

24.6.2 Caução em títulos da dívida pública, desde que não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, ou adquiridos compulsoriamente.

24.6.3 Seguro-garantia.

24.6.4 Fiança bancária.

24.7 A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade.

24.8 As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO serão exclusivamente de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

24.9 Caso seja utilizada a modalidade de seguro-garantia, a apólice deverá ter vigência de 1 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA, vinculada à reavaliação do risco.

24.9.1 A garantia por seguro deverá estar acompanhada de carta de aceitação da operação pelo Banco [●] ou estar acompanhada de sua expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais.

24.9.2 A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade de a seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, em até 30 (trinta) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

24.9.3 No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

24.10 A não prestação, no prazo fixado, da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, dará ao PODER CONCEDENTE o direito de aplicar multa de 02% (dois por cento) sobre o valor previsto, por dia de atraso.

24.11 A redução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO especificada nesta cláusula ocorrerá como se segue:

Período Contratual	% do Valor do Contrato	Valor da Garantia
0 – 2	1%	[•]
2 – 10	0,5%	[•]
11 - 20	0,25%	[•]
20 - 28	0,1%	[•]
28 – 35	0,05%	[•]

24.12 O saldo remanescente será liberado ao final do PRAZO da CONCESSÃO, no termo de recebimento definitivo do OBJETO, atendidos todos os termos deste CONTRATO atinentes à garantia de execução do contrato prestada, conforme o caso.

24.13 A redução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO do ano 2 da CONCESSÃO para o ano 3 da CONCESSÃO, fica condicionada ao cumprimento do cronograma de execução de investimentos previsto no PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA.

24.14 Todas as despesas decorrentes da prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 25ª – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE

25.1 O PODER CONCEDENTE, de forma irrevogável e irretratável, até o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias previstas no Contrato:

25.1.1 Vincula, em favor da CONCESSIONÁRIA,

25.1.2Constitui e mantém a Conta Vinculada para arrecadação do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), além dos outros recursos necessários, e manutenção de valor mínimo correspondente ao montante de 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS mensais;

25.1.3Constitui e mantém a Conta Reserva para manutenção do Valor Mínimo de Garantia; A conta reserva deverá contar com, no mínimo, o valor correspondente ao montante de 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS mensais;

25.1.4Constitui e mantem Conta de Livre Movimentação para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA mensal e demais custos do CONTRATO.

25.2 A garantia pelos pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, será implementada a partir da data de assinatura do CONTRATO, devendo ser mantida até o final da liquidação de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela PODER CONCEDENTE.

25.3 O Agente de Garantia deverá proceder a abertura de Conta Vinculada e da Conta Reserva, a serem mantidas durante o primeiro ano do CONTRATO, para utilização na constituição da garantia em favor da execução do CONTRATO DE CONCESSÃO, devendo a PODER CONCEDENTE, quando da celebração do Contrato de Penhor e Nomeação do Agente de Garantia, depositar o valor equivalente a 03 (três) parcelas mensais da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

25.4 O PODER CONCEDENTE se obriga a manter, a partir do segundo ano do contrato (a contar da data de publicação no DOM), e até o encerramento do prazo de vigência do mesmo, o montante mensal correspondente a 03 (três) parcelas mensais da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, devendo ser complementado ou reduzido o valor

constante na Conta Reserva e na Conta de Livre Movimentação para atendimento ao Valor Mínimo da Conta Reserva.

25.5 Compete à CONCESSIONÁRIA informar ao Agente de Garantia o Valor Mínimo da Conta Reserva, para fins de complementação ou diminuição do valor depositado sob sua própria responsabilidade civil e criminal dos representantes legais por informação incorreta.

25.6 O Agente de Garantia deverá abrir e manter aberta, durante toda a vigência deste Contrato, a Conta Reserva, para a utilização na constituição da Garantia em favor da execução do Contrato, para a qual deverão ser transferidas as receitas arrecadadas na Conta Vinculada.

25.7 Compete à Concessionária informar ao Agente de Garantia o Valor Mínimo da Conta Reserva, para fins de complementação ou diminuição do valor depositado, sob sua própria responsabilidade civil e criminal dos representantes legais por informação incorreta.

25.8 Em sendo necessário complementar os recursos, o Agente de Garantia procederá à vinculação do tanto quanto necessário na Conta Vinculada até que se atinja o Valor Mínimo da Conta Reserva.

25.9 Não havendo o recebimento pelo Agente de Garantia de notificação de inadimplemento e estando o saldo da Conta Reserva de acordo com o Valor Mínimo da Conta Reserva, os valores depositados na Conta Vinculada deverão ser automaticamente transferidos para Conta de Livre Movimentação do PODER CONCEDENTE, no mesmo dia de seu crédito na Conta Vinculada.

25.10 Caso a PODER CONCEDENTE não efetue, total ou parcialmente, o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA no vencimento, a CONCESSIONÁRIA deverá, a partir do segundo dia útil imediatamente subsequente, encaminhar ao Agente de Garantia uma notificação escrita, informando o evento do inadimplemento, com a indicação do valor devido naquele mês, anexando a correspondente Nota Fiscal de cobrança vencida e indicando a conta para a transferência dos recursos.

25.11 Após a execução da garantia, nos termos da cláusula supra, o Agente de Garantia deverá proceder a retenção de todos os valores depositados na Conta Vinculada, transferindo-os para a Conta Reserva até que esta novamente atinja o Valor Mínimo da Conta Reserva.

25.12 A Conta Reserva e a Conta Vinculada não poderão ser encerradas até o final da liquidação das obrigações pecuniárias assumidas pela PODER CONCEDENTE por força do presente CONTRATO.

25.13 Os recursos depositados na Conta Reserva e na Conta Vinculada são destinados exclusivamente a garantir as obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, ficando indisponíveis e vinculados ao presente CONTRATO, em caráter irrevogável e irretratável, desde a sua assinatura até o final da liquidação de tais obrigações, nos termos do Contrato de Penhor e Nomeação do Agente de Garantia, não podendo, portanto, ser movimentados ou utilizados para nenhuma outra finalidade, tampouco dados em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos da PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza.

CLÁUSULA 26ª – DO FOMENTO A EDUCAÇÃO AMBIENTAL

26.1A CONCESSIONÁRIA se obriga a apresentar programa de EDUCAÇÃO AMBIENTAL participativo, que priorize a não geração racional resíduos e estimule o consumo consciente, baseado nos princípios de repensar, recusar, reduzir, reutilizar e reciclar os RESÍDUOS SÓLIDOS URBANOS.

CLÁUSULA 27ª – DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA

27.1 Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de financiamento com terceiro para a execução do OBJETO do CONTRATO, poderá oferecer-lhe em garantia, nos termos do artigo 28 da Lei Federal nº 8.987/95, os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, na forma deste CONTRATO.

27.2 O oferecimento em garantia, nos financiamentos vinculados ao escopo do CONTRATO, dos direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

27.3 As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, e sem necessidade de prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE.

27.4 As ações correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA não poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, sem prévia e expressa autorização pelo PODER CONCEDENTE.

27.5 Sem prejuízo da garantia estipulada neste item, é permitido o pagamento direto em nome do FINANCIADOR da CONCESSIONÁRIA, em relação às obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

27.6 Reconhece-se a legitimidade dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA para receber indenizações por extinção antecipada do CONTRATO.

CLÁUSULA 28ª – DO PLANO DE SEGUROS

28.1 A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, obriga-se a contratar, às suas expensas, até a emissão da AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO, junto à companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, de sua livre escolha, os seguros pertinentes e necessários contra todos os riscos inerentes à IMPLANTAÇÃO e prestação dos SERVIÇOS, incluindo as atividades e obras que lhe forem concernentes, em condições aceitáveis pelo PODER CONCEDENTE e praticadas pelo mercado segurador brasileiro, os quais deverão ser mantidos nos mesmos níveis durante todo o prazo do CONTRATO.

28.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as apólices dos seguros exigidos neste CONTRATO se encontram em vigor, nas condições estabelecidas, podendo ser apresentadas apólices provisórias, desde que as garantias estejam sempre cobertas, conforme exigido neste CONTRATO.

28.3 A CONCESSIONÁRIA fará e manterá em vigor os seguintes seguros:

a) Seguro de Riscos de Engenharia, para as obras civis e/ou instalação e montagem necessárias, que não tenham caráter de manutenção e conservação, o qual deverá incluir, no mínimo, cobertura adicional para erro de projeto e/ou risco do fabricante, com valor segurado equivalente ao valor das obras de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

b) Seguro de Riscos Operacionais, do tipo “todos os riscos”, para danos materiais, cobrindo a perda, a destruição ou qualquer dano em todos ou em quaisquer bens integrantes da PPP ADMINISTRATIVA, devendo tal seguro contemplar todas as coberturas compreendidas de acordo com os padrões internacionais;

c) Seguro de Responsabilidade Civil Geral Operações, com valor mínimo de R$ [●] ([●]milhões de reais), cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos pessoais, morais ou materiais, decorrentes das atividades abrangidas pela PPP ADMINISTRATIVA.

28.3.1 As apólices de Responsabilidade Civil deverão incluir, além da cobertura básica, as seguintes coberturas adicionais mínimas:

a) Responsabilidade Civil Empregador;

b) Responsabilidade Civil Veículos Contingentes;

c) Responsabilidade Civil Cruzada;

d) Poluição Súbita;

e) Danos Morais.

28.4 Os seguros de que trata a subcláusula 28.3 terão por objeto a cobertura de todos sinistros relacionados ao SISTEMA PPP e, na ocorrência de sinistro não coberto, parcial ou integralmente, pelos seguros contratados, a CONCESSIONÁRIA responderá isoladamente pelos danos e prejuízos que porventura causar ao PODER CONCEDENTE em decorrência da prestação dos SERVIÇOS, incluindo as atividades e obras que lhe forem concernentes, correndo exclusivamente às expensas da CONCESSIONÁRIA as indenizações resultantes de tais danos e prejuízos.

28.5 No caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter as apólices de seguro de que trata este CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios das referidas apólices, correndo os respectivos custos exclusivamente por conta da CONCESSIONÁRIA.

28.5.1 Na hipótese prevista na subcláusula anterior, o Consórcio poderá realizar a compensação do valor dos prêmios das apólices contratadas no BANCO

CENTRALIZADOR, mediante desconto do valor correspondente da CONTRAPRESTAÇÃO devida à CONCESSIONÁRIA.

28.6 Previamente ao início de cada obra ou serviço concernente ao objeto da PPP ADMINISTRATIVA, conforme o caso, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE as apólices de seguros acima relacionadas, devidamente resseguradas em seu valor total, que deverá ser compatível com a cobertura dos riscos inerentes.

28.7 As coberturas de seguro obrigatoriamente contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão observar os limites mínimos aptos a permitir o pleno ressarcimento de todos os prejuízos que as partes ou terceiros possam vir a sofrer.

28.8 O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices dos seguros previstos nesta cláusula;

28.9 O cancelamento, suspensão ou substituição das apólices de seguro deverão ser previamente aprovados pelo PODER CONCEDENTE.

28.10 A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices dos seguros contratados cláusula especial que obrigue a companhia seguradora a prestar informações ao PODER CONCEDENTE, referentes à redução de importâncias seguradas ou a fatos que impliquem o cancelamento total ou parcial dos seguros.

28.11 A CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos comprovantes de quitação dos prêmios relativos aos seguros contratados, no prazo de máximo de 15 (quinze) dias após seu respectivo pagamento.

28.12 A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias do início de cada ano da PPP ADMINISTRATIVA, a contar da emissão da AUTORIZAÇÃO DE INÍCIO, certificado emitido pela(s) companhia(s) seguradora(s) confirmando que todas as coberturas contratadas estão em plena vigência e que os respectivos prêmios vencidos foram devidamente pagos.

28.13 As instituições financeiras que realizem empréstimo ou coloquem no mercado obrigações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser incluídas pela CONCESSIONÁRIA nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou de beneficiárias.

28.14 A CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices previstas, visando a adequá-las às novas necessidades que venham

a ocorrer ao longo da vigência da PPP ADMINISTRATIVA, mediante aprovação prévia do PODER CONCEDENTE.

28.15 As apólices emitidas nos termos previstos nesta cláusula não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que colidam com as disposições do presente CONTRATO.

28.16 O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter as apólices de seguro de que trata esta cláusula em patamar adequado poderá ensejar a aplicação das sanções previstas neste CONTRATO.

28.17 Todos os seguros deverão ser efetuados em companhias seguradoras autorizadas a operar no Brasil.

28.18 A existência de cobertura securitária prevista neste CONTRATO não exime a CONCESSIONÁRIA da responsabilidade pelos danos causados, nem de substituir bens porventura danificados ou inutilizados.

28.19 A CONCESSIONÁRIA assume a responsabilidade pela abrangência ou por omissões referentes aos seguros por ela contratados, bem como pelo pagamento integral da franquia, no caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO.

CAPÍTULO XII – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CLÁUSULA 29ª – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ADMINISTRATIVA E DOS BENS REVERSÍVEIS

29.1 Os BENS VINCULADOS são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação adequada e contínua do OBJETO contratado.

29.1.1 A utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou qualquer outro bem, que não sejam da propriedade da CONCESSIONÁRIA na execução das obras e prestação dos serviços e atividades OBJETO da CONCESSÃO, dependerá de anuência prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, que poderá dispensar tal exigência nos casos e hipóteses que entender pertinente.

29.2 O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a utilização de bens de terceiros, desde que não se coloque em risco a continuidade das obras, serviços e atividades, bem com que não reste prejudicada a reversão dos BENS VINCULADOS.

29.3 Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à execução da CONCESSÃO adquiridos pela CONCESSIONÁRIA ao longo de todo o prazo deste CONTRATO, os quais reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

29.3.1 Integram os BENS REVERSÍVEIS todos os terrenos, estruturas, construções, equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens vinculados à execução das obras e prestação dos serviços e atividades referentes à CONCESSÃO.

29.3.2 Também integram os BENS REVERSÍVEIS as áreas, instalações e plantas pertencentes à central de tratamento de resíduos, sendo de responsabilidade do PODER CONCEDENTE a sua operação ao término do prazo contratual, incluindo serviços de pós-operação.

29.3.3 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, sem prejuízo do desgaste normal resultante do seu uso.

29.3.4 Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos.

29.4 Todos os custos decorrentes da execução da obra e prestação de tais serviços e atividades constituirão ônus exclusivo da CONCESSIONÁRIA.

29.5 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, incluindo-se os BENS REVERSÍVEIS, durante a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias e devidamente comprovadas ao bom desempenho da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos previstos neste CONTRATO.

29.6 Poderá o PODER CONCEDENTE reter pagamentos à CONCESSIONÁRIA, no valor necessário para reparar as irregularidades eventualmente detectadas quando da realização de vistoria dos BENS REVERSÍVEIS.

29.7 A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os bens que integram a CONCESSÃO se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, constatadas pelo PODER CONCEDENTE.

29.8 Qualquer alienação ou aquisição de bens que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 5 (cinco) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, observada a disposição prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA 30ª – DA REVERSÃO DOS BENS DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

30.1 Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à exploração da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados, no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

30.1.1 No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os bens objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com o fim de identificar aqueles necessários à continuidade da execução de seu OBJETO, bem como propiciar condições para a realização do pagamento de eventuais indenizações.

30.1.2 O PODER CONCEDENTE poderá recusar a reversão de bens que considere prescindíveis ou inaproveitáveis, garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao contraditório, inclusive através da elaboração e apresentação, às suas expensas, de laudos ou estudos demonstradores da necessidade de reversão.

30.1.2.2 Os bens excluídos da reversão não serão computados para a amortização dos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, o que não exime a CONCESSIONÁRIA da obrigação de mantê-los em perfeito funcionamento e bom estado de conservação.

30.1.2.3 Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão do PODER CONCEDENTE admitir-se-á o recurso ao expediente de solução de conflitos estabelecido neste CONTRATO.

30.2 A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, sem prejuízo do desgaste normal resultante de seu uso.

30.3 A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado dos bens cuja aquisição, devidamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, tenha ocorrido nos últimos 5 (cinco) anos do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade desta.

30.4 No prazo de 3 (três) anos antes da extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, será formada uma Comissão de Reversão, composta pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA, tendo por finalidade proceder à inspeção da CONCESSÃO.

30.4.1 Como resultado da inspeção de que trata o item 30.4, será elaborado o Relatório de Vistoria, definindo-se, com a aprovação das PARTES, os parâmetros que nortearão a devolução da CONCESSÃO.

30.4.2 O Relatório de Vistoria retratará a situação da CONCESSÃO e poderá propor a sua aceitação ou a necessidade de correções, antes de sua devolução ao PODER CONCEDENTE.

30.4.3 As eventuais correções serão efetivadas em prazos pré-estipulados pelo PODER CONCEDENTE e acarretarão nova vistoria, após a conclusão dos serviços.

30.4.4 O Relatório de Vistorias poderá tratar dos BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

30.4.5 Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE procederá à vistoria dos bens a serem revertidos, da qual participará a CONCESSIONÁRIA, para verificar seu estado de conservação e manutenção, lavrando-se, no prazo de até 60 (sessenta) dias, o Termo Definitivo de Devolução dos Bens Reversíveis.

30.5 Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável, podendo o

PODER CONCEDENTE executar o seguro- garantia específico, estipulado nos termos deste CONTRATO.

30.6 Após a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, não poderá ser feito qualquer pagamento aos acionistas ou aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, tampouco poderão dar-se a dissolução ou a partilha do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, antes que o PODER CONCEDENTE, por meio de termo definitivo de devolução dos BENS REVERSÍVEIS, ateste que os bens revertidos estão em condições adequadas, ou sem que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de 30 dias, a título de indenização ou a qualquer outro título.

CAPÍTULO XIII – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS, DO PROCESSO ADMINISTRATIVO E DA APLICAÇÃO DE PENALIDADES APLICÁVEIS ÀS PARTES.

CLÁUSULA 31ª – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO.

31.1 A recusa injustificada do ADJUDICATÁRIO em assinar o CONTRATO, aceitar ou retirar o instrumento equivalente, dentro do prazo estabelecido pelo PODER CONCEDENTE, caracteriza DESCUMPRIMENTO TOTAL DA OBRIGAÇÃO ASSUMIDA, sujeitando às penalidades seguintes penalidades legalmente estabelecidas, nos termos do art. 81 da Lei Federal no 8.666/93.

31.2 A INEXECUÇÃO total ou parcial do CONTRATO facultará o PODER CONCEDENTE a aplicar ao a CONCESSIONÁRIA as seguintes SANÇÕES, isolada ou cumulativamente, nos termos do art. 87 da Lei n. 8.666/93:

32.2.1 ADVERTÊNCIA;

32.2.2 MULTA;

32.2.3 SUSPENSÃO TEMPORÁRIA de participação em licitação e IMPEDIMENTO DE CONTRATAR COM A ADMINISTRAÇÃO, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

32.2.4 DECLARAÇÃO DE INIDONEIDADE PARA LICITAR OU CONTRATAR COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que

aplicou a penalidade, que será concedida sempre que o contratado ressarcir a Administração pelos prejuízos.

31.3 Os atrasos injustificados da CONCESSIONÁRIA na execução do contrato importarão na aplicação de MULTA de mora nos termos do art. 86 da Lei nº 8.666/93.

31.4 Nos termos deste CONTRATO a MULTA será aplicada conforme descrição no ANEXO IV Indicadores de Desempenho, Mecanismos de Pagamentos e Garantias de Contrato.

31.5 As MULTAS serão aplicadas por meio de PROCESSO ADMINISTRATIVO conforme cláusula 32ª deste EDITAL, iniciado a partir da intimação, emitida pela fiscalização do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

31.6 Aplicada a MULTA, o PODER CONCEDENTE emitirá documento de cobrança correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, garantida a sua defesa prévia no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

31.7 A falta de pagamento da MULTA no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

31.8 O valor das MULTAS será reajustado periodicamente, nas mesmas datas e pelo mesmo índice de reajuste aplicável à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão em favor do PODER CONCEDENTE.

31.9 A aplicação das multas não impede que seja decretada a intervenção ou declarada à caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou, ainda, que sejam aplicadas outras sanções previstas no CONTRATO ou na legislação pertinente.

31.10 A aplicação das multas não interfere na imposição das sanções no que trata da qualidade dos SERVIÇOS.

31.11 Verificada a má-fé, os administradores e CONTROLADORES da CONCESSIONÁRIA serão igualmente punidos com a sanção de multa.

31.12 As penalidades de suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, bem como a declaração de inidoneidade, serão aplicadas à CONCESSIONÁRIA por descumprimento grave das

obrigações constantes deste CONTRATO ou pela prática de atos ilícitos, na forma da lei, cabendo a decisão da penalidade mais adequada ao PODER CONCEDENTE.

31.13 A aplicação da sanção de declaração de inidoneidade é de competência exclusiva da autoridade máxima do PODER CONCEDENTE.

31.14 A declaração de inidoneidade vigorará enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição, ou até que seja promovida a reabilitação da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, que ocorrerá sempre que a apenada ressarcir a Administração Pública pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção de suspensão do direito de licitar e contratar com a Administração Pública.

31.15 A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE promover a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a neutralização de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração.

31.16 Na aplicação das sanções previstas no item 31.2 o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstâncias, com vistas à sua PROPORCIONALIDADE:

31.1.1 A natureza e a gravidade da infração.

31.1.2 Os danos resultantes aos serviços e atividades, à segurança pública, ao meio ambiente, aos agentes públicos e aos usuários.

31.1.3 A vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração.

31.1.4 As circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, dentre as quais está a reincidência e a boa ou a má-fé da CONCESSIONÁRIA na promoção do dano.

31.1.5 A situação econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio.

31.1.6 Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

31.1.7 A proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de usuários atingidos.

31.2 Para a aplicação das SANÇÕES ADMINISTRATIVAS aqui estipuladas serão assegurados o CONTRADITÓRIO e a AMPLA DEFESA, com os meios e recursos a ela inerentes, nos termos do art. 5º, LV da CR/88.

31.3 A inexecução total ou parcial deste CONTRATO, decorrente diretamente de FORÇA MAIOR, CASO FORTÚITO, FATO DO PRÍNCIPE e, ato da administração ou de interferências imprevistas que retardem ou impeçam seu cumprimento, devidamente justificados, não se caracterizará como descontinuidade dos SERVIÇOS, ficando a CONCESSIONÁRIA exonerada de responsabilidade pelo atraso no cumprimento do CRONOGRAMA e das demais obrigações relativas à IMPLANTAÇÃO e prestação dos SERVIÇOS, incluindo as atividades e obras que lhe forem concernentes, bem como pelo não atendimento dos índices de desempenho previstos no TERMO DE REFERÊNCIA, sem prejuízo da readequação do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

31.4 Na ocorrência de alguma das hipóteses previstas na subcláusula 31.3, os prazos fixados neste CONTRATO ficarão suspensos exclusivamente em relação às obrigações diretamente afetadas pelo evento extraordinário, devendo as PARTES acordar novos prazos diante da nova realidade imposta pelo evento de FORÇA MAIOR, CASO FORTUITO, FATO DO PRÍNCIPE, ato da administração ou de interferências imprevistas.

31.5 Não se caracteriza descontinuidade dos SERVIÇOS a sua interrupção, pela CONCESSIONARIA, quando:

31.5.1 Houver necessidade de efetuar reparos, modificações ou melhorias de qualquer natureza nas obras executadas no âmbito da PPP ADMINISTRATIVA;

31.5.2 A juízo da CONCESSIONÁRIA, houver comprometimento da segurança de instalações ou de pessoas.

31.6 O disposto nesta cláusula também se aplica aos atrasos no cumprimento do CRONOGRAMA previsto neste CONTRATO em decorrência de demora ou não obtenção das licenças necessárias, por fato imputável ao PODER CONCEDENTE.

31.7 A ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nesta cláusula deverá ser imediatamente comunicada pela concessionária ao PODER CONCEDENTE com informação sobre as medidas que estiverem sendo adotadas para reduzir ou superar os impactos deles decorrentes, sendo que, no caso de interrupção dos SERVIÇOS motivada por razões de ordem técnica, também deverá a ENTIDADE REGULADORA ser previamente comunicada.

31.8 Cabe à CONCESSIONÁRIA, em qualquer das hipóteses desta cláusula, adotar as providências cabíveis no sentido de reduzir a interrupção dos SERVIÇOS ao prazo estritamente necessário, sujeito à fiscalização da ENTIDADE REGULADORA.

31.9 Ocorrendo quaisquer dos eventos mencionados nesta cláusula, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA acordarão, alternativamente, acerca da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou da extinção da PPP ADMINISTRATIVA, caso a impossibilidade de cumprimento deste CONTRATO se torne definitiva ou a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro revele-se excessivamente onerosa para o PODER CONCEDENTE.

31.10 No caso de extinção da PPP ADMINISTRATIVA em razão da ocorrência dos eventos mencionados nesta cláusula, a apuração do montante da indenização a ser paga pelo PODER CONCEDENTE obedecerá ao disposto neste CONTRATO.

31.11 Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta cláusula serão dirimidos pelos mecanismos de solução de controvérsia previstos neste CONTRATO, mediante provocação da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 32ª – DO PROCESSO ADMINISTRATIVO E DA APLICAÇÃO DE PENALIDADES

32.1 O processo de aplicação das sanções de MULTA, SUSPENSÃO TEMPORÁRIA DO DIREITO DE LICITAR e DECLARAÇÃO DE INIDONIEDADE tem início com a lavratura do AUTO DE INFRAÇÃO pela fiscalização do PODER CONCEDENTE, que deve estar devidamente fundamentado para notificar expressamente a CONCESSIONÁRIA.

32.1.1 Lavrado o AUTO DE INFRAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente INTIMADA, dando-se lhe um prazo de 5 (cinco) dias úteis para DEFESA PRÉVIA, salvo na hipótese de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, quando o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no artigo 87, §§2.º e 3.º, da Lei Federal nº 8.666/93.

32.2 A CONCESSIONÁRIA pode, nesta fase de instrução, requerer diligência e perícia, juntar documento e parecer e aduzir alegação referente à matéria objeto do processo.

32.3 Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da sanção, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

32.4 Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá pedido de reconsideração ao Secretário de Estado de Gestão Metropolitana, no prazo de 10 (dez) dias úteis, consoante o previsto no artigo 109, III, da Lei Federal nº 8.666/1993.

CAPÍTULO XIV – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

CLÁUSULA 33ª – DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS

33.1 Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente CONTRATO, ou com ele relacionados, poderão ser amigavelmente dirimidos pelas PARTES.

33.2 Em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de sua execução, inclusive aqueles relacionados à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, utilizando-se do princípio da boa-fé e envidando os melhores esforços para tal, solucionar o conflito ou controvérsia existente.

33.2.1 A notificação de que trata este item deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações acerca do conflito ou controvérsia, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.

33.2.2 Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta. Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar à PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução apresentada, devendo, nessa hipótese, apresentar uma solução alternativa para o caso.

33.2.3 Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o conflito ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.

33.2.4 No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de debater e solucionar o conflito ou a controvérsia em causa.

33.3 Em qualquer das hipóteses, o conflito ou a controvérsia existente entre as PARTES deverá ser solucionado no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis de comum acordo entre as PARTES.

33.4 Ultrapassado o prazo fixado sem que seja dirimida a questão conflituosa ou controversa, poderá ser instaurado procedimento de mediação ou dar-se-á início ao processo de arbitragem, na forma deste CONTRATO.

33.5 As controvérsias que vierem a surgir entre o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA, e/ou o VERIFICADOR INDEPENDENTE durante a execução deste CONTRATO, única e exclusivamente no que tange às matérias abaixo indicadas, deverão ser submetidas à apreciação do PODER JUDICIÁRIO, tendo em vista que tais matérias tratam de DIREITOS INDISPONÍVEIS e que, portanto, não são passíveis de solução pela via arbitral:

a) Discussão sobre a possibilidade de o PODER CONCEDENTE alterar unilateralmente o CONTRATO em razão da necessidade de modificação das cláusulas técnicas regulamentares dos SERVIÇOS; e

b) Discussão sobre o conteúdo da alteração das cláusulas técnicas regulamentares dos SERVIÇOS.

33.5.1As partes estabelecem, no entanto, que toda e qualquer controvérsia referente às consequências econômicas e financeiras decorrentes da alteração unilateral das cláusulas técnicas regulamentares dos SERVIÇOS serão obrigatoriamente submetidas à ARBITRAGEM, vide cláusula 35ª deste CONTRATO.

CLÁUSULA 34ª – DA MEDIAÇÃO

34.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, acerca da interpretação ou execução do CONTRATO, inclusive aquelas relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, poderá ser instaurado procedimento de mediação para solução amigável, a ser conduzido por um Comitê de Mediação especialmente constituído.

34.2 O procedimento de mediação será instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, mediante comunicação escrita endereçada à outra PARTE, delimitando o objeto da controvérsia e indicando, desde logo, o seu representante no Comitê de Mediação.

34.3 No prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento do pedido de instauração do procedimento de mediação, a outra parte deverá indicar o seu representante no Comitê de Mediação. Por sua vez, os representantes das partes no Comitê de Mediação, escolherão, de comum acordo, um terceiro membro.

34.4 Os membros do Comitê de Mediação não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição de juiz previstas no Código de Processo Civil, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e discrição, aplicando-se lhes, no que couber, o disposto no Capítulo III, da Lei Federal nº 9.307/96, que trata da arbitragem.

34.5 O Comitê de Mediação, com base na fundamentação, documentos e estudos apresentados pelas partes, apresentará a proposta de solução amigável, que deverá observar os princípios próprios da Administração Pública.

34.6 A proposta do Comitê de Mediação não será vinculante para as partes, que poderão optar por submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.

34.7 Caso aceita pelas partes a solução amigável proposta pelo Comitê de Mediação, será incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

34.8 Se a parte se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias, considerar-se-á prejudicada a medição.

34.9 A mediação também será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pelo Comitê de Mediação, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do pedido de instauração do procedimento.

34.10 Prejudicado o procedimento de mediação, qualquer das partes poderá submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Judiciário, conforme o caso.

CLÁUSULA 35ª – DA ARBITRAGEM

35.1 Eventuais divergências entre as partes, relativamente às matérias abaixo relacionadas, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal nº 9.307/96:

35.1.1 Reconhecimento do direito e determinação do montante respectivo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em favor de qualquer das partes, em todas as situações previstas no CONTRATO.

35.1.2 Reconhecimento de hipóteses de inadimplemento contratual por quaisquer das partes.

35.1.3 Acionamento dos mecanismos de garantia previstos no CONTRATO.

35.1.4 Valor da indenização no caso de extinção do CONTRATO.

35.1.5 Inconformismo de quaisquer das partes com a decisão do Comitê de Mediação ou dos Comitês De Governança.

35.2 A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, e das determinações do PODER CONCEDENTE que no seu âmbito sejam comunicadas e recebidas pela CONCESSIONÁRIA previamente à data de submissão da questão à arbitragem, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

35.2.1 De igual modo, não se permite qualquer interrupção do desenvolvimento da CONCESSÃO, que deverá continuar nos mesmos termos em vigor à data de submissão da questão, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

35.3 As partes poderão, de comum acordo, submeter ainda à arbitragem outras controvérsias relacionadas com a interpretação ou execução do CONTRATO, delimitando claramente o seu objeto no compromisso arbitral.

35.4 A arbitragem será instaurada e administrada pela CÂMARA DE ARBITRAGEM, conforme as regras de seu regulamento, devendo ser realizada na Cidade de PROPRIÁ-SE, em língua portuguesa e aplicar o direito brasileiro.

35.5 Ambas as partes concordam em arcar com os custos do procedimento de contratação da CÂMARA DE ARBITRAGEM e de todo o procedimento até que seja proferida a sentença arbitral, independentemente da parte que solicitar o início da arbitragem.

35.6 Fica estabelecido que após o resultado da sentença arbitral, a parte que obter resultado desfavorável, irá reembolsar a parte favorável.

35.7 Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as partes, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na sentença arbitral.

35.7.1 Cada uma das partes arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios.

35.8 A sentença arbitral poderá incluir dispositivo sobre a alocação e razoabilidade dos custos incorridos.

35.9 Sem prejuízo da ação de execução específica prevista no art. 7º da Lei Federal nº 9.307/96, a parte que recusar a assinatura do compromisso arbitral, após devidamente intimada, incorrerá na multa no valor de R$ [•] (xxx reais) por dia de atraso, até que cumpra efetivamente a obrigação. A multa ficará sujeita a reajuste periódico, na mesma data e pelo mesmo índice aplicável à remuneração da CONCESSIONÁRIA.

35.10 O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes, cabendo a cada parte indicar um titular e um suplente. O terceiro árbitro e seu suplente serão escolhidos de comum acordo pelos dois titulares indicados pelas partes, devendo ter experiência mínima de 10 (dez) anos e registro profissional no Brasil na especialidade objeto de controvérsia. A presidência do Tribunal Arbitral caberá ao terceiro árbitro.

35.11 Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as partes poderão requerê-las diretamente ao PODER JUDICIÁRIO. Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do Tribunal Arbitral, deverão ser solicitadas nos termos do art. 22, §4º da Lei Federal nº 9.307/96.

35.12 Será competente o foro da COMARCA DE PROPRIÁ, Estado de Sergipe, para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à arbitragem nos termos do CONTRATO, assim como para apreciar as medidas judiciais previstas no item anterior ou a ação de execução específica prevista no art. 7º da Lei Federal nº 9.307/96.

35.13 As decisões do painel de arbitragem serão definitivas para o impasse e vincularão as PARTES.

CAPÍTULO XV – DA INTERVENÇÃO CLÁUSULA 36ª – DA INTERVENÇÃO ‌

36.1 O PODER CONCEDENTE poderá determinar a intervenção nas seguintes situações, e quando não se justificar a caducidade da CONCESSÃO, a seu critério e no interesse público, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes:

36.1.1 Paralisação injustificada das atividades, assim entendida a interrupção da execução das obras, da prestação dos serviços e atividades fora das hipóteses previstas neste CONTRATO e sem a apresentação de razões tidas pelo PODER CONCEDENTE como aptas a justificá-la.

36.1.2 Desequilíbrio econômico-financeiro decorrente de comprovada má administração que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO, com direito ao contraditório e ampla defesa da concessionária.

36.1.2.1 Inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas dos serviços e atividades prestados e das obras executadas, caracterizadas pelo não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos neste CONTRATO, não resolvidas em prazo fixado pelo PODER CONCEDENTE para regularização da situação.

36.1.2.2 Utilização da infraestrutura referente à CONCESSÃO para fins ilícitos.

36.1.2.3 Prática reincidente de infrações definidas como graves, nos termos deste CONTRATO.

36.1.2.4 Outras hipóteses em que haja risco à continuidade e qualidade da execução do OBJETO da CONCESSÃO, ou que possam acarretar comprovado prejuízo à segurança pública ou ao meio ambiente com direito ao contraditório e ampla defesa da concessionária.

36.1.2.5 Omissão em prestar contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória, que pressuponham a prática de qualquer das ocorrências previstas acima.

36.2 O PODER CONCEDENTE também poderá decretar a intervenção na CONCESSIONÁRIA por razões de interesse público, de alta relevância e de amplo conhecimento, devidamente justificadas, cabendo ao PODER CONCEDENTE prestar os serviços e atividades, e conduzir a CONCESSÃO, enquanto mantida esta situação.

36.3 Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção por interesse público ensejarão a revisão do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO nos termos do EDITAL e deste CONTRATO.

36.4 O instrumento de decretação de intervenção indicará:

36.4.1 Os motivos da intervenção e sua necessidade.

36.4.2 O prazo, que será de no máximo 60 (sessenta) dias, prorrogáveis, excepcionalmente, por 30 (trinta) dias, sempre compatível e proporcional aos motivos que ensejaram a intervenção.

36.4.3 Os objetivos e limites da intervenção.

36.4.4 O nome e qualificação do interventor.

36.5 Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE terá prazo de 30 (trinta) dias para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

36.5.1 O procedimento a que se refere o item 36.5 será conduzido pelo PODER CONCEDENTE e deverá ser concluído no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogáveis, excepcionalmente, por 30 (trinta) dias.

36.5.2 Caso assim não seja, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à CONCESSIONÁRIA a CONCESSÃO, sem prejuízo de seu direito à indenização.

36.6 A decretação da intervenção levará o imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA e não afetará o curso regular dos negócios da CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.

36.7 A função de interventor poderá recair sobre agente dos quadros do PODER CONCEDENTE, pessoa especificamente nomeada, colegiado ou empresa, assumindo a CONCESSIONÁRIA os custos da remuneração.

36.8 O interventor prestará contas e responderá pessoalmente pelos atos que praticar.

36.9 Dos atos do interventor caberá recurso ao PODER CONCEDENTE.

36.10 Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, o interventor necessitará de prévia autorização do PODER CONCEDENTE, mediante ordem judicial para fazê-lo.

36.11 Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

36.12 Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de seu direito de indenização.

36.13 Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, os serviços e atividades voltarão a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

36.14 As receitas realizadas durante o período da intervenção, resultantes da remuneração devida à CONCESSIONÁRIA, serão utilizadas para cobertura dos encargos resultantes do desenvolvimento dos serviços e atividades correspondentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, necessários para custear o pagamento dos encargos com seguros e garantias, dos encargos decorrentes de financiamento e o ressarcimento dos custos de administração.

36.15 O eventual saldo remanescente da remuneração, finda a intervenção, será entregue à CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação em que se aplicarão as disposições específicas.

36.16 Se, eventualmente, as receitas não forem suficientes para cobrir as despesas pertinentes ao desenvolvimento da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá recorrer à garantia estipulada para cobri-las integralmente.

CAPÍTULO XVI – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA CLÁUSULA 37ª – DOS CASOS DE EXTINÇÃO ‌

37.1 A CONCESSÃO considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

37.1.1 Término do prazo contratual.

37.1.2 Encampação.

37.1.3 Caducidade.

37.1.4 Rescisão.

37.1.5 Anulação.

37.1.6 Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

37.2 Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, ou por ela adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO.

37.3 Os bens serão revertidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto de CONCESSÃO, pelo prazo mínimo adicional de 5 (cinco) anos.

37.4 Extinta a CONCESSÃO, haverá a imediata assunção dos serviços pelo PODER CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessárias, bem como a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

37.5 Extinto o CONTRATO antes do seu termo, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, poderá:

37.6 Ocupar, temporariamente, bens móveis e imóveis e valer-se de pessoal empregado na prestação dos serviços considerado imprescindível à sua continuidade.

37.7 Manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

37.8 Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE assumirá direta ou indireta e imediatamente, a operação da CONCESSÃO, para garantir sua continuidade e regularidade.

CLÁUSULA 38ª – DO TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL

38.1 A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, extinguindo-se, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO, não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, salvo a hipótese prevista neste CONTRATO.

38.2 Na hipótese de ser devida a indenização, deverão ser descontados os valores de eventuais multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA, que ainda não tenham sido quitadas.

38.3 Quando do advento do término do contrato, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo regras para cálculo e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

38.4 Até 12 (doze) meses antes da data do término da vigência contratual, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado da pós-operação.

CLÁUSULA 39ª – DA ENCAMPAÇÃO

39.1 O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

39.2 O valor indenizatório decorrente da encampação deverá ser disponibilizado pelo PODER CONCEDENTE a CONCESSIONÁRIA de forma integral, conforme leis aplicáveis.

39.3 A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, implicando o pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

39.4 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

39.5 O limite do desconto mencionado não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

CLÁUSULA 40ª – DA CADUCIDADE

40.1 O PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade de operação dos serviços, nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei nº 8.984/95:

40.1.1 Os serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidos no CONTRATO e ANEXOS.

40.1.2 A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO.

40.1.3 Ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu objeto social.

40.2 Houver alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do PODER CONCEDENTE, consoante o disposto neste CONTRATO.

40.3 A CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos serviços.

40.4 A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da garantia prevista na CLÁUSULA 24ª

– DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA, deste CONTRATO.

40.5 A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais.

40.6 A CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos.

40.7 A CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação dos serviços.

40.8 A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

40.9 A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

40.10 Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos no item

38.1 acima, dando-se lhe um prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

40.11 Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por decreto, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

40.12 A decretação da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

40.13 Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados a BENS

REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontados os valores previstos no item 38.7, pelos quais poderá responder a garantia prevista na CLÁUSULA 24ª

– DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA deste CONTRATO.

40.14 Do montante previsto serão descontados:

40.14.1 Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

40.14.2 As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na subcláusula 38.6; e

40.14.3 Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

40.15 A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de caducidade poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA. Tal condição prevista acima só será válida com a anuência e concordância da CONCESSIONÁRIA.

40.16 O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 41ª – DA RESCISÃO CONTRATUAL

41.1 Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

41.2 Os serviços não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença que decretar a rescisão do CONTRATO.

41.3 A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente à encampação e calculada na forma da CLÁUSULA 37ª – DA ENCAMPAÇÃO, podendo ser paga diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA e implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA. Tal condição prevista acima só será válida com a anuência e concordância da CONCESSIONÁRIA.

41.4 Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da referida rescisão contratual.

41.5 Quando do pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA, cumpre ao PODER CONCEDENTE:

41.6 Exigir uma motivação razoável para o pedido de rescisão.

41.7 Assumir a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ou promover novo certame licitatório e adjudicar um vencedor antes de rescindir a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA anterior.

41.8 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

41.9 O limite do desconto mencionado não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

CLÁUSULA 42ª – DA ANULAÇÃO DO CONTRATO

42.1 O CONTRATO poderá ser anulado por decisão judicial, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável.

42.2 A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de anulação do CONTRATO, será calculada na forma da CLÁUSULA 37ª – DA ENCAMPAÇÃO, podendo ser paga diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, com a anuência e

concordância da CONCESSIONÁRIA e implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA. A indenização não será devida se a CONCESSIONÁRIA tiver concorrido para a ilegalidade e nos casos em que a ilegalidade for-lhe imputada de forma exclusiva, após apuração e direito de contraditório e ampla defesa.

42.3 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista no item acima, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

42.4 O limite do desconto mencionado no item 42.3 não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

42.5 O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 43ª – DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

43.1 Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

43.2 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista no item acima, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

43.3 O limite do desconto mencionado não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

43.4 O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

43.5 Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.

CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 44ª – DO ACORDO COMPLETO ‌

44.1A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, incluindo o seu financiamento.

CLÁUSULA 45ª – DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

45.1 As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

45.1.1 Em mãos, desde que comprovadas por protocolo.

45.1.2 Por correio registrado, com aviso de recebimento.

45.1.3 Por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.

CLÁUSULA 46ª – DA CONTAGEM DE PRAZOS

46.1 Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

46.2 Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e se contar o último.

46.3 Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE, prorrogando-se para o próximo dia útil nos casos em que a data de início ou vencimento cair em dia que não há expediente.

CLÁUSULA 47ª – DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

47.1 Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo afetar ou prejudicar essas mesmas cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

47.2 Qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia a direitos, tampouco defeso o exercício posterior destes.

CLÁUSULA 48ª – DA REVISÃO ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

48.1 O CONTRATO será revisto ordinariamente a cada 5 (cinco) anos, seguindo o procedimento descrito abaixo, quando serão realizados ajustes que captem possíveis distorções, para mais ou para menos, nos custos dos SERVIÇOS, nas metas previstas para a CONCESSÃO, nos insumos em geral, consoante as disposições deste CONTRATO e seus Anexos, bem como nas PROPOSTAS apresentadas pela CONCESSIONÁRIA.

48.2 Configurando-se a hipótese de REVISÃO ORDINÁRIA, qualquer das PARTES (“PARTE SOLICITANTE”) poderá encaminhar o requerimento ao PODER CONCEDENTE no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data em que finalizou o prazo de 5 (cinco) anos acima referido.

48.3 O requerimento de revisão deverá conter todas as informações e dados necessários à análise do pedido de revisão, acompanhado, no caso de pedido da CONCESSIONÁRIA, de relatório técnico ou laudo pericial que demonstre, inequivocamente, o impacto ou a repercussão do evento sobre os principais componentes de custos e seus reflexos sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA que definem o valor da CONTRAPRESTAÇÃO, de acordo com o plano de investimentos da CONCESSIONÁRIA.

48.4 O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da em que for protocolado o requerimento de revisão, para se manifestar a respeito.

48.5 O prazo a que se refere esta subcláusula poderá ser suspenso uma única vez caso o PODER CONCEDENTE solicite à PARTE SOLICITANTE a apresentação de informações adicionais, voltando o prazo a fluir a partir do cumprimento dessa exigência.

48.6 A manifestação do PODER CONCEDENTE se dará por meio de notificação, por escrito, enviada à PARTE SOLICITANTE.

48.7 A partir da manifestação favorável da ENTIDADE DE REGULAÇÃO acerca do pedido da PARTE SOLICITANTE, ficará essa autorizada, desde então, no que for possível, a implementar as medidas relativas à revisão.

48.8 Caso o PODER CONCEDENTE não se manifeste ou se manifeste contrariamente à proposta de revisão apresentada pela PARTE SOLICITANTE, esta última poderá submeter a questão ao mecanismo de solução de controvérsias previsto no CONTRATO.

48.9 Caso haja decisão final posterior, seja do PODER CONCEDENTE, seja em esfera arbitral, proferida em sentido contrário, total ou parcialmente, as PARTES farão as compensações correspondentes nas faturas subsequentes, em parcelas mensais iguais e sucessivas, com valor de até 15% (quinze por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO.

48.10 Havendo revisão do CONTRATO, as PARTES celebrarão o respectivo termo aditivo, com vistas a refletir a revisão, cujo extrato deverá ser publicado pelo CONSÓRCIO na imprensa oficial, no prazo legal.

48.11 Será realizada revisão extraordinária da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e todas as condições econômico-financeiras deste CONTRATO sempre que, por xxxxx xxxxxxx ao controle e influência da CONCESSIONÁRIA, seus valores tornarem-se insuficientes para amortizar integralmente e remunerar todos os custos operacionais, de administração, de manutenção, investimentos e expansão dos SERVIÇOS.

CLÁUSULA 49ª – DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS

49.1 Cada disposição, cláusula, item e alínea deste CONTRATO constitui um compromisso independente e distinto.

49.2 Sempre que possível, cada disposição deste CONTRATO deverá ser interpretada de modo a se tornar válida e eficaz à luz da lei aplicável.

49.3 Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja considerada ilícita, inválida, nula ou inexequível por decisão judicial, deverá ser julgada separadamente do restante do CONTRATO e substituída por disposição lícita e similar, que reflita as intenções originais das PARTES, observando-se os limites da lei. Todas as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas.

CLÁUSULA 50ª – DO FORO

50.1 Fica eleito o foro da COMARCA DE PROPRIÁ, Estado de SERGIPE, para dirimir qualquer controvérsia entre as partes decorrentes do CONTRATO, que não esteja sujeita ao procedimento arbitral e para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.

50.2 E por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do presente CONTRATO, as PARTES o assinam em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus legais e jurídicos efeitos.

50.3 Dentro de 20 (vinte) dias que se seguirem à assinatura do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE - CONSÓCRIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO - CONBASF, providenciará a publicação do extrato do CONTRATO na Imprensa Oficial e no sítio eletrônico, xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx, o registro e o arquivamento em sua Sede Administrativa, situada na Av. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, nº 1829 – Bela Vista, Propriá-SE, CEP 49.900-00 e em seus respectivos MUNICÍPIOS e na CONCESSIONÁRIA.

Propriá/SE, de de 2021.

CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO

CNPJ nº 15.628.708/0001-69

(NOME DA RAZÃO SOCIAL CONCESSIONÁRIA)

(Nome(s) do(s) representante(s) da SPE)

[NOME DA TESTEMUNHA] [CPF DA TESTEMUNHA]

APÊNDICE A – MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE GARANTIA

O presente CONTRATO é celebrado entre as PARTES:

[XXXXXXXXXXXXX], doravante denominado “AGENTE DE GARANTIA”, instituição financeira com sede na [Xxx X], xx[•], [•], no município de Propriá/SE, inscrita no CNPJ sob o nº. [XXXXXXXX/XXXXXX], neste ato representado por (nome, nacionalidade, estado civil, profissão, Carteira de Identidade, CPF, e domicílio) e (nome, nacionalidade, estado civil, profissão, Carteira de Identidade, CPF, e domicílio);

CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO

SERGIPANO, entidade da administração indireta, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob nº 12.333.051/0001-14, com Sede Administrativa na Av. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx,, nº 1829 – Bela Vista, Propriá/SE. CEP 49.900-00, representado por seu Presidente, Sr. XXXX, Prefeito Municipal de Pacatuba/SE, denominado PODER CONCEDENTE;

[XXXXXXXXXXX], Sociedade de Propósito Específico (SPE), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o nº [XXXXXX], com endereço na Rua [XXXXX], em [XXXXX], Estado de Sergipe, neste ato representada pelo Sr. [xxx]

CONCORRÊNCIA Nº 001/2021, em conformidade com o ato da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, homologado no dia de xx de xxxx de 2021, especialmente para a execução do presente CONTRATO DE CONCESSÃO, doravante denominada CONCESSIONÁRIA;

CONSIDERANDO que:

A CONCESSIONÁRIA sagrou-se, em [XX] de [XXXX] de 20[XX], vencedora da Concorrência Pública n.º 001/2021, destinada à seleção de Parceiro Privado para a prestação de serviços de implantação, operação, manutenção, reciclagem e disposição final com geração de energia ambientalmente sustentável através do processo de tratamento dos resíduos sólidos urbanos dos Municípios pertencentes ao CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO;

Em consequência de haver sido vencedora da Concorrência, a Concessionária celebrou com a UNIÃO DA SERRA GERAL - PODER CONCEDENTE o CONTRATO DE CONCESSÃO

ADMINISTRATIVA em anexo, que passa a fazer parte integral deste Contrato;

Com a finalidade de implementar a garantia da contraprestação prevista no CONTRATO DE CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deseja constituir em favor da CONCESSIONÁRIA o penhor sobre um percentual do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), não cedidos, vinculados, penhorados, caucionados, ou de qualquer forma onerados pelo PODER CONCEDENTE anteriormente à assinatura do presente Contrato, oriundos da prestação de Serviços, a serem transferidos neste ato para a Conta Corrente Reserva, e para a Conta Corrente Vinculada a ser executado pela Concessionária, no caso de inadimplemento pelo PODER CONCEDENTE da remuneração devida à CONCESSIONÁRIA;

O AGENTE GARANTIA está de acordo em atuar como agente de pagamentos, custódia e administração dos recursos penhorados e reservados, atuando como depositário e administrador da Conta Reserva e da Conta Vinculada;

TÊM AS PARTES entre si justo e acertado celebrar o presente CONTRATO COM AGENTE DE ARRECADAÇÃO, CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:

CLÁUSULA 1ª - DA NOMEAÇÃO DO AGENTE GARANTIA

1.1 O PODER CONCEDENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nomeia e constitui como o seu agente fiduciário o Banco [XXXXXXXXXXXX], doravante designado como AGENTE GARANTIA, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatário, gerenciar a Conta Reserva e a Conta Vinculada, conforme abaixo definidas, de acordo com os termos e condições abaixo estipulados.

1.2 O Agente de Garantia, neste ato, aceita tal nomeação, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições previstos neste Contrato e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.

1.3 Exceto nos casos expressamente previstos neste Contrato, os deveres e responsabilidades do Agente de Garantia estarão limitados aos termos deste Contrato, sendo certo que o mecanismo de pagamento contemplado neste Contrato somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas respectivas Partes.

CLÁUSULA 2ª - DA ABERTURA DA CONTA RESERVA E DA CONTA VINCULADA

2.1 O Agente de Garantia neste ato declara ter procedido a abertura da Conta Vinculada em nome do PODER CONCEDENTE para utilização na constituição da garantia em favor da execução do Contrato de Concessão, a ser mantida durante toda a vigência deste Contrato, tendo o Consórcio Intermunicipal neste ato depositado o valor equivalente a R$ [XXXXXXX,XX] (XXXXXX reais).

2.2 Nos termos do Contrato de Concessão, o PODER CONCEDENTE se obriga a manter na Conta Vinculada o montante mensal correspondente a 02 (duas) Contraprestações Públicas Mensais, a partir do segundo ano do Contrato de Concessão (“Valor Mínimo da Conta Reserva”), devendo o valor previsto no item 0 ser complementado ou reduzido, para atendimento ao Valor Mínimo da Conta Reserva, cabendo ao interessado informar ao Agente de Garantia a necessidade de alteração.

2.3 Caberá à Concessionária informar ao Agente de Garantia o Valor Mínimo da Conta Vinculada para fins de complementação ou diminuição do montante depositado, sob sua própria responsabilidade civil e criminal dos representantes legais por informação incorreta.

2.4 Caso seja necessário o complemento de recursos para atingir o Valor Mínimo da Conta Vinculada, o Agente de Garantia deverá proceder a retenção dos recursos depositados na Conta Vinculada até que se atinja o Valor Mínimo da Conta Vinculada.

2.5 Caso os valores depositados sejam superiores ao Valor Mínimo da Xxxxx Xxxxxxxxx, o Agente de Garantia deverá realizar a transferência dos recursos para a conta de Livre Movimentação do PODER CONCEDENTE.

2.6 O procedimento descrito neste item será realizado mensalmente, após a apresentação das informações pela Concessionária.

2.7 Imediatamente após a celebração deste Contrato, deverá o Agente de Garantia abrir e manter aberta, durante toda a vigência deste Contrato, a Conta Vinculada em nome do PODER CONCEDENTE, para utilização na constituição da Garantia em favor da execução do Contrato de Concessão, na qual deverão ser transferidos os recursos do Fundo de Participação dos Municípios não cedidos, vinculados, penhorados, caucionados, ou de qualquer forma onerados pelo PODER CONCEDENTE anteriormente à assinatura do presente Contrato, originados da prestação de Serviços.

2.8 Nos termos do Contrato de Concessão, o PODER CONCEDENTE se obriga a manter na Conta Reserva os recursos penhorados que correspondam no primeiro ano a contar da assinatura do contrato, ao montante mínimo de R$ [XXXXXXXX,XX] (XXXXXXX reais) e, a partir do segundo ano, ao montante mensal correspondente a 03 (três) da Contraprestações Mensais (“Valor Mínimo da Conta Reserva”).

2.9 Caberá à Concessionária informar ao Agente de Garantia o Valor Mínimo da Conta Reserva para fins de complementação ou diminuição dos recursos penhorados, sob sua própria responsabilidade civil e criminal dos representantes legais por informação incorreta.

2.10 Caso seja necessário o complemento de recursos para atingir o Valor Mínimo da Conta Reserva, o Agente de Garantia deverá proceder a vinculação de tantos recursos quanto necessários até que se atinja o Valor Mínimo da Conta Reserva.

2.11 Caso os recursos vinculados sejam superiores ao Valor Mínimo da Conta Reserva, o Agente de Garantia deverá realizar a liberação dos recursos excedentes.

2.12 O procedimento descrito neste item será realizado mensalmente, após a apresentação das informações pela Concessionária.

2.13 Os recursos, objeto da garantia, consistem nos recursos oriundos do Fundo de Participação dos Municípios (FPM) e 30% do valor da Contribuição de Iluminação Pública (CIP), creditados na Conta Vinculada, de movimentação exclusiva pelo Agente de Garantia.

CLÁUSULA 2ª – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO AGENTE GARANTIA

2.1 O Agente de Garantia somente estará obrigado a cumprir qualquer instrução para a aplicação ou liberação do saldo da Conta Reserva ou Conta Vinculada, no todo ou em parte, ou de

seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade, que (i) esteja de acordo com os termos e condições deste Contrato, ou (ii) seja uma decisão final exarada por um juízo competente.

2.2 Sem prejuízo das demais obrigações contidas neste Contrato e na legislação aplicável, o Agente de Garantia terá as seguintes obrigações:

a) Informar à Concessionária, por escrito, imediatamente após tomar conhecimento de qualquer descumprimento por parte do PODER CONCEDENTE de suas obrigações estabelecidas neste Contrato que possa implicar em qualquer forma de prejuízo às Garantias;

b) Enviar os extratos mensais relativos à Conta Reserva e a Conta Vinculada à Concessionária, ora autorizado pelo Consórcio Intermunicipal, e ao próprio PODER CONCEDENTE, para conferência, até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao fechamento do mês;

c) Prestar contas por escrito à Concessionária e o PODER CONCEDENTE (i) sempre que assim solicitado, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados de tal solicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 15 (quinze) dias corridos; e (ii) após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição; ficando ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo legal consignado; e,

d) Realizar a gestão da Conta Reserva e da Conta Vinculada conforme determinado neste Contrato.

2.3 Fica entendido e ajustado que o Agente de Garantia:

a) Não estará obrigado a aceitar quaisquer instruções, exceto conforme previsto na Cláusula 0, acima;

b) Não terá qualquer responsabilidade em relação ao Contrato de Concessão ou qualquer outro documento a ele relacionado, ficando entendido que seus deveres são exclusivamente aqueles decorrentes do mandato ora outorgado;

c) Sem prejuízo de suas obrigações nos termos deste Contrato, não possui qualquer responsabilidade pelas consequências do cumprimento das instruções recebidas de acordo com este Contrato, inclusive com relação à aplicação e liberação de recursos

depositados na Conta Reserva e na Conta Vinculada, conforme previsto neste Contrato, e tampouco estará obrigado a verificar a correção dos dados e informações que lhe sejam apresentados nos termos deste Contrato; e,

d) Não possui qualquer participação na Conta Reserva e na Conta Vinculada, agindo somente como agente fiduciário e gestor dos recursos ali depositados.

CLÁUSULA 3ª – DOS MOVIMENTOS DA CONTA RESERVA, DA CONTA VINCULADA E PAGAMENTOS À CONCESSIONÁRIA

3.1 Os recursos depositados na Conta Vinculada, de titularidade do PODER CONCEDENTE e movimentação exclusiva do Agente de Garantia, deverão ser diariamente transferidos pelo Agente de Garantia para a Conta Vinculada.

3.2 Não havendo o recebimento pelo Agente de Garantia da Notificação de Inadimplemento e estando o saldo da Conta Reserva de acordo com o Valor Mínimo da Conta Reserva, os valores depositados na Conta Vinculada deverão ser automaticamente transferidos para Conta de Livre Movimentação do PODER CONCEDENTE, no mesmo dia de seu crédito na Conta Vinculada.

3.3 Caso o PODER CONCEDENTE não efetue total ou parcialmente o pagamento da Contraprestação Mensal no vencimento, a Concessionária deverá, a partir do segundo dia útil imediatamente subsequente, encaminhar ao Agente de Garantia uma notificação escrita, informando o evento do inadimplemento, com a indicação do valor devido naquele mês, anexando a correspondente Nota Fiscal de cobrança vencida, e indicando a conta para a transferência dos recursos (“Notificação de Inadimplemento”).

3.3.1 Agente de Garantia deverá transferir da Conta Reserva, em até 1 (um) dia útil após o recebimento da Notificação de Inadimplemento, os recursos equivalentes ao valor da contraprestação mensal devida e não paga, para a conta indicada pela Concessionária.

3.4 Após a execução da garantia, o Agente de Garantia deverá proceder a retenção de todos os valores depositados na Conta Vinculada, transferindo-os para a Conta Reserva até que esta novamente atinja o Valor Mínimo da Conta Reserva.

3.5 A Concessionária reconhece que os mecanismos de Garantia da Conta Reserva e da Conta Vinculada somente podem ser utilizados em caso de inadimplemento, por parte do PODER

CONCEDENTE, das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, não servindo para pagamento de obrigação de natureza diversa, ou de mesma natureza, mas ainda não exigível.

CLÁUSULA 4ª – DA GESTÃO DOS RECURSOS DA CONTA RESERVA E DA CONTA VINCULADA

4.1 A critério do PODER CONCEDENTE, os recursos a qualquer tempo depositados na Conta Reserva poderão ser investidos pelo Agente de Garantia em instrumentos de investimento emitidos pelo próprio Agente de Garantia ou por outra instituição financeira de primeira linha, em Reais, que apresentem, cumulativamente, (i) prazo de vencimento compatível com o prazo, termos e condições deste Contrato, (ii) possibilidade de resgate a qualquer tempo, com a finalidade de possibilitar a utilização dos recursos depositados na Conta Reserva e na Conta Vinculada nos termos deste Contrato, (iii) remuneração compatível com padrões de mercado para instrumentos de investimento semelhantes, (iv) baixo risco, conforme atestado por agências de rating em conformidade com a regulamentação vigente, conforme esta possa ser aplicável e (v) permanência em custódia junto a instituição de custódia devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e negociabilidade em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado (“Investimentos Permitidos”).

CLÁUSULA 5ª – PENHORA DOS DIREITOS DA CONTA RESERVA E DA CONTA VINCULADA

5.1 Para assegurar o pagamento integral e pontual de quaisquer obrigações decorrentes do Contrato de Concessão e para constituir a garantia do PODER CONCEDENTE prevista no Contrato de Concessão, os recursos depositados neste ato pelo PODER CONCEDENTE na Conta Reserva, assim como os recursos originados do Fundo de Participação dos Municípios na Conta Vinculada e transferidos para a Conta Reserva, são dados pelo PODER CONCEDENTE em penhor à Concessionária, para os fins do artigo 1.424 do Código Civil, e, em conformidade com os artigos 1.451 e seguintes do Código Civil incluindo quaisquer juros incidentes e quaisquer outros valores devidos ao PODER CONCEDENTE relacionados à Conta Reserva e Conta Vinculada e, todos e quaisquer Investimentos Permitidos.

5.2 O objeto do penhor permanecerá na propriedade e posse do PODER CONCEDENTE, através do Agente de Garantia, até a sua utilização na forma prevista no presente Contrato, ou excussão pela via extrajudicial ou judicial.

5.3 O PODER CONCEDENTE desde já reconhece que a Concessionária poderá oferecer em penhor a seus financiadores os créditos pignoratícios decorrentes, obrigando-se, se e quando solicitado pela Concessionária, a celebrar qualquer instrumento que venha a ser necessário na forma da legislação aplicável para constituir tal penhor de créditos pignoratícios, respeitando as disposições contidas neste Contrato.

CLÁUSULA 6ª – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

6.1 Sem limitação a qualquer direito previsto neste Contrato ou na legislação aplicável, a Concessionária:

a) Deverá exigir que o Agente de Garantia cumpra suas obrigações conforme previsto neste Contrato, incluindo o pagamento e a transferência das quantias aqui previstas, de acordo com os termos e condições deste Contrato;

b) Poderá contestar qualquer medida tomada pelo Agente de Garantia em desacordo com este Contrato;

c) Poderá iniciar qualquer medida judicial ou extrajudicial em defesa de seus interesses, se o Agente de Garantia não o fizer.

d) A Concessionária fica obrigada, sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato de Concessão ou na legislação aplicável, a cumprir fielmente este Contrato, prestando todos os esclarecimentos necessários ao PODER CONCEDENTE e ao Agente de Garantia.

6.2 Direitos e Obrigações do PODER CONCEDENTE

6.2.1 Sem limitação a qualquer direito previsto neste Contrato ou na legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE, até a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento:

a) Deverá exigir que o Agente de Garantia cumpra suas obrigações conforme previsto neste Contrato, de acordo com os termos e condições deste instrumento;

b) Poderá contestar qualquer medida tomada pelo Agente de Garantia em desacordo com este Contrato.

6.3 O PODER CONCEDENTE terá as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais previstas neste Contrato ou na legislação aplicável:

a) Prestar ao Agente de Garantia todos os esclarecimentos solicitados nos termos deste Contrato e demais esclarecimentos necessários para fins do cumprimento pelo Agente de Garantia de suas obrigações nos termos deste Contrato;

b) Assistir o Agente de Garantia, sempre que assim solicitado, em qualquer reclamação, judicial ou extrajudicial, presente ou futura, ou qualquer reclamação que deva necessariamente ser feita a fim de preservar qualquer dos direitos da Concessionária;

c) Informar ao Agente de Garantia e à Concessionária, por escrito, a existência de qualquer reclamação ou processo judicial ou extrajudicial que possa afetar os direitos da Concessionária, os Recebíveis, os recursos depositados na Conta Reserva e na Conta Vinculada.

6.4 O PODER CONCEDENTE fica obrigado, sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato de Concessão ou na legislação aplicável, a cumprir fielmente este Contrato, prestando todos os esclarecimentos necessários à Concessionária e ao Agente de Garantia.

CLÁUSULA 7ª – DAS DECLARAÇÕES:

7.1 O Agente de Garantia declara às demais Partes que:

a) É instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este Contrato e cumprir as obrigações por ele assumidas no presente Contrato, tomou todas as medidas societárias necessárias para autorizar a celebração deste Contato;

b) O presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser executada contra ele de acordo com seus termos;

c) A celebração do presente Contrato não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação ou inadimplemento de qualquer contrato que a mesma seja parte.

CLÁUSULA 8ª – DO TÉRMINO E LIBERAÇÃO

8.1 Em razão de sua absoluta dependência ao Contrato de Concessão, as obrigações previstas neste Contrato em relação à Conta Reserva e à Conta Vinculada e ao mecanismo de Garantia permanecerão em pleno vigor e eficácia até o término da vigência do Contrato de Concessão, não sendo possível a rescisão ou término deste Contrato sem que tenha ocorrido o término do Contrato de Concessão na forma da legislação aplicável.

CLÁUSULA 9ª – DA INDIVIDUALIDADE

9.1 Qualquer disposição do presente Contrato que venha a ser inexequível deverá se tornar ineficaz sem invalidar as demais disposições aqui contidas, devendo as Partes, na hipótese de declaração da inexequibilidade de qualquer das disposições deste Contrato formularem disposição substituta com teor semelhante e exequível nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA 10ª – DA AUSÊNCIA E DA RENÚNCIA

10.1O atraso ou não exercício pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA de qualquer poder ou direito aqui contido não deverá operar como uma renúncia, tampouco a novação ou alteração contratual, a não ser que assim seja expressamente manifestado. Os direitos e recursos estabelecidos no presente Contrato são cumulativos, poderão ser exercidos isolada ou simultaneamente e não excluem quaisquer direitos ou recursos estabelecidos em lei.

10.2Toda e qualquer renúncia, aditamento ou modificação de qualquer dos termos ou disposições do presente Contrato somente será válida se por escrito e assinada pelas Partes. O presente Contrato obriga as partes e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título.

CLÁUSULA 11ª – DAS NOTIFICAÇÕES

11.1 Qualquer aviso, instrução ou outra comunicação exigida ou permitida nos termos deste Contrato será dada por escrito através de entrega em mãos, serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada, com recibo de entrega, postagem paga antecipadamente, endereçados à parte que receber os mesmos em seus respectivos endereços conforme disposto abaixo, ou àquele outro endereço conforme tal parte possa designar através de aviso às demais partes.

11.2 Todo e qualquer aviso, instrução e comunicação nos termos deste Contrato serão válidos e considerados entregues, na data de seu recebimento, conforme comprovado através de protocolo assinado pela parte à qual são entregues ou correio, com aviso de recebimento.

CLÁUSULA 12ª – DA SUBSISTENCIA

12.1Todas as declarações e garantias feitas no presente Contrato e em qualquer documento, certificado ou declaração apresentado de acordo com os termos aqui contidos ou que tenham relação com o presente Contrato deverão subsistir à assinatura do Contrato.

CLÁUSULA 13ª – DAS SOLUÇÕES DE CONTROVÉRCIAS

13.1 As controvérsias decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas, que não forem dirimidas amigavelmente entre as Partes, serão resolvidas por arbitragem.

13.2 A arbitragem será conduzida por Câmara de Arbitragem definida em comum acordo das partes.

13.3 A Parte interessada em instaurar a arbitragem deverá comunicar à Câmara de Arbitragem da sua intenção, indicando, desde logo, a matéria que será objeto da arbitragem, com breve síntese do objeto da controvérsia e súmula da(s) pretensão (ões), seu valor estimado, o nome e qualificação completa da outra Parte, anexando cópia do Contrato e demais documentos pertinentes ao litígio (a "Solicitação de Arbitragem"), além de adotar eventuais outras providências necessárias previstas no Regulamento da Câmara de Arbitragem.

13.4 A arbitragem será conduzida por 1 (um) árbitro, indicado pelo órgão competente da Câmara de Arbitragem após o recebimento da solicitação de arbitragem, de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem mais recente.

13.5 O árbitro indicado deverá

a) Ser brasileiro, maior e capaz;

b) Deter conhecimento técnico compatível com a natureza do contrato;

c) Não ter, com as partes nem com o litígio que lhe for submetido, relações que caracterizem os casos de impedimento ou suspeição de Juízes, conforme previsto no Código de Processo Civil, sendo que após sua nomeação, deverá ser adotado o

procedimento da Câmara de Arbitragem para definição do objeto da arbitragem, mediante a assinatura do respectivo Termo de Arbitragem.

13.4 Após o processamento da arbitragem nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem, o árbitro proferirá a respectiva sentença no prazo fixado no Regulamento da Câmara de Arbitragem, não sendo permitido que o julgamento das controvérsias seja feito com base na equidade.

13.5 O procedimento arbitral terá lugar na cidade de Propriá, Estado de Sergipe, com observância das disposições da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e do Regulamento da Câmara de Arbitragem.

13.6 Em caso de conflito entre o disposto neste Contrato e as regras do Regulamento da Câmara de Arbitragem, prevalecerá o conteúdo do Regulamento da Câmara de Arbitragem, naquilo que não conflitar com a Lei Federal nº 9.307/96.

13.7 O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.

13.8 Os custos e despesas relativos ao procedimento arbitral, tais como, porém sem a estes se limitar, taxas de administração cobradas pela Câmara de Arbitragem e honorários do árbitro e de peritos, serão arcados por ambas as partes.

13.9 A sentença arbitral será definitiva e obrigatória para as entidades envolvidas.

13.10 As Partes elegem o FORO DA COMARCA DA PROPRIÁ, SERGIPE, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, propor medidas cautelares ou de urgência ou, conhecer ações cujo objeto, nos termos da lei e do presente Contrato, não possa ser discutido por meio de arbitragem, além de ações que garantam a instituição do procedimento arbitral e a execução da sentença arbitral, nos termos do disposto na Lei nº 9.307/1996.

13.11 Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do tribunal arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se entender necessário.

13.12 A Parte que ajuizar medida de urgência deverá instaurar o processo principal perante a Câmara de Arbitragem, sob pena de inadimplemento contratual.

13.13 As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as Partes e seus sucessores.

13.14 A Parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todas à custa do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

CLÁUSULA 14ª – DO REGISTRO DO CONTRATO

14.1 Imediatamente após a assinatura do presente Contrato, a Concessionária deverá registrá- lo no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente da Cidade de PROPRIÁ, SERGIPE, devendo fornecer comprovação desse registro ao PODER CONCEDENTE e ao Agente de Garantias no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da data de assinatura do presente Contrato. Todas as despesas incorridas com relação ao referido registro deverão correr por conta da Concessionária.

14.2 E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

ANEXO 1 – NÚMEROS E DADOS REFERENTES À CONTA RESERVA ANEXO 2 – NÚMEROS E DADOS REFERENTES À CONTA VINCULADA

ANEXO 3 – NÚMEROS E DADOS REFERENTES À CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO PODER CONCEDENTE

Propriá/SE, de de 20 .

CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO

administração indireta, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob nº 15.628.708/0001-69, com Sede Administrativa na Av. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, nº 1829 – Bela Vista, Propriá/SE. CEP 49.900-00, doravante denominado BANCO, celebram o presente instrumento, doravante denominado TERMO, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1ª - DO OBJETO

Constitui objeto deste TERMO a possibilidade de instituições bancárias devidamente credenciadas realizar operações de recebíveis referentes ao percentual (...) do Fundo de Participação dos MUNICÍPIOS que integram o CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO

XXXXXXXXX XXXXXXXXX, bem como de quaisquer receitas, direitos, transferências, pagamentos ou garantias decorrentes da prestação dos serviços, inclusive aqueles eventualmente previstos em contratos de rateio ou qualquer outro instrumento relacionado.

PARÁGRAFO ÚNICO

A formalização de cada operação de recebíveis se dará mediante solicitação específica, pelo BANCO e o CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO.

CLÁUSULA 2ª – DEFINIÇÕES

a) Adota-se como definições para fins de aplicação aos termos do presente Contrato as seguintes definições:

CONTA GARANTIA: é a conta corrente de titularidade do CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO, vinculada ao cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO no presente CONTRATO, aberta junto ao BANCO, não movimentável pelo Consórcio, com movimentação exclusiva pelo BANCO, que deverá sempre conter saldo não inferior ao SALDO MÍNIMO;

CONTA PAGAMENTO: conta corrente aberta pela CONCESSIONÁRIA no BANCO, vinculada ao pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES devidas pelo CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO, para a qual será

transferida mensalmente, pelo próprio BANCO, parte das receitas arrecadadas e recebidas pelo BANCO CENTRALIZADOR por meio da CONTA VINCULADA, em montante que corresponda ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos CONTRATO;

SALDO MÍNIMO: é o montante mínimo de recursos a ser mantido na CONTA VINCULADA até o final cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO, equivalente a 3

(três) vezes do valor da CONTRAPRESTAÇÃO mensal paga no trimestre anterior;

CLÁUSULA 3ª - DO PRAZO DE VIGÊNCIA

Este TERMO vigorará pelo período de [...] [...] meses, contados da data de sua assinatura, podendo ser rescindido a qualquer tempo, desde que o CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO ou o BANCO se manifeste por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

CLÁUSULA 4ª - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

Além das demais obrigações, previstas neste TERMO:

a) Compete ao CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO:

a.1) Informar ao BANCO, por e-mail, quando solicitado, valor e prazo relativos ao contrato celebrado com o FORNECEDOR, objeto da operação de recebíveis, e com cópia para o FORNECEDOR;

a.2) efetuar a vinculação das receitas necessárias ao adimplemento das obrigações contraídas no âmbito do Contrato de Concessão Administrativa;

b) Compete ao BANCO:

b.1) Cumprir a legislação específica aplicável ao objeto deste TERMO;

b.2) Criar a CONTA VINCULADA com a finalidade de receber os recursos vinculados pelo CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO para pagamento das contraprestações devidas no âmbito do Contrato de Concessão Administrativa;

b.3) Criar CONTA GARANTIA com a finalidade de assegurar os pagamentos devidos pelo CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO à Concessionária, nos termos do Contrato de Concessão Administrativa;

b.4) Realizar os respectivos pagamentos e transações necessárias ao adimplemento das obrigações do Consórcio com a Concessionária, nos termos do Contrato de Concessão

Administrativa;

b.3) apresentar cópia autenticada do Contrato Social (do BANCO) e procuração, se for o caso, para assinatura de documentos relativos à Operação de Recebíveis. Essa documentação deverá, sempre, acompanhar o Instrumento de “Formalização de Operação de Recebíveis”;

b.4) emitir, mensalmente, extrato da CONTA GARANTIA, e enviá-lo à Concessionária e ao CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO.

CLÁUSULA 5ª - DA RESCISÃO

Constituem motivos de rescisão deste TERMO:

a) Não cumprimento ou o cumprimento irregular, pelo BANCO, das suas cláusulas ou condições, conforme estabelecido nesse TERMO.

b) A dissolução judicial, a insolvência civil, ou qualquer alteração societária do BANCO, que prejudique a sua capacidade de executar fielmente o TERMO.

c) Os demais motivos previstos em lei ou regulamento aplicáveis.

CLÁUSULA 6ª - DISPOSIÇÕES FINAIS

a) A partir da data de assinatura do presente Contrato, serão abertas pelo BANCO CONTA VINCULADA e CONTA GARANTIA, cujos recursos serão vinculados ao CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, firmado entre o CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO e a Concessionária, em caráter irrevogável e irretratável, até final liquidação das obrigações assumidas naquele instrumento.

c) O BANCO receberá e custodiará as parcelas de repasses dos recursos do Fundo de Participação dos Municípios (FPM) de cada Município integrante do CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO; cujos montantes servirão para a realização dos pagamentos das contraprestações devidas à CONCESSIONÁRIA mediante transferência para a CONTA PAGAMENTO e para a composição, complementação e/ou recomposição do SALDO MÍNIMO da CONTA VINCULADA, após o que eventual saldo poderá então ser transferido para a CONTA MOVIMENTO do CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO.

d) Os recebíveis vinculados ao presente Contrato o são realizados em caráter de exclusividade para o adimplemento das obrigações contraídas no âmbito do Contrato de Concessão Administrativa, sendo vedado a vinculação destes recebíveis a quaisquer outras obrigações eventualmente atribuídas ao CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO.

e) O presente Contrato deverá ser devidamente registrado, por quaisquer das Partes, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do local da sede do CONSÓRCIO DE SANEAMENTO BÁSICO DO BAIXO SÃO FRANCISCO SERGIPANO e da Concessionária.

CLÁUSULA 7ª - DO FORO

O Foro deste TERMO é o da Comarca de Pacatuba, Sergipe, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. E como prova de assim haverem contratado, as partes assinam este instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito legal, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

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ANEXO II

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