MINERAÇÃO CARAÍBA S.A.

4ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	MINERAÇÃO CARAÍBA S.A.
CNPJ	42.509.257/0001-13
COORDENADOR LÍDER	Banco ABC – Brasil S.A.
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	27/06/2014
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$00.000.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	39.446
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados (i) prioritariamente para o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 2ª emissão da Emissora, mediante pagamento do saldo do valor nominal unitário de referidas debêntures, acrescido da remuneração, eventuais encargos e do prêmio de resgate, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; e caso haja recursos remanescentes (ii) para investimentos em Capex; e (iii) para financiamento das atividades operacionais da Emissora.
3. SÉRIES 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	MNCR14
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$00.000.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	39.446
NEGOCIAÇÃO
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	fator de variação da cotação de fechamento da taxa de

	venda de dólares dos Estados Unidos da América
REMUNERAÇÃO VIGENTE	6,50% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

Não houve pagamentos no período.

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	39.446	39.446	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGDs no período.

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

Não aplicável, tendo em vista a declaração de vencimento antecipado das debêntures.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO

CONTRATO

STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”

Item 10 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f)

inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito

de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”

Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	MINERAÇÃO CARAÍBA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$101.600.764,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios e das Contas, Penhor Condicional dos Direitos Minerários de Vermelhos, Penhor Condicional dos Direitos Minerários de Boa Esperança, Penhor de Primeiro Grau de Direitos Minerários (Curaçá), Alienação Fiduciária de Ações (Majoritárias), Alienação Fiduciária de Ações (Zínia)
QUANTIDADE DE TÍTULOS	60.960.458 e 40.640.306, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/11/2026 e 20/03/2027, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de dólares dos Estados Unidos da América +8,83% a.a. (1ª série)
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i) NX Gold S.A..

II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e da Conta Vinculada:

“1 CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS

1.1 De forma a assegurar o integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas em decorrência das Obrigações Financeiras Repactuadas, conforme descritas no Anexo I ao presente Contrato de Cessão Fiduciária Consolidado, as quais incluem, sem limitação, principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que os Credores Fiduciários venham a desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento da garantia ora constituída (“Obrigações Garantidas”), a Cedente e os Credores Fiduciários Originais, em caráter irrevogável e irretratável, por meio do presente Contrato de Cessão Fiduciária Consolidado, aceitam estender e compartilhar a Cessão Fiduciária Original (conforme definida no Considerando (ii) acima) para todos os Credores Fiduciários. Assim, os Direitos e Créditos Originais Cedidos Fiduciariamente (conforme definido no Considerando (ii) acima) pela Cedente passam a estar cedidos fiduciariamente, nos termos do Artigo 66-B, parágrafo 3º, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), e das disposições da Parte Especial, Livro III, Título III, Capítulo IX, do Código Civil, no que for aplicável, a todos os Credores Fiduciários, em garantia a todas as Obrigações Garantidas (“Cessão Fiduciária Compartilhada”).

1.1.1 Em complemento à Cessão Fiduciária Compartilhada, por meio do presente Contrato de Cessão Fiduciária Consolidado e de forma a assegurar o integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de quaisquer das Obrigações Garantidas (conforme definido na Cláusula 1.1 acima), a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Credores Fiduciários e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, nos termos do Artigo 66-B, parágrafo 3º, da Lei 4.728/65, e das disposições da Parte Especial, Livro III, Título III, Capítulo IX, do Código Civil, no que for aplicável (“Cessão Fiduciária Adicional” e, em conjunto com Cessão Fiduciária Compartilhada, “Cessão Fiduciária”), todos os direitos e créditos, atuais e futuros, da Cedente, em decorrência das Conta Reserva (conforme definida na Cláusula 2.1(ii) abaixo) e da Conta de Aceleração da Dívida (conforme definida na Cláusula 2.1(iii) abaixo), inclusive, sem limitação, todos os direitos de crédito da Cedente, em virtude dos valores depositados em referidas contas, bem como aplicações financeiras feitas com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos (“Novos Direitos e Créditos Cedidos Fiduciariamente”, em conjunto com os Direitos e Créditos Originais Cedidos Fiduciariamente, os “Direitos e Créditos Cedidos Fiduciariamente”).”

III. Penhor Condicional dos Direitos Minerários (Vermelhos):

“1 OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1.1 Este Contrato de Penhor é firmado, e a Garantia (conforme definido na Cláusula 2.1 abaixo) outorgada, para assegurar o integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas em decorrência das Obrigações Financeiras Repactuadas, conforme descritas no Anexo II ao presente Contrato de Penhor, as quais incluem, sem limitação, principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que os Credores Pignoratícios venham a desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento da garantia ora constituída (“Obrigações Garantidas”).”

IV. Penhor Condicional dos Direitos Minerários (Boa Esperança):

“1 OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

V. Penhor Condicional dos Direitos Minerários (Curaçá):

“1 OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

IV. Alienação Fiduciária de Ações (Zínia Participações S.A.):

“1 GARANTIA

a desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento e/ou execução da garantia ora constituída e do exercício de direitos do presente Contrato e das demais garantias outorgadas pela Devedora com relação aos Instrumentos de Crédito, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais necessárias ao exercício de seus direitos, conforme acordado nos termos deste Contrato (“Obrigações Garantidas”), a Acionista Minoritária, pelo presente, de forma irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente, nos termos do Artigo 40 da Lei n.º 6404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do Artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e das disposições da Parte Especial, Xxxxx XXX, Título III, Capítulo IX, da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), no que for aplicável, aos Credores, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, enquanto forem devidas as Obrigações Garantidas, os bens descritos abaixo (“Alienação Fiduciária”):

(i) 19.990.198 (dezenove milhões, novecentas e noventa mil, cento e noventa e oito) de ações ordinárias de emissão da Devedora, representativas, nesta data, de 27,986% (vinte e sete inteiros e novecentos e oitenta e seis milésimos por cento) do capital social da Devedora, de propriedade da Acionista Minoritária (“Ações”);

(ii) toda e qualquer ação adicional de emissão da Devedora que venha a ser adquirida pela Acionista Minoritária a partir da presente data, seja a que título for (incluindo em virtude de subscrição, compra, permuta, capitalização de lucros ou reservas, bonificação ou qualquer outro modo) (“Ações Adicionais”); e

(iii) todas as ações derivadas das Ações ou das Ações Adicionais ou que venham a substituí-las a qualquer título (incluindo em função de desdobramento, grupamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora) (“Ações Derivadas” e, em conjunto com as Ações e as Ações Adicionais (“Ações Alienadas Fiduciariamente”).”

Alienação Fiduciária de Ações (Glencore):

“1 GARANTIA

dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que os Credores venham a desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento e/ou execução da garantia ora constituída e do exercício de direitos do presente Contrato e das demais garantias outorgadas pela Devedora com relação aos Instrumentos de Crédito, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais necessárias ao exercício de seus direitos, conforme acordado nos termos deste Contrato (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, pelo presente, de forma irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente, nos termos do Artigo 40 da Lei n.º 6404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do Artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e das disposições da Parte Especial, Xxxxx XXX, Título III, Capítulo IX, da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), no que for aplicável, aos Credores, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, enquanto forem devidas as Obrigações Garantidas, os bens descritos abaixo (“Alienação Fiduciária”):

(i) 20.344.010 (vinte milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, e dez) de ações ordinárias representativas de 28,48% (vinte e oito inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do capital social da Devedora, de propriedade da Branford (“Ações Branford Alienadas Fiduciariamente”);

(ii) 20.344.010 (vinte milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, e dez) de ações ordinárias representativas de 28,48% (vinte e oito inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do capital social da Devedora, de propriedade da Tugalla (“Ações Tugalla Alienadas Fiduciariamente” e, em conjunto com as Ações Branford Alienadas Fiduciariamente, “Ações”);

(iii) toda e qualquer ação adicional de emissão da Devedora que venham a ser adquiridas pelas Acionistas a partir da presente data, seja a que título for (incluindo em virtude de subscrição, compra, permuta, capitalização de lucros ou reservas, bonificação ou qualquer outro modo) (“Ações Adicionais”); e

(iv) todas as ações derivadas das Ações ou das Ações Adicionais ou que venham a substituí-las a qualquer título (incluindo em função de desdobramento, grupamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora) (“Ações Derivadas” e, em conjunto com as Ações e as Ações Adicionais (“Ações Alienadas Fiduciariamente”).201D

VI. Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios e das Contas:

“1 CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

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