INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO
CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
Por este instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 1212, Pinheiros, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”); e
CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA., devidamente inscrito no CNPJ sob o nº 22.792.979/0001-10, situado na Alameda Campinas, nº 802 – 10º andar – São Paulo – SP, autorizado à prestação do serviço de gestão profissional de carteira de ativos pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio do ato declaratório n° 14.610, de 28 de outubro de 2015; (“Gestor”);
RESOLVEM:
1. Constituir o CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (“Fundo Incorporador”), como um fundo de investimento multimercado de regime fechado, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“RCVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, bem como demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;
2. Aprovar a incorporação dos ativos advindos da cisão parcial do Fundo CAPRI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 31.081.000/0001-97 (“CAPRI/Fundo Cindido”), conforme anexo I da Ata deliberada da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo Cindido;
3. Aprovar a incorporação do valor resgatado do Fundo ITAU SOBERADO FIC RENDA FIXA SIMPLES LP, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.175.696/0001-73, correspondente à R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais);
4. Aprovar a incorporação, no fechamento da data definida na Ata da Assembleia Extraordinária do Fundo Cindido (“Data da Incorporação”), das Parcela Cindidas, a qual serão alocadas em Cotas da 1ª Emissão, no valor da última cota disponível do Fundo Cindido, que serão destinadas aos cotistas ingressantes no Fundo; e
5. Aprovar o inteiro teor regulamento do Fundo (“Regulamento”), na forma do documento Anexo II ao presente Instrumento de Constituição;
1
6. Submeter à aprovação da CVM a presente deliberação de constituição do Fundo, bem como os demais instrumentos e documentos exigidos pela Resolução CVM 175 para a obtenção do registro automático de funcionamento do Fundo; e
O presente instrumento poderá será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao(s) signatário(s), conforme parágrafo 1° e seguintes do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual o(s) signatário(s) declara(m) possuir total conhecimento, sendo certo que eventual divergência entra a data deste instrumento e as datas que figurem nos elementos indicativos de sua formalização eletrônica ou digital existe apenas em virtude de procedimentos formais, valendo para todos os fins de direito a data deste instrumento para regrar todos os seus eventos.
São Paulo, 29 de janeiro de 2024.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administradora
CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Gestor
ANEXO I
REGULAMENTO
DO
CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
São Paulo, 29 de janeiro de 2024
REGULAMENTO
DO
CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
São Paulo, 29 de janeiro de 2024
ÍNDICE
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS AO FUNDO (“QUADRO ESPECÍFICO - FUNDO”) 3
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS 4
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS A CLASSE ÚNICA (“QUADRO ESPECÍFICO -
DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 12
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO 17
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DAS COTAS 18
DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS 20
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 27
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 27
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 29
Responsabilidade dos Cotistas: ilimitada Forma de condomínio: Xxxxxxx
Classe: Única
Prazo de duração: indeterminado
Exercício social: Último dia do mês de maio
Forma de comunicação com os cotistas: Correio eletrônico (e-mail cadastrado)
Classificação ANBIMA: disponível para consulta na página do FUNDO no site do ADMINISTRADOR
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS AO FUNDO (“QUADRO ESPECÍFICO - FUNDO”) CARACTERÍSTICAS
PRESTADORES DE SERVIÇOS
ADMINISTRADOR: BRL
MOBILIÁRIOS S.A.
TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
CNPJ/MF nº: 13.486.793/0001-42
Ato Declaratório CVM nº: 11.784, de 30 de junho de 2011.
Endereço: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx -XX; Site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
GESTORA: CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA.
CNPJ/MF nº 22.792.979/0001-10
Ato Declaratório CVM nº 14.610, de 28 de outubro de 2015; Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx – Xxx Xxxxx – XX; Site: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
CONTROLADORIA, TESOURARIA, ESCRITURAÇÃO: É o Administrador.
CUSTÓDIA: É o Administrador
DISTRIBUIDOR: Distribuidor integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários
REGULAMENTO DO
CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1. O CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO (“FUNDO”) é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração conforme quadro específico (“Prazo de Duração”), e que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pelo Anexo Normativo I à Instrução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“ICVM 175”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
Artigo 2. A administração fiduciária do FUNDO compete à BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de
direito privado, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 1212, Pinheiros, CEP: 05410-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784 de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 3. A gestão da carteira do FUNDO compete à CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.792.979/0001-10, com sede na Alameda Campinas, nº 802 – 10º andar – São Paulo – SP, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.610, de 28 de outubro de 2015, a quem compete negociar, em nome do FUNDO, os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO (“Carteira”).
Parágrafo Único Quando mencionada em conjunto com a ADMINISTRADORA, PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS ou PRESTADOR DE SERVIÇO
ESSENCIAL, quando mencionado indistintamente, será responsável pela gestão da carteira de títulos e valores mobiliários da classe única.
Artigo 4. Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, bem como os terceiros contratados, possuem responsabilidade perante o FUNDO, a CLASSE ÚNICA e entre si, nos termos do artigo 1.368-D, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”). Para tanto, a responsabilidade de cada prestador de serviço, seja entre si ou para com a classe única, será subsidiária, sendo a aferição determinada segundo os parâmetros atinentes à regulamentação aplicável.
Parágrafo Único Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS e demais prestadores de serviços respondem, perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na Resolução 175, no regulamento ou nos respectivos contratos de prestação de serviços, os quais poderão pactuar livremente as responsabilidades de parte a parte.
Artigo 5. O FUNDO possui classe única de cotas, designada neste Regulamento e no seu anexo descritivo (“Anexo”) como classe única, com prazo de duração indeterminado, regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, destinada a investidores profissionais, observadas as normas aplicáveis.
Artigo 6. Os serviços de custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria e escrituração de cotas do FUNDO serão prestados pelo ADMINISTRADOR, que também é credenciado e autorizado pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“CUSTODIANTE”).
Artigo 7. Os serviços de auditoria independente serão prestados ao FUNDO por empresa de auditoria independente autorizada a prestar serviços pela CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
Artigo 8. O serviço de distribuição de Cotas será prestado pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários (“DISTRIBUIDOR”).
Artigo 9. É vedado ao ADMINISTRADOR e à GESTORA, em nome do FUNDO:
(a)receber depósito em conta corrente;
(b)contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações direta ou indiretamente relacionadas à Carteira do FUNDO, sendo necessária, salvo se houver a concordância dos Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas emitidas pelo FUNDO;
(d)vender Cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de Cotas subscritas;
(e)prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(f) realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(g)utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(h)praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA
DO
CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
São Paulo, 29 de janeiro de 2024
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS A CLASSE ÚNICA (“QUADRO ESPECÍFICO - CLASSE”)
PÚBLICO ALVO
Investidores Profissionais
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Taxa de Administração: 0,08% a.a. (oito centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, ou o valor mínimo mensal de R$ 2.112,40 (dois mil cento e doze reais e quarenta centavos), o que for maior, corrigidos anualmente pelo IPCA e, quando aplicável, rateada entre os diversos prestadores de serviços do FUNDO, dispostos neste regulamento na forma entre eles ajustadas, pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, liquidação, controladoria, escrituração e distribuição de Cotas do FUNDO
Taxa de Gestão do FUNDO: 0,40% a.a. (quarenta centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO.
Os valores da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão não compreende a taxa de administração dos fundos de investimento em que o Fundo investe.
Base de Cálculo: Patrimônio Líquido. Para fins de cálculo da Taxa de Administração, não incidirá taxa sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO aplicado em cotas de fundos de investimentos administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pela GESTORA, preservado em qualquer caso o valor mínimo previsto acima.
Provisionamento: Diário, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis.
Data de Pagamento da Taxa de Administração: no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços.
Índice de Correção Anual do Mínimo Mensal: Variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (IBGE)
Taxa de Ingresso: Não há
Taxa de Saída: Não há
Taxa Máxima de Custódia: 0,01% ao ano, já incluída na Taxa de Administração. Base de Cálculo: Patrimônio líquido do FUNDO.
Provisionamento: Diário.
Data de Pagamento: no 5° dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços.
CARACTERISTICAS DA CLASSE ÚNICA E DE SUA COLOCAÇÃO
Oferta: Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, nos termos deliberados no Ato do Administrador ou Assembleia Geral, conforme o caso (“Oferta”).
Aplicação/Investimento:
Disponibilização dos Recursos (emissão): Definido conforme Assembleia Conversão: Definido conforme Assembleia
Amortização:
Definido conforme Assembleia
Cálculo de Cota: Fechamento.
Atualização do valor da cota: As cotas da classe única são atualizadas a cada dia útil, com base nos critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
Valor mínimo de investimento: Não há Valor máximo de investimento: Não há Valor mínimo de movimentação: Não há
Valor mínimo de permanência: Não há
OBJETIVO DA CLASSE ÚNICA E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Objetivo: O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros que envolva vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial.
Política de Investimento:
Fundo tem como objetivo de investimento proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, no mínimo 95% (noventa e cinco inteiros por cento), por meio de aplicações diretas ou indiretas de seus recursos em cotas de:
- Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP
- Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC
- Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC
- Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado
- Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP
- Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP - Cotas de fundos de investimento em Ações
Benchmark: Não há
TRIBUTAÇÃO
Tratamento Tributário: A classe única busca tratamento tributário de Longo Prazo, sem compromisso de atingi-lo.
Cotistas: Na amortização e no resgate de cotas, conforme o caso, o rendimento do cotista sofrerá a incidência do Imposto de Renda na Fonte às alíquotas de: (i) 22,5%, nas amortizações ou resgates efetuados até 180 dias da data da aplicação; (ii) 20%, nas amortizações ou resgates efetuados após 180 dias e até 360 dias da data da aplicação; (iii) 17,5%, nas amortizações ou resgates efetuados após 360 dias e até 720 dias da data da aplicação; e (iv) 15%, nas amortizações ou resgates efetuados após 720 dias da data da aplicação.
Ainda que o Fundo busque manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que o Fundo receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Nesse caso, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do Imposto de Renda na Fonte às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, nas amortizações ou resgates efetuados até 180 dias da data da aplicação; e (ii) 20%, nas amortizações ou resgates efetuados após 180 dias da data da aplicação.
Na hipótese de o Cotista ter isenção fiscal ou alíquota diferenciada da mencionada acima, por motivo de lei, deverá enviar a documentação comprobatória ao Administrador, para que tenha tratamento tributário diferenciado, conforme legislação aplicável.
A atual legislação fiscal estabelece que a carteira da classe única não está sujeita à incidência de imposto de renda e IOF/Títulos.
ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA
CAPÍTULO I PÚBLICO-ALVO
Artigo 1. A classe única é destinada a investidores profissionais (“Cotistas”), conforme determinado no QUADRO ESPECÍFICO - CLASSE.
Parágrafo Único. Tendo em vista o público-alvo da CLASSE ÚNICA, não será divulgada demonstração de desempenho e lâmina de informações essenciais do FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO II
DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 2. O objetivo da CLASSE ÚNICA é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros específica, qual seja, cotas do Fundo Investido, que pode envolver vários fatores de risco.
Parágrafo Primeiro Os limites por modalidade de ativo financeiro, de concentração por emissor, investimento no exterior e em crédito privado constam no ANEXO I a este Regulamento.
Parágrafo Segundo Não é permitido à CLASSE ÚNICA o investimento em ativos financeiros no exterior.
Parágrafo Terceiro A CLASSE ÚNICA poderá contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o montante equivalente a totalidade do seu Patrimônio Líquido.
Parágrafo Quarto A GESTORA procurará atingir o objetivo de investimento da CLASSE ÚNICA através da gestão ativa de investimentos e da aquisição e alienação de ativos financeiros. A seleção dos ativos e suas respectivas alocações na Carteira do da
CLASSE ÚNICA serão definidas pela GESTORA, conforme suas próprias técnicas de análise, observada a política de investimento do FUNDO.
Parágrafo Quinto Os objetivos previstos neste Capítulo e no ANEXO I não representam, sob qualquer hipótese, garantia da CLASSE ÚNICA, do ADMINISTRADOR ou da GESTORA quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da Carteira.
Parágrafo Sexto A CLASSE ÚNICA PODERÁ ESTAR EXPOSTA À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
CAPÍTULO III FATORES DE RISCO
Artigo 3. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão da CLASSE ÚNICA, e da estrita observância da política de investimento definida neste Anexo, das regras legais e regulamentares aplicáveis, a CLASSE ÚNICA e o Fundo Investido estarão sujeitos aos riscos inerentes às suas aplicações.
Parágrafo PrimeiroA opção pela aplicação no Fundo Investido traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Os principais riscos são:
I - Risco de Mercado: os ativos financeiros que compõem a carteira da CLASSE ÚNICA e do Fundo Investido estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente às notícias e expectativas econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a fatos específicos a respeito dos respectivos emissores. Além disto, ainda há possibilidade de ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de seus preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. As oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e do Fundo Investido e a rentabilidade de suas Cotas.
II - Risco de Crédito: Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE ÚNICA, na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos referidos ativos. Neste sentido, a CLASSE ÚNICA e Fundo Investido estão sujeitos a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo Investido.
III - Risco de Liquidez: As aplicações da CLASSE ÚNICA em cotas do Fundo Investido e esse, por sua vez, em ativos de emissão de companhias fechadas, apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida.
IV – Risco de concentração: Em razão da política de investimento da CLASSE ÚNICA, a carteira estará exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, sobretudo de cotas do Fundo Investido, o que pode aumentar a exposição da carteira e, consequentemente, aumentar a volatilidade das cotas da CLASSE ÚNICA. Esta CLASSE ÚNICA estará exposta à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes;
V - Risco pela Realização de Operações com Derivativos: Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para produzir os efeitos almejados (evitar ou reduzir perdas).
VI - Risco de não obtenção de tratamento fiscal pretendido: A GESTORA busca como parte de sua política de investimento, a manutenção de uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 dias, para fins tributários, na forma do disposto na
Instrução Normativa nº 1.585 da Receita Federal do Brasil. Não há garantia de que a CLASSE ÚNICA terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a Carteira da CLASSE ÚNICA apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira em que o prazo médio permanecer igual ou inferior a 365 dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias; e (ii) 20%, em aplicações com prazo acima de 180 dias.
VII - Risco de Alocação do Fundo Investido: Apesar dos esforços da GESTORA na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo Investido, pode ser possível que haja investimentos mal sucedidos que venham a gerar perdas para o seu patrimônio líquido e, consequentemente, ao Patrimônio Líquido. A eventual concentração de investimentos em determinado emissor, em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da Carteira e consequentemente, aumentar os Riscos de Crédito e Liquidez do FUNDO.
VIII - Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos ativos em carteira e a própria CLASSE ÚNICA, incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante nos preços dos ativos e/ou na performance das posições financeiras detidas pela CLASSE ÚNICA.
IX - Riscos Relacionados aos ativos imobiliários do Fundo Investido. Os investimentos da CLASSE ÚNICA e do Fundo Investido são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira da CLASSE ÚNICA estará concentrada em cotas de emissão do Fundo Investido, e a carteira desse, por sua vez, estará concentrada em ativos imobiliários.
X - Risco de Amortização em Ativos. Em caso de iliquidez dos valores mobiliários do Fundo Investido, as Cotas do Fundo Investido, por orientação do Assembleia Geral, poderão ser amortizadas mediante entrega de valores mobiliários e/ou de outros
ativos a CLASSE ÚNICA, proporcionalmente à sua participação no Fundo Investido. Nesse caso, a CLASSE ÚNICA poderá amortizar suas cotas mediante entrega de valores mobiliários e/ou de outros ativos aos Cotistas, que poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização.
XI - Risco de Perda de Membros e Key Person da Gestora. A Gestora depende dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se a Gestora perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, em especial o Key Person do Fundo Investido, terão de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade. Caso não consigam atrair e manter o pessoal para manutenção das operações, a Gestora poderá se ver incapacitada de identificar, analisar e assessorar na realização de investimentos pelo Fundo Investido, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo Investido (e consequentemente sobre a CLASSE ÚNICA) e sua capacidade de realizar investimentos apropriados.
XII - Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário: O objetivo do Fundo Investido é realizar investimentos no mercado de galpões logísticos. Este setor está sujeito a diversos riscos, incluindo riscos oriundos da legislação ambiental, riscos de preços de mercado, da alteração das leis de zoneamento, da alteração das regras ou práticas do setor financeiro no que se aplica ao financiamento imobiliário, entre outros.
Parágrafo Segundo Os serviços de administração e gestão são prestados a CLASSE ÚNICA em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos Cotistas. Em virtude dos riscos descritos neste Artigo, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos que a CLASSE ÚNICA e seus Cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente.
Parágrafo Terceiro O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento, e Anexo e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Quarto As aplicações realizadas na CLASSE ÚNICA não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, ou qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO IV
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 4. Nas assembleias do Fundo Investido a GESTORA irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website da GESTORA.
Parágrafo Primeiro A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.
Parágrafo Segundo A GESTORA exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do FUNDO, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o FUNDO, a GESTORA buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.
CAPÍTULO V
DA TAXA DE REMUNERAÇÃO
Artigo 5. A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a um percentual anual de 0,08% (oito centésimos por cento) sobre o valor
do Patrimônio Líquido do FUNDO, ou o valor mínimo mensal de R$ 2.112,40 (dois mil, cento e doze reais e quarenta centavos), o que for maior, corrigidos anualmente pelo IPCA e rateada entre os diversos prestadores de serviços do FUNDO, dispostos neste regulamento na forma entre eles ajustadas. Fica desde já estabelecida:
a. Valor Fixo de 0,08% (oito centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, ou o valor mínimo mensal de R$ 2.112,40 (dois mil, cento e doze reais e quarenta centavos), o que for maior, , corrigidos anualmente pelo IPCA; referente a taxa de administração (“Taxa de Administração”);
b. Adicionalmente, uma taxa de 0,40%, (quarenta centésimos por cento) calculados e apropriados sobre o Patrimônio Líquido diária, e pagos mensalmente, referente a Taxa de Gestão (“Taxa de Gestão”);
Artigo 6. O pagamento das despesas com prestadores de serviços poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao respectivo prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.
CAPÍTULO VI
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DAS COTAS
Artigo 7. As Cotas da CLASSE ÚNICA correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações (“Cotas”).
Parágrafo Primeiro As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido da CLASSE ÚNICA pelo número de Cotas da CLASSE ÚNICA ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis e as disposições do presente Regulamento.
Parágrafo Segundo As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.
Artigo 8. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotista da CLASSE ÚNICA.
Artigo 9. A emissão de cotas da CLASSE ÚNICA deverá ser aprovada pelo ADMINISTRADOR, em se tratando da primeira emissão de cotas da CLASSE ÚNICA, ou por deliberação da assembleia geral de cotistas, caso já existam cotistas registrados na CLASSE ÚNICA.
Parágrafo Único. A 1ª (primeira) emissão de cotas CLASSE ÚNICA será composta pela versão da parcela cindida do CAPRI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 31.081.000/0001-97;
Artigo 10. As novas emissões deverão ser aprovadas em Assembleia Geral.
Artigo 11. A integralização de Cotas da CLASSE ÚNICA poderá ser realizada: (i) em moeda corrente nacional, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED); ou (ii) pelo sistema de cotas de fundos operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos Cotistas.
Artigo 12. As Cotas da CLASSE ÚNICA poderão ser negociadas, nos mercados primário e secundário (i) em bolsa de valores, mercado de balcão organizado e nos módulos operacionalizados pela B3, ou (ii) cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário.
Artigo 13. As Cotas da CLASSE ÚNICA somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.
Parágrafo Primeiro No caso de transferência de Xxxxx, o cessionário deverá comunicar o ADMINISTRADOR imediatamente para que este tome as devidas providências para alteração da titularidade das Cotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte.
Parágrafo Segundo O termo de cessão devidamente assinado pelas partes, com firma reconhecida, em caso de cessão por meio de instrumento particular, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros da CLASSE ÚNICA, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Terceiro O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, deverá certificar-se que o novo Cotista é investidor profissional, nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo Quarto A transferência de Cotas fica condicionada à verificação do atendimento das formalidades estabelecidas no regulamento e na regulamentação vigente pelo ADMINISTRADOR ou, na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, pelo intermediário.
CAPÍTULO VI
DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 14. Para fins de amortização de Cotas, será utilizado o valor da Cota conforme QUADRO ESPECÍFICO - CLASSE.
Parágrafo Primeiro Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de documento de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer sistema de transferência de recursos autorizado.
Parágrafo Segundo É admitido o pagamento de amortização por meio da entrega de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pertencentes à carteira da CLASSE ÚNICA.
Parágrafo Terceiro A GESTORA poderá determinar ao ADMINISTRADOR, que, em caso de iliquidez dos ativos da CLASSE ÚNICA, não havendo recursos disponíveis, a amortização das Cotas seja realizada mediante entrega de bens e direitos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista.
Artigo 15. Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação da CLASSE ÚNICA. No entanto, o ADMINISTRADOR poderá realizar, conforme orientação da GESTORA, amortizações parciais das Cotas da CLASSE ÚNICA, em especial quando ocorrerem eventos de alienação dos ativos da Carteira do Fundo Investido. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes.
Artigo 16. A CLASSE ÚNICA poderá ser liquidado a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral, a qual definirá a forma e os procedimentos de pagamento.
Artigo 17. Em qualquer hipótese de amortização de Cotas ou resgate de Cotas, na forma permitida na regulamentação vigente, o pagamento aos Cotistas se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias da CLASSE ÚNICA.
Artigo 18. Para fins deste Anexo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional; e (iii) dia em que não haja pregão na B3. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão, amortização ou resgate (na hipótese de liquidação da CLASSE ÚNICA) e/ou a data de pagamento da amortização ou do resgate das cotas (na hipótese de liquidação da CLASSE ÚNICA) não for Dia Útil, a referida conversão de cotas e/ou o referido pagamento será efetuada no Dia Útil imediatamente posterior.
Artigo 19. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação dos Cotistas de aportar recursos na CLASSE ÚNICA, não sanada até a data especificada, resultará ao cotista inadimplente a suspensão do direito de voto nas Assembleias Gerais, bem como as demais consequências previstas neste Artigo (“Cotista Inadimplente”), a serem exercidas pelo ADMINISTRADOR, observados ainda todos os termos do respectivo compromisso de investimento.
Parágrafo Primeiro Caso em 2 (dois) dias após ser notificado pelo ADMINISTRADOR acerca da sua condição de Cotista Inadimplente, bem como da necessidade de aporte do valor não integralizado, o Cotista Inadimplente não efetuar o aporte requisitado, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, impor uma ou
mais das medidas listadas abaixo, ou quaisquer outras permitidas por lei, por este Regulamento ou pela regulamentação aplicável:
a. iniciar, em face do Cotista Inadimplente, a cobrança judicial do montante total inadimplido, corrigido pelo IPCA, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, mais os valores descritos no parágrafo segundo abaixo. O montante coletado em excesso a partir da cobrança mencionada deve ser considerado como rendimento ou reembolso destinado ao patrimônio da CLASSE ÚNICA, e não será considerado como uma contribuição adicional do Cotista Inadimplente;
b. alienar o ceder as cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente, a qualquer terceiro interessado, podendo ser cotista ou não, pelo valor da oferta que encontrar, independentemente de ser abaixo do valor patrimonial, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos a CLASSE ÚNICA, nos termos dos mandatos outorgados à ADMINISTRADORA nos respectivos Compromissos de Investimento para esta finalidade; e/ou
c. determinar que o Cotista Inadimplente não possa mais receber quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação da CLASSE ÚNICA, os quais serão utilizados para sanar a dívida do Cotista Inadimplente com a CLASSE ÚNICA, até o limite desta.
Parágrafo Segundo Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente será especificado para pagamento subsequente ao inadimplemento e considerará o percentual acumulado do IPCA, além de multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o débito atualizado.
Parágrafo Terceiro Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente passará a novamente usufruir de todos os direitos que tenham sido suspensos, inclusive tornando-se novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos da CLASSE ÚNICA, a título de amortização de suas Cotas.
Parágrafo Quarto Se o ADMINISTRADOR realizar amortização de Cotas aos Cotistas da CLASSE ÚNICA enquanto o Cotista Inadimplente for titular de Cotas da
CLASSE ÚNICA, os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados pelo ADMINISTRADOR para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante a CLASSE ÚNICA. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este Artigo, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas Cotas.
CAPÍTULO VII
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 20. Compete privativamente à Assembleia Geral, além de outras matérias previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação vigente, deliberar sobre:
(a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(b) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE da
CLASSE ÚNICA;
(c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação antecipada do FUNDO ou da CLASSE ÚNICA;
(d) a alteração do Regulamento; e
(e) a emissão de novas Cotas.
Artigo 21. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.
Parágrafo Único As alterações referidas nos incisos I e II acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. O administrador tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo
determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
Artigo 22. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, através de correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a respectiva ordem do dia.
Parágrafo Segundo A Assembleia Geral será realizada preferencialmente na sede do ADMINISTRADOR do FUNDO.
Parágrafo Terceiro A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 23. O ADMINISTRADOR, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou Cotistas
representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Único A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de Cotistas, deverão ser dirigidas ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento desta, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 24. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 25. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria dos votos dos presentes, excluídos os votos dos Cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
Artigo 26. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, desde que a manifestação do voto seja recebida pelo ADMINISTRADOR, antes do início da Assembleia. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
Artigo 27. Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
(a) seu ADMINISTRADOR e sua GESTORA;
(b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e da GESTORA;
(c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
(d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Artigo 28. O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo A presença da totalidade dos Cotistas dispensa o envio, pelo ADMINISTRADOR, de resumo de deliberações tomadas em Assembleia Geral.
Artigo 29. Anualmente, a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, salvo se dispensada a observância deste prazo por unanimidade dos Cotistas.
Parágrafo Segundo As demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
Artigo 30. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Para que seja considerada válida, a deliberação tomada por meio de processo de consulta deverá observar o quórum de aprovação contido neste Capítulo.
Parágrafo Único A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar no prazo máximo de 30 (trinta) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção pelo Cotista à consulta formulada.
CAPÍTULO VIII
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 31. O Patrimônio Líquido da CLASSE ÚNICA é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo Único A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da Carteira da CLASSE ÚNICA será efetivada pelo CUSTODIANTE de acordo com o disposto na regulamentação vigente e em seu manual disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 32. Os resultados auferidos pela CLASSE ÚNICA serão incorporados ao seu patrimônio e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, da Taxa de Administração e/ou dos demais encargos da CLASSE ÚNICA.
CAPÍTULO X
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 33. O FUNDO e a CLASSE ÚNICA devem ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
Parágrafo Segundo As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Artigo 34. O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o encerramento conforme definido no QUADRO ESPECÍFICO, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
CAPÍTULO XI DOS ENCARGOS
Artigo 35. Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
(c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento;
(d) honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações da CLASSE ÚNICA;
(f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses da CLASSE ÚNICA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
(g) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;
(h) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros da CLASSE ÚNICA;
(i) despesas com a realização de assembleia de cotistas despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da classe; despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com ativos da carteira;
(j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;
(k) distribuição primária de cotas;
(l) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;
(m) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (n) as taxas de administração e de gestão;
(o) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão;
(p) taxa máxima de distribuição; e
(q) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado.
Parágrafo Único Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas.
CAPÍTULO XII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 36. O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:
(i) Divulgar, diariamente, o valor da Cota, do Patrimônio Líquido e da Carteira diária da CLASSE ÚNICA;
(ii) Remeter mensalmente aos Cotistas o extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;
(iii) Disponibilizar as informações da CLASSE ÚNICA, inclusive as relativas à composição da Xxxxxxxx;
Parágrafo Primeiro Caso a CLASSE ÚNICA possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da Carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira.
Parágrafo Segundo As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Parágrafo Xxxxxxxx Xxxx o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo Quarto O ADMINISTRADOR, desde que expressamente solicitado pelo Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de
disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais Cotistas de forma equânime por meio de correspondência eletrônica.
Artigo 37. O ADMINISTRADOR deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:
(i) informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias úteis após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete; e
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;
c) perfil mensal.
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e
(v) formulário padronizado com as informações básicas da CLASSE ÚNICA, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.
Artigo 38. O ADMINISTRADOR deverá divulgar imediatamente aos Cotistas, à CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Único Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais Cotas.
CAPÍTULO XIII DO FORO
Artigo 39. Fica eleito o foro da cidade e Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como ao seu Regulamento.
CAPÍTULO XIV
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 40. O comunicado, envio de divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).
Parágrafo Primeiro Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.
Parágrafo Segundo Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE
CAPRI II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
São Paulo, 29 de janeiro de 2024
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | ||||
Grupo | Ativo | % do Patrimônio Líquido | ||
Xxxxxx | Xxxxxx | |||
I | Cotas de fundos de investimento financeiros | 0% | 100% | |
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos financeiros | 0% | |||
Cotas de fundos de investimento financeiros destinados exclusivamente a investidores qualificados | 0% | |||
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento financeiros destinados exclusivamente a investidores qualificados | 0% | |||
II | Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP | 0% | 100% | |
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC | 0% | |||
Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC | 0% | |||
Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado | 0% | |||
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI | 0% | |||
Outros ativos financeiros não previstos nos grupos III, IV e V | 0% | |||
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII | 0% | 100% | ||
III | Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP | 0% | 100% | |
Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP | 0% | |||
Cotas de fundos de investimento financeiros destinados exclusivamente a investidores profissionais | 0% | |||
IV | Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento financeiros destinados exclusivamente a investidores profissionais | 0% | 100% | |
V | Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos | 0% | 20% | |
Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado | 0% | |||
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | |||
Notas promissórias, debêntures e ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública | 0% | |||
Contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados nos GRUPOS I, II, III e IV. | 0% | |||
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | ||||
Emissor | Limites (sobre o Patrimônio Líquido) | |||
Xxxxxx | Xxxxxx | |||
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN | 0% | 5% | ||
Companhia aberta | 0% | 0% | ||
Fundo de Investimento | 0% | 100% | ||
Pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN | 0% | 0% | ||
União Federal | 0% | 20% | ||
OUTROS LIMITES | |
Derivativos | |
Proteção da Carteira (Hedge) | Permitido |
Alavancagem | Permitido |
Limite máximo de Alavancagem (em % do PL) | 100% |
Crédito Privado | |
Ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos diferentes da União Federal (em % do PL) | Máximo 50% |
Investimento no Exterior | |
Investimento em Ativos no Exterior (em % do PL) | 0% |
Administrador | |
Contraparte ADMINISTRADOR ou empresas ligadas, inclusive veículos de investimento por administrados e/ou geridos | Permitido |
Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou empresas ligadas | 0% |
Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou por empresas ligadas | 100% |
Ações do ADMINISTRADOR | Vedado |
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 287324DF781042518E705D78920476A5 Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: 2024.01.29_IPC_CAPRI_II_APEX.pdf, 2024.01.29_Regulamento_x.xxxxx_CAPRI...
Envelope fonte:
Documentar páginas: 38 Assinaturas: 3 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 5 Rubrica: 1 Paralegal
Assinatura guiada: Ativado
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx, 0000, Xxxx 000 - Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxxx.xxx Endereço IP: 67.159.241.114
Rastreamento de registros
Status: Original
29/01/2024 13:28:10
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Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data
Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
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Aceito: 29/01/2024 14:45:54
ID: 47b739ef-9c9d-4075-b015-1a6d1b9d5783
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
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Assinado: 29/01/2024 14:46:48
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 01/11/2023 18:03:18
ID: 8798a1ef-b836-46cf-9bd7-48e80a36b188
Xxxxx Xxxxxx xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Socio Diretor - Gestão
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(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado
Usando endereço IP: 177.172.24.210
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Visualizado: 29/01/2024 15:21:47
Assinado: 29/01/2024 15:21:56
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 29/01/2024 15:15:21
ID: b92e67b2-40ea-4234-8143-4860b0287f94
Xxxxx Xxxxxxx xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Legal and Compliance Director Carpa Family Office
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 29/01/2024 16:42:43
ID: eb0f6d28-46c3-4594-859b-692738eecdc1
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 67.159.247.30 Assinado com o uso do celular
Enviado: 29/01/2024 14:46:09
Reenviado: 29/01/2024 16:43:45
Visualizado: 29/01/2024 16:44:22
Assinado: 29/01/2024 16:44:31
Eventos do signatário presencial | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
Acompanhamento - Juridico Carpa Family xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não oferecido através do DocuSign
Copiado Enviado: 29/01/2024 15:35:03 Visualizado: 29/01/2024 16:40:26
Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 29/01/2024 13:31:23 |
Envelope atualizado | Segurança verificada | 29/01/2024 15:35:02 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 29/01/2024 16:44:22 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 29/01/2024 16:44:31 |
Concluído | Segurança verificada | 29/01/2024 16:44:31 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 01/11/2023 16:08:46
Partes concordam em: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx
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If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
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All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
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