Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, de 2024.

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000 (parte), Leblon, CEP 22440-033, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”) vem a público comunicar que, em 27 de maio de 2024, foi protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o pedido de registro da oferta pública de distribuição primária, por meio do rito de registro ordinário, de, inicialmente, 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) cotas, todas nominativas, escriturais, da classe única do Fundo (“Cotas” e “Classe”, respectivamente), da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) do JIVEMAUÁ BOSSANOVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 55.276.939/0001-75 (“Fundo”), nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), do “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, conforme em vigor (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante de, inicialmente, R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o preço da Cota equivalente a R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), podendo a quantidade de Cotas ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” ou no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” (“Prospecto Definitivo”, sendo o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo referidos, individual e indistintamente, como “Prospecto” ou, em conjunto e indistintamente, como “Prospectos”) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada”, celebrado entre o Fundo, a Administradora, e o Coordenador Líder, com a interveniência e anuência da Gestora.

APROVAÇÃO

A Emissão, a Oferta e o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados em 24 de maio de 2024 por meio do “Instrumento Particular de Constituição do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” (“Ato de Aprovação da Oferta”), conforme retificado por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Alteração do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” celebrado em 17 de julho de 2024 e do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Alteração do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” celebrado em 19 de julho de 2024 (“Atos de Rerratificação da Aprovação da Oferta”).

FUNDO

O Fundo foi constituído pela Administradora por meio do Ato de Aprovação da Oferta.

A versão vigente do Regulamento do Fundo foi aprovada em 24 de julho de 2024 por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Alteração do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” (“Regulamento”).

O Fundo é regido nos termos da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme em vigor (“Lei nº 12.431”), pela regulamentação vigente aplicável, pelo seu Regulamento, pela Resolução CVM 175, pelo Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

ADMINISTRADORA

3.1. O Fundo é administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Administradora”).

GESTORA

A gestão da carteira do Fundo é realizada pela JIVE HIGH YIELD GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.170.960/0001-49, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 8.187, de 17 de fevereiro de 2005 (“Gestora”).

REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

A Oferta será objeto de registro ordinário na CVM, nos termos do artigo 28, inciso IV, da Resolução CVM 160, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385”), conforme alterada, da Resolução CVM 175 e das demais leis, regulamentações e disposições legais aplicáveis.

O Fundo deverá ser registrado na ANBIMA, nos termos do artigo 73 e seguintes do Capítulo XI das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” da ANBIMA e do artigo 39 do Código ANBIMA.

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), observado o Período de Lock-up para Negociação (conforme abaixo definido).

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx (“Escriturador”) será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe única do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	Inicialmente, 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas, perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão (conforme abaixo definido), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional (conforme definido abaixo); ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).
Ambiente da Oferta	As novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, observado o Período de Lock-up para Negociação (conforme definido abaixo). Durante o período de 90 (noventa) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento (“Período de Lock-up para Negociação”), as Cotas ficarão bloqueadas para negociação e, exceto no caso de Transferências Permitidas (conforme definido abaixo), os Investidores não poderão oferecer, vender, alugar (emprestar) contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, total ou parcialmente, quaisquer Cotas ou direitos conferidos às Cotas. As restrições do Período de Lock-up para Negociação das Cotas não serão aplicáveis (i) para transferências de Cotas para uma Afiliada; e (ii) no caso de transferência por doença grave ou causa mortis, em qualquer caso, desde que devidamente demonstradas e fundamentadas à Administradora e à Gestora. Para fins deste item, (a) “Afiliada” significa em relação a uma Pessoa, qualquer Pessoa que direta ou indiretamente controle, seja controlada por, seja coligada ou esteja sob controle comum com relação a tal Pessoa; (b) “Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, constituída no Brasil ou no exterior, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, trust, fundos de investimento e universalidade de direitos (“Transferências Permitidas”). A partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao encerramento do Período de Lock-up para Negociação das Cotas e após a divulgação do formulário de liberação, os titulares de Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observado o disposto no Regulamento e os procedimentos e prazos operacionais aplicáveis da B3. O Período de Lock-up para Negociação das Cotas poderá ser reduzido, a critério da Gestora, desde que tal redução seja divulgada ao mercado e à B3 com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do fim do prazo de 90 (noventa) dias acima referido, observados os procedimentos e prazos operacionais aplicáveis da B3. Desde que permitido nos termos da regulamentação vigente e observados os procedimentos e prazos operacionais aplicáveis da B3, o Período de Lock-up para Negociação das Cotas poderá ser aplicável a emissões subsequentes de Cotas no âmbito do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), a critério da Gestora.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão destinados DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, à aquisição, preponderantemente, de (a) cotas de emissão de classe(s) do Jivemauá Bossanova Fundo de Investimento Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada, em fase de constituição, fundo de investimento a ser gerido pela Gestora (“Fundo Master”); e/ou (b) cotas de emissão de fundos ou classes de fundos incentivados de investimento em infraestrutura que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431, incluindo, mas não se limitando a, aqueles que sejam administrados pela Administradora e/ou geridos pela Gestora (“FI-Infra”, “Classes de FI-Infra” e “Cotas de FI-Infra”, respectivamente); e (c) Outros Ativos Financeiros (conforme definido no Regulamento) necessários à gestão de liquidez da Classe, sem o compromisso de concentração em nenhuma classe específica, nos termos da política de investimento descrita no Regulamento, observado o pipeline meramente indicativo previsto no Prospecto.
Quantidade de Cotas da Oferta	Inicialmente, 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Montante Mínimo da Oferta	Corresponde a 800.000 (oitocentas mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pela Administradora.
Lote Adicional	O Fundo poderá, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 87.500.000,00 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais), equivalente a 875.000 (oitocentas e setenta e cinco mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”).

Direitos, vantagens e restrições das Cotas	As Cotas (i) são emitidas em subclasse única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos Cotistas os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos no Regulamento; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe; (iii) têm forma escritural e nominativa; (iv) conferem aos Cotistas, observado o disposto no Regulamento, igual prioridade na distribuição de rendimentos, na amortização extraordinária e no resgate; (v) não conferem aos Cotistas qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira da Classe; e (vi) serão registradas pelo Custodiante no registro de Cotistas em nome dos respectivos titulares, sendo que a qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no referido registro, observado o disposto no artigo 23 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, conforme em vigor. Cada Cota terá as características previstas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
Preço de Emissão	O preço de emissão de cada Cota será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, observado que o Preço de Emissão já inclui o Custo Unitário de Distribuição da Oferta (conforme definido abaixo).
Custo Unitário de Distribuição	Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 4,39 (quatro reais e trinta e nove centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), o qual equivale a 4,39% (quatro inteiros e trinta e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão.
Número de Séries	Série única.
Investimento Mínimo	A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se (i) ao final do Período de Reservas (conforme abaixo definido) restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; (ii) caso o total de Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta e Ordens de Investimento (conforme abaixo definidos) exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido), o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (iii) na hipótese de Distribuição Parcial, caso o Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor (“Investimento Mínimo por Investidor”).
Condições Suspensivas	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento deverá ser verificado a exclusivo critério do Coordenador Líder, até o Dia Útil anterior à data da obtenção do registro ordinário da Oferta na CVM, sendo certo que a manutenção das mesmas condições até a Data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes (“Condições Suspensivas”). Para mais informações sobre as Condições Suspensivas, veja a Seção 11.1, “Contrato de Distribuição – Condições Suspensivas”, do Prospecto.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Cotas será a data de liquidação da Oferta, conforme disposta nesta Carta-Convite (“Data de Liquidação”).
Regime de Distribuição das Cotas	As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas.
Distribuição Parcial	Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Como condição de eficácia de seu termo de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação da Oferta”) ou Ordem de Investimento, conforme o caso, que poderá ser enviado por Investidores Não Institucionais durante o Período de Reservas, ou seu Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, por Investidores Institucionais (conforme adiante definido) até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta disponibilizarão o modelo aplicável do Termo de Aceitação da Oferta e da Ordem de Investimento a ser formalizado pelo Investidor interessado em aderir à Oferta, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto da Ordem de Investimento ou do Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”). Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para os Investidores dos Termos de Aceitação da Oferta e/ou das Ordens de Investimento dos Investidores. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação ou Ordens de Investimento, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da ordem de investimento, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.
Forma de Subscrição e Integralização	Os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, às Instituições Participantes da Oferta, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o Termo de Aceitação da Oferta e a Ordem de Investimento, conforme o caso, deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Xxxxxx Xxxxxxxxx; e (c) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina. A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas ou não junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente a esta Carta Convite e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição. A quantidade de Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder. Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e à legislação em vigor. Será de responsabilidade do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do pagamento (“Comissionamento dos Participantes Especiais”), nos termos desta Carta Convite, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais e do Coordenador Líder estará limitado ao montante do Comissionamento previsto na Cláusula 8 do Contrato de Distribuição.
Público-Alvo da Oferta	A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e “(i.b)” acima, mas que formalizem Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) que equivale à quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, em valor igual ou inferior a R$ 999.990,00 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais) que equivale à quantidade máxima de 99.999 (noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento. No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição das Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor (“Resolução CVM 11”). Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
Pessoas Vinculadas	Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela Administradora e pela Gestora, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(iii)” a “(vi)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Termo de Aceitação ou na Ordem de Investimento, conforme o caso, a sua condição de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo as respectivas Ordens de Investimento e Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.
Prazo da Oferta	O Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo (se houver), da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”); e (c) a divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”) nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro. A subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
Plano de Distribuição	O Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Prospectos e demais Documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).
Procedimento de Alocação	Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Reservas, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% (vinte por cento) ou maior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o Rateio, caso em que serão observados os critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”). Poderão participar do Procedimento de Alocação, os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.
Oferta Não Institucional	Durante o Período de Reservas, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar um ou mais Termo(s) de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante, conforme demanda a ser observada no âmbito do Procedimento de Alocação. No mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta, será destinado, prioritariamente, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, podendo considerar, inclusive, as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Reservas, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”): (i) seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais, de modo que as Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, nos termos do subitem “Oferta Institucional” abaixo; ou (ii) seja superior ao montante total das Cotas destinado à Oferta Não Institucional (o qual será de, inicialmente, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta, considerando a faculdade de referido percentual ser aumentado pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, nos termos previstos no Contrato de Distribuição), podendo considerar, inclusive, eventuais Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas, será realizado rateio das Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento. A alocação dos Termos de Aceitação e Ordens de Investimento será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação e Ordens de Investimento enviados pelas Instituições Participantes da Oferta à B3. A ordem cronológica de chegada será verificada no momento em que a ordem for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3, seja por tela ou por arquivo eletrônico. Em caso de Termos de Aceitação e Ordens de Investimento enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA por meio de arquivo eletrônico, todas as subscrições contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que os Termos de Aceitação e Ordens de Investimento encaminhados no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas. No caso de um Investidor Não Institucional firmar mais de um Termo de Aceitação ou Ordem de Investimento, os Termos de Aceitação e Ordens de Investimento serão considerados subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3. Os Termos de Aceitação e Ordens de Investimento cancelados, por qualquer motivo, serão desconsideradas na alocação cronológica. O processo de alocação das Cotas poderá acarretar uma alocação parcial no último Termo de Aceitação ou Ordem de Investimento alocado, conforme o caso, sendo que, neste caso, poderá não ser observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Rateio”), sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso. Em qualquer hipótese, o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, qual seja, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional) ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta, podendo considerar, inclusive, eventuais Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes e do Fundo.
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os procedimentos descritos na Seção 8, “Outras Características da Oferta – Oferta Institucional”, do Prospecto (“Oferta Institucional”).
Critérios de Colocação da Oferta Institucional	Caso as Ordens de Investimento ou os Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota terá suas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento, a obtenção da autorização da B3, a divulgação do formulário de liberação e uma vez observado o Período de Lock-up para Negociação. Também não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização. O Coordenador Líder somente atenderá aos Termos de Aceitação da Oferta e às Ordens de Investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nele abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor. Nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.
Taxa de ingresso e taxa de saída	O Fundo não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.
Escriturador	OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima qualificado.
Liquidação	A liquidação física e financeira dos Termos de Aceitação da Oferta e das Ordens de Investimento se dará na Data de Liquidação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso. Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão. Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Inadequação de Investimento	O investimento em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura encontram pouca liquidez no mercado brasileiro e tendo em vista o Período de Lock-up para Negociação, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção fatores de risco do Regulamento. Além disso, os fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura podem ter a forma de condomínio fechado (tal como a Classe), ou seja, neste caso não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto neste item não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições. Nos termos do parágrafo 3º do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido. O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a oferta foi suspensa e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. A rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta. A Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição) do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daquele previsto acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Informações Adicionais	As demais características da Emissão, da Oferta e das encontram-se descritas no Prospecto.

CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista ^(1) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM	27/05/2024
2	Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar e da Lâmina	25/07/2024
3	Início das apresentações para Potenciais Investidores	26/07/2024
4	Início do Período Reservas	01/08/2024
5	Obtenção do Registro da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	15/08/2024
6	Encerramento do Período de Reservas	29/08/2024
7	Data de realização do Procedimento de Alocação	30/08/2024
8	Data de Liquidação da Oferta	04/09/2024
9	Data de Divulgação do Anúncio de Encerramento Início do Período de Lock-up para Negociação	05/09/2024
10	Prazo Máximo de Encerramento do Período de Lock-up para Negociação	04/12/2024

⁽¹⁾ As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto Preliminar e da Lâmina.

⁽²⁾ A principal variável deste cronograma tentativo é o processo de registro da Xxxxxx perante a CVM.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” DO PROSPECTO.

Os Investidores poderão encontrar, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM, e da B3, por meio do Xxxxxx.XXX, indicados abaixo: (i) o Prospecto Preliminar; (ii) os anúncios e eventuais comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma (iii) informações sobre a manifestação de aceitação à Oferta e manifestação de revogação da aceitação à Oferta; (iv) informações sobre a modificação, suspensão e cancelamento ou revogação da Oferta; (v) informações sobre prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas; e (vi) quaisquer outras informações referentes à Oferta.

Administradora: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx (neste website clicar em “Fundos de Investimento”, buscar por “JiveMauá Bossanova Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública” e acessar “JiveMauá Bossanova Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada – Oferta Pública Primária de Distribuição da Primeira Emissão de Cotas do Fundo” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

Gestora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ (neste website, clicar em “Fundos”, selecionar “JiveMauá Bossanova Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida, clicar em “Ofertas em Análise” e, na coluna “Primárias”, selecionar o volume em R$ para “Quotas de Outros Fundos”, buscar por “JiveMauá Bossanova Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

B3: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos registrados”, buscar por e acessar “JiveMauá Bossanova Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado”, ou a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

TERMOS E CONDIÇÕES

Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

desde o momento de sua adesão e até a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta, informar previamente ao Coordenador Líder sobre a divulgação, por si ou por qualquer afiliada, de qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta, devendo observar a Resolução CVM 20, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 20”) e qualquer lei ou regulamentação aplicável à Oferta e à jurisdição dos potenciais investidores e/ou público receptor de tais materiais, conforme o caso, responsabilizando-se integralmente e isentando o Coordenador Líder e o ofertante de responsabilidade com relação ao conteúdo de tais materiais e ao descumprimento de qualquer lei ou regulamentação aplicável;

não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação (incluindo, sem limitação, materiais publicitários, banners, e-mails ou mensagens de celular, postagens em redes sociais) relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais Investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais Investidores, observado o disposto no item (h) acima;

utilizar os modelos padronizados dos Termos de Aceitação da Oferta, Ordens de Investimento e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais Investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, quando requisitado pela B3;

pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais Investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus Investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

informar os Investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;

caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, no endereço de e-mail indicado na cláusula 18 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Fundos de Investimento
Entidades de Previdência Privada
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Participantes da Oferta
Instituições financeiras ligadas ao Fundo e às Instituições Participantes da Oferta
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Fundo e às Instituições Participantes da Oferta
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas ao Fundo e às Instituições Participantes da Oferta
Total

nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (g) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

ler integralmente o Prospecto e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

disponibilizar o Prospecto, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e a Lâmina, bem como demais comunicados relativos à Oferta, se houver, em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, exceto sábados, domingos ou feriados nacionais ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todos os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem seus os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento cancelados por força do descredenciamento do Participante Especial.

Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento serão automaticamente desconsiderados.

O Coordenador Líder obriga-se a:

cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(g), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9, item 9.1(g); e

disponibilizar ao Participante Especial o Prospecto em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-lo em sua página da rede mundial de computadores (website).

DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

se encontra técnica e operacionalmente habilitado a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações desta decorrentes;

observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos Investidores da Oferta por ele intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

O Coordenador Xxxxx declara e garante que:

é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

os representantes legais do Coordenador Xxxxx que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Coordenador Líder, as obrigações destes decorrentes; e

esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

DA ADESÃO

O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverão ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

DA AUTORIZAÇÃO

O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Cotas até o limite total objeto da Oferta, ao Preço de Emissão.

Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

O pagamento das Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

DA REMUNERAÇÃO

Pela participação na Oferta e distribuição dos respectivos valores mobiliários, o Participante Especial fará jus a uma remuneração nos seguintes termos (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Volume^(*)		Comissão Fixa
De (Exclusive)	Até (Inclusive)
R$0,00	R$15.000.000,00	2,00%
R$15.000.000,00	R$30.000.000,00	2,25%
Acima de R$30.000.000,00		2,50%
^() O enquadramento do Participante Especial em uma das faixas indicativas se dará pela soma do volume das ordens enviadas por todo o grupo econômico ao qual o Participante Especial pertence.*

O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Oitava do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Liquidação, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.

O Participante Especial não fará jus a nenhum acréscimo sobre o Comissionamento como forma de compensar os tributos incidentes sobre o referido Comissionamento, nos termos da legislação aplicável (sem gross-up).

O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas efetivamente por ele alocada a pessoas físicas e carteiras administradas (pessoa física) e pessoas jurídicas (exceto fundos de investimentos e fundos de investimentos imobiliários), de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, conforme o caso, que identifiquem de forma satisfatória ao Coordenador Líder os valores mobiliários que tiverem sido subscritos e integralizados por pessoas físicas, por carteiras administradas (pessoa física) ou por pessoas jurídicas (exceto fundos de investimentos e fundos de investimentos imobiliários).

Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento dos Participantes Especiais, o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao Fundo.

Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida ao Participante Especial.

O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

INDENIZAÇÃO

O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

Sem prejuízo do disposto acima, o Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de comunicação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso emitida por um juízo ou tribunal competente.

Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelo Coordenador Líder a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

Em caso da existência de pluralidade de Coordenadores da Oferta, não haverá qualquer solidariedade e nem co-obrigação entre eles, sendo que apenas o Coordenador que causou o dano será responsável pela indenização estabelecida nesta cláusula, nos estritos termos dispostos acima.

As disposições de indenização contidas nesta cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

INFORMAÇÕES

Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

16.1.1 O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

16.1.2 A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial somente poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

16.1.3 A autorização da Cláusula 16.1.1 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

PRAZO

O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 17:00 horas do dia 29 de agosto de 2024, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, observada a possibilidade de assinatura eletrônica, nos termos da Cláusula 22.3 abaixo, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 29º e 30º andares

CEP 04543-010 | São Paulo, SP

E-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

Confidencialidade

O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

Na hipótese descrita na Cláusula 19.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

DA VIGÊNCIA
1. O disposto nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 10, 14.4, 20.2 e 19, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

DA REVOGAÇÃO
1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

DA LEGISLAÇÃO E DO FORO
1. A presente Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

As partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em de 2024.

Participante Especial:

CNPJ:

Endereço:

Nome do Representante Legal:

Cargo:

Testemunhas

Nome:

RG/CPF:

Nome:

RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas da Classe Única da 1ª (primeira) Emissão do JiveMauá Bossanova Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Responsabilidade Limitada, datada de .

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de de 2024, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de Cotas da Classe Única da 1ª (primeira) emissão do JIVEMAUÁ BOSSANOVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO]

a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente poderão vir a ser inseridos no Prospecto as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem suas logomarcas no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:

Cargo:

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