DE

Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação

DE

GVT Participações S.A.

POR

Telefônica Brasil S.A.

Datado de 12 de maio de 2015

Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação entre GVT Participações S.A. e

Telefônica Brasil S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação (“Protocolo”), de acordo com os artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução nº 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

(a) Telefônica Brasil S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Telefônica Brasil”);

(b) GVT Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 4.300, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.242.813/0001-41, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“GVTPar”);

Sendo Telefônica Brasil e GVTPar, designadas conjuntamente “Partes” ou “Companhias”.

1. JUSTIFICAÇÃO

(i) CONSIDERANDO que, em 18 de setembro de 2014 foi celebrado entre Vivendi S.A. (“Vivendi”), Société d’Investissements et de Gestion 72 S.A. (“FrHolding72”), Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS (“FrHolding108”), Telefônica Brasil, Telefónica, S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVTPar e Global Village Telecom S.A. (“GVT”), o Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças) (“Contrato de Compra e Venda”), o qual tem por objeto a aquisição, pela Telefônica Brasil, da totalidade de ações de emissão da GVTPar, sociedade controladora da GVT, bem como de 675.571 (seiscentas e setenta e cinco mil, quinhentas e setenta e uma) ações de emissão da GVT (“Aquisição”);

(ii) CONSIDERANDO que, nos termos acordados entre as partes no Contrato de Compra e Venda, a estrutura da Aquisição consiste na aquisição da totalidade das ações da GVTPar e de 675.571 (seiscentas e setenta e cinco mil, quinhentas e setenta e uma) ações da GVT pela Telefônica Brasil, sendo o pagamento realizado parte em recursos financeiros (“Parcela em Dinheiro”) e parte em ações da Telefônica Brasil a serem emitidas em razão da incorporação das ações de emissão da GVTPar pela Telefônica Brasil, com a correspondente entrega, na mesma data, de novas ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas pela Telefônica Brasil em favor da FrHolding108 em substituição às ações

da GVTPar de titularidade da FrHolding108 incorporadas, de modo que a FrHolding108 receba um número de ações correspondente a 12% das ações da Telefônica Brasil após o Aumento de Capital – Follow On já realizado (conforme definido abaixo) e a incorporação objeto deste Protocolo, após qualquer instrumento que possa causar a diluição de tal participação (fully diluted basis), nos termos do Contrato de Compra e Venda (“Parcela em Ações”);

(iii) CONSIDERANDO que, para fins do pagamento da Parcela em Dinheiro, a Telefônica Brasil realizou, conforme deliberado em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de março, 27 e 30 de abril de 2015, um aumento de seu capital social por meio de subscrição pública de ações, homologado em 28 de abril de 2015 e em 04 de maio de 2015 (“Aumento de Capital – Follow On”);

(iv) CONSIDERANDO que, em decorrência do pagamento da Parcela em Dinheiro, a Telefônica Brasil passará a deter, na data prevista para a realização da incorporação das ações da GVTPar acima referida, 4.863.658.635 (quatro bilhões, oitocentas e sessenta e três milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, seiscentas e trinta e cinco) ações de emissão da GVTPar, representativas de 63,40% do capital social da GVTPar correspondentes à totalidade da participação anteriormente detida pela FrHolding72 na GVTPar e parte das ações detidas pela FrHolding108 na GVTPar, bem como 0,03% das ações detidas pela FrHolding72 na GVT;

(v) CONSIDERANDO que a Aquisição ora descrita é um movimento estratégico que visa a incrementar o posicionamento da Telefônica Brasil no mercado e seu perfil de crescimento, mediante a criação uma operadora de telecomunicações integrada, com presença nacional e perfil de clientes de alto valor;

As Partes entendem que a incorporação das ações da GVTPar pela Telefônica Brasil nos termos deste Protocolo (“Incorporação de Ações”) se justifica na medida em que, além de fazer parte da implementação da estrutura de Aquisição, unificará a gestão das Companhias e facilitará o desenvolvimento das atividades das Companhias, permitindo maior eficiência no desenvolvimento de suas atividades sociais, com potencial economia de custos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias por meio da oferta conjunta de serviços complementares.

2. Capital Social da Telefônica Brasil e da GVTPar

2.1. Capital Social da Telefônica Brasil: Após o Aumento de Capital – Follow On, o capital social subscrito e integralizado da Telefônica Brasil é de R$00.000.000.000,83 (cinquenta e três bilhões, novecentos e cinco milhões, trezentos e noventa e quatro mil, oitocentos e três reais e oitenta e três centavos) , representado por 1.488.066.732 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e oito milhões, sessenta e seis mil, setecentas e trinta e duas) ações, sendo 503.046.911 (quinhentas e três milhões, quarenta e

seis mil e novecentas e onze) ações ordinárias e 985.019.821 (novecentas e oitenta e cinco milhões, dezenove mil, oitocentas e vinte e uma) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.

2.2. Capital Social da GVTPar: O capital social subscrito e integralizado da GVTPar é de R$ 7.671.726.003,00 (sete bilhões, seiscentos e setenta e um milhões, setecentos e vinte e seis mil e três reais), representado por 7.671.726.003 (sete bilhões, seiscentos e setenta e um milhões, setecentas e vinte e seis mil e três) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

3. Ações a Serem Incorporadas e Aumento de Capital

3.1. Incorporação de Ações: Em vista da incorporação, pela Telefônica Brasil, das ações da GVTPar remanescentes após o pagamento da Parcela em Dinheiro pela Telefônica Brasil nos termos do Considerando (iv) acima, tais ações passarão a integrar o patrimônio da Telefônica Brasil, nos termos do item 3.4 deste Protocolo. A GVTPar será convertida em subsidiária integral da Telefônica Brasil, atribuindo-se diretamente à FrHolding108 as ações que a ela couberem na Telefônica Brasil, de acordo com a relação de substituição estabelecida no item 4.2 deste Protocolo.

3.2. Data-Base e Avaliação da GVTPar. As ações da GVTPar a serem incorporadas pela Telefônica Brasil foram avaliadas em conformidade com o disposto no artigo 252, §1º, combinado com o artigo 8º, ambos da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação”) para fins de determinação do aumento de capital da Telefônica Brasil com base no valor econômico de tais ações da GVTPar, apurado por meio do método do fluxo de caixa descontado, na data de 31 de dezembro de 2014 (“Data Base”). O Laudo de Avaliação das ações da GVTPar foi preparado pela empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.163.798/0001-23 (“Planconsult”), ad referendum dos acionistas das Companhias.

3.2.1 Para fins de registro contábil da operação, e nos termos da Lei 11.638/07 e do disposto no Pronunciamento Técnico CPC nº 15, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aplicável à operação, o valor da contraprestação transferida pela Telefônica Brasil em contrapartida às ações da GVTPar, consistente em suas próprias ações, será equivalente ao valor justo das ações emitidas. Eventual diferença positiva ou negativa entre o valor justo das ações emitidas e o valor do aumento de capital, conforme indicado no item 3.4, será registrado no patrimônio líquido da incorporadora.

3.3. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na GVTPar entre a Data Base da operação objeto deste Protocolo e a efetivação da Incorporação de Ações serão integralmente suportadas pela própria GVTPar e refletidas na Telefônica Brasil em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.

3.4 Aumento de Capital da Telefônica Brasil em razão da Incorporação de Ações: A totalidade das ações da GVTPar foi avaliada pela Planconsult em R$00.000.000.000,00 (vinte e seis bilhões, quatrocentos e dezessete milhões, cento e onze mil e quatrocentos reais). Para fins da determinação do montante a ser incorporado ao patrimônio da Telefônica Brasil e, consequentemente, do aumento de capital da Telefônica Brasil em decorrência da Incorporação de Ações, será desconsiderada a participação que passará a ser detida pela Telefônica Brasil no capital social da GVTPar e da GVT S.A. após o pagamento da Parcela em Dinheiro, imediatamente antes da Incorporação de Ações. Desta forma, caso a Incorporação de Ações seja aprovada pelos acionistas das Companhias, o capital social da Telefônica Brasil será aumentado em R$9.666.021.061,26 (nove bilhões, seiscentos e sessenta e seis milhões, vinte e um mil, sessenta e um reais e vinte e seis centavos), passando a ser de R$ 00.000.000.000,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e nove centavos), alterando-se, portanto, o caput do artigo 5º Estatuto Social da Telefônica Brasil.

4. Relação de Substituição das Ações, Direitos Políticos e Patrimoniais.

4.1 Critério de Determinação da Relação de Substituição e Avaliação: A relação de substituição das ações de emissão da GVTPar a serem incorporadas pela Telefônica Brasil foi determinada pela Telefônica Brasil e pela Vivendi, controladora da FrHolding108, enquanto partes independentes, durante o processo de negociação da aquisição da GVTPar, de modo que nos termos do Contrato de Compra e Venda, a FrHolding108 deve receber o número de ações ordinárias e preferenciais da Telefônica Brasil emitidas na mesma proporção entre as espécies ordinária e preferencial atualmente existentes e que corresponda a 12% das ações da Telefônica Brasil existentes após o Aumento de Capital – Follow On e a presente Incorporação de Ações, após qualquer instrumento que possa causar a diluição de tal participação (fully diluted basis). A FrHolding72 não receberá ações em virtude da Incorporação de Ações, visto que a ação por ela detida na GVTPar será transferida à Telefônica Brasil em decorrência do pagamento da Parcela em Dinheiro por esta última, deixando a FrHolding72 de ser acionista da GVTPar e da GVT imediatamente antes da Incorporação de Ações.

4.2 Relação de Substituição: Em razão do quanto determinado pelas partes do Contrato de Compra e Venda, e conforme descrito na cláusula 4.1 acima, a FrHolding108 receberá, em substituição às 2.808.067.368 (dois bilhões, oitocentos e oito milhões, sessenta e sete mil, trezentas e sessenta e oito) ações da GVTPar a serem incorporadas pela Telefônica Brasil (desconsideradas as 4.863.658.635 ações pagas com a Parcela em Dinheiro), 202.918.191 (duzentos e dois milhões, novecentas e dezoito mil, cento e noventa e uma) novas ações de emissão da Telefônica Brasil, sendo 68.597.306 (sessenta e oito milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e seis) ações ordinárias e 134.320.885 (cento e trinta e quatro milhões, trezentas e vinte mil, oitocentas e oitenta e cinco) ações preferenciais.

4.2.1 O Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira contratada pela Telefônica Brasil para emitir opinião a respeito do valor atribuído às ações da GVTPar e o valor a ser pago pela Telefônica Brasil em contraprestação às ações da GVTPar (incluindo a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil representativas de 12% do seu capital social), emitiu opinião concluindo que o valor da Parcela em Dinheiro e a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil representativas de 12% do seu capital social, negociado pela Telefônica Brasil com a Vivendi, do ponto de vista financeiro, é justo para a Telefônica Brasil. Também o Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira contratada pela Telefônica Brasil, emitiu carta opinião (fairness opinion) concluindo que, com base nas premissas lá contidas, o valor a ser pago pela Telefônica Brasil em contraprestação às ações da GVTPar (incluindo a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil) nos termos do Contrato de Compra e Venda é adequado (fair) do ponto de vista financeiro para a Telefônica Brasil.

4.3. Direitos das Novas Ações:

4.3.1. Direitos Políticos. As novas ações da Telefônica Brasil a serem emitidas em virtude da Incorporação de Ações e atribuídas à FrHolding108 farão jus aos mesmos direitos políticos das ações de emissão da Telefônica Brasil ora em circulação, de espécies ordinária e preferencial, respectivamente. Sem prejuízo do exposto acima, enquanto as ações da Telefônica Brasil forem detidas pela Vivendi ou por qualquer sociedade controlada pela Vivendi, o exercício de determinados direitos políticos relativos a tais ações estará sujeito às restrições previstas no Acordo de Controle da Incorporação celebrado pela Vivendi e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) em 25 de março de 2015.

4.3.2. Direitos Patrimoniais. As ações da Telefônica Brasil a serem emitidas em decorrência da Incorporação de Ações e atribuídas aos acionistas da GVTPar farão jus aos mesmos direitos patrimoniais das demais ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telefônica Brasil ora em circulação, conforme o caso, inclusive recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (ou outras remunerações) que vierem a ser declarados após a sua emissão pela Telefônica Brasil.

4.4. Ações da Telefônica Brasil: Com base no critério de determinação da relação de substituição acima referida, a Telefônica Brasil emitirá 68.597.306 (sessenta e oito milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e seis) novas ações ordinárias e 134.320.885 (cento e trinta e quatro milhões, trezentas e vinte mil, oitocentas e oitenta e cinco) novas ações preferenciais, de forma que o capital da Telefônica Brasil após a operação passará a ser representado por 571.644.217 (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias e 1.119.340.706 (um bilhão, cento e dezenove milhões, trezentas e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais, nos termos do item 4.2 acima.

5. Demais Condições Aplicáveis.

5.1 Atos Societários: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da GVTPar e da Telefônica Brasil para apreciação e deliberação a respeito da Incorporação de Ações contemplada neste Protocolo. As Companhias, ainda, comprometem-se a realizar os demais atos societários que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo.

5.2. Direito de Recesso: Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Telefônica Brasil em 19 de setembro de 2014 que dissentirem da operação terão o direito de se retirar da Telefônica Brasil no período de 30 (trinta) dias contados a partir da data da publicação da ata da respectiva Assembleia Geral Extraordinária que deliberar a respeito da operação aqui contemplada, mediante o reembolso de suas ações. Maiores informações acerca do direito de recesso, incluindo o período para o exercício do referido direito e a forma e condições de habilitação, serão informadas ao público por meio de Aviso aos Acionistas a ser oportunamente divulgado.

5.2.1 Os titulares de ações da GVTPar não terão o direito de retirada, uma vez que todos os atuais acionistas da GVTPar já manifestaram sua concordância com a deliberação objeto do presente Protocolo no âmbito do Contrato de Compra e Venda, tornando prejudicada, no particular, a referência ao direito de recesso em relação às ações por eles detidas na GVTPar.

5.2.2 Valor do Recesso: O valor do reembolso por ação ordinária ou preferencial a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso foi apurado com base no patrimônio líquido da Telefônica Brasil constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, correspondente a R$40,02 por ação e será deduzido o valor equivalente ao montante dos dividendos declarados em 30 de janeiro de 2015 e 09 de abril de 2015, uma vez que o valor dos dividendos declarados compunha a conta de lucros e, portanto, o valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2014. Consequentemente, o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes das deliberações da assembleia a ser convocada para tratar dos assuntos objeto deste Protocolo, correspondente ao valor patrimonial por ação na data base de 31 de dezembro de 2014 ajustado, é de R$37,55 por ação ordinária ou preferencial.

5.3. Autorização. Uma vez aprovada a Incorporação de Ações nas Assembleias Gerais Extraordinárias da GVTPar e da Telefônica Brasil, os Diretores da GVTPar e da Telefônica Brasil ficarão responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável.

5.4. Aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL. A operação aqui descrita foi autorizada pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 448, de 22 de janeiro de 2015, publicado no Diário Oficial da União de 26 de janeiro de 2015.

5.5. Aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. A operação aqui descrita foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE na 61ª sessão ordinária de julgamento do Tribunal do CADE, realizada em 25 de março de 2015, publicada no Diário Oficial da União de 31 de março de 2015.

5.6. Avaliadores. A Planconsult declarou no Laudo de Avaliação ser independente em relação às Companhias, aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, das Companhias, ou no tocante à própria Incorporação de Ações que pudesse impedir ou afetar a preparação dos respectivos documentos, e não terem os acionistas das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas respectivas conclusões.

5.7. Operações Futuras. Uma vez concluída a Operação, serão considerados estudos relacionados à possibilidade de simplificação da estrutura societária das Companhias, sujeita às devidas aprovações societárias e regulatórias necessárias.

5.8 Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Telefônica Brasil não absorverá os bens, direitos, obrigações e responsabilidades da GVTPar, que manterá íntegra a sua personalidade jurídica, não havendo sucessão.

5.9 Disponibilização de Documentos. O presente Protocolo e os documentos a ele anexos estarão à disposição, na sede da Telefônica Brasil, nos dias úteis a partir do dia 13 de maio de 2015, das 09:00 às 18:00 horas, aos acionistas da Telefônica Brasil que apresentarem identificação, poderes e comprovação de suas respectivas participações societárias emitida com, no máximo, 02 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone (00) 0000-0000. Ainda, referidos documentos também poderão ser consultados por meio da página na Internet da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (xxx.xxx.xxx.xx), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e da Telefônica Brasil (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx).

5.10 Foro. Fica eleito da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir toda e qualquer controvérsia oriunda deste Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.

São Paulo, 12 de maio de 2015.

(Página de Assinatura do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação da GVT Participações S.A. pela Telefônica Brasil S.A., datado de 12 de maio de 2015)

GVT Participações S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

Telefônica Brasil S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

1.                      Nome:

RG:

CPF:

2.                      Nome:

RG:

CPF: