Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

celebrado por

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

na qualidade de Emissora

AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP

GARONNE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

na qualidade de Garantidores

FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

na qualidade de Debenturista

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

na qualidade de Agente Fiduciário

datado de

28 de julho 2021

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), de um lado, na qualidade de emissora das Debêntures (conforme abaixo definida):

(1) GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 41.757.564/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 3530056762-5, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(2) FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob nº 40.365.982/0001-30 (“Fundo”), administrado por BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxxxxxx, 0x xxxxx – xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 e, neste ato, representado por sua instituição gestora QUADRA GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx-Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.707.098/0001-14, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.202, expedido em 7 de agosto de 2013, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Debenturista”);

como intervenientes anuentes garantidores:

(3) AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP, sociedade de responsabilidade limitada constituída de acordo com as leis da Inglaterra, com sede na Xxxxxxx Xxx 00-00, XX0X0XX, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 40.764.133/0001-59 (“Aventti”), neste ato representado pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante legal, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35210504411, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Representante INR”); e

(4) GARONNE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob n.º 42.699.631/0001-90, com seu regulamento e demais documentos devidamente registrados na CVM, neste ato representado pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., conforme qualificada acima, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“FIP Garonne” e, em conjunto com a Aventti, os “Garantidores”); e

como agente fiduciário:

(5) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.277.994/0004-01, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.9.0530605-7, na forma do seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) (“Agente Fiduciário” sendo o Agente Fiduciário referido em conjunto com os Garantidores, a Emissora e o Debenturista como “Partes” e, individualmente, como “Parte”).

Resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Emissora tem interesse em emitir debêntures, para colocação privada, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos desta Escritura de Emissão, a serem subscritas de forma privada pelo Debenturista (“Debêntures”);

(B) O Fundo tem como objetivo obter a valorização de suas quotas por meio da aplicação de seus recursos em direitos creditórios, dentre os quais inclui-se debêntures emitidas por sociedades anônimas ou outros títulos de dívida emitidos por sociedades limitadas;

(C) os recursos a serem captados por meio das Debêntures serão destinados, pela Emissora, para a aquisição de quotas do BORDEAUX FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob n.º 35.788.095/0001-34 (“FIP Bordeaux”);

(D) Os recursos aportados no FIP Bordeaux serão destinados para a aquisição de ações a serem emitidas pela Bordeaux Participações S.A., sociedade por ações, com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.279.023/0001-57 (“Bordeaux”);

(E) para garantir o fiel pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), as Debêntures contam com as seguintes garantias: (a) garantia adicional fidejussória estrangeira prestada pela Aventti, regida pelas leis da Inglaterra, (b) Fiança (conforme definido abaixo) prestada pelos Garantidores no âmbito desta Escritura de Emissão, (c) alienação fiduciária de ações detidas pela Aventti, de emissão da Petro Rio S.A., companhia aberta com sede no Estado do Rio de Janeiro, na Cidade do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0 xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.629.105/0001-68 (“PetroRio”), e (d) cessão fiduciária de direitos creditórios relativos à conta vinculada em nome do Representante INR para benefício da Aventti, em favor do Debenturista; e

(F) a excussão imediata da garantia outorgada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária, nos termos, condições e prazos nele entabulados é condição primordial para a subscrição e integralização das Debêntures.

1 A presente Escritura de Emissão é parte de um conjunto de transações e deverá ser interpretada em conjunto com (i) as Garantias (conforme definido abaixo); (ii) o Boletim de Subscrição das Debêntures (conforme definido abaixo); (iii) o

Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo); e (iv) o Contrato de CF da Conta Vinculada (conforme definido abaixo) (em conjunto com o presente instrumento, sendo todos esses documentos doravante denominados “Documentos da Operação”).

1.1 A celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), é realizada com base nas deliberações tomadas (i) na assembleia geral de acionistas da Emissora realizada em 28 de julho de 2021 (“AGE da Emissora”).

1.2 A outorga da Fiança, da Guarantee (conforme abaixo definido), da Alienação Fiduciária (abaixo definida) e da Cessão Fiduciária de Conta Vinculada (conforme abaixo definido) pela Aventti e a celebração dos Documentos da Operação dos quais a Aventti seja parte, foram aprovadas por meio da resolução escrita de seus membros aprovada em 28 de julho de 2021 (“Aprovação Aventti”);

1.3 A celebração da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido) e do Contrato de CF de Conta Vinculada (conforme abaixo definido) pelo Representante INR e a celebração dos Documentos da Operação dos quais o Representante INR seja parte, foi aprovada por meio da procuração outorgada pela Aventti em 27 de julho de 2021 (“Aprovação Representante INR”).

1.4 A outorga da Fiança e a celebração dos Documentos da Operação dos quais o FIP Garonne seja parte, foram aprovadas por meio da assembleia geral de quotistas do FIP Garonne realizada em 28 de julho de 2021 (“Aprovação FIP Garonne” e, em conjunto com a AGE da Emissora, a Aprovação Aventti, e a Aprovação Representante INR, as “Aprovações Societárias”).

2 REQUISITOS DA EMISSÃO

2.1 Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias: Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, as atas das Aprovações Societárias da Emissora serão arquivadas na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua realização, ressalvado que tal prazo poderá ser prorrogado, de modo que os arquivamentos sejam realizados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, conforme o disposto no artigo 6º, inciso II, da Lei Federal n° 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei nº 14.030”), e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Diário Mercantil” (“Diário Mercantil” e, em conjunto com o DOESP, “Jornais de Publicação”).

2.1.1 Os atos societários relacionados à Emissão e/ou às Garantias que eventualmente venham a ser realizados após o arquivamento desta Escritura de Emissão também serão, de acordo com a legislação em vigor, arquivados na JUCESP e CVM, e publicados pela Emissora ou pelos Garantidores, conforme o caso, nos seus respectivos jornais de publicação nos termos desta Cláusula.

2.2 Arquivamento da Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão arquivados na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, ressalvado que tal prazo poderá ser prorrogado, de modo os arquivamentos sejam realizados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos do artigo 6º, II da Lei nº 14.030.

2.3 Agente Fiduciário. Foi contratada a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000

- Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ sob o nº 15.277.994/0004-01, como agente fiduciário para representar os direitos e interesses do Debenturista na presente Emissão.

2.4 Registro para distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado.

2.5 Dispensa de registro na CVM e na ANBIMA. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer intermediação ou esforço de venda realizados por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários perante investidores indeterminados, não estando, portanto, a presente Emissão sujeita ao registro de distribuição na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”); e

2.6 Registro da Escritura no Registro de Títulos e Documentos. A presente Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos serão registrados no Registro de Títulos e Documentos do domicílio de cada uma das Partes, a saber, São Paulo (“Cartório de RTD”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração.

3 OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1 A Emissora tem por objeto social a participação em outras sociedades, de qualquer natureza e tipo societário, bem como investimentos e participações em fundos de investimento, independentemente da natureza e/ou tipo.

4 DESTINAÇÃO DE RECURSOS

4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente destinados à aquisição de quotas do FIP Bordeaux e ao pagamento de todos e quaisquer custos da operação por meio da instrução, na forma do Anexo 4.1 (“Instrução de Pagamento”). A Emissora deverá comprovar o efetivo direcionamento dos recursos ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis da Subscrição das Debêntures (“Solicitação de Comprovação da Destinação de Recursos”).

5 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1 Debenturista. As Debêntures serão subscritas pelo Debenturista, sendo o Debenturista ou qualquer pessoa que venha a ser titular das Debêntures a qualquer tempo doravante denominado “Debenturista”.

5.2 Colocação e negociação. As Debêntures serão objeto de colocação privada junto ao Debenturista, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e/ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

5.3 Prazo de subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas pelo Debenturista, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição das Debêntures (conforme definido abaixo), assim que a Emissora cumprir as Condições Precedentes (conforme definido abaixo) (“Data de Subscrição”).

5.3.1 São condições precedentes à integralização das Debêntures o atendimento cumulativo, em forma e substância satisfatória ao Debenturista, das seguintes

condições precedentes, as quais poderão ser renunciadas por escrito a exclusivo critério do Debenturista, as quais serão consideradas condições suspensivas, nos termos do artigo 125 do Código Civil (“Condições Precedentes”):

(i) recebimento, pelo Agente Fiduciário, do protocolo de registro desta Escritura de Emissão e das Aprovações Societárias perante a JUCESP;

(ii) recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do comprovante de apresentação da Aprovação FIP Garonne junto a CVM;

(iii) recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx, devidamente assinada pelas Partes, acompanhada do comprovante de registro do Cartório de RTD;

(iv) recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comprovante de atendimento das formalidades de publicidade das Aprovações Societárias, conforme Cláusula

2.1.1 acima e legislação aplicável;

(v) recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do comprovante de registro junto à B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) do gravame constituído sob as Ações PetroRio (conforme definido abaixo) por meio da Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo), cujo valor deverá corresponder, na Data de Integralização, ao Índice de Cobertura Inicial (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária), equivalente a, no mínimo, 175% (cento e setenta e cinco por cento) do Valor de Integralização;

(vi) recebimento, pelo Agente Fiduciário, de Notificação ao Custodiante (conforme definida no Contrato de Alienação Fiduciária) devidamente assinada pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede no Estado do Rio de Janeiro, na Cidade do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001- 45 (“Custodiante”);

(vii) recebimento, pelo Agente Fiduciário, de Notificação ao Representante INR devidamente assinada pelo Representante INR, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária;

(viii) recebimento, pelo Agente Fiduciário, do comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) na B3;

(ix) recebimento, pelo Agente Fiduciário, do comprovante de registro do Contrato de CF de Conta Vinculada (conforme definido abaixo) no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo;

(x) recebimento, pelo Agente Fiduciário, do comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo;

(xi) recebimento, pelo Debenturista e pelo Agente Xxxxxxxxxx, do Boletim de Subscrição das Debêntures assinado eletronicamente pela Emissora e cópia digitalizada do livro de registro das Debêntures da Emissora comprovando a titularidade das Debêntures em nome do Debenturista;

(xii) obtenção, pela Emissora e pelos Garantidores, de todas as aprovações societárias e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a realização da Emissão e/ou outorga das Garantias (conforme definido abaixo);

(xiii) manutenção da composição acionária e não alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora e dos Garantidores;

(xiv) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora e aos Garantidores condição fundamental de funcionamento e ao exercício de suas respectivas atividades;

(xv) não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo);

(xvi) conclusão do levantamento de informações e do processo de análise detalhada (due diligence) da Emissora e dos Garantidores, em termos satisfatórios, a exclusivo critério do Debenturista, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações deste tipo;

(xvii)entrega ao Agente Fiduciário (a) das vias assinadas de todos os Documentos da Operação; e (b) das legal opinions dos Advogados do Debenturista (I) Lefosse Advogados, nos aspectos relativos à legislação brasileira; (II) Clifford Chance LLP, nos aspectos relativos à legislação da Inglaterra, bem como dos Advogados da Emissora: (III) Cascione Pulino Boulos Advogados, todas em termos satisfatórios ao Debenturista;

(xviii) a verificação do integral cumprimento das demais condições precedentes constantes dos demais Documentos da Operação;

(xix) recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comprovante de registro da Aprovação Aventti no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo e no Companies House em Londres, Inglaterra;

(xx) recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária e do Contrato de CF de Conta Vinculada de acordo com a Parceria de Responsabilidade Limitada (Aplicação da Lei de Empresas de 2006) (Alteração) Regulamentos de 2013 do Reino Unido (Limited Liability Partnership (Application of Companies Act 2006)(Amendment) Regulations 2013 of the United Kingdom);

(xxi) não ocorrência de um evento que represente: (i) qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, ou alteração ou efeito relevante sobre a Emissora, os Garantidores e seus beneficiários diretos ou indiretos, a Bordeaux e a PetroRio, que possa modificar adversamente e de forma relevante a situação econômica, financeira, jurídica ou de qualquer outra natureza da Emissora, dos Garantidores, da Bordeaux ou da PetroRio, e que possa afetar de forma relevante e negativamente a capacidade legal, financeira ou ainda, econômica, da Emissora, dos Garantidores ou da Bordeaux de cumprir com quaisquer de suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação; ou

(ii) qualquer efeito que possa afetar de forma relevante e negativamente a existência, validade e/ou eficácia de quaisquer dos Documentos da Operação ou de quaisquer de suas disposições (“Efeito Adverso”);

(xxii)não ocorrência ou não deliberação pelos órgãos competentes (i) de diminuição do capital social da PetroRio; (ii) de incorporação, cisão, fusão, incorporação de ações ou qualquer outro evento que possa alterar negativamente e de forma relevante a situação patrimonial ou financeira da PetroRio; (iii) alteração de controle acionário e/ou a formação de bloco de controle acionário da PetroRio, inclusive sem limitação mediante assinatura de acordo de voto; (iv) venda, transferência ou alienação de ativos

imobilizados relevantes da PetroRio; (v) a recompra ou resgate das ações da PetroRio ou qualquer outro evento que, de outra forma, resulte na transferência de recursos a seus acionistas e que cause um Efeito Adverso da PetroRio; (v) distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer outra distribuição aos acionistas que resulte em Efeito Adverso da PetroRio;

(xxiii) Confirmação de que não existem fatos ou informações novas não apresentadas pela Emissora ou pelos Garantidores, que sejam de seu conhecimento, e possam de alguma maneira afetar a decisão do Debenturista de efetuar o investimento nas Debêntures;

(xxiv) Confirmação, na respectiva data de subscrição, de que todas as declarações feitas e informações fornecidas pela Emissora e Garantidores para fins da presente Xxxxxxx são e continuam verdadeiras, corretas e suficientes;

(xxv) emissão de declaração por representantes legais da Emissora, dos Garantidores e da Bordeaux, substancialmente nos termos da minuta constante do Anexo 5.3.1(xxv) à presente Escritura de Xxxxxxx, informando que a emissão destas Debêntures não resulta no inadimplemento de quaisquer obrigações contratuais ou legais; e

(xxvi) emissão de declaração por representantes legais da Emissora e dos Garantidores com relação à sua ciência sobre a inexistência de ação, processo ou procedimento pendente perante qualquer tribunal judicial ou arbitral ou órgão administrativo, de qualquer jurisdição ou perante qualquer árbitro, que tenha como objetivo anular, revisar, cancelar ou repudiar qualquer termo, condição e/ou obrigação contemplados nesta Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Operação, cuja minuta consta substancialmente do Anexo 5.3.1(xxvi).

5.3.2 A Emissora deverá emitir e entregar ao Debenturista o Termo de Execução, na forma substancialmente contida do “Anexo 5.3.2” (“Termo de Execução”), atestando que as Condições Precedentes previstas na Cláusula 5.3.1, ressalvadas as que forem objeto de renúncia pelo Debenturista, foram cumpridas, bem como designando a Data de Integralização, assim como os dados da conta bancária onde tal valor deverá ser depositado. O Agente Fiduciário deverá se manifestar a respeito do Termo de Execução no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento do referido Termo. Não obstante o disposto nesta Xxxxxxxx, o Debenturista poderá fazer a integralização das Debêntures a seu exclusivo critério se entender que as Condições Precedentes foram atendidas ou se a seu critério renunciar ao cumprimento de qualquer delas.

5.3.3 Prazo de Integralização. As Debêntures deverão ser integralizadas na Data de Integralização, se houver manifestação positiva do Agente Fiduciário quanto ao Termo de Execução, atestando o efetivo atendimento cumulativo, a exclusivo critério do Debenturista, de todas as Condições Precedentes, o que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da presente data, prorrogáveis por um período adicional de 30 (trinta) dias e sujeito a outras prorrogações a critério exclusivo do Debenturista (“Período de Disponibilidade dos Recursos”). Caso, por qualquer motivo, até o final do Período de Disponibilidade dos Recursos, quaisquer das Condições Precedentes não tenham se verificado, o Debenturista poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a quaisquer delas, ou ficará

automaticamente desobrigado de realizar qualquer desembolso em relação a esta Escritura, a qual será considerada resolvida de pleno direito, nada mais sendo devido de uma Parte à outra, ressalvadas (i) todos e quaisquer custos da operação incorridos pelo Debenturista e/ou por seu representante; e (ii) todos e quaisquer custos da operação com prestadores de serviços contratados pela Emissora e/ou pelos Garantidores, conforme solicitação do Debenturista e/ou de seu representante; e (iii) todos e quaisquer montantes devidos ao Debenturista e/ou seu representante pela Emissora, nos termos da Carta de Remuneração enviada pela Quadra à Emissora, Aventti e FIP Garonne .

5.4 Forma de subscrição e de integralização. A subscrição será realizada na Data de Subscrição, por meio de assinatura do boletim de subscrição, na forma do Anexo 5.4 à presente Escritura de Emissão (“Boletim de Subscrição das Debêntures”). As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo produto do Preço de Subscrição e do Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”) ou, caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em qualquer data diversa e posterior à Data da Primeira Integralização, a integralização deverá ser feita pelo produto do Preço de Subscrição e do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização (“Data de Integralização”). A Data de Integralização será em até 2 (dois) Dias Úteis contados da manifestação do Agente Fiduciário referente ao Termo de Execução, conforme Cláusula 5.3.3.

5.5 Preço de Subscrição: 82,3046% (oitenta e dois inteiros, três mil e quarenta e seis décimos de milésimo por cento).

5.6 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

5.7 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 486.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo a Primeira Série (conforme definido abaixo) no montante de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Principal Primeira Série”) e a Segunda Série (conforme definido abaixo) no montante de R$ 86.000.000,00 (oitenta e seis milhões de reais) (“Principal Segunda Série”).

5.8 Valor de Integralização: O produto do Preço de Subscrição e do Valor Total da Emissão.

5.9 Quantidade. Serão emitidas 486.000 (quatrocentas e oitenta e seis mil) Debêntures, na Data de Emissão, sendo 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures emitidas na Primeira Série (conforme definido abaixo) e 86.000 (oitenta e seis mil) Debêntures emitidas na Segunda Série (conforme definido abaixo).

5.10 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

5.11 Séries. A Emissão será realizada em duas séries, denominadas, individualmente “Primeira Série” e “Segunda Série”.

5.12 Forma e comprovação de titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela averbação no livro de registro das Debêntures da Emissora.

5.13 Conversibilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.14 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

5.15 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 28 de julho de 2021 (“Data de Emissão”).

5.16 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 28 de julho de 2023 (“Data de Vencimento”).

5.17 Pagamento do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será amortizado na Data de Vencimento, ou na Data de Amortização Extraordinária ou na Data de Resgate Antecipado, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

5.18 Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a:

5.18.1 Debêntures Primeira Série: 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra- grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração Primeira Série”)

5.18.2 A Remuneração Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J = valor unitário da Remuneração Primeira Série acumulada calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

onde:

(

FatorDI = produtório das Taxas DI desde a primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n Fator DI = ∏

k = 1

1 + TDI

)

k

n = Número total de Taxas DI consideradas no cálculo do ativo.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

TDIk

= ( DIk

 100



1

+ 1 252 – 1





k = Número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”

DI = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

Spread = 4,5000 (quatro inteiros e cinco mil décimos de milésimo);

DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização, ou da data de pagamento da Remuneração Primeira Série imediatamente anterior e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro;

Observações:

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

5.18.3 Debêntures Segunda Série: 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra- grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Remuneração Segunda Série” e, em conjunto com Remuneração Primeira Série, “Remuneração das Debêntures”).

5.18.4 A Remuneração Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 − 1)

J = valor unitário da Remuneração Segunda Série acumulada calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso;

(

FatorDI = produtório das Taxas DI desde a primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n Fator DI = ∏

k = 1

1 + TDI

)

k

n = Número total de Taxas DI consideradas no cálculo do ativo.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

TDIk

= ( DIk

 100



1



+ 1 252 – 1



k = Número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”

DI = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais

5.18.5 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga na Data de Vencimento ou na Data de Amortização Extraordinária ou na Data de Resgate Antecipado (“Datas de Pagamento”).

5.19 Indisponibilidade da Taxa DI.

5.19.1 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada na apuração da Remuneração das Debêntures a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 5.17.2, 5.17.3 e 5.17.4 abaixo.

5.19.2 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do prazo de 10 (dez) dias indicado acima nesta Cláusula ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação, convocar, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão) para a deliberação, de comum acordo entre a Emissora e o Debenturista, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI, observado o disposto na Cláusula 5.17.1. Até a deliberação desse novo parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a última Taxa DI conhecida.

5.19.3 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures entre a Emissora e o Debenturista representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definidas), ou caso não seja atingido quórum de instalação ou deliberação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter sido realizada, mas não foi, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração das Debêntures nesta situação será a última Taxa DI disponível, conforme o caso.

5.19.4 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 5.17.2 acima, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures.

5.20 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

5.21 Resgate Antecipado Facultativo Total. Sem prejuízo do pagamento da Remuneração das Debêntures, a Emissora poderá resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures desde que comunicado ao Debenturista com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis, sendo vedado o resgate antecipado parcial, sendo vedado o resgate isoladamente da Primeira Série ou Segunda Série.

5.22 Amortização Extraordinária Parcial. Sem prejuízo do pagamento da Remuneração das Debêntures, a Emissora poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures desde que comunicado ao Debenturista e ao Agente Fiduciário com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis e sujeito ao valor mínimo de amortização de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) pro rata a quantidade de Debêntures da Primeira Série e Segunda Série.

5.23 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido ao Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à cada Data de Pagamento.

5.24 Hora e Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação serão realizados pela Emissora até às 12 horas de cada Data de Pagamento, na conta corrente 2161845 de titularidade do Debenturista e mantida na agência 0001 do Banco BTG Pactual S.A. (código 208), ou qualquer outra conta corrente de titularidade do Debenturista a ser previamente indicada pelo Agente Fiduciário. Em caso de cessão e transferência das Debêntures, total ou parcialmente, o Debenturista será responsável por informar à Emissora e ao Agente Fiduciário os dados bancários do(s) novo(s) debenturistas.

5.25 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não

sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

5.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora ao Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração das Debêntures aplicável sobre todos e quaisquer valores em atraso, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

5.27 Tributos. A Emissora será responsável pelo custo de todos os tributos (inclusive na fonte), incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, Remuneração das Debêntures, Encargos Moratórios, e reembolsos e indenizações devidos na forma desta Escritura de Emissão, inclusive após eventual cessão, endosso ou qualquer outra forma de transferência das Debêntures, bem como com os custos de eventual majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação às Debêntures. Referidos tributos que incidam sobre os pagamentos feitos pela Emissora em virtude das Debêntures serão suportados pela Emissora, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer tributos que incidam sobre os mesmos, de forma que o Debenturista sempre receba o valor programado líquido de tais tributos ou qualquer forma de retenção. Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer impostos, taxas, contribuições ou quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre quaisquer pagamentos ou reembolsos previstos nesta Escritura de Emissão, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora será responsável pelo recolhimento, pagamento e/ou retenção destes tributos. Nesta situação, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que o Debenturista receba os mesmos valores líquidos que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.

5.28 Garantias. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento e/ou cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, relativas às Debêntures assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora, nos termos dos Documentos da Operação, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, da Remuneração das Debêntures, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e relativos a esta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas Datas de Pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, prêmios, indenizações e demais encargos

contratuais e legais previstos; (c) as obrigações relativas aos prestadores de serviços da Emissão das Debêntures e demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, às suas remunerações, nas situações em que, caracterizada a inadimplência da Emissora, tais obrigações recaiam sobre o Debenturista e/ou contraparte dos respectivos Documentos da Operação; (d) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsadas no âmbito da Emissão das Debêntures, Documentos da Operação e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a cobrança dos valores devidos e não pagos pela Emissora ou para a excussão das Garantias, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; e (e) quaisquer obrigações de indenizar decorrentes dos Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias:

5.28.1 Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, será constituída alienação fiduciária em favor do Debenturista, em caráter irrevogável e irretratável, de ações de emissão da PetroRio, de propriedade da Aventti, negociadas na B3 sob o código “PRIO3” e devidamente custodiadas na Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede no Estado do Rio de Janeiro, na Cidade do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001- 45 (“Corretora”), incluindo toda e qualquer distribuição a título de distribuição de lucros, dividendos, juros sobre capital próprio (“Alienação Fiduciária”, “Ações PetroRio”),observados os termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Alienação Fiduciária”).

5.28.2 Garantia Adicional Fidejussória. Em garantia do fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, os Garantidores prestam, individual e separadamente, mas solidariamente entre si, fiança em favor do Debenturista obrigando-se solidariamente como fiadores e principais pagadores pelo pagamento integral de todos os valores devidos pela Emissora no âmbito da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária ou dos demais Documentos da Operação, conforme os artigos 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Fiança”) nos termos descritos a seguir:

(i) os Garantidores declaram-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, solidariamente, fiadores e principais pagadores das Obrigações Garantidas;

(ii) o valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas será pago pelos Garantidores no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados a partir do efetivo recebimento da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Garantidores informando a falta de pagamento das Obrigações Garantidas;

(iii) os Garantidores renunciam expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(iv) cabe ao Agente Xxxxxxxxxx, em cumprimento a ordens do Debenturista requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Debenturista, dos prazos para execução da Fiança não ensejará a perda de qualquer direito ou faculdade previsto nesta Escritura de Emissão;

(v) somente após a excussão da Fiança objeto desta Cláusula e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, os Garantidores sub-rogar-se-ão nos direitos do Debenturista perante a Emissora, conforme aplicável;

(vi) os Garantidores desde já concordam e obrigam-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor por ela honrado nos termos da Fiança após o Debenturista ter recebido todos os valores a eles devidos e que venham a ser devidos nos termos desta Escritura de Xxxxxxx;

(vii) a Fiança de que trata esta Cláusula entrará em vigor na Data de Emissão, vigendo até o pagamento integral das Obrigações Garantidas;

(viii) os Garantidores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia do Debenturista;

(ix) as Partes reconhecem o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das Garantias, podendo o Debenturista, a seu exclusivo critério, excutir as Garantias em conjunto ou cada uma delas individualmente, indiscriminadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas, ficando ainda estabelecido que a excussão das Garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte do Debenturista, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza;

(x) a Fiança de que trata esta Cláusula poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes for necessário até a integral liquidação das Obrigações Garantidas;

(xi) Em virtude da Fiança prevista acima, a presente Escritura de Emissão será registrada no Cartório de RTD na forma da Cláusula 2.2 desta Escritura de Emissão; e

(xii) Xxxxxxx objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelos Garantidores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

5.28.3 Nos termos do item (v), acima os Garantidores sub-rogar-se-ão nos direitos do Debenturista caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, observado, entretanto, que os Garantidores desde já concordam e obrigam-se a exigir, compensar e/ou demandar a Emissora por qualquer valor honrado pelos Garantidores em decorrência da Fiança somente após os Debenturistas terem recebido integralmente todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão. Dessa forma, os Garantidores reconhecem que estarão subordinados no recebimento dos valores que venham a dispender ao recebimento integral, pelo Debenturista, das Obrigações Garantidas.

5.28.4 Cessão Fiduciária de Xxxxx Xxxxxxxxx. Em garantia do fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Aventti e o Representante INR cederão fiduciariamente ao Debenturista direitos de crédito relativos aos valores depositados na conta corrente nº 002167768, mantida perante a agência 0001, do Banco BTG Pactual S.A. (“Cessão Fiduciária de Conta Vinculada”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantias e Outras Avenças” a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de CF de Conta Vinculada”).

5.28.5 Garantia Adicional. Em garantia do fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Aventti outorgará garantia adicional regida sob Lei Inglesa em favor do Debenturista por meio da Guarantee Letter, obrigando-se ao fiel cumprimento das Obrigações Garantidas (“Guarantee” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, a Fiança e a Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, “Garantias”).

6 VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 Observado o disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses do Debenturista, poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

6.1.1 Vencimento Antecipado Automático. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretarão o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.2 abaixo, quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) Não realização da Recomposição de Garantia (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária) na forma e prazo previstos no Contrato de Alienação Fiduciária;

(ii) inadimplemento pela Emissora e/ou pelos Garantidores de qualquer obrigação pecuniária relativa aos Documentos da Operação, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de inadimplemento;

(iii) se qualquer dos Documentos da Operação, ou qualquer uma de suas disposições forem declarados inválidos, nulos ou inexequíveis (liminarmente ou de forma definitiva); e

(iv) se, por qualquer motivo, as ações de emissão da PetroRio, atualmente detidas pelos Garantidores, e negociadas na B3 deixem de ser negociadas na B3.

6.1.2 Vencimento Antecipado Não Automático. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(i) ocorrência de qualquer das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e

1.425 do Código Civil;

(ii) ocorrência de (a) liquidação, dissolução ou extinção (ou equivalente na respectiva jurisdição de incorporação da Aventti) da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da PetroRio; (b) decretação de falência (ou equivalente na respectiva jurisdição de incorporação da Aventti) da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da PetroRio; (c) pedido de autofalência (ou equivalente na respectiva jurisdição de incorporação da Aventti) formulado pela Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da PetroRio; (d) pedido de falência formulado por terceiros (ou equivalente na respectiva jurisdição de incorporação da Aventti) em face da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da PetroRio e não devidamente solucionado por meio de depósito judicial e/ou elidido no prazo legal; (e) propositura, pela Emissora e/ou pelos Garantidores e/ou pela PetroRio, de plano de recuperação extrajudicial (ou equivalente na respectiva jurisdição de incorporação da Aventti) a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (f) ingresso, pela Emissora, pelos Garantidores e/ou pela PetroRio, em juízo com requerimento de recuperação judicial (ou equivalente na respectiva jurisdição de incorporação da Aventti), independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo ou corte competente na respectiva jurisdição ou (g) qualquer ato societário, processo judicial, outro procedimento ou medida tomada em relação a (1) suspensão de pagamentos, moratória de qualquer dívida, liquidação, dissolução, administração ou reorganização (por meio de acordo voluntário, esquema de arranjo ou outro) pela Aventti; (2) composição, compromisso, cessão ou acordo com qualquer credor da Aventti; (3) nomeação de um liquidante, destinatário, destinatário administrativo, administrador, gestor compulsório ou outro responsável similar em relação à Aventti; ou (h) nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis à época, qualquer evento que legalmente caracterize estado de insolvência dos Garantidores e/ou da PetroRio que não aqueles descritos nos subitens (a) a (g) acima;

(iii) inadimplemento pecuniário ou ocorrência de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras, no Brasil ou no exterior, da Emissora e/ou dos Garantidores (incluindo seus beneficiários), na qualidade de devedora ou garantidora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

(iv) não realização da transferência de quaisquer recursos recebidos pela Aventti, distribuídos pela PetroRio por qualquer outro meio que não seja o depósito na Conta Custódia (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária), para a Conta Custódia (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da distribuição dos recursos pela PetroRio;

(v) caso a Emissora os Garantidores ou autoridades governamentais, direta ou indiretamente, pratiquem quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, no âmbito da jurisdição brasileira ou qualquer outra jurisdição competente, que objetivem anular, cancelar, questionar ou invalidar qualquer dos Documentos da Operação;

(vi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, conforme o caso, das obrigações assumidas nos Documentos da Operação, sem a prévia e expressa aprovação do Debenturista;

(vii) criação de penhor, caução, alienação ou cessão fiduciária, usufruto, ou qualquer outro ônus, gravame, vinculação, oneração, direito de garantia equivalente e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma (ainda que sob condição suspensiva) (“Ônus”), a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os bens e direitos objeto do Contrato de Alienação Fiduciária e do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada;

(viii) redução do capital social da Emissora, exceto (a) para fins de absorção de prejuízos acumulados; ou (b) mediante a prévia e expressa aprovação do Debenturista;

(ix) transformação do tipo societário da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) transferência, alienação ou aquisição do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da PetroRio, exceto se referida alteração for expressa e previamente aprovada pelo Debenturista;

(xi) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora a e/ou os Garantidores e/ou a PetroRio, exceto se, referida operação for previa e expressamente aprovada pelo Debenturista ou se referida operação tratar-se única e exclusivamente de incorporação feita pela PetroRio para adquirir outras empresas;

(xii) questionamento judicial, por qualquer pessoa, à exceção da Emissora, dos Garantidores, desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Operação;

(xiii) alteração do objeto social da Emissora e/ou dos Garantidores, conforme disposto em seus atos constitutivos vigentes na Data de Emissão, de forma a alterar as suas atividades preponderantes;

(xiv) realização pela Emissora e/ou pelos Garantidores, de operações fora de seu objeto social e/ou a prática de qualquer ato em desacordo com seus atos constitutivos;

(xv) descumprimento, a partir da Data de Emissão, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, contra a Emissora e/ou os Garantidores (incluindo seus beneficiários), em qualquer jurisdição que (a) possua valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou (b) possua o valor equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em outras moedas, ou (c) cause e/ou possa causar Efeito Adverso;

(xvi) existência, contra a Emissora e/ou os Garantidores (incluindo seus beneficiários), de sentença ou decisão condenatória, em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos, perante qualquer jurisdição competente, conforme aplicável, por crimes ambientais e/ou violação à Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo), desde que cause e/ou possa causar Efeito Adverso, ou pela utilização de trabalho escravo ou infantil ou proveito criminoso da prostituição;

(xvii) infração, conforme decisão judicial, pela Emissora, pelos Garantidores, seus beneficiários e/ou pelos seus respectivos administradores (conforme aplicável), agindo em benefício ou em nome da respectiva sociedade, a qualquer

lei ou regulamento nacional contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA) (“Leis Anticorrupção”);

(xviii) descumprimento pela Emissora e/ou pelos Garantidores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos Documentos da Operação não sanado: (a) no prazo de cura previsto especificamente para a respectiva obrigação, se aplicável; ou (b) caso não haja prazo de cura específico, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida;

(xix) protesto de títulos contra a Emissora e/ou os Garantidores, (incluindo seus beneficiários) em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data do conhecimento pela Emissora e/ou pelos Garantidores, conforme o caso, de referido protesto, a Emissora e/ou os Garantidores, conforme o caso, tiver tomado medidas cabíveis e comprovado ao Debenturista, a seu exclusivo critério, que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo; (b) o protesto foi cancelado ou quitado; ou (c) o protesto tenha a sua exigibilidade suspensa por medida judicial cabível;

(xx) interrupção das atividades da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da Xxxxx Xxx por um período superior a 15 (quinze) Dias Úteis: (a) por revogação, suspensão ou extinção das renovações das autorizações, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais necessárias para o exercício de suas atividades; ou (b) em decorrência de arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra medida judicial que implique perda da propriedade ou posse direta da totalidade ou parte substancial dos ativos essenciais para as operações da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da Petro Rio, conforme o caso, em qualquer hipótese, que resulte em um Efeito Adverso;

(xxi) se falsas ou enganosas, na data em que foram prestadas, quaisquer das declarações ou garantias da Emissora e/ou dos Garantidores constantes nesta Escritura de Emissão e/ou quaisquer dos Documentos da Operação, conforme aplicável;

(xxii) revelarem-se incorretas quaisquer das declarações ou garantias da Emissora e/ou dos Garantidores constantes nesta Escritura de Emissão e/ou quaisquer dos Documentos da Operação, conforme aplicável, desde que possa causar um Efeito Adverso;

(xxiii) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e/ou licenças necessárias para a atividade da Emissora e/ou dos Garantidores e/ou da PetroRio, exceto nos casos em que possua provimento jurisdicional vigente autorizando a sua atuação sem as referidas autorizações, alvarás e/ou licenças, nos casos em que tais autorizações, alvarás ou licenças estejam no processo legal de obtenção ou renovação, desde que obedecidos os prazos regulamentares ou legais para tanto;

(xxiv) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de rendimentos aos seus sócios ou acionistas, conforme o caso, em montante superior aos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, caso a Emissora esteja inadimplente com qualquer obrigação desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Operação;

(xxv) alteração dos atos constitutivos e documentos constitutivos da Emissora e/ou dos Garantidores, vigentes na Data de Emissão, de forma a alterar as disposições que tratam da distribuição de dividendos e/ou lucros;

(xxvi) realização, pela Emissora incluindo os seus controladores, controladas e empresas sob controle comum, de operações com suas partes relacionadas diretas e/ou indiretas, exceto caso tal operação seja prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, desde que cause Efeito Adverso;

(xxvii) realização, pela Emissora incluindo os seus controladores, controladas e empresas sob controle comum, de operações com a PetroRio e/ou suas partes relacionadas diretas e/ou indiretas, exceto (i) caso tal operação seja previamente aprovada pelo Debenturista ou (ii) caso a Aventti, na qualidade de acionista da PetroRio, receba dividendos, juros sobre capital próprio, proventos ou bonificações, ou, ainda, caso a Aventti exerça seu direito de preferência na subscrição e integralização e/ou realize a aquisição de ações de emissão da PetroRio;

(xxviii) concessão de garantias, de qualquer natureza pela Emissora, ou a contratação, pela Emissora, de qualquer espécie de empréstimo (no mercado financeiro e/ou de capitais, local ou internacional), adiantamento ou mútuo, a partir da presente data, sem a prévia e expressa concordância da Debenturista, exceto se autorizado nos termos desta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos Documentos da Operação;

(xxix) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos ou das ações ou quotas do capital social da Emissora e/ou dos Garantidores (incluindo de seus beneficiários);

(xxx) autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, que resulte em um Efeito Adverso para a Emissora;

(xxxi) se sobrevier qualquer decisão judicial ou administrativa que possa afetar a propriedade, posse ou livre disposição de qualquer dos bens objeto das Garantias e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, cause qualquer embaraço a seu uso ou lhes diminua o valor;

(xxxii) se, por qualquer motivo, a PetroRio deixe de ter registro de companhia aberta categoria "A" perante a CVM;

(xxxiii) alienação, cessão, transferência, venda, arrendamento, reutilização, dação em usufruto, constituição de qualquer tipo de gravame, direta ou indiretamente, sobre as ações representativas do capital social da Emissora de

titularidade do FIP Garonne ou sobre as quotas do FIP Garonne de titularidade da Aventti;

(xxxiv) ocorrência de qualquer ato ou fato, praticado ou não pela Emissora e/ou pelos Garantidores que possa fazer com que as Ações PRIO deixem de ser negociadas na B3;

(xxxv) se, por qualquer motivo, as ações de emissão da XxxxxXxx, negociadas na B3, deixem de ser negociadas no segmento especial de listagem da B3 “Novo Mercado”;

(xxxvi) caso, por qualquer motivo, a média simples do somatório dos volumes diários das Ações PRIO negociadas na B3, em 15 (quinze) pregões consecutivos, a qualquer tempo, for inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), a qual, em todo Dia Útil a partir da data de emissão, deverá ser informada pelo Agente Fiduciário;

(xxxvii) caso, na hipótese de substituição ou renúncia do Custodiante das Ações PRIO, a instituição que vier a substitui-la não assuma integral e substancialmente sua posição contratual, obrigando-se a observar e cumprir todos os atos e procedimentos sob responsabilidade do Custodiante; ou

(xxxviii) a realização pela Emissora e/ou pelos Garantidores, suas controladas, controladores, afiliadas, coligadas, ou ainda, por qualquer de seus órgãos de administração, administradores e demais colaboradores, de qualquer ato e/ou procedimento, de qualquer natureza, comissivo ou omissivo que resulte e/ou possa, direta ou indiretamente, momentânea ou permanentemente, total ou parcialmente (a) afetar a constituição, validade, eficácia da Alienação Fiduciária; ou (b) comprovadamente, impactar negativamente o preço das Ações PRIO3.

6.2 Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático previsto na Cláusula 6.1.1 acima, as Debêntures serão consideradas automática e antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

6.3 Na Ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático previsto na Cláusula 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá comunicar a Emissora e o Debenturista, por sua vez, o Debenturista poderá:

(a) convocar Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com a Clausula 9 abaixo, para deliberar sobre Vencimento Antecipado das Debêntures; ou

(b) implementar prazo de cura para a Emissora sanar toda e qualquer exigência referente ao Vencimento Antecipado Não Automático e apresentar resposta ao Agente Fiduciário com cópia para o Debenturista.

6.3.1 Caso a devolutiva da Emissora ao Agente Fiduciário com cópia para o Debenturista não seja satisfatória, ao exclusivo critério do Agente Fiduciário agindo por ordem do Debenturista ou a Emissora não apresente devolutiva ao Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário poderá declarar as Debêntures automática e antecipadamente vencidas.

6.4 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento da totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário

acrescido da Remuneração das Debêntures e demais encargos aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação.

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DOS GARANTIDORES

7.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, a Emissora e os Garantidores, conforme o caso, estão obrigados de forma solidária a:

(i) Fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações em relação à Emissora e aos Garantidores:

(a) em até 89 (oitenta e nove) dias após o término de cada exercício social ou de cada trimestre, cópias das suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social ou trimestre, conforme o caso, acompanhadas do relatório da administração e, se houver, do parecer de auditores independentes;

(b) em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Emissora ou qualquer Garantidor tomarem conhecimento ou mediante solicitação pelo Debenturista ou Agente Fiduciário, informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado indicados na Cláusula 6 acima. Tais informações deverão necessariamente vir acompanhadas de um relatório da Emissora ou Garantidor, contendo a descrição do evento ocorrido e das medidas que a Emissora ou qualquer Garantidor tiver tomado ou pretender tomar com relação a tal ocorrência;

(c) em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora ou Garantidor, cópias de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora ou pelos Garantidores que possa prejudicar a capacidade da Emissora de cumprir as obrigações assumidas nesta Escritura;

(d) em até 7 (sete) Dias Úteis contados do respectivo registro perante a Junta Comercial competente, cópia de todas as atas de assembleias gerais de acionistas da Emissora, conforme aplicável;

(e) em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, que deverá ser necessariamente fundamentada, pelo Debenturista, ou no prazo em que se tornar disponível (em caso de documentação cuja emissão dependa de terceiros), cópia de toda e qualquer documentação e/ou informações relacionadas a esta Escritura e quaisquer Documentos da Operação que lhe venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Debenturista, por escrito, desde que disponíveis dentro de tal prazo; e

(f) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Efeito Adverso.

(ii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e/ou arbitral e desde que tenha obtido efeito suspensivo e aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso;

(iii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto (i) se os efeitos de tal não renovação, cancelamento, cassação, revogação ou suspensão sejam objeto de questionamentos, de boa-fé, e tenham sido suspensos pelos meios legais aplicáveis no prazo legal ou não resulte em Efeito Adverso; ou (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação, nos termos da legislação aplicável;

(iv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(v) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM;

(vi) assegurar e defender os titulares de Debêntures, de forma tempestiva, contra qualquer ato, ação, reivindicação, procedimento ou processo de terceiros de que tenha conhecimento e que possa afetar negativa e comprovadamente, no todo ou em parte, a validade ou eficácia desta Escritura de Xxxxxxx, das Debêntures ou de qualquer Documento da Operação;

(vii) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação;

(viii) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora conforme previsto nesta Escritura de Emissão e em decorrência de obrigação legal;

(ix) convocar, nos termos desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturista (abaixo definido) para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse do Debenturista;

(x) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(xi) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM e/ou qualquer autoridade competente, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão, nos termos previstos na legislação;

(xii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às fazendas federal, estadual ou municipal, exceto se contestados de boa-fé nas esferas judicial e/ou administrativa;

(xiii) cumprir a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, conforme aplicável, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo e/ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais

(exceto por aquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas e desde que tenha obtido efeito suspensivo), bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Leis Ambientais e Trabalhistas”);

(xiv) proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, inclusive, mas não se limitando, à celebração e observância de termos de ajustamento de conduta com os respectivos órgãos competentes, se aplicável, buscando preservar o meio ambiente e atender às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais aplicáveis;

(xv) orientar seus fornecedores e prestadores de serviço para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo;

(xvi) cumprir, fazer com que os seus administradores cumpram e empreender os seus melhores esforços para que os empregados agindo em seu nome cumpram a Legislação Anticorrupção, mediante (a) a manutenção de política própria para estabelecer procedimentos rigorosos de verificação de conformidade com a Legislação Anticorrupção; (b) exercício dos melhores esforços para dar conhecimento de tais normas aos profissionais que venham a se relacionar com a Emissora; (c) coibição da prática de atos de corrupção e de atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, dela decorrentes, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicação imediata ao Debenturista;

(xvii) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados pela Emissora, seus diretores e membros do conselho de administração, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou ação que viole qualquer Legislação Anticorrupção; ou (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, ou que influencie no pagamento de qualquer valor indevido;

(xviii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com esta Escritura de Emissão e/ou qualquer Documento da Operação, em especial os

que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante o Debenturista, além disso, a Emissora também não deve praticar qualquer atividade que não esteja relacionada diretamente ao aporte no FIP Bordeaux;

(xix) não utilizar os recursos oriundos da Emissão em atividades para as quais não possua a licença ambiental, válida e vigente, exigida pelas Leis Ambientais e Trabalhistas, conforme aplicável;

(xx) (a) obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças) previstos nas normas de proteção ambiental e/ou trabalhista relativas à saúde e segurança ocupacional relacionados à sua operação, atestando o seu cumprimento e mantendo as licenças e outorgas em pleno vigor e eficácia, excetuados aqueles documentos, licenças e outorgas que não tenham sido obtidos de forma tempestiva, mas cujas atividades às quais eles se referem possuam permissão legal tácita, e aqueles cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso; (b) bem como a informar ao Debenturista, sobre a existência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade, exceção feita à manifestações que não possam causar um Efeito Adverso;

(xxi) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e demais Documentos da Operação, inclusive, mas não se limitando com relação à destinação dos recursos;

(xxii) manter as Garantias constituídas e perfeitas até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, bem como realizar a Recomposição de Garantia (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária), na forma e prazo previstos no Contrato de Alienação Fiduciária;

(xxiii) não aprovar, permitir que se aprove, realizar e/ou permitir que se realize pela Emissora, pelos Garantidores, seus órgãos de administração, administradores e demais colaboradores, qualquer ato e/ou procedimento, de qualquer natureza, comissivo ou omissivo que resulte e/ou possa resultar, direta ou indiretamente, momentânea ou permanentemente, total ou parcialmente no (a) no descumprimento de quaisquer das obrigações dos Documentos da Operação;

(b) na desvalorização das Garantias; e/ou (c) em um Efeito Adverso nos direitos, nas Garantias, nas prerrogativas e nas expectativas legítimas do Debenturista, previstos nos Documentos da Operação;

(xxiv) não permitir que o FIP Garonne adquira qualquer ativo sem a expressa e prévia aprovação pelo Debenturista; e

(xxv) não permitir a realização de qualquer operação entre a PetroRio e/ou suas subsidiárias e a Aventti, incluindo os seus controladores, controladas e empresas sob controle comum.

8 AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de debenturistas perante a Emissora.

8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.3 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá- la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão.

8.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e ao Debenturista, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.5 É facultado ao Debenturista, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

8.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.7 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP onde será inscrita a presente Escritura de Emissão.

8.8 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la ao Debenturistas em forma de aviso nos termos desta Cláusula.

8.9 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.10 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8.11 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo de órgãos competentes, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) Exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com o Debenturista;

(ii) proteger os direitos e interesses do Debenturista, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e no Cartório de RTD, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas prevista nesta Escritura de Emissão, alertando o Debenturista, no relatório anual de que trata o item xiii abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede e domicílio do estabelecimento principal da Emissora e dos Garantidores;

(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 9 abaixo;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório destinado ao Debenturista, nos termos artigo 68, §1º, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros, índices Financeiros e de estrutura de capital da Fiadora relacionados às Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelos Garantidores;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pelos Garantidores nesta Escritura de Emissão;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento no período;

(xiv) disponibilizar o relatório a que se refere o item xiii acima ao Debenturista, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xv) manter atualizada as informações do Debenturista e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Xxxxxxxx, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula;

(xvi) disponibilizar o cálculo do valor unitário das Debêntures a ser realizado pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário, ao Debenturista;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xviii) comunicar o Debenturista a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xix) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(xx) divulgar as informações referidas no item xiii acima em sua página na rede mundial de computadores, com acesso restrito, tão logo delas tenha conhecimento;

(xxi) No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na presente Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses do Debenturista;

(xxii) Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida até o 5° (quinto) dia útil após a data da assinatura da Escritura de Emissão e as demais parcelas no dia 15 do mesmo mês de emissão da primeira fatura nos anos subsequentes, calculadas pro-rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação; e

(xxiii) Em caso de necessidade de realização de aditamentos aos instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por homem-hora, dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração está a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.12 A remuneração devida ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 8.11 será atualizada anualmente com base na variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor – IPCA, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da 1ª (primeira), até as datas de pagamento de cada parcela subsequente, calculada pro rata die, se necessário.

8.13 Os honorários devidos pela Emissora em decorrência da prestação dos serviços do Agente Fiduciário de que trata a Cláusula 8.11 acima serão acrescidos dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre Serviços de qualquer natureza); (ii) Contribuição ao PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.14 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.15 A remuneração prevista nas Cláusulas anteriores será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.16 Eventuais obrigações adicionais do Agente Fiduciário facultarão ao Agente Fiduciário propor à Emissora a revisão dos honorários propostos.

8.17 A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, sempre que possível, após prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao Debenturista. Despesas de valor superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis e, caso não haja resposta em temo hábil, o Agente Fiduciário poderá seguir com a contratação.

8.18 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do Debenturista deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelo Debenturista e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantada pelo Debenturista, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante do Debenturista. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelo Debenturista, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.19 Na hipótese de ocorrer o cancelamento ou o resgate da totalidade das Debêntures, o Agente Fiduciário fará jus somente à remuneração calculada pro rata temporis pelo período da efetiva prestação dos serviços, devendo restituir à Emissora a diferença entre a remuneração recebida e aquela a que fez jus, se assim solicitado pela Emissora, e em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação.

8.20 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente que será indicada pelo Agente Fiduciário à Emissora com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do pagamento.

8.21 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora.

8.22 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.23 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para o Debenturista e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelo Debenturista reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.24 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelo Debenturista, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelo Debenturista. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações do Debenturista a ele transmitidas conforme definidas pelo Debenturista e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto ao Debenturista ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta

Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1 Caso as Debêntures da presente Xxxxxxx passem a ter mais de um debenturista, as assembleias gerais de debenturistas serão regulamentadas por esta Cláusula 9.

9.2 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), observado que aplica-se supletivamente à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas das companhias fechadas.

9.3 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada: (i) pela Emissora; ou (ii) pelos titulares das Debêntures que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação.

9.4 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.5 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias para a primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias para a segunda convocação.

9.6 A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, nos termos do parágrafo 3º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.7 Independentemente das formalidades legais previstas, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os titulares das Debêntures em Circulação.

9.8 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora na Assembleia Geral de Debenturistas exceto (i) quando a Emissora convocar a referida Assembleia Geral de Debenturistas ou (ii) quando formalmente solicitado pelo Debenturista, hipóteses em que a presença da Xxxxxxxx será obrigatória. Em ambos os casos citados anteriormente, caso a Emissora ainda assim não compareça à referida Assembleia Geral de Debenturistas, o procedimento deverá seguir normalmente, sendo válidas as deliberações nele tomadas.

9.9 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito na própria Assembleia Geral de Debenturistas, por maioria de votos dos presentes.

9.10 Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, as deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas deverão ser aprovadas por titulares de Debêntures que representem, em qualquer convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes.

9.11 Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

9.12 Para efeitos de quórum de Assembleia Geral de Debenturistas, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures emitidas e integralizadas, excluídas aquelas Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de controladores ou controladas da Emissora, bem como dos respectivos administradores, para fins de quórum.

9.13 As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures em Assembleia Geral de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

9.14 Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturista, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

10 DECLARAÇÕES E GARANTIAS

10.1 A Emissora e os Garantidores, individualmente, cada um declarando por si, conforme aplicável, neste ato, na Data de Emissão e na Data de Integralização, declaram que:

(i) a Emissora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) o FIP Garonne é fundo de investimento devidamente constituído e existente, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizado a desempenhar as atividades descritas em seus regulamentos;

(iii) a Aventti é sociedade de responsabilidade limitada devidamente organizada, de acordo com as leis da Inglaterra, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(iv) estão devidamente autorizados e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(v) os representantes legais da Emissora e/ou dos Garantidores que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em seus respectivos nomes, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(vi) esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(vii) a Guarantee Letter que será outorgada nos termos da Lei da Inglaterra constitui obrigação legal, válida, vinculante e eficaz da Aventti, exequível de acordo com os seus termos e condições, possuindo nesta data a Aventti suficiência de patrimônio para adimplir as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;

(viii) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às Debêntures;

(ix) exceto pelo disposto na Cláusula 2 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento dessa Escritura de Emissão;

(x) esta Emissão é realizada no curso normal dos negócios da Emissora, devendo os recursos líquidos obtidos com a Emissão ser utilizados nos termos da destinação de recursos descrita na Cláusula 4 dessa Escritura de Emissão;

(xi) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e a outorga das Garantias (a) não infringem os atos constitutivos da Emissora e dos Garantidores; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte ou ao qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte e/ou ao qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer de seus ativos, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que esteja sujeita; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou os Garantidores;

(xii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xiii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xiv) os documentos e informações fornecidos ao Debenturista (i) são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, (ii) estão atualizados até a data em que foram fornecidos e (iii) incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(xv) não omitiu qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, operacional, reputacional ou jurídica da Emissora e/ou dos Garantidores;

(xvi) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas respectivas atividades nas respectivas jurisdições, ressalvado aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa e aqueles cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso;

(xvii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa e por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso;

(xviii) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo regular de renovação e por aquelas cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso;

(xix) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Operação, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(xx) as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e/ou os demais Documentos da Operação foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(xxi) exceto pela Alienação Fiduciária, as ações de emissão da PetroRio de titularidade da Aventti encontram-se, na presente data, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, penhor, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza;

(xxii) na presente data, não foi condenada por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga a de escravo e/ou trabalho infantil, (b) crime contra o meio ambiente, (c) descumprimento da legislação ambiental brasileira, ou (d) práticas listadas no artigo 5º da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada;

(xxiii) cumpre e zela para que suas controladas e empregados, ao representar a Emissora, cumpram a Legislação Anticorrupção;

(xxiv) (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) exerce os melhores esforços para dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os empregados; e (c) coíbe e coibirá a prática de atos de corrupção e de atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira dela decorrentes, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxv) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xxvi) reconhecem expressamente que a concordância da Aventti com a excussão da Alienação Fiduciária nos prazos e condições previstos no Contrato de Alienação Fiduciária foi fator determinante para a tomada de decisão do Debenturista em subscrever e integralizar as Debêntures;

(xxvii) as ações objeto do Contrato de Alienação Fiduciária não são bens essenciais para o sucesso de qualquer procedimento de insolvência, seja ele de recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou falência da Aventti; e

(xxviii) foram devidamente assessoradas por advogados capazes e estão plenamente cientes da extensão da presente Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação.

11 DESPESAS

11.1 As despesas abaixo listadas (em conjunto, “Despesas”), desde que comprovadas serão arcadas pela Emissora mediante solicitação pelo Agente Fiduciário:

11.1.1 custos e emolumentos relacionados às averbações, publicações, prenotações e registros em Cartório de RTD, B3 e junta comercial, que forem necessários à formalização e manutenção da Emissão e Garantias;

11.1.2 custos relacionados aos pagamentos de tributos atribuíveis por lei ou por meio da presente Escritura de Emissão à Emissora decorrentes da Emissão e demais Documentos da Operação;

11.1.3 custos devidos às instituições financeiras onde se encontre aberta a Conta Centralizadora e que decorra da abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

11.1.4 Custos devidos a prestadores de serviço, como Agente Fiduciário, entre outros, desde que as propostas de tais prestadores de serviço tenham sido apresentadas anteriormente à Emissora e por ela previamente aprovadas; e

11.1.5 todo e qualquer custo para a formalização das Garantias, incluindo, mas não se limitando à tradução juramentada, registro do gravame nos órgãos competentes e formalizações de eventuais aditamentos nos mesmos termos.

11.2 Serão arcados pela Aventti os custos devidos às instituições financeiras onde se encontre aberta a Conta Custódia e que decorra da abertura e manutenção da Conta Custódia, conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária.

12 COMUNICAÇÕES

12.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para o endereço abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio.

para a Emissora:

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx X XXX 00000-000

At.: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX – Xxxxxx

At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sempre com cópia para o Debenturista:

QUADRA GESTÃO DE RECURSOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxx - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX – Xxxxxx

At.: Sr. Nilto Calixto Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

para a Aventti:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, XXX 04538-133 At.: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxxx Placido Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

para o FIP Garonne:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, XXX 04538-133 At.: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.2 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, sob pena de serem considerados entregues as comunicações enviadas aos endereços anteriormente indicados.

13 DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

13.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

13.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

13.4 Qualquer alteração a esta Escritura de Xxxxxxx após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos na Cláusula

2.1 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo, todavia, que esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos Documentos da Operação, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares ou exigências da B3 ou da JUCESP, (iii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, ou

ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações (a) não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas, e (b) não prejudiquem a validade, eficácia ou exequibilidade desta Escritura de Emissão.

13.5 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

13.6 As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei 13.105 de 16 e março de 2015 (“Código de Processo Civil”). Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão não serão passíveis de compensação.

13.7 Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

13.8 Os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

13.9 As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.10 As Partes declaram que esta Escritura de Xxxxxxx integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Operação, celebrados no âmbito de uma operação estruturada, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

13.11 A Emissora e os Garantidores indenizarão e reembolsarão o Debenturista, bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”), e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, danos diretos e indiretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas razoavelmente incorridas com honorários advocatícios, que sejam incorridos por referida Parte Indenizada em decorrência de decisão arbitral, em relação a qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou asseveração prestada nesta Escritura de Emissão ou em quaisquer dos Documentos da Operação, bem como em relação a qualquer descumprimento das suas obrigações previstas nos Documentos da Operação, ou prática de ato comissivo ou omissivo que vise reduzir e/ou de qualquer forma afetar as Garantias, ainda que, sendo passível de remediação, tais declarações ou asseverações imprecisas, falsas ou incorretas não sejam corrigidas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de recebimento de

comunicação escrita nesse sentido ou, sendo corrigidas, não deixem de surtir efeitos. Tais indenizações e reembolsos serão devidos sem prejuízo do direito do Debenturista de declarar o vencimento antecipado da Debênture e sobreviverão a eventual pagamento dos valores devidos das Datas de Pagamento.

13.12 As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, nos termos da Lei 13.874, de 20 de dezembro de 2019, bem como na Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, no Decreto 10.278, de 18 de março de 2020 e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos cartórios e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

14 LEI DE REGÊNCIA E FORO

14.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.2 As Partes concordam em submeter à arbitragem todos os litígios relacionados ao Contrato, na forma estabelecida no Anexo 14.2, o qual é parte integrante e inseparável deste Contrato.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão de forma digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 28 de julho de 2021

(páginas de assinaturas seguem)

Página de assinaturas (1/6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021

Emissora:

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas (2/6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021

Debenturista:

FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,

Por: Quadra Gestão de Recursos S.A.

Nome: Cargo:

Página de assinaturas (3/6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021

Garantidor:

AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP

Por Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas (4/6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021

Garantidor:

GARONNE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Por Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas (5/6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021

Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas (6/6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021

Testemunhas

Nome: RG: CPF:

Nome: RG: CPF:

Anexo 4.1.

Instrução de Pagamento

[Local, data]

Ao Banco Att.: [●]

Ref.: Instrução de Pagamento

Prezados Senhores,

Em referência à Cláusula 4 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em 28 de julho de 2021, que trata da destinação de recursos da Emissão, venho, por meio desta, instruí-los a:

(a) transferir o valor de R$ [•] ([•] para a conta 20781-7, agência 0350, no banco Itaú (341), de titularidade da Quadra;

(b) transferir o valor de R$ [•] ([•] para a conta [•], agência [•], no banco [•], de titularidade do Lefosse Advogados; e

(c) transferir o valor de R$ [•] ([•] para a conta 43446-9, agência, 0001 no banco Planner Trustee (438), de titularidade do FIP Bordeaux.

Sendo o que nos cumpria para o momento e antecipadamente gratos pelas providências de X.Xxx., subscrevemo-nos.

Atenciosamente,

Garonne Participações S.A.

De acordo:

             _   

BTG Pactual Serviços Financeiros

ANEXO 5.3.1(xxv)

À

São Paulo, [] de [] de 2021

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

na qualidade de Agente Fiduciário

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX – Xxxxxx

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx C/c

QUADRA GESTÃO DE RECURSOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxx - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX – Xxxxxx

At.: Sr. Nilto Calixto Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx Prezados senhores,

Em referência à Cláusula 5.3.1.(xxv) do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrado em 28 de julho de 2021, vimos, por meio desta DECLARAR que emissão destas Debêntures ou a assinatura de qualquer Documento da Operação não resulta no inadimplemento de quaisquer obrigações contratuais, legais, inclusive regulatórias que sejamos parte.

Os termos em maiúsculo aqui não definidos fazem referência à Escritura de Emissão.

Atenciosamente,

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP

ANEXO 5.3.1(xxvi)

À

São Paulo, [] de [] de 2021

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

na qualidade de Agente Fiduciário

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX – Xxxxxx

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx C/c

QUADRA GESTÃO DE RECURSOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxx - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX – Xxxxxx

At.: Sr. Nilto Calixto Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

Prezados senhores,

Em referência à Cláusula 5.3.1.(xxvi) do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrado em 28 de julho de 2021, vimos, por meio desta DECLARAR que não temos ciência de qualquer ação, processo ou procedimento pendente perante qualquer tribunal judicial ou arbitral ou órgão administrativo, de qualquer jurisdição ou perante qualquer árbitro, que tenha como objetivo anular, revisar, cancelar ou repudiar qualquer termo, condição e/ou obrigação contemplados na Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Operação.

Os termos em maiúsculo aqui não definidos fazem referência à Escritura de Emissão.

Atenciosamente,

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP

Anexo 5.3.2 TERMO DE EXECUÇÃO

São Paulo, [] de [] de 2021

Ao

FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

representado por Quadra Gestão de Recursos S.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxx - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Nilto Calixto Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

C/C:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Ref.: Termo de Execução

Prezados Senhores,

Em referência e em cumprimento ao disposto na Cláusula 5.3.2. do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, Para Colocação Privada da Garonne Participações S.A¸ celebrado em 28 de julho de 2021 (“Escritura de Emissão”), a GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.757.564/0001-50, vem perante X.Xxx., na qualidade de instituição gestora do FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, fundo

de investimento inscrito no CNPJ sob o nº 40.365.982/0001-30 (“Debenturista”) e com cópia para a

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(“Agente Fiduciário da Emissão”), declarar o cumprimento integral, sem exceção, restrição ou

ressalva, das Condições Precedentes conforme descritas no item 5.3.1 da Escritura de Emissão e nas Garantias, bem como solicitar a integralização por X.Xxx. de 486.000 (quatrocentos e oitenta e seis mil) Debêntures de Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais), pelo preço de subscrição equivalente a 82,3046%% (oitenta e dois inteiros, três mil e quarenta e seis décimos de milésimo por cento por cento) do Valor Nominal Unitário, totalizando R$ 400.000.356,00 (quatrocentos milhões e trezentos e cinquenta e seis reais) (“Valor de Integralização”).

1. DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES

1.1. Por meio deste Termo de Execução declaro o cumprimento integral, sem exceção, restrição ou ressalva, das seguintes Condições Precedentes:

(i) confirmação de recebimento, pelo Agente Fiduciário, do protocolo de registro da Escritura de Emissão e das Aprovações Societárias perante a JUCESP;

(ii) confirmação de recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do comprovante de apresentação das Aprovação FIP Garonne junto a CVM;

(iii) confirmação de recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de 1 (uma) via original da Escritura de Xxxxxxx, devidamente assinada pelas Partes, acompanhada do comprovante de registro do Cartório de RTD;

(iv) confirmação de recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de comprovante de atendimento das formalidades de publicidade das Aprovações Societárias, conforme Cláusula

2.1.1 da Escritura de Emissão e legislação aplicável;

(v) confirmação de recebimento, pelo Agente Fiduciário, d comprovante de registro junto à B3 do gravame constituído sob as Ações PetroRio por meio da Alienação Fiduciária, cujo valor deverá corresponder, na Data de Integralização, ao Índice de Cobertura Inicial, equivalente a, no mínimo, 175% (cento e setenta e cinco por cento) do Valor de Integralização;

(vi) confirmação de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de Notificação ao Custodiante (conforme definida no Contrato de Alienação Fiduciária) devidamente assinada pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede no Estado do Rio de Janeiro, na Cidade do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001- 45 (“Custodiante”);

(vii) confirmação de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de Notificação ao Representante INR devidamente assinada pelo Representante INR, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária;

(viii) confirmação de recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária na B3;

(ix) confirmação de recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do comprovante de registro do Contrato de CF de Conta Vinculada no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo;

(x) confirmação de recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo;

(xi) confirmação de recebimento, pelo Debenturista e pelo Agente Fiduciário, do Boletim de Subscrição das Debêntures assinado eletronicamente pela Emissora e cópia digitalizada do livro de registro das Debêntures da Emissora comprovando a titularidade das Debêntures em nome do Debenturista;

(xii) confirmação de obtenção, pela Emissora e pelos Garantidores, de todas as aprovações societárias e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a realização da Emissão e/ou outorga das Garantias;

(xiii) confirmação de manutenção da composição acionária e não alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora e dos Garantidores;

(xiv) confirmação de manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora e aos Garantidores condição fundamental de funcionamento e ao exercício de suas respectivas atividades;

(xv) confirmação de não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado;

(xvi) confirmação de conclusão do levantamento de informações e do processo de análise detalhada (due diligence) da Emissora e dos Garantidores, em termos satisfatórios, a exclusivo critério do Debenturista, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações deste tipo;

(xvii) confirmação de entrega ao Agente Fiduciário (a) das vias assinadas de todos os Documentos da Operação; e (b) das legal opinions dos Advogados do Debenturista (I) Lefosse Advogados, nos aspectos relativos à legislação brasileira; (II) Xxxxxxxx Xxxxxx LLP, nos aspectos relativos à legislação da Inglaterra, bem como dos Advogados da Emissora: (III) Cascione Xxxxxx Xxxxxx Advogados, todas em termos satisfatórios ao Debenturista;

(xviii) confirmação da verificação do integral cumprimento das demais condições precedentes constantes dos demais Documentos da Operação;

(xix) confirmação de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comprovante de registro da Aprovação Aventti no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo e no Companies House em Londres, Inglaterra;

(xx) confirmação de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária e do Contrato de CF de Conta Vinculada de acordo com a Parceria de Responsabilidade Limitada (Aplicação da Lei de Empresas de 2006) (Alteração) Regulamentos de 2013 do Reino Unido (Limited Liability Partnership (Application of Companies Act 2006)(Amendment) Regulations 2013 of the United Kingdom);

(xxi) confirmação de não ocorrência de evento de Efeito Adverso;

(xxii) confirmação de não ocorrência ou não deliberação pelos órgãos competentes (i) de desdobramento, grupamento, ou diminuição do capital social da PetroRio; (ii) de incorporação, cisão, fusão, incorporação de ações ou qualquer outro evento que possa alterar a situação patrimonial ou financeira da PetroRio; (iii) alteração de controle acionário e/ou a formação de bloco de controle acionário da PetroRio, inclusive sem limitação mediante assinatura de acordo de voto; (iv) venda, transferência ou alienação de ativos imobilizados relevantes da PetroRio; (v) a recompra ou resgate das ações da PetroRio ou qualquer outro evento que, de outra forma, resulte na transferência de recursos a seus acionistas e que cause um Efeito

Adverso da PetroRio; (v) distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer outra distribuição aos acionistas que resulte em Efeito Adverso da PetroRio;

(xxiii) emissão de declaração por representantes legais da Emissora, dos Garantidores e da Bordeaux, substancialmente nos termos da minuta constante do Anexo 5.3.1(xxv) à Escritura de Emissão, informando que a emissão destas Debêntures não resulta no inadimplemento de quaisquer obrigações contratuais ou legais;

(xxiv) emissão de Instrução de Pagamento substancialmente nos termos da minuta constante do Anexo 4.1 à Escritura de Emissão, informando o destino dos recursos da emissão; e

(xxv) emissão de declaração por representantes legais da Emissora, dos Garantidores e da Bordeaux com relação à sua ciência sobre a inexistência de ação, processo ou procedimento pendente perante qualquer tribunal judicial ou arbitral ou órgão administrativo, de qualquer jurisdição ou perante qualquer árbitro, que tenha como objetivo anular, revisar, cancelar ou repudiar qualquer termo, condição e/ou obrigação contemplados na Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Operação, cuja minuta consta substancialmente do Anexo 5.3.1(xxvi) à Escritura de Emissão.

2. DAS DECLARAÇÕES

2.1. A Emissora e os Garantidores, individualmente, cada um declarando por si, conforme aplicável, neste ato, ratificam que:

(i) a Emissora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) o FIP Garonne é fundo de investimento devidamente constituído e existente, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizado a desempenhar as atividades descritas em seu regulamento;

(iii) a Aventti é sociedade devidamente organizada, de acordo com as leis da Inglaterra, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(iv) estão devidamente autorizados e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(v) os representantes legais da Emissora e/ou dos Garantidores que assinam a Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em seus respectivos nomes, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(vi) a Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(vii) a Guarantee Letter que será outorgada nos termos da Lei da Inglaterra constitui obrigação lícita, válida, vinculante e eficaz da Aventti, exequível de acordo com os seus termos e condições, possuindo nesta data a Aventti suficiência de patrimônio para adimplir as obrigações assumidas na Escritura de Emissão;

(viii) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às Debêntures;

(ix) exceto pelo disposto na Escritura de Emissão, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento da Escritura de Emissão;

(x) esta Emissão é realizada no curso normal dos negócios da Emissora, devendo os recursos líquidos obtidos com a Emissão ser utilizados nos termos da destinação de recursos descrita na Escritura de Emissão;

(xi) a celebração, os termos e condições da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e a outorga das Garantias (a) não infringem os atos constitutivos da Emissora e dos Garantidores; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte ou ao qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte e/ou ao qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer de seus ativos, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que esteja sujeita; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou os Garantidores;

(xii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xiii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xiv) os documentos e informações fornecidos ao Debenturista (i) são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, (ii) estão atualizados até a data em que foram fornecidos e (iii) incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(xv) não omitiu qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, operacional, reputacional ou jurídica da Emissora e/ou dos Garantidores;

(xvi) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas respectivas atividades nas respectivas jurisdições, ressalvado aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa e aqueles cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso;

(xvii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa;

(xviii) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo regular de renovação e por aquelas cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso;

(xix) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar a Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Operação, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(xx) as discussões sobre o objeto da Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Operação foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(xxi) exceto pela Alienação Fiduciária, as ações de emissão da PetroRio de titularidade da Aventti encontram-se, na presente data, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, penhor, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza;

(xxii) na presente data, não foi condenada por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga a de escravo e/ou trabalho infantil, (b) crime contra o meio ambiente, (c) descumprimento da legislação ambiental brasileira, ou (d) práticas listadas no artigo 5º da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada;

(xxiii) cumpre e zela para que suas controladas e empregados, ao representar a Emissora, cumpram a Legislação Anticorrupção;

(xxiv) (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) exerce os melhores esforços para dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os empregados; e (c) coíbe e coibirá a prática de atos de corrupção e de atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira dela decorrentes, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxv) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xxvi) não existem fatos ou informações novas não apresentadas pela Emissora ou pelos Garantidores, que sejam de seu conhecimento, e possam de alguma maneira afetar a decisão do Debenturista de efetuar o investimento nas Debêntures;

(xxvii) reconhecem expressamente que a concordância da Aventti com a excussão da Alienação Fiduciária nos prazos e condições previstos no Contrato de Alienação Fiduciária foi fator determinante para a tomada de decisão do Debenturista em subscrever e integralizar as Debêntures;

(xxviii) as ações objeto do Contrato de Alienação Fiduciária não são bens essenciais para o sucesso de qualquer procedimento de insolvência, seja ele de recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou falência da Aventti; e

(xxix) foram devidamente assessoradas por advogados capazes e estão plenamente cientes da extensão da presente Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação.

Para os fins deste Termo de Execução, os termos iniciados em letras maiúsculas aqui não definidos terão o mesmo significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, no Contrato de Alienação Fiduciária e/ou no Contrato de CF de Conta Vinculada, conforme o caso.

Atenciosamente,

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

__ __ ______ _ ___ _____ __  __ __ _____ __     __  

NOME: NOME:

CARGO: CARGO:

AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP

POR PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

__ __ ______ _ ___ _____ __  __ __ _____ __     __  

NOME: NOME:

CARGO: CARGO:

GARONNE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

POR PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

__ __ ______ _ ___ _____ __  __ __ _____ __     __  

NOME: NOME:

CARGO: CARGO:

Anexo 5.4

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DE EMISSÃO DA GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

1 Características da Emissão

1.1. 1ª (emissão) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada da GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.757.564/0001-50 (“Emissora”), composta por 486.000 (quatrocentas e oitenta e seis mil) debêntures, sendo 400.000 (quatrocentas mil) debêntures emitidas na Primeira Série e 86.000 (oitenta e seis mil) debêntures emitidas na Segunda Série, cada uma com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), que vencerão 2 (dois) anos contados da Data de Xxxxxxx (a seguir definido), isto é, em 28 de julho de 2023 (“Data de Vencimento”). As demais características e condições das debêntures estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, Para Colocação Privada da Garonne Participações S.A.”, firmado pela Emissora em 28 de julho de 2021 (“Escritura de Emissão” e “Data de Emissão”). As debêntures abaixo subscritas serão integralizadas pelo Debenturista abaixo qualificado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da manifestação do Agente Fiduciário referente ao Termo de Execução, em moeda corrente nacional, mediante transferência de recursos para conta de titularidade da Emissora.

2 Subscrição das Debêntures

(i) Debenturista: FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

(ii) CNPJ: 40.365.982/0001-30

(iii) Número de Debêntures Subscritas Primeira Série: 400.000

(iv) Número de Debêntures Subscritas Segunda Série: 86.000

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais)

(vi) Preço de Subscrição: 82,3046% (oitenta e dois inteiros, três mil e quarenta e seis décimos de milésimo por cento)

(vii) Valor Total a ser Integralizado: R$ 400.000.356,00 (quatrocentos milhões e trezentos e cinquenta e seis reais)

(viii) Conta Corrente do Debenturista para Pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário: Agência 0001, Conta 2189890, Banco 208 (Banco BTG Pactual S.A.)

São Paulo, [] de [] de 2021.

(PÁGINA DE ASSINATURAS DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DE EMISSÃO DA GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.)

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

__ __ ______ _ ___ _____ __  __ __ _____ __     __  

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

__ __ ______ _ ___ _____ __  __ __ _____ __     __  

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Anexo 14.2 CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

28 de julho de 2021

As Partes concordam em submeter definitivamente a arbitragem todos os litígios e disputas oriundos ou relacionados a esta Escritura de Emissão, dos quais esta cláusula é parte integrante e inseparável, na forma estabelecida abaixo.

1. Arbitragem. Qualquer disputa ou controvérsia oriunda da Escritura de Emissão, ou a ela relacionada, incluindo, mas não se limitando a, qualquer questão relativa à sua existência, validade, cumprimento e rescisão (“Disputa”), deverá ser final e definitivamente decidida por meio de arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, a ser instituída e processada de acordo com o regulamento de arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”) da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara de Arbitragem”), vigente à época da instauração da arbitragem, exceto se modificado nesta cláusula ou se diferentemente acordado por escrito pelas Partes.

2. Pagamento de valor incontroverso. Na hipótese da Disputa envolver discussão sobre valores devidos (inclusive quanto à sua forma de cálculo, fonte de referência e critérios utilizados), as Partes se comprometem a notificar o nomeado para apurar o Montante Incontroverso, na forma da Cláusula

14.1 do Contrato, cabendo a Parte devedora depositar em favor da Parte credora o Montante Incontroverso apurado e devido em até 2 (dois) dias contados da apresentação pelo nomeado do laudo com a indicação do Montante Incontroverso, sendo, que em qualquer hipótese, o depósito do Montante Incontroverso deverá se dar antes da instauração da arbitragem, constituindo dívida líquida, certa e exigível para todos os fins.

2.1 Caso a Parte devedora não deposite o Montante Incontroverso apurado no prazo acima estabelecido, será aplicável multa diária em favor da Parte credora, equivalente a 1% (um por cento), exigível a partir do término do referido prazo e até o efetivo depósito do Montante Incontroverso em favor da Parte Credora.

2.2. Fica, desde já, acordado entre as Partes que o descumprimento de qualquer procedimento previsto nessa cláusula 2, incluindo o de depósito do Montante Incontroverso pela Parte devedora, impedirá que o Tribunal Arbitral conheça dos pedidos porventura formulados pela Parte devedora até que efetivado o referido depósito do Montante Incontroverso, sem prejuízo da instauração ou continuidade do painel arbitral, se o caso, quanto a eventuais pedidos formulados pela Parte credora.

2.3. A instauração da arbitragem, nos termos desta Cláusula Compromissória, não prejudicará, nem suspenderá a normal execução das demais obrigações previstas no Contrato, salvo se de outra forma dispuser o Contrato.

3. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será constituído por três (3) árbitros, a serem nomeados de acordo com o Regulamento de Arbitragem.

4. Sede. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde será proferida a sentença arbitral.

5. Idioma e Lei Aplicável. O idioma da arbitragem será a Língua Portuguesa. A Lei da República Federativa do Brasil deverá ser aplicada ao mérito da arbitragem, sendo vedado ao Tribunal Arbitral o julgamento por equidade.

6. Custos. As despesas da arbitragem serão arcadas por cada parte. A sentença arbitral determinará o reembolso pela parte perdedora à parte vencedora, de acordo com o resultado de seus respectivos pedidos e levando em consideração as circunstâncias que o Tribunal Arbitral entender relevantes, das despesas da arbitragem e de outros custos razoáveis incorridos pelas partes, incluindo honorários contratuais de advogados e assistentes técnicos razoavelmente incorridos, bem como outros custos necessários para o procedimento arbitral.

7. Jurisdição Estatal Excepcional. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, as Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, se e quando necessário, para fins exclusivos de: (i) eventual citação da outra parte para fins do artigo 7º da lei nº 9.307/96; (ii) eventual propositura da ação prevista no artigo 33 da Lei nº 9.307/96; (iii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios como garantia à eficácia do procedimento arbitral e à execução de sua sentença; (iv) execução de obrigações que comportem, desde logo, execução judicial; e (v) execução da sentença arbitral. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta cláusula não importa em renúncia à presente cláusula compromissória ou à plena jurisdição do Tribunal Arbitral.

Qualquer termo utilizado em letra maiúscula neste Anexo e aqui não definido terá o significado a ele atribuído na Escritura de Emissão.

Declarando que leram e concordam integralmente com os termos desta cláusula compromissória, e que reconhecem que a arbitragem será o único e definitivo meio de resolução de Disputas decorrentes do Contrato, as Partes, por seus representantes legais, assinam este Anexo.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

[Páginas de assinaturas a seguir]

(Página (1/5) de assinatura da Cláusula Compromissória do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021)

Emissora:

GARONNE PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página (2/5) de assinatura da Cláusula Compromissória do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021)

Debenturista:

FIDC PRIO3 MARGIN LOAN – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,

Por: Quadra Gestão de Recursos S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página (3/5) de assinatura da Cláusula Compromissória do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021)

Garantidor:

AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP,

Por Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página (4/5) de assinatura da Cláusula Compromissória do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021)

Garantidor:

GARONNE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Por Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página (5/5) de assinatura da Cláusula Compromissória do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Garonne Participações S.A., celebrado em 28 de julho de 2021)

Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo: