ACORDO DE ROAMING NACIONAL PARA PRESTADORA DE PEQUENO PORTE (PPP´s)

Em atendimento aos requisitos dispostos na Resolução nº 600/2012 (Plano Geral de Metas de Competição – PGMC), com as alterações da Resolução n.º 694/2018, bem como no Acórdão n.º 9, de 31 de janeiro de 2022, no Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, e no Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE no Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08, publica-se através deste documento a Oferta de Referência de Roaming Nacional.

Sem prejuízo da possibilidade de contratação do Roaming Nacional por meio do Sistema de Negociação de Ofertas de Atacado – SNOA, a negociação e a celebração de Acordos de Roaming Nacional entre a TIM e PROPONENTES poderá ser realizada de acordo com o procedimento específico previsto abaixo, estando sujeito a acompanhamento por parte do Trustee, conforme definido no ACC.

1 - A PROPONENTE deverá enviar solicitação à TIM, por e-mail para: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, indicando o interesse em celebrar Acordo de Roaming Nacional, bem como atendimento às condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais para a celebração do Acordo.

2 - A TIM deverá apresentar resposta formal à PROPONENTE em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento do e-mail previsto no item 1 acima, indicando o atendimento às condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais pedindo esclarecimentos adicionais em prazo razoável ou indicando as razões pelas quais as condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais não estão presentes.

3 - Caso a proposta encaminhada pela PROPONENTE esteja em conformidade com as condições estabelecidas nesta Oferta de Referência, o Acordo de Roaming Nacional deverá ser celebrado entre as partes em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados da apresentação da resposta da TIM à solicitação da Proponente.

4 - Caso a proposta encaminhada pela PROPONENTE não esteja em conformidade com esta Oferta de Referência, as partes prosseguirão com a negociação das condições de prestação do serviço de Roaming Nacional, com vistas a promover as adequações que sejam consideradas necessárias para viabilizar a celebração do Acordo de Roaming Nacional. Neste caso, o Acordo de Roaming Nacional deverá ser celebrado em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados da apresentação da resposta da TIM à solicitação da PROPONENTE confirmando a adequação da proposta encaminhada pela Proponente com esta Oferta de Referência.

5 - Uma vez celebrado o Acordo de Roaming Nacional, a TIM e a PROPONENTE deverão dar início ao Planejamento de Implementação de Serviço entre as Redes, de modo a viabilizar tecnicamente a prestação dos serviços de Roaming Nacional.

6 - No caso de as respectivas redes móveis da TIM e da PROPONENTE já estarem interconectadas, o início do provimento de Roaming Nacional deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da celebração do Acordo de Roaming Nacional, já incluindo a assinatura da CLL (Commercial Launch Letter), desde que não se façam necessárias adaptações técnicas para viabilizar o tráfego em roaming.

7 - A TIM poderá, no ato da contratação e/ou durante a vigência do Acordo efetuar a cobrança de valores adicionais da PROPONENTE, caso haja a necessidade de realização de investimentos para ampliação ou redimensionamento de capacidade de rede móvel, assim como demais adaptações tecnológicas que sejam necessárias para permitir o tráfego em roaming da PROPONENTE. Os custos incorridos para esta finalidade deverão ser comprovados pela TIM,

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acompanhados de justificativa técnica fundamentada que demonstre a necessidade de realização dos investimentos adicionais.

8 - No caso de as respectivas redes móveis de TIM e PROPONENTE não estarem interconectadas, TIM e PROPONENTE deverão adotar as medidas necessárias para assegurar a interconexão entre redes. Nesta hipótese, o prazo de início do provimento de Roaming Nacional pela TIM será prorrogado, de modo justificado e em conformidade com o cronograma de implantação das redes envolvidas elaborado de comum acordo entre as partes.

9 - A TIM poderá rescindir o Acordo de Roaming Nacional que vier a celebrar em razão de eventual inadimplemento contratual por parte da PROPONENTE, admitindo-se a cobrança de multas rescisórias, penalidades e demais encargos contratuais, na forma prevista em contrato e conforme as condições estabelecidas nesta Oferta de Referência.

10 - As obrigações e os prazos aqui indicados (e previstos no ACC) poderão ser prorrogados: (i) diante da ocorrência de fato fortuito ou eventos de força maior, conforme definidos pelo art. 393 do Código Civil, que comprovadamente impossibilitem o cumprimento das obrigações definidas; (ii) de comum acordo entre as partes no âmbito das negociações para celebração do Acordo de Roaming; (iii) mediante solicitação fundamentada da Ofertante ou da Proponente ao Trustee, conforme definido pelo ACC; ou (iv) por qualquer impossibilidade técnica, legal, regulatória ou financeira que impeça o seu cumprimento.

11 - Para fins de esclarecimento, a PROPONENTE poderá acionar o Trustee de Monitoramento, nos termos do ACC celebrado com o CADE, para dar início a procedimento de mediação, conforme procedimento estabelecido no ACC.

12 - A assinatura de acordo de confidencialidade por parte do PROPONENTE consistirá em condição indispensável ao início das tratativas relacionadas à celebração do Acordo de Roaming Nacional.

TIM S.A., com sede na Avenida Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, nº 850, bloco 01, salas 501 a 1208, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, XXX 00.000-000, empresa inscrita no CNPJ sob o nº 02.421.421/0001-11, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “TIM”;

PROPONENTE., com sede , empresa inscrita no CNPJ sob o nº , neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente “PROPONENTE” ou “.

Sendo TIM e PROPONENTE, em conjunto, denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO:

(A) Que o PROPONENTE é autorizatário do Serviço Móvel Pessoal (“SMP"), conforme Termo de Autorização celebrado com a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL;

(B) Que a TIM é autorizatária do Serviço Móvel Pessoal ("SMP”), conforme Termo de Autorização PVCP/SPV nos.

03/2010, 02/2010 e 03/2001, celebrados com a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL;

(C) O disposto nos artigos 75 e 76 da Resolução n.º 477, de 07 de agosto de 2007 – Regulamento do Serviço Móvel Pessoal - RSMP;

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Tem por si justo e acordado celebrar o presente Acordo de Roaming Nacional Automático doravante denominado "Acordo de Roaming Nacional Automático" ou simplesmente "Acordo", no âmbito de suas respectivas autorizações, outorgadas pelo poder público, que se regerá pela regulamentação aplicável e pelas seguintes cláusulas e condições:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 O presente Acordo tem por objeto definir as condições técnicas e comerciais necessárias para o estabelecimento do Roaming Nacional Automático do PROPONENTE na rede da TIM, em condições isonômicas e não discriminatórias, exclusivamente às Prestadoras de Pequeno Porte (PPP), correspondente às Regiões I, II e III do PGA- SMP (Plano Geral de Autorizações – Serviço Móvel Pessoal), a fim de atender aos usuários do PROPONENTE inclusive (i) as MVNO´s; (ii) nas localidades com população inferior a 30.000 (trinta mil) habitantes, decorrentes do cumprimento da determinação constante dos Editais de Licitação nº 002/2007/SPV-ANATEL e 004/2012/PVCP/SPV–ANATEL; e (iii) quando estiverem na condição de visitante na rede da TIM, ou seja, em todas as áreas geográficas, inclusive dentro da própria Área de Registro da PROPONENTE.

1.1.1 A presente Oferta visa à disponibilização dos seguintes serviços com respectivas tecnologias disponíveis e em uso pela TIM na localidade em questão:

• 2G - utilização de Voz e Mensagem de Texto em CS (Circuit Swichting), Dados em GPRS e EDGE;

• 3G - utilização de Voz e Mensagem de Texto em CS (Circuit Swichting), Dados em UMTS e WCDMA;

• 4G - utilização de Voz em PS (Packet Swichting - VoLTE) e Dados em LTE, incluindo M2M e IoT;

• 5G - utilização de Voz em PS (Packet Swichting - VoLTE) e Dados em DSS, Non Standalone e Standalone, incluindo M2M e IoT

1.1.2 O atendimento de usuários visitantes à rede da TIM será isonômico e não discriminatório, inclusive para usuários de uma mesma Área de Registro, em regime de Exploração Industrial, neste caso, desde que a prestadora de origem PPP do usuário visitante tenha sido declarada vencedora na ocasião da Licitação n.º 1/2021-SOR/SPR/CD-ANATEL, e até que haja a construção, no prazo máximo de 18 (dezoito) meses (isto é, até o mês de agosto de 2023), pela Proponente, de sua rede própria ou quando da revisão do Plano Geral de Metas de Competição – PGMC.

1.2 Nos termos da regulamentação, é vedado o tráfego com característica de Roaming Permanente.

1.2.1 Caso seja identificado tráfego de um mesmo IMSI por mais de 90 (noventa) dias corridos em qualquer área de abrangência da TIM ou como visitante em qualquer outra rede, será caracterizado como Roaming Permanente, com exceção das PPP´s em período de construção de suas próprias redes na sua área de concessão, conforme o previsto na cláusula 1.1.2 acima;

1.2.2 Neste caso a TIM emitirá multa no valor de R$ 90,00 (noventa reais) por IMSI e notificará a PROPONENTE, via correio eletrônico, para que cesse a prática.

1.2.3 Caso se mantenha a prática de roaming permanente, passado o prazo de 150 (cento e cinquenta) dias corridos, não tendo sido suspenso o Acordo, novamente poderá ocorrer a aplicação de multa, desta vez mensal e recorrente, no valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por IMSI, ou a interrupção do serviço e rescisão do Acordo firmado entre as Partes.

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1.2.4 Para fins desta Cláusula, serão consideradas Roaming Permanente, independentemente da duração mencionada na Cláusula 1.2.1, quaisquer práticas que visem a deturpar o caráter transitório e não permanente do serviço de Roaming Nacional, incluindo mas não se limitando a práticas continuadas de redirecionamento de tráfego, tentativas de burlar o processo de identificação do Roaming Permanente nos termos do item 1.2.1, e trocas de IMSI, bem como eventuais condutas que venham a ser adotadas cujo acesso se pretende facilitar, utilizando-se do roaming de modo permanente. A identificação das práticas aqui mencionadas sujeitará a PROPONENTE às sanções previstas nas Cláusulas 1.2.2 a 1.2.4, sem prejuízo da possibilidade de rescisão do presente Acordo.

2 CLÁUSULA SEGUNDA – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTESa2p

2.1 Integram o presente Acordo para todos os efeitos de direito os seguintes Anexos, devidamente rubricados pelas Partes:

ANEXOS COMUNS
Anexo 1	Definições
Anexo 2	Aspectos Comerciais
Anexo 3	PRD AA13
	Apêndice A: C.3 – Tarifação e Bilhetagem Apêndice B: C.4 – Procedimentos de Atendimento ao Cliente Apêndice C: C.5 – Características Técnicas Apêndice D: C.7 – Procedimentos de Prevenção à Fraude
Anexo 4	Anexo Técnico de Segurança
ANEXOS INDIVIDUAIS
Anexo 5	PRD AA14 TIM PRD AA14 PROPONENTE
Anexo 6	IR21 TIM IR21 PROPONENTE
Anexo 7	Roaming Pré-Pago
Anexo 7	Cadernos de Testes do Pré-pago
Anexo 8	B&T XXX X&X PROPONENTE

2.2 Em caso de divergência entre os termos do presente Acordo, seus Anexos bem como as recomendações e os Permanent Reference Documents “PRD” da GSM Association quando aplicáveis, deverá prevalecer a seguinte ordem para efeitos de interpretação:

1º Corpo do Acordo;

2º Anexos e;

3º Recomendações do GSM Association e os Documentos de Referência Permanente, doravante denominados

- “PRD’s” (“Permanent Reference Document’s”) quando aplicáveis ao presente Acordo.

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3 CLÁUSULA TERCEIRA – DA IMPLEMENTAÇÃO DA REDE E DO SERVIÇO DE ROAMING AUTOMÁTICO NACIONAL

3.1 Implementação da Rede de Roaming Nacional Automático:

3.1.1 As Partes se comprometem a adotar todos os procedimentos para implementação da Rede de Roaming Automático do PROPONENTE na rede da TIM, incluindo os testes e aceitação dos serviços, de acordo com os padrões definidos no Anexo 3, observadas a legislação e Regulamentação Nacional e, quando aplicável, as recomendações e PRD da GSM Association.

3.2 Serviços disponíveis:

3.2.1 Os serviços disponibilizados consoante o objeto deste Acordo encontram-se especificados no Anexo 2 deste Acordo.

• O referido Anexo 2 poderá ser aditado, a qualquer tempo, mediante a celebração de Termo Aditivo ao presente Acordo entre as Partes, a fim de acrescentar ou extinguir serviços relacionados.

3.2.2 Para a implementação do serviço de Roaming Pré-Pago com utilização da IN/CAMEL, deverão ser observados os pontos referentes ao serviço IN/CAMEL constantes nos Anexos 3 e 7 do presente Acordo.

3.3 Fase pré-comercial da prestação do Serviço de Roaming Automático Nacional:

3.3.1 Na fase pré-comercial ocorrerá a implementação de topologia de sinalização, testes técnicos e de faturamento, efetuados de acordo com os procedimentos descritos no Anexo 3 do presente Acordo.

3.4 Fase comercial da prestação do Serviço de Roaming Automático Nacional:

3.4.1 Os procedimentos técnicos e de faturamento a serem efetuados na fase comercial encontram-se descritos no Anexo 3 do presente Acordo.

4 CLÁUSULA QUARTA – DOS VALORES E FORMA DE PAGAMENTO

4.1 A utilização das redes da TIM, envolvidas para a realização do Serviço de Roaming Automático Nacional, bem como a utilização dos Serviços Adicionais serão remunerados de forma individualizada, pelo PROPONENTE, de acordo com os valores pactuados, respeitando-se a regulamentação aplicável e o disposto no Anexo 2 do presente Acordo.

4.2 Os critérios e o processo para o envio e o controle dos dados necessários à emissão das NFSTs (Nota Fiscal de Serviços de Telecomunicações), conforme definido no Anexo 2 do presente Acordo, encontram-se especificados no Anexo 3 do presente Acordo.

4.3 Tanto o PROPONENTE como a TIM serão, cada qual, individualmente responsáveis pela aplicação e pelo recolhimento dos tributos e encargos fiscais de qualquer natureza incidentes sobre os serviços objeto do presente Acordo, conforme responsabilidade atribuída pela legislação tributária vigente.

4.4 O processamento das informações trocadas entre cada uma das Partes signatárias deste Acordo deverá ser realizado em conformidade com os critérios definidos no Anexo 3 do presente Acordo.

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4.5 Cada uma das Partes contratantes neste Acordo se responsabiliza individualmente por toda e qualquer falha em seus processos de bilhetagem ou de processamento de contas, bem como por reclamações, ou fraudes praticadas por seus usuários quando em roaming na área visitada, assumindo individualmente o ônus decorrente destes atos, seguindo os critérios determinados no Anexo 3;

4.6 Compete a cada Parte contratante neste Acordo emitir, por si ou por terceiros contratados, as NFSTs, em conformidade com o disposto no Anexo 3.

4.7 Tendo em vista o disposto na Cláusula 1ª do Convênio ICMS 17/13 de 05 de abril de 2013 e caso a PROPONENTE faça parte da lista do Anexo Único do Ato COTEPE 13/13, não incidirá ICMS sobre os valores mensais totais descritos no(s) Formulário de Solicitação de Serviço, assumindo a PROPONENTE qualquer ônus incorrido pela TIM na hipótese da Fazenda Estadual interpretar que o a PROPONENTE não se encontra amparado pelos termos do referido Convênio.

4.8 Caso por algum motivo a PROPONENTE deixar de fazer parte do Ato COTEPE, ficará a mesma obrigada a informar à TIM para fins de abonar o direito pelo diferimento por prazo indeterminado até que venha a ser devidamente regularizada sua situação junto ao CONFAZ, assumindo a PROPONENTE qualquer ônus incorrido pela TIM na hipótese da Fazenda Estadual interpretar que a PROPONENTE não se encontra amparado pelos termos do referido Xxxxxxxx.

5 CLÁUSULA QUINTA – DO ATENDIMENTO AOS USUÁRIOS VISITANTES

5.1 O PROPONENTE será integralmente responsável pelo atendimento de seus respectivos Usuários quando estes estiverem em roaming na área de atuação da TIM.

5.2 Os procedimentos de atendimento ao Usuário Visitante encontram-se definidos no Anexo 3 do presente Acordo.

6 CLÁUSULA SEXTA – DOS DIREITOS, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1 As Partes se obrigam a estabelecer a conexão direta entre as suas respectivas redes e sistemas de informação a fim de viabilizar a troca de arquivos e sinalização, conforme definido no Anexo 5.

6.2 A TIM se obriga a prestar Serviço de Roaming Automático Nacional aos Usuários Visitantes do PROPONENTE com os mesmos padrões de qualidade adotados para os seus próprios Usuários.

6.3 Cada Parte contratante se obriga, individualmente, a assumir as responsabilidades decorrentes do encaminhamento do tráfego de sinalização proveniente de sua rede, previsto ou não neste Acordo e, em especial, as penalidades previstas na Cláusula Sétima deste Acordo referentes ao envio das informações sobre a identificação dos códigos e categorias dos terminais, da categorização do tráfego, em desacordo com o previsto nos Anexos 3 e 5.

6.4 Cada uma das Partes contratantes se obriga a coordenar os assuntos operacionais relacionados ao objeto deste Acordo e que afetem a interoperabilidade de suas respectivas redes e o estabelecimento do Serviço de Roaming Automático Nacional.

6.5 Cada Parte se obriga a aplicar os procedimentos de gerenciamento de anormalidades das redes definidos no Anexo 3 deste Acordo.

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6.6 Cada Parte se obriga a operar sua rede de forma a não degradar as funções dos equipamentos e dos serviços da outra Parte, informando a esta, em conformidade com os Anexos 3 e 5, sobre eventuais falhas ou defeitos da sua rede que possam causar tais efeitos.

6.7 Em caso de identificação de tráfego de usuários da Operadora de Origem que ocasione uma degradação relevante de performance de rede, a TIM informará a Operadora de Origem e, sendo necessário investimentos para ampliação das interconexões, o custo será de total responsabilidade da Operadora de Origem.

6.8 O PROPONENTE e a TIM se obrigam a estabelecer, de forma consensual, eventuais interrupções programadas dos serviços objeto deste Acordo, confirmando-as com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis da sua implementação.

6.9 As Partes se obrigam a cooperar para prevenir e solucionar o uso fraudulento do Serviço de Roaming Automático Nacional, compartilhando toda e qualquer informação que vise a assegurar a utilização de suas redes de modo eficiente e protegido contra fraudes no fornecimento do Roaming aos Usuários Visitantes, de acordo com os procedimentos definidos no Anexo 3 deste Acordo.

6.10 Cada uma das Partes signatárias do presente Acordo, se responsabiliza de forma individualizada pelas falhas e/ou funcionamento incorreto do Serviço de Roaming Pré-Pago, decorrentes da incorreta programação nos elementos de rede das Partes para disponibilização do Serviço Roaming Pré-Pago.

7 CLÁUSULA SÉTIMA – DAS PENALIDADES

7.1 O não pagamento de quaisquer valores relacionados nas NFSTs, devidos na sua data de vencimento, sujeitará à Parte inadimplente, independentemente de aviso ou interpelação judicial, às seguintes sanções:

7.1.1 Aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, devida uma única vez, no dia seguinte ao do vencimento;

7.1.2 Pagamento de juros de mora sobre o valor do débito, à ordem de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata tempore, devidos no dia seguinte ao do vencimento até a data da efetiva liquidação do débito;

7.1.3 Além de multa e juros sobre os valores devidos, será acrescida a atualização monetária com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), ou outro índice acordado entre as Partes, respeitado o cálculo pro rata die até a data da efetiva liquidação do débito.

7.2 Caso as informações trocadas entre as Partes, no escopo deste Acordo, necessárias à caracterização e identificação dos SIM Cards envolvidos em uma chamada efetuada em Roaming na área de atuação de uma das Partes, estejam em desacordo com o previsto no Anexo 3 deste Acordo, a Parte responsável pela falha pagará à outra o valor que esta deveria arrecadar com a comunicação realizada.

7.2.1 Sempre que as informações trocadas entre as Partes não forem suficientes para determinar corretamente o valor que seria efetivamente arrecadado, conforme disposto no item 7.2 acima, as Partes acordam que a Parte signatária deste Acordo que for responsável pela falha, deverá pagar à outra Parte o maior valor aplicável, considerando o plano de Serviço Básico desta última.

7.2.2 A responsabilidade de cada uma das Partes em relação à referida falha deverá ser apurada de acordo com os procedimentos constantes do Anexo 3 deste Acordo.

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8 CLÁUSULA OITAVA – DA RESPONSABILIDADE DAS PARTES

8.1 As Partes deverão cumprir as obrigações estabelecidas no presente Acordo, com o mesmo empenho, cuidado e diligência que normalmente utiliza em seus próprios negócios.

8.2 Nenhuma das Partes responderá por danos indiretos, lucros cessantes ou insucessos comerciais da outra Parte, bem como não indenizará perdas reclamadas dos Usuários de Origem, em decorrência de falhas havidas na sua operação do serviço objeto do presente Acordo, exceto nos casos em que for comprovada ação deliberada de uma Parte em prejudicar a outra.

8.3 Nos casos de reclamações em que seja judicialmente comprovada a responsabilidade de ambas as Partes, cada Parte assumirá proporcionalmente o ônus referente à sua responsabilidade, nos limites definidos na decisão judicial transitada em julgado.

8.4 A Parte que considerar a outra responsável por quaisquer reclamações, ações ou demandas, concernentes ao objeto do presente Acordo, propostas por terceiros e/ou partícipes contra ela, deverá notificar a outra Parte e mantê-la informada sobre a situação das reclamações, ações ou demandas, sem prejuízo do direito de, na forma da legislação pertinente, chamar esta Parte para também integrar a demanda, na forma do instituto cabível.

8.4.1 Cabe a cada uma das Partes colaborar, quando possível, para a defesa da outra, devendo envidar todos os esforços necessários à plena defesa dos interesses de ambas as Partes, principalmente no encaminhamento de subsídios necessários para a elaboração de defesa.

9 CLÁUSULA NONA – CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR

9.1 Os casos fortuitos e de força maior serão excludentes de responsabilidade na forma do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

9.2 A Parte que for afetada por caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, da extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes do presente Acordo.

9.3 A Parte que for afetada por caso fortuito ou força maior envidará seus melhores esforços para que cessem os seus efeitos.

9.4 Cessados os efeitos de caso fortuito ou força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

9.5 Se a ocorrência do caso fortuito ou força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas do presente Acordo por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou força maior.

10 CLÁUSULA DÉCIMA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

10.1 As Partes retêm individualmente seus respectivos direitos de propriedade intelectual e individual das obras criadas, desenvolvidas ou modificadas durante a vigência deste Acordo. Nenhum direito de propriedade intelectual e industrial atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou licenciado por uma Parte, será outorgado à outra Parte.

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10.1.1 Cada Parte será responsável, sem nenhum custo adicional à outra Parte, pela obtenção das licenças relativas à propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros usadas para o cumprimento de suas respectivas obrigações neste Acordo.

10.2 Salvo autorização expressa escrita em contrário, nenhuma Parte poderá publicar ou usar logotipo, marcas e patentes registradas pela outra Parte, bem como nomes, redações, fotos/quadros, símbolos ou palavras da outra através das quais o nome da outra Parte puder ser inferido em qualquer produto, serviço, promoção ou qualquer matéria de publicidade.

10.3 As marcas registradas por qualquer das Partes para identificar seus produtos e serviços, bem como o(s) logotipo(s) registrado(s) pelas Partes são de única e exclusiva propriedade de cada uma delas.

10.4 As marcas e patentes pertencentes a uma Parte e que forem necessárias à outra Parte para o cumprimento das atividades previstas neste Acordo (uso de quaisquer facilidades ou equipamentos, incluindo programas/software), somente poderão ser utilizados mediante expressa autorização da detentora dos direitos.

10.5 A outra Parte, seus empregados ou entidades terceirizadas não terão quaisquer direitos, relativamente a essas marcas ou logotipos, exceto na hipótese de prévia e formal autorização neste sentido e na exata medida e condições em que venham a ser expressamente admitidas, para utilização exclusiva na prestação do objeto do presente Acordo.

10.5.1 Nenhuma Parte poderá produzir, publicar ou distribuir folheto de divulgação ou qualquer outra publicação relativa à outra Parte ou de suas coligadas ou a este Acordo, sem autorização prévia, por escrito, da outra Parte. Cada Parte deve obter autorização por escrito da outra, antes de emitir qualquer pronunciamento sobre o conteúdo deste Acordo para o público em geral, mercado, imprensa ou através de qualquer outro meio de comunicação.

11 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS NOTIFICAÇÕES

11.1 As Partes farão todas as notificações relacionadas ao Acordo por escrito. Estas somente terão validade se enviadas: (i) por meio de carta registrada ou protocolada, com aviso de recebimento; ou (ii) por cartório de títulos e documentos; ou (iii) por via judicial; ou (iv) por e-mail, desde que com comprovação de recebimento pelo destinatário; ou (v) entregue pessoalmente, com confirmação escrita de recebimento pelo destinatário.

11.2 Todas as comunicações, notificações, relatórios e outras informações relacionadas ao presente Acordo devem ser efetuados por escrito e encaminhados pessoalmente, ou remetidos mediante e-mail ou serviços postais com comprovação de recebimento, sendo considerados recebidos na data de sua entrega ao destinatário.

11.3 A fim de agilizar a comunicação acima, as Partes aceitarão, como documentos originais, os enviados via e-mail, com a devida confirmação de recebimento nos termos do item 11.3.1. abaixo. Entretanto, cada uma das Partes deverá enviar os documentos originais assinados em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da confirmação do recebimento.

11.3.1 As notificações enviadas por e-mail devem ser consideradas recebidas quando a Parte receptora confirmar a referida recepção através de telefonema ou e-mail. As notificações por e-mail deverão ser consideradas recebidas quando a Parte que enviá-las receber da outra Parte a confirmação de recebimento por e-mail.

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11.3.2 As Partes indicarão os seus respectivos endereços para o envio de comunicações notificações e entrega de correspondências, em até 30 (trinta) dias contados da assinatura deste Acordo.

11.3.3 Os representantes legais das Partes indicarão seus respectivos responsáveis pela gerência do presente Acordo, em até 30 (trinta) dias da assinatura deste instrumento, os quais deverão ser os Gestores do Acordo.

11.3.4 Cada Parte, por meio de seu representante legal, poderá, mediante aviso por escrito à outra Parte, com, pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, designar novos endereços e novos Gestores do Acordo em substituição aos designados no Anexo 4 deste instrumento.

12 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA INDEPENDÊNCIA DAS PARTES CONTRATANTES

12.1 As Partes entre si são contratantes totalmente independentes em todas as questões relativas ao presente Acordo.

12.1.1 Nenhuma das Partes poderá declarar que possui qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra Parte, nem representar a outra Parte como agente, funcionário, representante ou qualquer outra função;

12.1.2 O presente Acordo, em nenhuma hipótese, cria relação de parceria ou de representação comercial entre as Partes, sendo cada uma inteira e exclusivamente responsável por seus atos e obrigações;

12.1.3 Cada Parte declara que em todas as correspondências ou negociações, que versem direta ou indiretamente sobre qualquer previsão do presente Acordo, será expressamente indicado que cada uma das Partes estará agindo como uma contratante independentemente da outra;

12.1.4 As Partes reconhecem que não têm autoridade ou poder para, direta ou indiretamente, obrigar, negociar, contratar, assumir débitos, obrigações ou criar quaisquer responsabilidades em nome da outra Parte, sob qualquer forma ou com qualquer propósito.

12.2 Cada uma das Partes assume integral responsabilidade como empregador, devendo, para tanto, cumprir todas as obrigações trabalhistas, fiscais, parafiscais, sociais e de higiene e segurança do trabalho tais como salários, benefícios sociais, gratificações, encargos sociais e previdenciários, indenizações e quaisquer outros direitos trabalhistas, bem como outras despesas com diárias, transporte, hospedagem e alimentação de seus empregados ou agentes, não persistindo qualquer tipo de solidariedade ou subsidiariedade entre elas.

12.3 Este Acordo não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratados que executarem o Objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.

13 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS REVISÕES E ALTERAÇÕES DO PRESENTE ACORDO

13.1 O presente Acordo poderá ser revisto, a qualquer tempo, por solicitação de uma ou outra Parte e de comum acordo, mediante Termo Aditivo, firmado pelos representantes legais das Partes.

13.1.1 Nenhuma das Partes poderá se escusar da obrigação de proceder à análise da solicitação de alteração apresentada pela outra Parte.

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13.2 Sem prejuízo das demais disposições constantes deste Acordo, caso ocorram, a qualquer tempo, modificações na legislação aplicável ou nas condições das autorizações de qualquer das Partes e tais alterações tenham repercussões neste Acordo, o mesmo deverá ser aditado pelas Partes, com vistas à adequação necessária, devendo, entretanto, preservar as obrigações, ora contratadas, em sua maior extensão possível.

14 CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA VIGÊNCIA

14.1 O presente Xxxxxx entra em vigor a partir da data de sua assinatura e será válido pelo período de 12 (doze) meses, a contar desta data, sendo renovado automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo se denunciado por qualquer das Partes, por escrito, com até 60 (sessenta) dias antes do fim do respectivo prazo contratual.

15 CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA RESCISÃO E EXTINÇÃO

15.1 O presente Acordo poderá ser rescindido por uma das Partes, através de notificação por escrito à outra Parte, na ocorrência de uma das seguintes situações:

15.1.1 A extinção do Termo de Autorização de uma das Partes. A Parte que tiver seu Termo de Autorização extinto deverá notificar a outra Parte dentro de 07(sete) dias úteis, contados a partir do conhecimento do fato para que a mesma fique ciente da impossibilidade de continuidade do presente Acordo;

15.1.2 O descumprimento, por uma das Partes, de quaisquer das obrigações previstas neste Acordo, sem o saneamento de tal irregularidade no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo acordado entre as Partes para adoção de um plano de contingência, contados da notificação da Parte prejudicada, desde que, previamente, observado o procedimento previsto na Cláusula Décima Primeira do presente Acordo;

15.1.3 O não pagamento de qualquer quantia cobrada, em conformidade com este Acordo e formalizada na NFST emitida pela Parte credora, sem o correspondente adimplemento no prazo de 30 (trinta) dias, contados da notificação por escrito da Parte credora na forma da Cláusula Décima Primeira do presente Acordo, observado o procedimento sobre controvérsias previsto no Anexo 3 deste Acordo;

15.1.4 No caso de decretação de falência, declaração de insolvência ou dissolução judicial ou liquidação extrajudicial de qualquer uma das Partes.

15.2 Efeitos da Rescisão.

15.2.1 A partir do efetivo término ou rescisão deste Acordo, que se dará por meio do recebimento da notificação, cada Parte deverá prontamente fazer retornar à outra Parte, qualquer informação confidencial, bem como efetuar prontamente todos os pagamentos de quantias pendentes.

15.2.2 Todos os pagamentos devidos serão efetuados conforme os procedimentos aqui estabelecidos, mesmo após a rescisão contratual.

16 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – SOLUÇÃO DE CONFLITOS

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16.1 As Partes empreenderão seus melhores esforços no sentido de dirimir quaisquer conflitos de interesses que possam surgir em decorrência da execução do presente Acordo. O procedimento de solução amigável das divergências decorrentes da execução do presente Acordo deverá iniciar-se em até 20 (vinte) dias, a contar da data na qual o conflito surgir, ou em outro prazo acordado entre as Partes, exceto as controvérsias relacionadas aos valores cobrados, as quais deverão seguir o procedimento previsto no Anexo 3 deste Acordo.

16.2 Para fins de esclarecimento, a PROPONENTE poderá acionar o Trustee de Monitoramento, nos termos do ACC celebrado com o CADE, para dar início a procedimento de mediação, conforme procedimento estabelecido no ACC. Ademais, a PROPONENTE poderá iniciar procedimento arbitral privado para buscar a solução de conflitos relacionados a questões comerciais, nos termos expressamente previstos no ACC.

16.3 O Ponto de Contato da Parte insatisfeita deverá expor a controvérsia por escrito para o Ponto de Contato da outra Parte.

16.3.1 Se a controvérsia não for solucionada nos 10 (dez) dias subsequentes, ou em outro prazo acordado pelas Partes, por escrito, a questão deverá ser encaminhada aos representantes legais das Partes.

16.3.2 Se a controvérsia não for resolvida nos 10 (dez) dias subsequentes à sua apresentação aos representantes legais das Partes, ou em outro prazo acordado por elas, as Partes poderão adotar as medidas administrativas ou judiciais cabíveis.

17 CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA

17.1 O presente Acordo obriga as Partes, seus sucessores a qualquer título, tendo automaticamente sua titularidade transferida à entidade superveniente, e eventuais cessionários autorizados, sendo que qualquer outra alteração ou modificação contratual só terá validade mediante a celebração de termo aditivo, o qual deverá ser devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

18 CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO NOS NEGÓCIOS

18.1 Neste ato, as Partes declaram possuir (i) códigos próprios de conduta que contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético, íntegro e transparente a que se subordinam os seus administradores, empregados e colaboradores, e (ii) programas de compliance que visam garantir (a) o cumprimento da legislação, códigos, regulamentos, regras, políticas e procedimentos de anticorrupção de qualquer governo ou autoridade competente, considerando a jurisdição onde os negócios e serviços serão conduzidos ou realizados nos termos deste Acordo – em especial, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 8.420/2015 e a Lei dos Estados Unidos da América contra práticas de corrupção no exterior (“FCPA”) –, e (b) a identificação de desvios de conduta de seus administradores, empregados e demais colaboradores, direta ou indiretamente vinculados.

18.2 Nesse sentido, a PROPONENTE declara e garante que:

18.2.1 Visando garantir a efetividade do seu Programa de Compliance, dissemina e treina seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes acerca do tema anticorrupção;

18.2.2 Tem conhecimento que a XXX xxxxx seus negócios e sua atuação na observância da ética e pelo desenvolvimento e crescimento sustentável, razão pela qual se compromete a respeitar e a proteger os direitos humanos, o direito do trabalho, os princípios da proteção ambiental e da luta contra todas as formas de corrupção, à luz dos princípios do Pacto Global das Organizações das Nações Unidas;

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18.2.3 Reconhece que estão publicados no site da TIM os termos do seu Código de Ética e Conduta, da Política Anticorrupção e da Política de Conflito de Interesses disponíveis em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx > Governança, Código de Ética e xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx ESG > Politicas,, cujas diretrizes são amplamente divulgadas e disseminadas no âmbito da companhia, ao mercado e à sociedade;

18.2.4 Cumprirá e fará com que todos os seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes que estejam relacionados ao escopo do presente Acordo, ainda que de forma indireta, cumpram o Código de Ética e de Conduta, a Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses da TIM, mencionado no item 18.2.3;

18.2.5 Tem conhecimento que a TIM repudia e condena atos de corrupção em todas as suas formas, inclusive suborno, extorsão e propina, em especial, os previstos na Lei nº 12.846/2013 e no “FCPA”, o financiamento ao terrorismo, o trabalho infantil, ilegal, forçado e/ou análogo ao escravo, bem como todas as formas de exploração de crianças e adolescentes e todo e qualquer ato de assédio ou discriminatório em suas relações de trabalho, inclusive na definição de remuneração, acesso a treinamento, promoções, demissões ou aposentadorias, seja em função de raça, origem étnica, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental, filiação sindical ou que atente contra (i) os direitos humanos e/ou impliquem ou resultem em torturas, físicas ou mentais; (ii) a saúde e a segurança pessoal e/ou do ambiente de trabalho; (iii) o direito de livre associação dos colaboradores, (iv) os direitos ambientais e de sustentabilidade, e (v) a valorização da diversidade; e

18.2.6 Não foi condenada por qualquer ato lesivo à administração pública, nem foi ou está listada por qualquer governo ou agência pública (tal como Nações Unidas ou Banco Mundial) como excluída, suspensa ou está indicada para exclusão e/ou suspensão ou inelegível para programas de licitação do governo

18.3 Considerando a responsabilidade estabelecida pelo artigo 2º da Lei nº 12.846/2013, a PROPONENTE não praticará qualquer ato lesivo previsto na referida lei - em especial, não ofereceu pagar, nem pagou, não pagará, oferecerá, prometerá ou dará, direta ou indiretamente, qualquer valor ou coisa de valor, incluindo quaisquer eventuais valores a ela pagos pela TIM, a qualquer funcionário ou oficial de um governo, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político, ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item de valor será transmitido a alguém para influenciar qualquer ação, omissão ou decisão por tal pessoa ou por qualquer órgão governamental com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócios para si e/ou para a TIM - bem como em violação aos preceitos contidos no “FCPA”, em interesse e/ou em benefício, exclusivo ou não, da TIM.

18.3.1. Além disso, a PROPONENTE declara tomar, neste ato, conhecimento do Canal de Denúncias da TIM, disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/?xxxxxxxXX, e se compromete a, sempre que possível, submeter ali toda e qualquer tentativa e/ou prática a que for submetida, tomar conhecimento, ou contra qual for investida que enquadre-se nas condutas descritas na Lei nº 12.846/2013 e/ou violem as normativas internas da TIM, em especial, mas não se limitando, ao Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção, a Política de Conflito de Interesses e/ou legislações vigentes.

18.4 A TIM poderá, independentemente de qualquer disposição contrária contida neste Acordo e mediante notificação prévia, suspender e/ou rescindir este Acordo em caso de comprovada violação de qualquer declaração e/ou garantia estabelecida na presente Cláusula.

18.4.1 A PROPONENTE indenizará e isentará a TIM de e contra qualquer perda, reivindicação, custa ou despesa incorrida pela TIM, baseadas em ou decorrentes de qualquer violação das declarações e garantias estabelecidas

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na presente Xxxxxxxx ou em razão de qualquer violação ao disposto na legislação supra citada decorrente de qualquer ato, ativo ou omissivo, da PROPONENTE e/ou de seus Conselheiros, diretores, funcionários e/ou representantes.

18.5 A PROPONENTE se compromete a, sempre que solicitada, prestar (i) declaração de conformidade com as obrigações assumidas na presente cláusula e/ou (ii) esclarecimento acerca de eventual questionamento referente à fato ou evento relacionado às obrigações contidas na presente cláusula, compartilhando eventuais documentos solicitados.

18.6 Por fim, a TIM declara que as disposições deste Acordo foram negociadas à luz e em estrita observância ao seu Código de Ética e de Conduta e à legislação de proteção ao meio ambiente, demonstrando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável e na manutenção do equilíbrio dos ecossistemas, conforme Política Ambiental disponível em xxxx://xx.xxx.xxx.xx/ - ESG > Politicas,. Além disso, no que se refere às disposições contidas na presente Xxxxxxxx, a PROPONENTE, na qualidade de fornecedora e/ou parceira comercial, se compromete a observar e difundir em sua cadeia de negócios os princípios e valores éticos e sociais supramencionados, bem como o de concorrência.

19 CLÁUSULA DÉCIMA NONA – CONFIDENCIALIDADE

19.1 As Partes, seus funcionários e seus subcontratados não deverão divulgar qualquer documento ou Informação à qual tenham acesso, em relação ao objeto do presente Acordo. A divulgação e/ou reprodução, seja total ou parcial, de qualquer Informação, relativa a este Acordo ou de qualquer detalhe sobre sua evolução, deverá ser feita apenas mediante consentimento prévio, por escrito, da outra Parte, respeitando-se sempre os limites legais, as melhores práticas e documentos normativos da PARTE FORNECEDORA relativos à segurança e privacidade.

19.2 Cada Parte (doravante “Parte Receptora”) deverá manter todas as informações fornecidas pela outra Parte (doravante “Parte Fornecedora”) no mais estrito sigilo e não poderá divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da Parte Fornecedora. As Informações não poderão ser utilizadas pela Parte Receptora para outra finalidade além da execução deste Acordo. As obrigações acima descritas não se aplicarão a qualquer Informação que:

(i) já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

(ii) passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Acordo;

(iii) forem legalmente reveladas a qualquer das Partes, às suas Afiliadas ou aos seus Representantes por terceiros que, até onde a Parte receptora, suas Afiliadas ou Representantes tenham conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade;

(iv) devam ser reveladas pela Parte Receptora, em razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre referida Parte, somente até a extensão de tal ordem; ou

(v) forem independentemente obtidas ou desenvolvidas por qualquer das Partes sem qualquer violação das obrigações previstas neste Acordo, exceto quando tais informações forem desenvolvidas tendo como base as Informações Confidenciais.

19.3 A Parte receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte FORNECEDORA tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte FORNECEDORA seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis.

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19.4 As Partes estão cientes de que cada uma delas faz parte de uma organização de várias entidades legais em diversas jurisdições (empresas “Associadas”), e que poderá ser necessário ou adequado fornecer Informações a empresas Associadas. Por esta razão, cada Parte (ambas em condição de Parte Fornecedora e Parte Receptora conforme este Acordo) está de acordo com o fato de que:

(i) A Parte Receptora poderá fornecer Informações a uma empresa Associada, mas apenas pela necessidade de a última tomar conhecimento dessas informações a fim de realizar as finalidades prevista neste Acordo, respeitando-se as diretrizes legais vigentes e nos limites do consentimento fornecido pelo titular dos dados;

(ii) Cada Parte garante o cumprimento e a confidencialidade adequada, por parte de suas empresas Associadas, dos termos e condições desta Cláusula.

19.5 Cada Parte deverá limitar o acesso às Informações a seus funcionários, representantes, contratados ou consultores a quem este acesso seja razoavelmente necessário ou apropriado para que a execução do presente Acordo ocorra de forma adequada. Tais funcionários, representantes, contratados ou consultores se comprometem a utilizar referidas Informações com o exclusivo propósito de executar o presente Acordo de forma adequada.

19.6 O dever de Confidencialidade abrange as Informações recebidas pelas Partes, de forma oral ou escrita, através de diversos procedimentos de comunicação, tais como telefone, fac-símile e mídias digitais, de cujo sigilo uma Parte tenha sido alertada pela outra, por qualquer meio.

19.7 A não observância de qualquer das disposições estabelecidas nesta Cláusula sujeitará a Parte infratora aos procedimentos judiciais e administrativos competentes, de ordem civil e criminal, inclusive tutela antecipada, medidas liminares e indenização por perdas e danos que possam advir à outra Parte.

19.8 A obrigação de confidencialidade é em caráter irrevogável e irretratável, devendo ser observada mesmo após o encerramento do presente Acordo .

19.9 Todas as Informações Confidenciais transmitidas ou divulgadas à Parte Receptora devem ser devolvidas à Parte Fornecedora ou destruídas pela Parte Receptora de forma irrecuperável, tão logo tenha terminado a necessidade de seu uso pela Parte Receptora ou tão logo solicitado pela Parte Fornecedora e, em qualquer caso, na hipótese de término deste Acordo. A pedido da Parte Xxxxxxxxxxx, a Parte Receptora deverá se responsabilizar pelo transporte das informações solicitadas e prontamente emitir uma declaração a ser assinada por seu representante legal, confirmando que toda a Informação não retornada para a Parte Fornecedora foi inteiramente destruída.

19.10 O descumprimento da presente cláusula acarreta a imediata rescisão do presente Acordo, independentemente de prévia notificação.

20 CLÁUSULA VIGÉSIMA – DA PROTEÇÃO DE DADOS

20.1 Para os fins deste Acordo, são considerados:

(a) “DADOS PESSOAIS”: qualquer informação obtida em meio online ou offline e capaz de identificar ou tornar identificável uma pessoa natural singular (“TITULAR ou TITULAR DOS DADOS”), incluindo informações que possam ser combinadas com outras para identificar um indivíduo, e/ou que se relacionem com a identidade, características ou comportamentos de um indivíduo ou influenciem na maneira como tal indivíduo é tratado ou avaliado; por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via

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eletrônica (tais como cookies, beacons e tecnologias correlatas) ou a um ou mais elementos específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, econômica, cultural ou social dessa pessoa singular. A definição de dados pessoais também inclui o conceito de DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS;

(b) “DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS”: dados pessoais referentes à origem social, racial e étnica, saúde, informação genética ou biométrica, orientação sexual ou vida sexual, convicções políticas, religiosas e filosóficas ou filiação a sindicato ou a organização relacionadas a tais convicções, ou qualquer informação que, quando combinada com outras, seja capaz de revelar dados sensíveis, quando vinculado a uma pessoa natural e influenciar na forma como o seu titular é tratado e/ou causar-lhe dano;

(c) “TRATAMENTO” (e os termos relacionados “TRATAR” e “TRATADOS”): qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com dados pessoais ou com conjuntos de dados pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração. As Partes declaram que o tratamento aqui definido será realizado no Brasil;

(d) “CONTROLADOR”: parte a quem competem as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais,

inclusive quanto à determinação das finalidades e dos meios de tratamento;

(e) “OPERADOR”: parte que trata dados pessoais de acordo com as instruções do CONTROLADOR e em seu

nome;

(f) “INCIDENTE”: incidente de segurança ocorrido no contexto do tratamento de dados pessoais e que possa acarretar risco ou dano relevante aos seus titulares, inclusive hipóteses de tratamento indevido de dados pessoais.

20.2 O PROCESSADOR declara, por este Instrumento, que cumpre toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n.13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, inclusive as estrangeiras.

20.3 As Partes reconhecem que, em virtude da celebração desse Acordo, podem ser realizadas operações de tratamento de dados, sendo que, caso o PROCESSADOR tenha acesso e/ou de qualquer forma venha a tratar dados pessoais de clientes, funcionários ou fornecedores do CONTROLADOR, ou ainda, quaisquer outros tipos de dados pessoais dos quais a outra Parte seja controladora, deverá o PROCESSADOR garantir que:

20.3.1 Realizará o tratamento dos dados pessoais única e exclusivamente de acordo com as instruções e orientações recebidas do CONTROLADOR e de forma a cumprir as finalidades relacionadas à execução do objeto deste Acordo e somente nos estritos limites nele previstos, não devendo praticar ou fazer com que seja praticado qualquer tipo de ato que envolva os dados pessoais de forma diversa do decorrente deste Acordo sem a prévia e expressa autorização ou solicitação do CONTROLADOR, observando sempre os princípios da adequação e necessidade do tratamento, sendo o PROCESSADOR integral e exclusivamente responsável por qualquer violação e/ou utilização indevida dos dados pessoais, bem como pelos danos e prejuízos que possa vir a causar à TIM, aos titulares ou a terceiros.

20.3.2 Caso o PROCESSADOR entenda que (i) alguma das orientações fornecidas pelo CONTROLADOR violam a legislação de proteção de dados pessoais aplicável e/ou (ii) exista qualquer fato ou situação específica

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que razoavelmente impeça o PROCESSADOR de cumprir qualquer de suas obrigações sob o Acordo e/ou a legislação aplicável no contexto do seu tratamento dos dados pessoais, esta deverá então comunicar o CONTROLADOR imediatamente, apresentando as respectivas justificativas de forma documentada.

20.3.3 Ao tratar quaisquer tipos de dados pessoais em operações de tratamento decorrentes deste Acordo, deverá o PROCESSADOR garantir, que manterá registro escrito, preciso e atualizado das seguintes informações:

(a) registro de todas as atividades de tratamento que pratica;

(b) Caso aprovado previamente pelo CONTROLADOR o registro das transferências e/ou usos compartilhados de dados pessoais com terceiros, inclusive os tratamentos que importem transferência internacional de dados pessoais, incluindo a informação sobre a organização/país de destino, e no caso das transferências internacionais indicadas no artigo 33 e seguintes da Lei Geral de Proteção de Dados, a documentação que comprove a adequação das garantias e salvaguardas necessárias;

i. Encriptação e pseudonimização ou anonimização (sempre que possível para estas últimas) dos dados pessoais;

ii. Confidencialidade, disponibilidade, integridade e resiliência dos sistemas;

iii. Capacidade de restaurar a disponibilidade e o acesso aos dados pessoais de forma rápida em caso de ocorrência de incidente (tanto de natureza física quanto técnica);

iv. Existência efetiva de medidas e controles técnicos e organizacionais verificáveis que garantam a adoção das melhores práticas de acordo com o padrão de mercado e a legislação brasileira e que sejam capazes proteger os dados pessoais contra incidentes, incluindo hipóteses de perda, destruição, alteração, divulgação, acesso e qualquer forma de tratamento indevido e/ou não autorizado, sejam esses acidentais ou não, de forma adequada em vista dos riscos inerentes à natureza dos dados pessoais tratados e à forma de tratamento realizada; e

v. Existência de processos de verificação contínua de medidas técnicas e organizacionais relativas à segurança e aos seus respectivos controles no tratamento de dados pessoais, incluindo um processo de certificação próprio e a conformidade das suas atividades de tratamento com o Anexo dos requisitos de Segurança deste Acordo e demais cláusulas que envolvam tratamento de dados pessoais no contexto deste Acordo, bem como permitir a avaliação / teste pelo CONTROLADOR de tais medidas e controles, sempre que julgado como razoavelmente necessário pelo CONTROLADOR.

20.3.4 O PROCESSADOR imediatamente informará o CONTROLADOR em caso de ocorrência ou mera suspeita de um incidente, de modo a permitir que o CONTROLADOR possa apurar as suas causas e efeitos, para então tomar as medidas de contenção, avaliação de impacto e necessidade de comunicação sobre o incidente ao público, às autoridades competentes e/ou aos titulares. Na hipótese de verificação, pelo PROCESSADOR, de efetiva ocorrência de incidente, deverá esta notificar o CONTROLADOR por escrito e de forma detalhada sobre todas as informações e detalhes disponíveis à PROPONENTE sobre tal incidente, incluindo (i) a identificação exata da extensão do incidente e os seus respectivos riscos e impactos sob a ótica do PROCESSADOR; (ii) a quantidades de registros afetados pelo incidente; (iii) a indicação precisa de quais dados pessoais (incluindo a identificação de seus titulares); (iv) as medidas tomadas (e aquelas em vias de serem tomadas) pelo PROCESSADOR para mitigar os efeitos de tal incidente; e (v) todos os registros e logs relevantes no intuito de garantir a rastreabilidade de informações referentes ao incidente, tudo de forma imediata e sem atraso injustificado, necessariamente em prazo não superior a 48 (quarenta e oito) horas contadas da ciência do incidente pelo PROCESSADOR.

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20.4 A implementação, pelo PROCESSADOR, de medidas de segurança técnicas e administrativas para proteger os dados pessoais contra a destruição acidental ou ilícita, a perda acidental, a alteração, a difusão ou o acesso não autorizado, bem como qualquer outra forma de tratamento inadequado ou ilícito dos mesmos, deverá observar as disposições da Lei Geral de Proteção de Dados, do Decreto nº 8.771/2016 (regulamentador do Marco Civil da Internet), além das demais legislações correlatas vigentes, bem como orientações e diretrizes, regulamentos e procedimentos definidos pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados e pelas demais autoridades competentes.

20.5 O PROCESSADOR declara e garante que os sistemas que utiliza para realizar o tratamento de dados pessoais são estruturados de forma a atender aos requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas e de governança e aos princípios gerais previstos nas legislações vigentes e às demais normas regulamentares, garantindo a adequada proteção dos dados pessoais, bem como a inviolabilidade da intimidade, da honra e da imagem dos seus titulares.

20.6 O PROCESSADOR disponibilizará ao CONTROLADOR toda a documentação necessária para demonstrar o cumprimento das obrigações estabelecidas neste Acordo e na legislação de proteção de dados aplicável, sendo facultado à TIM a realização de auditorias, por si ou por terceiros por ela indicados, nos documentos, sistemas e instalações do PROCESSADOR e que estejam relacionados às atividades de tratamento de dados pessoais decorrentes deste Acordo, sempre com comunicação prévia com pelo menos 2 (dois) dias de antecedência ao PROCESSADOR, devendo o CONTROLADOR e quaisquer terceiros por ela nomeados tomar todas as medidas necessárias à adequada preservação das informações acessadas no contexto de tais auditorias, em especial eventuais informações confidenciais e/ou proprietárias do PROCESSADOR.

20.6.1 Caso a auditoria revele alguma inadequação, como por exemplo, mas não se limitando, ao tratamento indevido de dados pessoais, o PROCESSADOR compromete-se a desenvolver e a fornecer ao CONTROLADOR um plano de ação corretivo e um cronograma para a sua execução, sob pena de imediata rescisão do Acordo por parte do CONTROLADOR, sem prejuízo do pagamento de indenização por quaisquer perdas e danos sofridos pelo CONTROLADOR, pelos titulares e/ou terceiros.

20.6.2 Caso o relatório de auditoria previsto nessa cláusula constate qualquer inadequação, o PROCESSADOR compromete-se a arcar com todos os custos incorridos na realização da auditoria, sejam os vícios sanáveis ou não, sem prejuízo da indenização eventualmente cabível.

20.6.3. Na hipótese da necessidade de apresentação de laudo, incluindo, mas não se limitando, àqueles decorrentes de solicitação e/ou determinação de Órgãos de Proteção e Defesa do Consumidor, Ministério Público, Poder Judiciário e ANPD, deverá o PROCESSADOR providenciá-lo e custeá-lo, mediante a contratação de fornecedores com reputação consolidada no mercado e aprovado pelo CONTROLADOR.

20.7 Sempre que necessário, o PROCESSADOR deverá auxiliar o CONTROLADOR a realizar avaliações de risco e impacto, bem como a garantir o exercício dos seguintes direitos por parte dos TITULARES DE DADOS, bem como outros eventualmente exigíveis sob a legislação aplicável:

(a) Confirmação da existência de tratamento;

(b) Acesso aos dados;

(d) Anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei;

(e) Portabilidade dos dados pessoais a outro fornecedor de serviço ou produto, mediante requisição expressa, de acordo com a regulamentação da autoridade nacional, observados os segredos comercial e industrial;

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(f) Eliminação dos dados pessoais tratados com o consentimento do titular, salvo hipóteses previstas no art. 16 da LGPD;

(g) Informação sobre entidades públicas e privadas com as quais é realizado o uso compartilhado de dados pessoais;

(h) Revogação do consentimento; e

(i) Revisão de decisões automatizadas tomadas com base no tratamento de dados pessoais.

20.7.1 O PROCESSADOR concorda que não deverá atender e/ou responder a qualquer requisição de exercício de qualquer dos direitos listados acima (ou de quaisquer outros relacionados direta ou indiretamente ao tratamento de dados pessoais) apresentada a ela por um titular de dados pessoais tratados no âmbito deste Acordo, devendo sempre direcionar tais requisições diretamente à TIM, de forma imediata e sem demora injustificada, necessariamente em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento da requisição pelo PROCESSADOR.

20.8 O presente Acordo não autoriza o PROCESSADOR a subcontratar outra empresa, em todo ou em parte, para o exercício de qualquer atividade de tratamento de dados pessoais relacionada ao objeto da contratação, exceto eventuais serviços de infraestrutura e/ou auxiliares e que sejam estritamente necessários para a condução regular das operações do PROCESSADOR, e desde que os fornecedores de tais serviços de infraestrutura e/ou auxiliares sejam identificados pelo PROCESSADOR antes da assinatura deste Acordo e desde que o PROCESSADOR obtenha prévia e expressa autorização do CONTROLADOR para seguir com essa utilização.

20.8.1 Caso haja necessidade de subcontratar outras empresas, deverá o PROCESSADOR obter a aprovação prévia e expressa do CONTROLADOR, indicando exatamente os tipos de tratamentos e dados afetados pela subcontratação.

20.8.2 Para todos os efeitos, a parte subcontratada será considerada também considerada um operador, estando obrigada a, no mínimo, cumprir as obrigações estabelecidas no presente Acordo. Cabe ao OPERADOR garantir que a parte subcontratada esteja sujeita às mesmas obrigações deste Acordo, sendo o PROCESSADOR integralmente responsável, perante o CONTROLADOR, pelas atividades de tratamento de dados exercidas pela parte subcontratada, bem como por quaisquer incidentes ocorridos no contexto do tratamento dos dados pessoais por tal parte subcontratada, na forma prevista no presente Acordo.

20.8.3 Sempre que possível, sobretudo na hipótese de serem necessárias transferências de dados pessoais a terceiros, tal tratamento se dará de forma anonimizada, preservando a identidade dos titulares dos dados pessoais e sem permitir a sua identificação.

20.9 Após cumprida a finalidade de tratamento para o devido cumprimento deste Acordo pelo PROCESSADOR, deverá esta se certificar de que os dados pessoais sejam irreversivelmente eliminados de todas as bases geridas, administradas e/ou de qualquer forma controladas pelo PROCESSADOR imediatamente, garantindo a sua confidencialidade.

20.10 O PROCESSADOR comunicará o CONTROLADOR imediatamente, devendo prestar toda a colaboração necessária a qualquer investigação que venha a ser realizada, caso exista alguma quebra de segurança e/ou suspeita da mesma, independentemente de colocar ou não em risco a segurança e integridade dos dados.

20.11 Observado o disposto neste Acordo, o PROCESSADOR assegurará que seus colaboradores e/ou prestadores de serviços externos por ela contratados que venham a ter acesso aos dados no contexto deste Acordo cumpram e façam cumprir as disposições legais aplicáveis em matéria de proteção de dados pessoais, bem como todas as disposições desta natureza previstas neste Acordo, em especial não cedendo ou divulgando quaisquer dados

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pessoais tratados no âmbito deste Acordo a terceiros, nem deles fazendo uso para quaisquer fins que não os estritamente necessários à consecução da finalidade da prestação de serviços em favor do CONTROLADOR sob este Acordo. O PROCESSADOR deverá documentar todas as medidas tomadas visando ao cumprimento dos requisitos previstos nesta cláusula, sobretudo por meio de termos de confidencialidade, protocolos que evidenciam a ciência e o conhecimento de políticas de segurança da informação e tratamento de dados e outros documentos correlatos.

20.12 Caso o PROCESSADOR realize o tratamento de dados pessoais em território internacional e/ou trate dados pessoais de indivíduos localizados fora do território brasileiro, deve obter aprovação prévia do CONTROLADOR e seguir as suas instruções nesse sentido, bem como as diretrizes dos regulamentos e leis de privacidade e proteção de dados pessoais aplicáveis, sem prejuízo das previsões da cláusula 20.3.3(b) acima.

20.13 Cada Parte será responsável pelo tratamento de dados pessoais por ela realizado no contexto do Acordo e da relação entre as Partes, mantendo a outra Parte indene de quaisquer danos ou prejuízos decorrentes de qualquer operação de tratamento de dados pessoais realizada em desacordo com o Acordo e/ou a legislação aplicável. O CONTROLADOR não será responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventuais ações, omissões, falhas ou erros do PROCESSADOR e/ou de quaisquer funcionários, prepostos, representantes ou terceiros por ela contratados, incluindo, mas não se limitando aos seus fornecedores, no contexto do tratamento de quaisquer dados pessoais sob este Acordo, bem como por quaisquer perdas consequenciais ou decorrentes do tratamento direto ou indireto dos Dados Pessoais, devendo o PROCESSADOR indenizar e manter o CONTROLADOR isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido, independentemente de existência ou ausência de comprovação de dolo ou culpa por parte do PROCESSADOR.

21 CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1 O presente Acordo representa o total entendimento entre as Partes em relação à matéria aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos pretéritos sobre a mesma matéria, sejam estes verbais ou escritos.

21.2 As definições empregadas neste Acordo estão identificadas no Anexo 1, prevalecendo sobre quaisquer outras interpretações ou significados que lhes possam ser atribuídos fora deste contexto ressalvadas as disposições constantes de regulamentação vigente.

21.2.1 Em caso de divergência sobre o significado de definições contidas no Anexo 1 deverão prevalecer aquelas estabelecidas na legislação e demais normas vigentes, preferencialmente as normas específicas em detrimento das normas gerais.

21.2.2 Os prazos e condições estabelecidos neste Acordo são aplicáveis a todos os Anexos, salvo disposição explícita em contrário.

21.2.3 Nenhuma disposição deste Acordo deverá ser interpretada de forma a objetivar, direta ou indiretamente, a concessão de qualquer direito, recurso ou reclamação, sob qualquer pretexto, a terceiros.

21.3 Os títulos das cláusulas foram inseridos somente por conveniência e para fins de mera referência, não afetando quaisquer disposições ou interpretações do presente Acordo.

21.4 Na hipótese em que uma ou mais disposições deste Acordo sejam consideradas inválidas, ilegais ou de alguma forma, inexequíveis, e desde que o presente Acordo não seja inviabilizado, a validade, legalidade ou aplicabilidade das demais disposições contidas no mesmo permanecerão válidas e vigentes até o seu termo final.

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21.4.1 As Partes deverão envidar os seus melhores esforços no sentido de substituir qualquer disposição inválida, ilegal ou inaplicável por outra que seja considerada válida e atenda aos interesses das Partes, consoante o objeto deste Acordo.

21.5 Todas as obrigações assumidas neste Acordo estão sujeitas à emissão e manutenção das licenças, registros, aprovações governamentais ou quaisquer outros documentos que sejam necessários para a execução de suas atividades, nos termos da legislação aplicável.

21.5.1 A responsabilidade e ônus para a obtenção e conservação da validade de tais registros, licenças e aprovações serão da Parte que tenha a obrigação, de acordo com a legislação vigente, de obter os registros, licenças e aprovações.

21.6 Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a renúncia ou abstenção pelas Partes de quaisquer direitos ou faculdades que lhes assistam pelo presente Acordo, bem como a concordância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte somente serão consideradas válidas se formalizadas por escrito, não representando novação, renúncias, abstenções ou concordâncias em relação a direitos ou faculdades que poderão ser exercidos no futuro.

21.7 A partir da homologação da presente ORPA – bem como seus contratos e anexos –, a PROPONENTE que já possuir um Contrato de Roaming com a TIM poderá, a seu exclusivo critério, aderir às novas condições.

21.7.1. No exercício do direito de adesão, eventual Contrato de Roaming Nacional que a PROPONENTE já possua com a TIM será adequado às novas condições homologadas, inclusive o prazo de vigência, sendo mantidas as partes, o objeto e o volume originalmente contratados.

21.7.2 Para fins de esclarecimento, o exercício do direito de adesão aqui tratado, não suspenderá, não interromperá e nem implicará novas contagens de prazo para fins de caracterização da conduta prevista na Cláusula 1.2, especificamente no que tange ao uso da rede da TIM para a caracterização do Roaming Permanente.

22 SEGUROS

22.1 O PROPONENTE deverá manter, durante a vigência deste Acordo, junto a companhias seguradoras idôneas e por valores sempre atualizados, os seguintes seguros com cobertura no Brasil:

a) Acidentes Pessoais e/ou Vida em Grupo para seus profissionais e de suas subcontratadas alocados na prestação de serviço, objeto deste Acordo, devendo ser observada a convenção coletiva de trabalho;

b) Responsabilidade Civil Geral e/ou Responsabilidade Civil Obras Civis, Instalação e Montagem, apto a cobrir quaisquer danos causados por si, seus funcionários, prepostos ou subcontratados à TIM e/ou a terceiros. Este seguro deverá incluir as coberturas de Prestação de Serviços em Locais de Terceiros, Empregador e Xxxxx Xxxxxx;

c) Riscos Patrimoniais e/ou Riscos Diversos por meio de apólice de Riscos Operacionais para cobrir quaisquer danos causados aos bens, contratando, as coberturas de:

i. Incêndio, Raio e Explosão de Qualquer Natureza;

ii. Roubo e/ou Furto de Bens;

iii. Danos Elétricos;

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iv. Danos da Natureza.

22.2 Os seguros contratados não isentam ou limitam as penalidades deste Acordo e as responsabilidades das partes que, em caso de sinistros responderão pelos ressarcimentos dos danos diretos apurados, inclusive quando decorrentes de seguros com valores e/ou coberturas insuficientes.

22.3 O PROPONENTE, dentro de 15 (quinze) dias contados da assinatura, deverá entregar à TIM, cópia das apólices de seguros ou dos seus respectivos certificados/declarações originais que deverão ser emitidos, carimbados e assinados pelos representantes legais das seguradoras. A qualquer momento, durante a vigência deste Acordo, a TIM poderá solicitar novo certificado/declaração comprovando cobertura vigente pela apólice de seguro da PROPONENTE, e o prazo para a entrega deste documento, será de até cinco (05) dias úteis a partir da data de solicitação.

23 DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

23.1 Este acordo será regido pela legislação brasileira.

23.2 As Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, como competente para dirimir as questões decorrentes da execução deste Acordo, em detrimento de outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente Acordo, em quantidade de vias equivalentes ao número de subscritores, de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, para todos os efeitos legais.

Rio de Janeiro, de de 20 .

Pela PROPONENTE

Pela TIM S.A.

Testemunhas:

Nome:

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RG:

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ACORDO DE ROAMING NACIONAL PARA PRESTADORA DE PEQUENO PORTE (PPP´s)

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