ACORDO DE PARCERIA
Pelo presente instrumento, as Partes,
I. ARCO INSTITUTO DE EDUCAÇÃO, associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Xxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob nº 41.510.569/0001- 84, neste ato representada nos termos de seus documentos societários (doravante denominada “Arco Instituto” ou “Apoiadora”);
II. Instituto Povo do Mar, associação sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.621.205/0001-73, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, xxxx 0000X-0, Bairro Cocó neste ato representada nos termos de seus documentos societários (doravante denominada simplesmente “Parceira”);
Apoiadora e Parceira, a seguir denominadas individualmente e indistintamente
“Parte” e, em conjunto, “Partes”;
CONSIDERANDO QUE:
(A) A Parceira é uma associação sem fins lucrativos que tem por objetivo possibilitar que o futuro de crianças e jovens seja modificado por meio de ações educacionais, esportivas, artísticas e tecnológicas concretizadas no presente;
(B) A Apoiadora é o instituto empresarial do Grupo Arco – cujo objetivo é o desenvolvimento de soluções educacionais - e tem como foco promover as condições de ensino de jovens estudantes no Brasil;
(C) A Apoiadora possui um projeto (“Rede Empodera”) para fomentar a sinergia entre organizações do terceiro setor e auxiliar no desenvolvimento de seus respectivos objetivos;
(D) A Parceira foi selecionada para fazer parte da Rede Empodera; e
(E) As Partes desejam firmar os termos e condições desta parceria.
Resolvem as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Acordo de Parceria
(“Acordo”), nos seguintes termos.
1. OBJETO
1.1. O presente Acordo tem como objeto a (i) regulamentação da participação da Parceira na Rede Empodera e (ii) doação de recursos financeiros pela Apoiadora.
2. REDE EMPODERA
2.1. Para participar da Rede Empodera a Parceira se obriga a:
(i) participar de todos os eventos promovidos pela Rede Empodera listados no Anexo I;
(iii) Participar de reuniões com a Apoiadora e/ou pessoas por ela indicada.
2.2. A Parceira poderá ainda, a seu critério, participar de grupos de trabalho (“Grupos de Trabalho”) e acumular doações adicionais de recursos financeiros, nos termos do Anexo II.
3. APOIO FINANCEIRO
3.1. Para fomentar a participação na Rede Empodera, a Apoiadora doará à Parceira o montante total de R$ 5500 (cinco mil e quinhentos reais reais) (“Valor”).
3.1.1. A doação é condicionada à participação de, no mínimo, 1 (uma) representante da Parceira em todos os eventos promovidos pela Rede Empodera e previamente alinhados entre a Apoiadora e a Parceira, bem como ao cumprimento das demais obrigações descritas neste Acordo.
4. PAGAMENTO
4.1. A Apoiadora doará o Valor à Parceira em única parcela, em conta bancária indicada pela Parceira e de sua titularidade em dezembro de 2023.
4.1.1. O depósito do Valor será feito na conta do Banco Caixa econômica federal (104), agência 1560, conta corrente 1701-1, operação 003 de titularidade da Parceira.
4.1.2. Realizado o pagamento previsto na cláusula 3, a Parceira não fará jus ao recebimento de qualquer outro apoio financeiro sob este Acordo, podendo,
no entanto, participar de editais específicos para esse fim eventualmente desenvolvidos pela Apoiadora.
5. TRIBUTOS
5.1. A Parceira suportará e efetuará, às suas exclusivas expensas, o pagamento de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre o Valor ou sobre qualquer atividade relacionada ao Acordo, incluindo, mas não se limitando a, ITCMD
- Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doações.
6. VIGÊNCIA
6.1. O presente Acordo terá início na presente data e vigerá até 30 de março de 2024.
6.1.1. Caso o Acordo seja concluído com sucesso e seja de comum acordo entre as Partes, a Parceria poderá continuar sendo parte da Rede Empodera.
6.1.2. Em caso de renovação, ficará exclusivamente à critério da Apoiadora realizar novo apoio financeiro à Parceira, se houver.
6.1.3. Com exceção das disposições específicas acerca do apoio financeiro, todas as disposições deste Acordo permanecerão em vigor enquanto a Parceira for parte da Rede Empodera.
7. RESCISÃO
7.1. O presente Acordo poderá ser imediatamente rescindido, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses:
a) pela quebra de qualquer das disposições deste Acordo, por qualquer das Partes, de forma a impedir a continuidade da execução de seu objeto;
c) em caso de violação, por qualquer das Partes, da legislação anticorrupção, conforme estabelecido na cláusula 11.11 abaixo;
d) se quaisquer das Partes comprometer a imagem pública da outra Parte ou de suas associadas; e
e) se quaisquer das Partes utilizar de práticas que desrespeitem a lei ou a ordem pública.
7.2. Caso a referida rescisão se dê por causa imputável à Parceira, esta se obriga à devolução do Valor na proporção X/7, sendo “X” o número de meses de vigência do Acordo, nos termos da Clausula 6. A Apoiadora emitirá um boleto no valor proporcional que deverá ser pago pela Parceira em até 7 (sete) dias.
8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1. As Partes declaram e reconhecem ser titulares e/ou detentores de todos os direitos de propriedade intelectual relativos aos seus respectivos negócios e aos serviços que prestam, incluindo, mas não se limitando a marcas, logotipos, slogans, patentes, softwares, segredos de negócio, know-how, direitos autorais, obras literárias, textos, entre outros, possuindo todos os registros, licenças e/ou autorizações necessárias e exigidas pela legislação em vigor para explorar seus bens de propriedade intelectual
8.1.1. A Parceira permitirá a Apoiadora realizar uso de sua marca para divulgação e publicidade da parceria entre as Partes, nada sendo devido a título de uso de marca durante o período de vigência deste contrato.
8.1.2. A Parceira autoriza a Apoiadora a utilizar seu logo e nome para peças de comunicação, textos de e-mail marketing, telas de aplicativos, site dos apoiadores, entre outros. Demais divulgações deverão ser validadas conjuntamente pelas Partes antes de qualquer divulgação. As Partes se comprometem a analisar os materiais de comunicação e enviar resposta em até 3 (três) dias após o recebimento de solicitação. O acordo deverá ser formalizado sempre por e-mail por qualquer das Partes, valendo a resposta positiva como comprovante de aceite das condições.
9. SIGILO E DA CONFIDENCIALIDADE
9.1. As Partes comprometem-se a tratar e salvaguardar como privadas e confidenciais todas as informações de propriedade de uma das Partes reveladas à outra Parte, de forma verbal ou escrita, que são designadas como confidenciais ou que deveriam razoavelmente ser consideradas confidenciais devido à natureza das informações e às circunstâncias da divulgação, incluindo, mas não se limitando, os termos e condições deste Acordo (“Informações Confidenciais”), e a não divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio e expresso da outra Parte.
9.2. Não são consideradas como Informações Confidenciais aquelas que (i) sejam ou se tornem do conhecimento público em geral sem desrespeitar qualquer obrigação devida à parte informante; (ii) sejam conhecidas da parte informada antes de sua revelação pela parte informante, sem desrespeitar qualquer obrigação devida à parte informante; (iii) sejam desenvolvidas de forma independente pela parte informada, sem desrespeitar qualquer obrigação devida à parte informante; ou (iv) sejam recebidas por meio de um terceiro, sem desrespeitar qualquer obrigação devida à parte informante.
9.3. A parte informada não revelará quaisquer informações confidenciais da parte informante para qualquer fim fora do escopo deste Acordo, exceto nos casos de consentimento prévio por escrito da parte informante ou se, de alguma forma, exigido por lei ou por determinação judicial, neste caso, revelando apenas o estritamente necessário para cumprimento da referida lei ou determinação.
9.3.1. A parte informada notificará a parte informante no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas se tomar conhecimento de qualquer suspeita real ou razoável de quebra de sigilo das Informações Confidenciais da parte informante.
9.3.2. Caso seja obrigada por lei ou por determinação judicial a revelar Informações Confidenciais da parte informante, a parte informada deverá fornecer à parte informante um aviso prévio de tal revelação compulsória no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do recebimento da intimação.
9.4. O não cumprimento, por quaisquer das Partes, do compromisso assumido nesta cláusula implicará na resolução deste Acordo nos termos da cláusula 7, bem como a exigência de execução específica, sem prejuízo do pagamento de indenização pelas perdas e danos suplementares, bem como de quaisquer outros remédios que assistam à Parte inocente nos termos deste Acordo ou da lei.
9.5. Em caso de rescisão deste Acordo, as Partes ainda continuarão obrigadas a manter sigilo sobre as Informações Confidenciais pelo prazo de 1 (um) ano contados da data de rescisão.
10. COMUNICAÇÕES
10.1. Os avisos, comunicações e/ou notificações, quando necessários à implementação das avenças aqui acordadas, deverão sempre ser efetuados por escrito e enviada via serviço de courier, fax, e-mail, carta protocolada ou pelas vias cartorária ou judicial, e deverão ser endereçados às Partes nos endereços indicados no preâmbulo deste Acordo e nos e-mails abaixo indicados:
Parceira
E-mail: fabrinia@yahoo.com.b C.c: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Apoiadora
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx C.c: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
10.2. As comunicações, feitas nos termos desta cláusula, serão consideradas realizadas: (i) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; (ii) na ocasião em que forem recebidas, se enviadas por correio ou por serviço de courier; e (iii) no momento da remessa, quando enviadas por fax ou e-mail dentro do horário comercial do local do destino, mediante aviso de recebimento e de leitura.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. A Parceira deverá, ainda, cumprir o disposto no Código de Ética do Arco Instituto disponível em sua sede.
11.2. O presente Acordo constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo e revogando eventuais negociações e/ou acordos mantidos anteriormente pelas Partes.
11.3. O presente Xxxxxx é firmado em caráter irretratável e irrevogável e não poderá ser alterado ou modificado, salvo mediante documento escrito devidamente assinado pelas Partes, obrigando as Partes e suas sucessoras, a qualquer título.
11.4. Qualquer omissão ou tolerância de qualquer das Partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações do Acordo, em exercer qualquer direito dele decorrente, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará seu direito de exercê-lo a qualquer tempo.
11.5. Nenhuma Parte poderá, em hipótese nenhuma, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes do Acordo, bem como qualquer das obrigações constituídas neste instrumento, sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.
11.6. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição do Acordo ser declarada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições ali contidas, os quais permanecerão em pleno vigor e efeito, a menos que o termo ou disposição tido como nulo ou inexequível afete significativamente o equilíbrio do Acordo. Nesse caso, as Partes se comprometem a rever a disposição nula ou inexequível, substituindo-a por outra que minimize eventuais prejuízos causados às Partes.
11.7. Os casos omissos, assim como as questões supervenientes e eventuais modificações nos termos e nas condições contratadas, serão resolvidos de comum acordo entre as partes, mediante a assinatura de aditivo.
11.8. Nenhuma disposição do presente acordo será interpretada como constituindo, implicando ou representando a concessão de licença ou de qualquer tipo de direito de uma Parte a outra Parte, de patente, marca, propriedade intelectual, direito autoral, segredo comercial ou outras informações que possam ser consideradas exclusivas.
11.9. As Partes reconhecem que são independentes e nada neste Acordo será interpretado como criando qualquer vínculo associativo, trabalhista ou de agência ou representação comercial, nem como assunção solidária ou subsidiária por obrigações, ação ou omissão da outra Parte.
11.10. Cada uma das Partes arcará com seus respectivos tributos, impostos, taxas e contribuições fiscais e para-fiscais, inclusive, mas não se limitando, de natureza previdenciária, social, fiscal, cível e trabalhista, bem como emolumentos, ônus ou encargos de qualquer natureza, decorrentes da celebração deste Acordo e do cumprimento de seu objeto, certo de que sua celebração não acarreta, evidencia e/ou tem o objetivo de estabelecer qualquer vínculo empregatício entre as Partes.
– FCPA), e de Suborno do Reino Unido, de 2010 (United Kingdom Bribery Act –
UKBA).
11.12. As Partes cumprirão suas obrigações sob quaisquer leis aplicáveis relativas ao tratamento de dados de titulares destes, sejam dados pessoais ou dados pessoais sensíveis, no decorrer da execução deste instrumento, bem como de qualquer instrumento correlato ao presente; se compromete a envidar seus esforços para que suas atividades e suas obrigações aqui previstas envolvendo o tratamento desses dados sejam adaptadas com o objetivo de assegurar que estes serão, às suas custas, organizados, governados e operados de acordo com os requisitos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/18), bem como de eventuais normas que venham a ser emanadas de autoridades governamentais aplicáveis (“Regras LGPD”); cabendo, desde já, envidar esforços para reavaliar suas respectivas políticas, metodologias, práticas, tecnologias e/ou sistemas de coleta, tratamento, armazenamento, processamento, distribuição, compartilhamento e uso de dados para conformidade com as Regras LGPD.
11.13. As Partes aceitam integralmente que as assinaturas do presente Acordo serão realizadas através da ferramenta de assinatura digital “DocuSign”(xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/) (“Ferramenta de Assinatura Digital”), nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 da MP 2.200-2/2001, sendo o presente
Acordo irrevogavelmente considerado, por todos que o assinam, como prova documental e título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos.
12. DO FORO
12.1. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir qualquer controvérsia, litígio, dúvida ou divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Acordo, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.
São Paulo, 20 de setembro de 2023.
Arco Instituto de Educação
Instituto Povo do Mar
Testemunhas:
1. | 2. | |
Nome: | Nome: | |
CPF: | CPF: |
Anexo I
Cronograma de Ações da Rede Empodera de 2023
PILAR | AÇÕES | OBRIGATORIEDADE | PERÍODO | |
TROCAS E CONSTRUÇÕES COLETIVAS | EVENTOS | Encontro bimestral online 1 | Obrigatório | Maio/23 |
Encontro bimestral online 2 | Obrigatório | Julho/23 | ||
Encontro bimestral online 3 | Obrigatório | Setembro/23 | ||
Encontro bimestral online 4 | Obrigatório | Novembro/23 | ||
Encontro anual presencial | Obrigatório | Fevereiro/24 | ||
PROJETOS EM CONJUNTO | Participação em grupos de trabalho | Opcional (anexo 2) | Maio/23 à Dezembro/23 | |
RECURSOS E FERRAMENTAS | PESQUISAS | Pesquisa mundo jovem | Obrigatório | Julho/23 à Novembro/23 |
Pesquisas de parceria | Obrigatório | Janeiro/23 à Fevereiro/24 | ||
APOIO JURÍDICO | Assessoria jurídica | Opcional | Abril/23 à Fevereiro/24 | |
CAPTAÇÃO DE RECURSOS | Editais sociais | Opcional | Agosto/23 | |
Anexo II
Termo de aceite aos Grupos de Trabalho
Pelo presente instrumento, Instituto Povo do Mar, associação sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.621.205/0001-73, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, xxxx 0000X-0, Bairro Cocó neste ato representada nos termos de seus documentos societários (“Parceira”), declara aderir ao(s) Grupo(s) de Trabalho abaixo indicado(s), aceitando e assumindo o compromisso de cumprir fielmente todos os seus deveres e obrigações e acumulando doação(ões) adicional(is) de recursos financeiros, pelo que firma este termo de aceite (“Termo de Aceite”).
1. GRUPOS DE TRABALHO
1.1. O presente Termo de Aceite tem como objeto a (i) regulamentação da participação da Parceira no(s) Grupo(s) de Trabalho denominado(s) Captação de Recursos, e (ii) doação adicional de recursos financeiros pela Apoiadora (“Valor Adicional”).
1.2. Para participar do(s) Grupo(s) de Trabalho a Parceira se obriga a:
(i) participar de reuniões mensais com a Apoiadora;
(ii) participar dos encontros bimestrais da Rede Empodera para realizar o reporte do andamento do(s) Grupo(s) de Trabalho;
(iii) participar de reunião de fechamento e apresentação de resultados do(s) Grupo(s) de Trabalho a ser realizada entre dezembro de 2023 e março de 2024, em data a ser definida.
1.3. Para fomentar a participação no(s) Grupo(s) de Trabalho, a Apoiadora doará à Parceira o montante total de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) pela participação em cada Grupo de Trabalho (“Valor Adicional”).
1.3.1. A doação é condicionada ao cumprimento integral das obrigações previstas na cláusula 1.2 do Termo de Aceite.
1.4. A Apoiadora doará o Valor Adicional à Parceira em única parcela em dezembro de 2023 em conta bancária indicada pela Parceira no Acordo.
1.5. Este Termo de Aceite é parte integrante do “Acordo de Parceria”, celebrado entre a Apoiadora e Parceira ("Acordo”). Todas as condições e termos relativos ao presente Termo de Aceite que não estiverem expressamente estabelecidos neste Termo de Aceite encontram-se descritos no Acordo, o qual deverá prevalecer inclusive em caso de divergência ou discrepância com este Termo.
São Paulo, 20 de setembro de 2023.