Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial
Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial
RIO DE JANEIRO, 18 de abril de 2024
CLASSES I E IV | CLASSE I Créditos Trabalhistas | ▪ Não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano ▪ Condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes, incluindo os Créditos Trabalhistas de titularidade dos Credores Trabalhistas Depósito Judicial e o Crédito Trabalhista Fundação Atlântico ▪ Créditos Trabalhistas ainda não reconhecidos ou habilitados na data da Homologação Judicial: o 6 meses de carência o Pagamento em 5 parcelas mensais |
CLASSE IV Credores Microempresa e Empresa de Pequeno Porte | ▪ Não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano ▪ Condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes |
Obs: Não há créditos Classe II sendo reestruturados nos termos deste Plano
Novo Financiamento | ▪ Montante Total: o Montante total do Novo Financiamento: até US$655 milhões, não podendo ser inferior a US$650 milhões ▪ Novo Financiamento – Credores Opção de Reestruturação I: até US$505 milhões, não podendo ser inferior a US$500 milhões, ou equivalente em Reais, aberto para os credores que escolherem a Opção de Restruturação I ▪ Novo Financiamento – Terceiros: US$150 milhões (ou equivalente em Reais) abertos para terceiros e credores (concursais ou extraconcursais), exceto os que estejam habilitados a escolher a Opção de Restruturação I o O não recebimento pela Companhia do valor integral do Novo Financiamento – Credores Opção de Reestruturação I e Novo Financiamento – Terceiros até 15 de julho de 2024 é condição resolutiva do Plano (prazo pode ser estendido em comum acordo entre Companhia e credores) |
Novo Financiamento (Cont.) | ▪ Emissão: o Até 15 de julho de 2024, podendo ser estendido em comum acordo ▪ Vencimento e Custo: o Pagamento de Principal: bullet em junho de 2027 o Juros Novo Financiamento (em Dólar): 10,0% em dinheiro, ou 13,5% (sendo 7,5% em dinheiro e 6,0% capitalizados ao valor do principal), a critério da Companhia o Juros Anuais Novo Financiamento (em Reais): 16,0% em dinheiro, ou 20,0% (sendo 13,0% em dinheiro e 7,0% capitalizados ao valor do principal), a critério da Companhia o Juros serão pagos trimestralmente e os dois primeiros pagamentos de juros poderão ser integralmente capitalizados ao valor do principal, a critério da Companhia ▪ Taxa de Conversão / Compromisso: o Ao converter a totalidade de seus créditos do DIP Emergencial e Empréstimo-Ponte, os credores da Opção de Restruturação I farão jus a uma taxa de conversão de 19% (pagos em notas adicionais do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I) incidentes sobre a totalidade dos valores DIP Emergencial e Empréstimo-Ponte convertidos o O Novo Financiamento – Terceiros contemplará Taxa de Apoio economicamente equivalente |
Empréstimo-Ponte | ▪ Montante Total: o Financiamento intermediário de US$135.8 milhões através do upsize do DIP Emergencial atual, a ser desembolsado em até 8 dias úteis do notice ou homologação, o que ocorrer primeiro o Ausência de desembolso do Empréstimo-Ponte será condição resolutiva ao Plano ▪ Vencimento e Custo: o Pagamento de Principal: bullet em dezembro de 2024 o Juros: 7,0% p.a. em dinheiro e 5,5% p.a. capitalizados ao valor do principal (ou o equivalente se denominado em Reais) o Taxa de Adiantamento: US$625 mil (pago em notas do Empréstimo-Ponte) (ou o equivalente se denominado em Reais) o Taxa de Compromisso: 8,0% p.a. (pago em notas do Empréstimo-Ponte) (ou o equivalente se denominado em Reais) ▪ Pacote de Garantias: o Alienação fiduciária de: (i) 100% das ações da V.Tal detidas pela Oi e afiliadas; (ii) 100% das ações da SPE ClientCo (após sua constituição); (iii) recursos líquidos da arbitragem com a Anatel, subordinadas e observadas as obrigações e prioridades de pagamentos e os termos e condições estabelecidos no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsias e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020662-2023-8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União (“Procedimento de Solução Consensual”); (iv) imóveis selecionados (que não incluirão aqueles que serão transferidos a TowerCos e apenas se o Empréstimo-Ponte não for quitado até 31 de julho de 2024); e (v) ONTs (até a constituição da SPE ClientCo) |
Opção de Reestruturação I (Dívida Roll-Up) | ▪ Condições para Eleição: Credores Quirografários titulares exclusivamente de Créditos Financeiros que: o Concordarem em participar do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I o Estiverem adimplentes com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, nos termos do Plano ▪ Montante Total: R$6,75 bilhões o Primeira Tranche: R$4,5 bilhões o Segunda Tranche: R$2,25 bilhões ▪ Em caso de inadimplemento após a extensão de prazo (vide item abaixo), a segunda tranche não será exigível contra a Oi. Os credores somente poderão promover a execução do pacote de garantias (no limite do valor das garantias) o Capitalização (vide próximo slide) o Cash Sweep: qualquer excesso de caixa acima de R$ 1,0 bilhão (apurado anualmente a partir de dezembro de 2028) será utilizado para amortizar a Segunda Tranche (cash sweep) ▪ Vencimento e Custo: o Pagamento de Principal: bullet em dez/2028 ▪ Segunda Tranche – Oi poderá, a partir de 18 meses antes do vencimento, estender o vencimento para dez/2030 o Juros: 8,5% p.a. capitalizados semestralmente ao valor do principal (ou taxa equivalente para créditos denominados em Reais) |
Capitalização de Créditos | ▪ Capitalização dos créditos remanescentes em até 80% do capital social da Oi em bases totalmente diluídas, observado o direito de preferência dos atuais acionistas e respeitada a legislação societária e o Estatuto da Oi ▪ O Conselho de Administração deverá adotar todas as medidas necessárias para aprovar aumento de capital da Oi, observado o limite do capital autorizado, para capitalização dos Créditos Opção de Reestruturação I ▪ A Oi deverá adotar as medidas necessárias junto à Anatel e ao CADE para obtenção das aprovações relativas à troca de controle e nomeação do Novo Conselho de Administração (após recebimento das informações sobre credores Opção Reestruturação I) ▪ Credores Opção de Reestruturação I podem, a qualquer momento e sob sua exclusiva discricionaridade, renunciar, ceder ou transferir as ações, ou o direito de subscrever as ações, sem que isso (i) comprometa seus direitos ou afete as demais condições de pagamento referentes à Opção de Reestruturação I, (ii) importe o recebimento de valor adicional da Dívida Roll-Up; e (iii) resulte no recebimento de qualquer valor adicional correspondente àquele que deixará de ser capitalizado; sendo certo também que o respectivo montante de crédito não capitalizado será extinto. A Companhia deverá ser notificada e receber as informações necessárias para que obtenha as aprovações regulatórias necessárias, conforme aplicável |
Opção de Reestruturação II (Dívida A&E Reinstated) | ▪ Condições: o Credores Quirografários adimplentes com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, nos termos do Plano ▪ Montante Total: o Credores Quirografários que escolherem esta opção terão 8% dos seus créditos reestruturados nos termos da Dívida A&E Reinstated o Os 92% dos créditos remanescentes serão convertidos em Dívida Participativa, seniores às ações e subordinados ao Novo Financiamento / Dívida Roll-Up e todas novas dívidas ▪ Vencimento e Custo: o Pagamento de Principal • Dívida A&E Reinstated: bullet em dezembro de 2044 • Dívida Participativa: (i) Dezembro de 2050 (bullet) ou (ii) amortização antecipada com 50% do lucro líquido existente em determinado exercício social após pagamento do Novo Financiamento, Empréstimo Ponte (se aplicável), Dívida Roll Up, Dívidas Fornecedores Take or Pay com e sem Garantias e qualquer financiamento adicional (caso aplicável) o Juros: • Dívida A&E Reinstated: 50% do CDI (ou taxa equivalente para créditos denominados em Dólar) • Dívida Participativa: 0.5% PIK (ou taxa equivalente para créditos denominados em Dólar) ▪ Opção de Pré-Pagamento (Dívida Participativa): opção de, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos por meio de pagamento de 10% do valor principal e juros capitalizados até a data do exercício da opção, desde que após pagamento do Novo Financiamento, Empréstimo-Ponte (se aplicável), Dívida Roll-Up, Dívidas Fornecedores Take or Pay com e sem Garantias e qualquer financiamento adicional (caso aplicável) |
Fornecedores Take or Pay sem Garantia - Opção I | ▪ Créditos relativos ao período pré-RJ (anteriores a 1 de março de 2023) o Pagamento de acordo com os termos previstos aos “Credores Fornecedores Parceiros” acima de BRL10mm ▪ Créditos Devidos no Período de 1 de março de 2023 a 31 de dezembro de 2023 o Pagamento em uma única parcela em até 90 dias contados da Homologação do Plano ▪ Créditos Devidos no Período de janeiro / 2024 até dezembro / 2025 o 60% de diferimento e 20% de desconto, com o remanescente sendo pago de acordo com as condições atualmente existentes o Diferimento: amortização em julho / 2027 (pagos no vencimento), corrigido pela variação do IPCA a partir de janeiro / 2024 ▪ Créditos Devidos no Período entre janeiro / 2026 e junho / 2027: o 35% de desconto, com o remanescente sendo pago de acordo com as condições atualmente existentes ▪ Créditos Devidos Após junho / 2027: o Rescisão dos contratos de locação de infraestrutura e contratos de serviços sem penalidade ou obrigações financeiras futuras para as partes o Dação em pagamento de imóveis selecionados, direitos, contratos e torres, desde que o valor dos imóveis não ultrapasse R$40 milhões sem limite individual por imóvel o Imóveis, direitos, contratos e torres a serem transferidos via UPIs/SPEs o Lista de imóveis selecionados, direitos, contratos e torres deve constar anexa ao PRJ o UPIs/SPEs indicadas acima deverão ser transferidas até 31/12/2025 |
Fornecedores Take or Pay sem Garantia - Opção II | ▪ Créditos Devidos no Período de fevereiro / 2024 até dezembro / 2025 o 60% de desconto, com o remanescente sendo pago de acordo com as condições atualmente existentes ▪ Créditos Devidos Após dezembro / 2025: o Vencimento antecipado com 100% de desconto (sem penalidade ou obrigações financeiras futuras para Oi) |
Fornecedores Take or Pay com Garantia | ▪ Créditos Devidos no Período de janeiro / 2024 e fevereiro / 2025: o 10% de diferimento e 60% de desconto, com o remanescente sendo pago de acordo com as condições atualmente existentes o Diferimento: amortização em julho / 2027 (pagos no vencimento), corrigido pela variação do IPCA a partir de janeiro / 2027 ▪ Créditos Devidos no Período Entre fevereiro / 2025 e julho / 2027 (término do contrato): o 62% de desconto, com o remanescente sendo pago de acordo com as condições atualmente existentes ▪ Possibilidade de constituição de UPI com ativos DTH mesmo antes da conclusão da capitalização dos créditos da Opção Reestruturação Opção I (a ser potencialmente transferida para os credores em questão) |
Fornecedores Parceiros | ▪ Até R$ 100 mil (inclusive): o Pagamento em uma única parcela em até 45 dias corridos após o término do prazo para a escolha da opção de pagamento de créditos ▪ Acima de R$100 mil até R$ 1 milhão: o Pagamento em 12 parcelas mensais, iguais e sucessivas, iniciando 25 dias após o desembolso do Novo Financiamento o Antecipação com desconto: possibilidade de credores escolherem receber o pagamento em parcela única com 25% de desconto em até 60 dias após o desembolso do Novo Financiamento ▪ Acima de R$ 1 milhão até R$ 10 milhões: o Desconto de 10% no valor dos créditos e pagamento em 6 parcelas trimestrais, iguais e sucessivas, com 12 meses de carência após o desembolso do Novo Financiamento ▪ Acima de R$ 10 milhões: o Desconto de 10% no valor dos créditos e pagamento em 6 parcelas semestrais, iguais e sucessivas, com 18 meses de carência após o desembolso do Novo Financiamento ▪ Juros e correção: não há incidência de juros ou correção sobre os créditos de fornecedores parceiros |
Pagamento Linear de Créditos Classe III | ▪ Condições: o Escolha da opção de pagamento em até 20 dias corridos contados da Data de Homologação ▪ Créditos Classe III Até R$ 5 mil: o Possibilidade de recebimento integral do valor do crédito em uma única parcela, em até 30 dias corridos contados da Data de Homologação ▪ Créditos Classe III Acima de R$ 5 mil: o Possibilidade de recebimento do valor total de R$ 5 mil em uma única parcela, em até 30 dias corridos contados da Data de Homologação, com renuncia automática ao direito de receber o pagamento do valor do crédito que exceder R$ 5 mil |
Ex-Bondholders Não-Qualificados | ▪ Créditos de até US$10 mil: o Possibilidade de recebimento integral do valor do crédito em uma única parcela, sem desconto, sem incidência de juros ou correção, até dezembro / 2024 ▪ Créditos entre US$ 10 mil e US$ 20 mil: o Possibilidade de recebimento integral do valor do crédito em uma única parcela, sem desconto, sem incidência de juros ou correção, até dezembro / 2026 ▪ Créditos acima de US$ 20 mil: o Possibilidade de escolha entre as opções elegíveis do Plano ▪ Credores adimplentes com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, nos termos do Plano |
Modalidade de Pagamento Geral | ▪ Condições para eleição da Opção: eleição válida e tempestiva (não há exigência de adimplemento com Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, nos termos do Plano) ▪ Vencimento e Custo: o Carência do Principal: o último Dia Útil de dezembro de 2048 o Pagamento de Principal: 5 parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do prazo de carência e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes o Juros: • Créditos em Reais: TR ao ano, pagos em conjunto com a última parcela do Principal • Créditos em Dólares ou Euros: sem incidência de juros ▪ Opção de Pré-Pagamento o A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos por meio do pagamento de 15% do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção |
Recursos da Venda da UPI ClientCo | o Primeira Rodada: R$ 7,3 bilhões pagos em dinheiro, na primeira rodada (“Preço Mínimo ClientCo”) o Após o processo competitivo da UPI ClientCo, o Conselho de Administração da Oi poderá propor a necessidade de uma potencial retenção para a Oi dos recursos da venda de até R$1,5 bilhão (“Retenção de Liquidez”), antes da distribuição de qualquer recurso para o pré-pagamento de qualquer dívida concursal ou extraconcursal remanescente, caso existente, de acordo com o waterfall abaixo o Utilização dos recursos (waterfall): 100% da receita líquida após retenção mencionada acima destinada para: 1. Pagamento integral do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte 2. Pagamento integral do saldo de crédito extraconcursal (parcela diferida) dos Credores Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia 3. Recursos remanescentes destinados da seguinte forma: (i) 60% para amortização da Dívida Roll-Up; e (ii) 40% para Oi (sujeito a cap de R$5,5 bilhões) o Segunda Rodada: frustrada a Primeira Rodada, A Oi poderá alienar a UPI ClientCo por valor inferior ao Preço Mínimo ClientCo em condições a serem propostas pelo Conselho de Administração e aprovadas, nos termos do Plano, pelos (i) Credores titulares de maioria simples dos Créditos Opção de Reestruturação I; e (ii) Credores Take-or-Pay sem Garantia titulares de maioria simples dos Créditos Take-or-Pay sem Garantia. Os recursos provenientes da venda da UPI ClientCo nas condições propostas pelo Conselho de Administração e aprovada pelos credores conforme acima serão distribuídos de acordo com o waterfall acima ▪ A Retenção de Liquidez estará sujeita à aprovação, nos termos do Plano, pelos (i) Credores titulares de maioria simples dos Créditos Opção de Reestruturação I; e (ii) Credores Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia titulares de maioria simples dos Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia |
Recursos da Venda da UPI ClientCo (cont.) | o Caso a Oi não consiga reter o montante total de R$1.5 bilhão (“Valor Total de Retenção”) na venda da UPI ClientCo, a Oi estará autorizada a captar recursos no mercado (“Endividamento Adicional Permitido”) que, somados a qualquer eventual retenção, não poderá superar o Valor Total de Retenção, usando o seguinte pacote de garantias: ▪ Imóveis Selecionados - Alienação Fiduciária e Demais Imóveis - Garantia sobre Recebíveis: 1. Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia (1L) 2. Endividamento Adicional Permitido (2L) 3. Novo Financiamento (3L) 4. Dívida Roll-Up (4L) ▪ 100% das ações de emissão da V.Tal detidas pela Oi: 1. Novo Financiamento (1L) 2. Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia (2L) 3. Endividamento Adicional Permitido até o limite de US$100 milhões ou seu equivalente em moeda corrente nacional (3L) 4. Dívida Roll-Up (4L) ▪ Fluxo de Caixa B2B: 1. Créditos decorrentes do financiamento da taxa de ativação de clientes FTTH (custo de conexão dos HCs) (1L) 2. Novo Financiamento (2L) 3. Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia (3L) 4. Dívida Roll-Up e Endividamento Adicional Permitido (pari passu) (4L) ▪ Demais ativos do pacote de garantias (incluindo valores eventualmente apurados na Arbitragem CCI No. 26470/PFF(1) e crédito PIS/Cofins(2)): 1. Novo Financiamento (1L) 2. Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia (2L) 3. Dívida Roll-Up e Endividamento Adicional Permitido (pari passu) (3L) |
(1) Subordinada a e observadas as obrigações e prioridades de pagamento e demais termos e condições estabelecidos no Procedimento de Solução Consensual
(2) Não há obrigação de cash sweep – recursos são mantidos em caixa pela Oi em caso de monetização
Recursos da Venda da UPI V.Tal | o Utilização dos recursos (waterfall): 100% da receita líquida destinada para: 1. Pagamento integral do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte 2. Pagamento integral do saldo de crédito extraconcursal (parcela diferida) dos Credores Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia 3. Pagamento integral do saldo do Endividamento Adicional Permitido, se houver, limitado a US$ 100 milhões ou seu equivalente em moeda corrente nacional 4. Recursos remanescentes destinados da seguinte forma: (i) 60% para amortização da Dívida Roll-Up; e (ii) 40% para Oi (sujeito a cap de R$5,5 bilhões) |
Recursos da Venda de Imóveis | ▪ Vendas acumuladas de até R$100 milhões em até 12 meses subsequentes à homologação do Plano: 100% dos recursos líquidos disponíveis para o uso regular da Oi (sujeito a cap de R$5,5 bilhões) ▪ Vendas acumuladas entre R$100 milhões ou o valor vendido nos primeiros 12 meses após Homologação do Plano, o que vier primeiro, e R$400 milhões: 70% dos recursos líquidos (deduzidos os custos de desocupação) serão alocados em uma conta escrow e serão aplicados, de acordo com a seguinte ordem de prioridades (waterfall): 1. Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia (1L) 2. Novo Endividamento Permitido, se houver (2L) 3. Novo Financiamento (3L) 4. Dívida Roll-Up (4L) ▪ Vendas acumuladas acima de R$400 milhões: 100% dos recursos líquidos (deduzidos os custos de desocupação) serão alocados em uma conta escrow e serão aplicados, de acordo com a seguinte ordem de prioridades (waterfall): 1. Créditos Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia (1L) 2. Novo Endividamento Permitido, se houver (2L) 3. Novo Financiamento (3L) 4. Dívida Roll-Up (4L) ▪ Os recursos destinados aos credores, conforme cronograma e termos acima dispostos, serão depositados em uma conta de garantia, com prioridade para o repagamento da parcela extraconcursal diferida dos Credores Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia, a ser liberada somente quando a UPI ClientCo for vendida nos termos do Plano (recursos de vendas de imóveis não serão depositados em conta de garantia após valor depositado exceder o valor atualizado da dívida dos Credores Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia) |
Recursos de Outras Vendas de Ativos dados em Garantia | ▪ Utilização dos recursos (waterfall): 100% da receita líquida destinada para: 1. Pagamento integral do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte 2. Pagamento integral do saldo de crédito extraconcursal (parcela diferida) dos Credores Fornecedores Take-or-Pay sem Garantia 3. Recursos remanescentes destinados da seguinte forma: (i) 60% para amortização da Dívida Roll-Up; e (ii) 40% para Oi (sujeito a cap de R$4,5 bilhões) |
Outras Matérias | ▪ Os direitos e obrigações dos credores que compartilham o pacote de garantias serão regulados em intercreditor agreement específico, incluindo direitos de excussão da garantia e distribuição dos recursos ▪ Os documentos que regularão os termos e condições acordados neste sumário deverão ser aprovados pelos credores, V.Tal e Oi ▪ A confirmação dos termos e condições estabelecidos neste sumário está sujeita à análise e ao entendimento do acordo com Anatel, em todos os seus aspectos |
Governança | ▪ Governança até que um novo Conselho de Administração seja empossado o Nomeação de 3 conselheiros (de 9 membros totais do Conselho de Administração) após a homologação do Plano e, se necessário, sujeito à aprovação da Anatel o Observar matérias restritas estabelecidas no PRJ o Watchdog: acesso ao Conselho de Administração e instâncias de governança da Oi, bem como direito de obtenção de informações sobre a Oi, incluindo sobre a implementação do Plano de Recuperação Judicial, mediante assinatura de acordo de confidencialidade ▪ Após a reestruturação e capitalização dos Créditos Opção Reestruturação I, o Novo Conselho de Administração será eleito pelos acionistas da Oi S.A. seguindo a legislação societária e Estatuto da Oi |
Condições Resolutivas | ▪ Não recebimento pela Companhia do valor integral do Novo Financiamento – Credores Opção de Reestruturação I e Novo Financiamento – Terceiros até 15 de julho de 2024 (podendo ser estendido em comum acordo por Oi e credores) ▪ Não recebimento pela Companhia do valor integral do Empréstimo-Ponte em até 8 dias úteis do notice do Empréstimo-Ponte ou homologação, o que ocorrer primeiro ▪ Não verificação das condições precedentes e/ou a resolução do Termo de Autocomposição em negociação pela Companhia no âmbito do TC 020.662-2023-8 que tramita na SecexConsenso do TCU |