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TERMO ADITIVO PARA ADEQUAÇÃO DO CONTRATO DE PROGRAMA Nº 007 AO REGIME DE CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO E OUTRAS AVENÇAS E RESPECTIVA CONSOLIDAÇÃO

COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.802.784/0001-90, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante denominada CORSAN ou Concessionária,

e

MUNICÍPIO DE DOIS IRMÃOS, pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 88.254.891/0001-53, com sede em Xxx Xxxxxx, 000, neste ato representado por seu Prefeito Municipal, doravante denominado Município (e, em conjunto com a CORSAN, “Partes”),

CONSIDERANDO:

I. que, em 07 de julho de 2023, foi concluído o processo de desestatização da CORSAN, com base na Lei nº 14.026/2020, denominada Novo Marco do Saneamento, na Lei Estadual nº 15.708/2021, que autoriza o Poder Executivo do Estado do Rio Grande do Sul a promover medidas de desestatização da Companhia Riograndense de Saneamento – CORSAN, e no Edital de Leilão nº 001/2022;

II. que a desestatização foi realizada com o objetivo de efetivamente promover a universalização dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, nos termos do art. 11-B da Lei nº 11.445/2007, lei que estabelece as diretrizes nacionais para o saneamento básico, e viabilizar a prestação adequada dos serviços disciplinados na Lei n° 8.987/1995, que dispõe sobre o regime de concessão e permissão da prestação de serviços públicos, da Lei n° 11.445/2007 e demais normas aplicáveis;

III. que a desestatização não causa solução de continuidade na relação contratual entre a CORSAN e o Município, mas impõe a sua requalificação para o regime de concessões de serviços públicos, nos termos do art. 14 da Lei nº 14.026/2020, passando, pois, a vigorar o regime de concessão de serviço público, regido pela Lei nº 8.987/1995, e não mais o regime de cooperação interfederativa a que correspondem os contratos de programa regidos pela Lei nº 11.107/2005, denominada Lei dos Convênios e Consórcios Públicos;

IV. que a mudança do regime de contrato de programa para o contrato de concessão de serviço público se dá, em essência, por meio da adaptação da relação jurídica de prestação de serviços de saneamento à Lei nº 8.987/1995, bem como à Lei nº 11.445/2007 e às metas para universalização e redução de perdas, sempre mantendo-se o Equilíbrio Econômico-Financeiro da prestação dos serviços;

V. que para a melhor eficiência e eficácia das atividades regulatórias, estas deverão ser uniformes em todos os municípios atendidos pela CORSAN, respeitando-se a unidade do Sistema CORSAN, inclusive para fins do Equilíbrio Econômico-Financeiro da prestação dos serviços no conjunto de municípios;

VI. que tais adequações e aperfeiçoamentos ganham em clareza e simplicidade se os instrumentos contratuais celebrados anteriormente entre as Partes forem consolidados em um único instrumento que os substitua;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente TERMO DE ADEQUAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO do CONTRATO DE PROGRAMA Nº 007, já ora redesignado Contrato de Concessão nº 44/2023 (“Contrato de Concessão" ou simplesmente “Contrato”), nos termos a seguir pactuados.

1. DAS DEFINIÇÕES

1.1. As definições de palavras, expressões e conceitos necessários à plena compreensão e adequada execução deste Contrato de Concessão que não se encontram formuladas nas Cláusulas e Anexos em que forem utilizadas encontram-se no Anexo I - Definições.

2. DA LEGISLAÇÃO DE REGÊNCIA E DOS ANEXOS A ESTE CONTRATO

2.1. A prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário no Município é regida pelas disposições deste Contrato de Concessão, pela Lei nº 11.445/2007, alterada pela Lei nº 14.026/2020, pela Lei nº 8.987/1995, pela Lei nº 8.079/1990, sem prejuízo de outras aplicáveis, e respectivas normas de regulamentação, bem como pelas leis e normas expedidas pelo Município.

2.2. A aplicação, quando cabível, de quaisquer normas posteriores à celebração deste Contrato de Concessão ensejará o seu concomitante Reequilíbrio Econômico-Financeiro, nos termos do Capítulo 12, inclusive no caso de edição, pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico - ANA, das Normas de Referência que venham a ser adotadas na prestação dos serviços deste Contrato de Concessão.

2.3. Os seguintes anexos integram este Contrato de Concessão:

2.3.1. ANEXO I – DEFINIÇÕES

2.3.2. ANEXO II – CÁLCULO DOS ÍNDICES

2.3.3. ANEXO III – ESTRUTURA TARIFÁRIA

2.3.4. ANEXO IV – INFRAÇÕES E PENALIDADES

2.3.5. DIRETRIZES PARA A ELABORAÇÃO DO FLUXO REGULATÓRIO DE REFERÊNCIA E DO FLUXO DE CAIXA MARGINAL PARA FINS DE REEQUILÍBRIO

2.3.6. ANEXO VI – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

3. DO OBJETO

3.1. Constitui objeto do presente Contrato de Concessão a prestação, em regime de exclusividade, dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário, tal como definidos nos arts. 3º, incisos I e II, 3º-A e 3º-B, todos da Lei nº 11.445/2007, compreendendo os Serviços Complementares e todas as demais atividades previstas neste Contrato (“Serviços").

3.2. Para a execução dos Serviços, a CORSAN deverá realizar obras de expansão e manutenção, disponibilizar infraestruturas e operá-las, nos termos previstos neste Contrato de Concessão.

3.3. Respeitado o Equilíbrio Econômico-Financeiro, e de comum acordo entre as Partes, novas atividades e serviços poderão ser agregados aos Serviços objeto do presente Contrato de Concessão, inclusive relacionados a outros serviços públicos de saneamento básico, e sem prejuízo da exploração, pela CORSAN, das atividades referidas nos arts. 11 e 25 da Lei nº 8.987/1995 (atividades acessórias, complementares e provenientes de projetos associados), disciplinadas na Cláusula 15.

4. DA ÁREA DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

4.1. A delegação do Serviço abrange a área urbana e áreas rurais contíguas à zona urbana (“Área da Prestação dos Serviços").

4.2. A Área de Prestação dos Serviços, alterada por decisão unilateral do Município ou de comum acordo entre as Partes, respeitará o Equilíbrio Econômico-Financeiro.

5. DO PRAZO E DE SUA PRORROGAÇÃO

5.1. A vigência do presente Contrato de Concessão encerra-se em 31 de dezembro de 2062, salvo hipótese de prorrogação disciplinada na Cláusula 5.2.

5.2. A prorrogação da vigência deste Contrato de Concessão poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:

5.2.1. Ao final do prazo do referido na Cláusula 5.1., desde que:

a) o Município ou a CORSAN a requeira no prazo de até 12 (doze) meses anteriores ao final do Contrato de Concessão; e, b) exista acordo quanto às bases de tal prorrogação. A Parte requerida deverá se manifestar sobre tal pedido em até 6 (seis) meses antes do final do prazo de que trata a Cláusula 5.1; e/ou

5.2.2. A qualquer momento, como modalidade de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro. Nesta hipótese, não se aplica o procedimento previsto na

Cláusula 5.2.1. e a prorrogação se dará por termo aditivo ao presente Contrato de Concessão, observado o previsto no Capítulo 12.

6. DAS METAS DE UNIVERSALIZAÇÃO E DE QUALIDADE DOS SERVIÇOS

6.1. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1.1. Para o pleno atendimento deste Contrato de Concessão, a CORSAN deverá cumprir metas progressivas relativas à universalização da cobertura dos serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, bem como metas de redução de perdas na distribuição de água.

6.1.2. Para fins de aferição do desempenho da Concessionária, a Agência poderá instituir outros indicadores de desempenho, sendo que a aplicação de novos indicadores ou alteração nos parâmetros referenciais dos Indicadores de Desempenho existentes ao tempo de assinatura deste Contrato de Concessão, constantes de suas Resoluções Normativas nº 51/2014 e nº 48/2019 da Agência, terão validade após comprovado que o Equilíbrio Econômico-Financeiro será mantido ou, se este não for o caso, após o restabelecimento do Equilíbrio Econômico-Financeiro.

6.3.1. O risco e o gerenciamento associados aos valores financeiros e volume de investimentos necessários para o cumprimento das metas deste Contrato de Concessão são atribuídos à CORSAN, observadas as previsões do Capítulo 12.

6.2 UNIVERSALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ÁGUA E ESGOTO

6.2.1. A CORSAN deverá atender progressivamente, até 31 de dezembro de 2033, à universalização da cobertura dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, objeto deste Contrato de Concessão, bem como metas de redução de perdas na distribuição de água, nos termos do art. 11-B da Lei nº 11.445/2007 e observado o disposto abaixo:

6.2.1.1. metas de cobertura dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário (“Índices de Cobertura dos Serviços”):

Ano	Índice de cobertura do serviço de água	Índice de cobertura do serviço de esgoto
Dez/2022	100%	0%
Dez/2028	100%	35%
Dez/2033	100%	90%

6.2.1.2. metas de redução de perdas na distribuição de água (“Índice de Perdas na Distribuição da Água”):

Ano	Índice de Perdas na Distribuição -IPD (%)
Agosto/2022	19%
Dez/2028	19%
Dez/2033	30%

6.2.2. A aferição dos Índices de Cobertura dos Serviços e do Índice de Perdas na Distribuição da Água será realizada conforme critérios definidos no Anexo II – Cálculo dos Índices.

6.2.3. A CORSAN deverá, em até 12 (doze) meses da assinatura deste Contrato, aferir os Índices de Cobertura dos Serviços e o Índice de Perdas na Distribuição da Água existentes. Eventuais discrepâncias entre o resultado apurado e os Índices declarados nas cláusulas 6.2.1.1 e 6.2.1.2 para o ano de 2023, lastreados na documentação que integrou o processo público de Leilão da CORSAN, darão direito a Reequilíbrio Econômico-Financeiro.

6.2.4. A partir de 2034, os Índices de Cobertura dos Serviços e o Índice de Perdas na Distribuição da Água atingidos deverão ser mantidos até o final do prazo de vigência deste Contrato de Concessão.

6.2.5. As Partes admitem a variação no atingimento dos Índices intermediários referentes às metas acima estabelecidas, mediante procedimento de justificação junto à Agência.

6.2.6. No cumprimento dos Índices de Cobertura dos Serviços serão considerados sistemas individuais e/ou alternativos de esgotamento sanitário, nos termos dos arts. 3º, VII, 3º-B, IV e 11-B, § 4º, todos da Lei nº 11.445/2007, e da Resolução Normativa nº 65/2022 da Agência.

6.2.7. A CORSAN não será responsável pelo descumprimento de qualquer meta ou obrigação contratual nos casos em que o atendimento das referidas metas e/ou obrigações contratuais dependa de ações de poder de polícia atribuídas ao Município, tais como, dentre outros: (I) obrigação dos usuários de conectarem seus imóveis às redes de abastecimento de água e esgotamento sanitário e (II) tamponamento de poços ou outras fontes irregulares de captação de água.

6.2.8. Para o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, a CORSAN estima a realização de investimentos no montante de R$133.000.000,00 (cento e trinta e três milhões de reais) no Município.

7. DAS CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

7.1. Os Serviços objeto deste Contrato de Concessão serão prestados pela CORSAN em conformidade com a Legislação de Regência, observando-se, especialmente, as exigências do Novo Marco do Saneamento quanto aos aspectos econômicos, sociais e técnicos, bem como o Regulamento dos Serviços de Água e Esgoto da Agência.

7.2. Sem prejuízo de sua responsabilidade, a CORSAN poderá contratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos Serviços, bem como para a implementação das atividades disciplinadas na Cláusula 15.

7.3. Com vistas à geração de ganhos de escala, à garantia da universalização, da manutenção de eventual subsídio cruzado e da viabilidade técnica e econômico- financeira, os Serviços objeto do presente Contrato de Concessão serão executados sob o regime de prestação regionalizada, nos termos do art. 2º, inciso XIV, e Capítulo III da Lei nº 11.445/2007.

8. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO MUNICÍPIO

8.1. O Município possui os direitos e submete-se às obrigações estabelecidos na Legislação de Regência e neste Contrato de Concessão, em especial, aqueles previstos no art. 29 da Lei nº 8.987/1995 e art. 9º da Lei nº 11.445/2007, sem exclusão de quaisquer outros emergentes de dispositivos legais, regulamentares e regulatórios aplicáveis.

8.2. Dentre seus principais direitos e obrigações estão:

8.2.1. aprovar o Planejamento Municipal, observadas as metas definidas pelo Novo Marco do Saneamento, ora incorporadas a este Contrato;

8.2.2. delegar a regulação, inclusive tarifária, e a fiscalização dos Serviços, incluindo a atividade sancionatória, à Agência, nos termos dos art. 8, § 5º, e art. 9º, inciso II, ambos da Lei nº 11.445/2007, e do Convênio de Regulação;

8.2.3. cumprir e fazer cumprir a exigência de ligação dos imóveis às redes públicas de abastecimento de água e de coleta de esgoto de toda construção e prédios considerados habitáveis, situados em logradouros que disponham dos Serviços;

8.2.4. cumprir e fazer cumprir a vedação legal de aproveitamento de fontes alternativas de água, contribuindo com a vigilância sanitária na área da prestação dos Serviços, nos termos dos arts. 96 e 104 do Decreto nº 23.430/1974, que regulamentou a Lei Estadual nº 6.503/1972, e o § 2º do art. 45 da Lei nº 11.445/2007;

8.2.5. fiscalizar a ocupação do solo urbano e do seu loteamento ou parcelamento.

9. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CORSAN

9.1. A CORSAN possui os direitos e se submete às obrigações estabelecidas na Legislação de Regência e neste Contrato de Concessão, sem exclusão de quaisquer outros emergentes de dispositivos legais, regulamentares e regulatórios aplicáveis.

9.2. Dentre seus principais direitos e obrigações estão:

9.2.1. atender às metas de universalização da cobertura dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário e as metas de redução de perdas na distribuição de água, tal como previstas no Cláusula 6 deste Contrato de Concessão, bem como os demais parâmetros de qualidade dos Serviços previstos em normas da Agência, realizando, para tanto, todas as obras e atividades inerentes aos Serviços que se fizerem necessárias, observadas as previsões da Cláusula 12;

9.2.2. captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à prestação dos Serviços;

9.2.3. obter as licenças, permissões e autorizações necessárias à prestação dos Serviços, observada a alocação de risco prevista na Cláusula 12 deste Contrato de Concessão;

9.2.4. aprovar os projetos voltados para implantação da infraestrutura de redes de água e esgotamento sanitário em ações de parcelamento do solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários de qualquer natureza e, mediante regime de contratação privada da CORSAN pelo cliente, executar as obras;

10. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

10.1. Os usuários gozam dos direitos e submetem-se às obrigações previstas na Legislação de Regência e, em especial, no art. 22 da Lei nº 8.078/1990, no art. 7º da Lei nº 8.987/1995, nos arts. 9º, inciso IV, 26 e 27, todos da Lei nº 11.445/2007, e no Regulamento dos Serviços de Água e Esgoto.

10.2. Dentre os principais direitos e obrigações dos Usuários estão:

10.2.1. receber o serviço adequado a que se refere o art. 6º da Lei nº 8.987/1995, mediante o pagamento da remuneração prevista, em conformidade com a Estrutura Tarifária;

10.2.2. ser ressarcido de eventuais danos causados pela prestação dos Serviços;

10.2.3. receber informações necessárias para defesa de seus interesses;

10.2.4. providenciar a ligação de seus imóveis à rede abastecimento de água e de esgotamento sanitário;

10.2.5. manter o seu cadastro devidamente atualizado junto à XXXXXX.

10.3. A responsabilidade pela implantação da infraestrutura de redes de água e esgotamento sanitário em empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, incluindo parcelamento do solo, loteamentos e incorporações, será do empreendedor, incorporador e/ou loteador, conforme o caso, mediante aprovação prévia dos projetos pela CORSAN.

11. DA ADEQUAÇÃO DO PLANEJAMENTO MUNICIPAL

11.1. As metas estabelecidas no presente Contrato de Concessão decorrem das exigências da Lei nº 11.445/2007, introduzidas pela Lei nº 14.026/2020, às quais também se encontra submetido o Município.

11.2. Por meio do presente Contrato de Concessão, o Município incorpora em seu planejamento as metas aqui estabelecidas, devendo, ato contínuo, formalizar essas metas em seus instrumentos de planejamento, inclusive por meio de adesão a planejamento regional.

11.3. Com vistas a revisões e aperfeiçoamentos do Planejamento Municipal, a CORSAN poderá: (I) fornecer ao Município estudos técnicos relativos aos serviços de saneamento básico; (II) assessorar, tecnicamente, o Município no processo de apresentação do resultado do trabalho em audiência pública; (III) propor plano regional de saneamento básico para adesão do Município, nos termos do art. 17 da Lei nº 11.445/2007.

12. DA ALOCAÇÃO DE RISCOS ENTRE AS PARTES E DOS MECANISMOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

12.1. DA ALOCAÇÃO DE RISCOS ENTRE AS PARTES

12.1.1. A CORSAN é integral e exclusivamente responsável pelos riscos ordinários relacionados à prestação dos Serviços, entendidos como eventos futuros incidentes sobre a execução deste Contrato e sobre a prestação dos Serviços.

12.1.2. Dentre eles, encontram-se:

12.1.2.1. variações normais de (I) demanda pelos Serviços, (II) dos custos de operação e manutenção dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, e (III) custos dos investimentos;

12.1.2.2. custos excedentes e prejuízos relacionados à prestação dos Serviços decorrentes de eventual gestão ineficiente da CORSAN;

12.1.2.3. perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos

de danos causados aos Bens Reversíveis, que sejam passíveis de ser segurados;

12.1.2.4. indisponibilidade de financiamento e/ou aumento do custo de capital, em condições normais de mercado;

12.1.2.5. variações normais das taxas de câmbio;

12.1.2.6. falhas imputáveis à CORSAN nos projetos básicos e executivos, na execução das obras e na infraestrutura aplicada nos Serviços;

12.1.2.7. pagamentos e indenizações relativos à responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da prestação dos Serviços, sem prejuízo de exercício de direito de regresso, quando cabível;

12.1.2.8. prejuízos devidamente comprovados causados a terceiros, inclusive aos Usuários, pela CORSAN ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de Serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício de suas atividades;

12.1.2.9. ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho, bem como ocorrência de greve do seu pessoal, exceto greves gerais de natureza nacional ou setorial e interrupções de trabalho não justificadas provocadas por fatores alheios à vontade e interferência da Concessionária, entre outros;

12.1.2.10. prejuízos decorrentes de interrupções e/ou falhas no fornecimento de materiais e serviços por fornecedores e prestadores subcontratados pela CORSAN, dentro de situação normal de mercado.

12.1.2.11 custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis, desde que não existam áreas públicas viáveis tecnicamente.

12.1.3. Variações decorrentes de riscos ordinários, quando materializados, não darão ensejo à recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro.

12.1.4. Considerando que o desempenho da CORSAN será medido por intermédio do cumprimento das metas de cobertura dos Serviços e de redução de perdas na distribuição constantes deste Contrato de Concessão, o risco de variação de receitas, de custos ou de investimentos é alocado à CORSAN, nos termos da Cláusula 12.1.3, sendo que eventuais eficiências e ineficiências não representarão inadimplemento de obrigações contratuais e não ensejarão direito a Reequilíbrio Econômico- Financeiro a qualquer uma das Partes.

12.1.5. Ensejarão o Reequilíbrio Econômico-Financeiro deste Contrato de Concessão por meio de sua Revisão Extraordinária ou Revisão Ordinária quaisquer eventos que sejam decorrentes dos seguintes fatores:

12.1.5.1. ato comissivo ou omissivo, geral ou concreto, imputável ao Município ou à Agência, inclusive aqueles de natureza normativa;

12.1.5.2. ato comissivo ou omissivo, geral ou concreto, imputável a outros poderes públicos, como autoridades ambientais, sanitárias, de planejamento e outras, estaduais ou federais, inclusive aqueles de natureza normativa e Fatos do Príncipe;

12.1.5.3. caso fortuito ou força maior;

12.1.5.4. álea econômica extraordinária;

12.1.5.5. eventos extraordinários ou ordinários, mas de consequências imprevistas;

12.1.6. Dentre os riscos que tipificam as hipóteses da Cláusula 12.1.5., encontram-se, exemplificativamente:

12.1.6.1. atraso no cumprimento, pelo Município, de suas obrigações pertinentes à desapropriação, servidão administrativa e/ou liberação de áreas;

12.1.6.2. alteração unilateral deste Contrato de Concessão, da qual resulte, comprovadamente, variações nos custos, receitas ou investimentos da CORSAN;

12.1.6.3. alteração do Planejamento Municipal, da qual resulte, comprovadamente, variações nos custos, receitas ou investimentos da CORSAN;

12.1.6.4. alteração superveniente da Área de Prestação dos Serviços ou das metas, quantitativas ou qualitativas, às quais a CORSAN está submetida na data de assinatura deste Contrato;

12.1.6.5. variação do custo de mão de obra que afete a execução dos Serviços, decorrente de ato praticado pelo Município ou pela Agência;

12.1.6.6. instituição, majoração, extinção ou redução de tributos ou encargos legais, ou o advento de novas disposições, que impactem os custos e/ou receitas da CORSAN, tanto para mais quanto para menos, em conformidade com o disposto no art. 9º, § 3º, da Lei nº 8.987/1995;

12.1.6.7. medidas que concedam isenção, redução, desconto ou qualquer outro privilégio tributário ou tarifário;

12.1.6.8. atraso nas obras e atividades decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais ou autorizações de órgãos públicos a cargo da CORSAN quando os prazos de análise do órgão responsável pela emissão das licenças ou autorizações ultrapassarem aqueles previstos nas normas aplicáveis ou aqueles informados pelo órgão público;

12.1.6.9. riscos arqueológicos, incluindo a eventual descoberta de sítios históricos e arqueológicos que afetem a execução do Contrato de Concessão;

12.1.6.10. indisponibilidade de energia elétrica, decorrente de fatos não imputáveis à CORSAN e que afetem a execução do Contrato de Concessão;

12.1.6.11. aumento extraordinário e imprevisível dos custos de insumos, operação

e manutenção necessários à adequada prestação dos Serviços;

12.1.6.12. atrasos ou suspensões da execução do Contrato de Concessão em razão de decisões judicial, arbitral ou administrativa, inclusive dos órgãos de controle, por fatores não imputáveis à CORSAN;

12.1.6.13. superveniência de decisões administrativa, judicial, arbitral ou de controle que impeça a CORSAN de cobrar Tarifas, conforme previstas na Estrutura Tarifária do Sistema, reajustá-las ou reequilibrá-las nos termos previstos neste Contrato de Concessão, exceto se a CORSAN tiver concorrido diretamente para a prática dos fatos reputados inválidos pela à decisão;

12.1.6.14. redução ou frustração da receita da CORSAN gerada por (I) utilização, pelos Usuários, de poços regulares, mas não hidrometrados, ou de poços irregulares, identificados e notificados ao Município e à Agência quanto à sua existência e sua localização ou (II) aumento da utilização, pelos Usuários, de poços regulares em relação aos níveis observados na data de assinatura deste Contrato;

12.1.6.15. não ligação de Usuários às redes públicas de abastecimento de água e esgotamento sanitário disponibilizada, após 30 (trinta) dias da sua comunicação, salvo na hipótese de prazo diverso previsto em contrato ou regulamento;

12.1.6.16. alterações de estrutura tarifária de cobrança, inclusive alteração de critérios para inclusão de Usuários em classes tarifárias subsidiadas, assim como aumento do número de imóveis cadastrados em tarifas subsidiadas em relação ao nível observado na data de assinatura deste Contrato;

12.1.6.17. eventos macroeconômicos imprevistos ou imprevisíveis, que impactem, inclusive, nas taxas de juros e na captação de recursos para consecução dos investimentos.

12.2. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

12.2.1. O Equilíbrio Econômico-Financeiro deverá ser mantido durante todo o prazo de vigência do Contrato.

12.2.2. Sempre que forem atendidas todas as condições deste Contrato de Concessão e preservadas as condições do Fluxo Regulatório de Referência a ser consolidado nos termos do Anexo V, considera-se mantido o Equilíbrio Econômico- Financeiro.

12.2.3. Quando uma das Partes for afetada pela materialização de risco alocado à outra Parte, restará caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro deste Contrato de Concessão e sua recomposição deverá ser promovida por um dos meios indicados na Cláusula 12.3.

12.2.4. A recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro será promovida por meio do método do Fluxo de Caixa Descontado. As medidas de reequilíbrio devem

ser suficientes para que o valor presente líquido do Fluxo Regulatório de Referência volte ao seu valor de referência, mantendo-se inalterada a taxa de desconto original.

12.2.4.1. Quando o desequilíbrio decorrer da necessidade da realização de novos investimentos pela CORSAN, tais como, ampliação da área de atuação, mudança nos níveis e tecnologia de tratamento de esgoto, antecipação de investimentos, entre outros, a recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro será promovida por meio do método do Fluxo de Caixa Descontado, devendo ser nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal construído em razão deste evento, obedecidas as diretrizes constantes nos Anexo V.

12.2.4.2. Para os cálculos relativos ao Fluxo de Caixa Marginal, a taxa de desconto será a taxa real anual composta pela média diária dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda dos títulos do Tesouro IPCA+, ex-ante a dedução do imposto sobre a renda, com vencimento mais próximo do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada no início de cada ano contratual, capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 134% a.a. (cento e trinta e quatro por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

12.3. FLUXO REGULATÓRIO DE REFERÊNCIA

12.3.1. A CORSAN deverá, no menor prazo possível, contado da conclusão do processo de desestatização, observadas as diretrizes constantes no Anexo V, consolidar o fluxo regulatório que reflita as condições econômico-financeiras do Sistema CORSAN na data de conclusão do processo de desestatização (“Fluxo Regulatório Inicial”) e encaminhá-lo à Agência.

12.3.2. A Agência e a Corsan deverão proceder o processo de Revisão Extraordinária no prazo de 60 (sessenta) dias contados da entrega do Fluxo Regulatório Inicial pela Corsan à Agência, do qual resultará o Fluxo Regulatório de Referência.

12.3.3. O Fluxo Regulatório de Referência, passará a integrar o presente Contrato, refletindo seu Equilíbrio Econômico-Financeiro.

12.3.4. Caso a Revisão Extraordinária não seja concluída no prazo de 60 (sessenta) dias mencionado acima, o Fluxo Regulatório de Referência encaminhado pela Concessionária será utilizado para todos os fins deste Contrato, sendo os efeitos de sua utilização ajustados tão logo o Fluxo Regulatório de Referência final seja definido.

12.3.5. O Fluxo Regulatório de Referência terá uma tarifa única, calculada de acordo com a média das tarifas praticadas no Sistema CORSAN, que resultará no Equilíbrio Econômico-Financeiro do Sistema CORSAN (“Tarifa Média Única"). Eventual necessidade de alteração dessa Tarifa Média Única para fins de Reequilíbrio Econômico-Financeiro, calculado por meio das Revisões Ordinárias e Revisões Extraordinárias, será aplicado linearmente nas tabelas que compõem a Estrutura Tarifária.

12.4. DOS MECANISMOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

12.4.1. A recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro será implementada por meio de uma das alternativas abaixo, a serem adotadas isolada ou cumulativamente, por decisão justificada da Agência:

12.4.1.1. alteração do valor da Tarifa de uma ou mais categorias de Usuários;

12.4.1.2. redução ou ampliação do prazo do Contrato de Concessão;

12.4.1.3. indenização direta à Concessionária;

12.4.1.4. alteração dos Índices previstos na Cláusula 6, com a supressão ou ampliação de investimentos, conforme o caso, e/ou mudança no seu cronograma de implementação, desde que respeitados os limites legais;

12.4.1.5. assunção de investimentos por parte do Município;

12.4.1.6. inclusão ou supressão de obras ou serviços neste Contrato de Concessão;

12.4.1.7. alteração nos Indicadores de Desempenho que tenham comprovadamente efeito no Equilíbrio Econômico-Financeiro;

12.4.1.8. alteração do percentual das receitas alternativas que reverte em modicidade tarifária;

12.4.1.9. assunção de novos serviços de saneamento básico; e

12.4.1.10. outros métodos admitidos pelo Direito.

12.4.2. Quando cabível, eventual desequilíbrio econômico-financeiro apurado em relação a determinado(s) Município(s) poderá ser tratado no âmbito do(s) próprio(s) Município(s).

12.4.3. As Partes poderão propor, juntamente com a apresentação do pleito de Reequilíbrio Econômico-Financeiro, a(s) forma(s) de recomposição que reputam adequadas ao caso concreto, e suas alegações deverão ser consideradas na motivação da decisão da Agência.

13. DAS TARIFAS

13.1. DA POLÍTICA E ESTRUTURA TARIFÁRIAS

13.1.1. Pela prestação dos Serviços objeto deste Contrato de Concessão, a CORSAN cobrará as Tarifas e os valores correspondentes aos Serviços Complementares, conforme Estrutura Tarifária constante do Anexo III, homologada pela Agência.

13.1.2. O conjunto de estruturas tarifárias da CORSAN deverá ser suficiente para gerar as receitas e a Tarifa Média Única necessárias para a manutenção do Equilíbrio

Econômico-Financeiro.

13.1.2.1. O Anexo III reflete as tabelas tarifárias vigentes no Município na data de assinatura deste Contrato de Concessão, que permanecerão em vigor.

13.1.2.2. Eventual alteração da Estrutura Tarifária vigente se dará sempre com a manutenção do Equilíbrio Econômico-Financeiro.

13.1.3. A CORSAN realizará a cobrança de Tarifas pela disponibilização e manutenção de infraestrutura de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, independentemente da conexão da respectiva edificação à rede pública, conforme previsão do art. 45 da Lei nº 11.445/2007, nos termos regulamentados pela Agência.

13.1.4. Eventual gratuidade do serviço de conexão da edificação de família de baixa renda de que trata o § 8º do art. 45 da Lei nº 11.445/2007 será de responsabilidade do Município.

13.1.5. É vedada a concessão de isenção de pagamento de Tarifas, inclusive a entes do Poder Público, visando garantir a manutenção da adequada prestação dos Serviços e tratamento isonômico aos Usuários.

13.1.6. A Agência deverá, em conjunto com a Concessionária, reavaliar os critérios de enquadramento na tarifa social de forma a permitir uma maior abrangência desse benefício, resguardado o Equilíbrio Econômico-Financeiro.

13.2. DO REAJUSTE DAS TARIFAS

13.2.1. Os valores das Tarifas serão reajustados pela variação anual da inflação, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou, em caso de extinção do IPCA, por índice que o substitua. Em caso de extinção do IPCA e não divulgação de índice substitutivo, será aplicado índice equivalente indicado pela ANA ou pela Agência.

13.2.2. A CORSAN deverá divulgar o índice de reajuste sempre em 1º de junho de cada ano, e aplicar no faturamento da competência julho.

13.2.3. Os cálculos das Tarifas reajustadas serão elaborados pela CORSAN, com base na variação do IPCA no período anual de abril a março, sendo a respectiva memória de cálculo encaminhada à Agência em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para a divulgação do reajuste.

14. DAS REVISÕES ORDINÁRIAS E EXTRAORDINÁRIAS DO CONTRATO

14.1 As Revisões Ordinárias e Revisões Extraordinárias previstas nesta Cláusula terão como objetivo processar e consolidar os pleitos de Reequilíbrio Econômico-financeiro.

14.2. DA REVISÃO ORDINÁRIA

14.2.1. As Revisões Ordinárias serão realizadas pela Agência, com os seguintes objetivos específicos: a) processar os pleitos de Reequilíbrio Econômico-Financeiro não equacionados em momento prévio ou por meio de Revisão Extraordinária; b) processar atualizações implantadas nos Planejamentos Municipais para preservar o Equilíbrio Econômico-Financeiro; c) promover outras adaptações no Contrato de Concessão que se fizerem necessárias, nos termos deste instrumento, respeitadas as limitações legais e mantido o Equilíbrio Econômico-Financeiro; e d) compartilhar eventuais ganhos provenientes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados, nos termos da Cláusula 15.

14.2.2. O processo de Revisão Ordinária será instaurado por meio de comunicado da Agência às Partes, notificando-as com 15 (quinze) dias de antecedência quanto à data e hora de realização da reunião de início dos trabalhos, de acordo com o cronograma de eventos e reuniões divulgado com pelo menos 12 (doze) meses de antecedência na página oficial da Agência.

14.2.3. Caso a Agência não instaure o processo de Revisão Ordinária e/ou não divulgue o cronograma de eventos e reuniões com 12 (doze) meses de antecedência, a Concessionária ou o Poder Concedente darão início ao processo de Revisão Ordinária, notificando a Agência e, se necessário, apresentando o cronograma de reuniões.

14.2.4. Por ocasião da Revisão Ordinária, caberá à CORSAN apresentar à Agência, dentre outros documentos que poderão ser solicitados, os seguintes:

14.2.4.1. relatório detalhado e atualizado acerca da evolução no atingimento dos Índices no Contrato de Concessão;

14.2.4.2. relatório contendo eventuais alterações no Planejamento Municipal aptas a demandar adaptações no Contrato de Concessão, bem como outras adequações necessárias à universalização e à boa prestação dos Serviços;

14.2.4.3. documentação demonstrativa de impactos ao Contrato, relativa aos requerimentos de Reequilíbrio Econômico-Financeiro manifestados por ela;

14.2.5. Aplica-se, de modo subsidiário às disposições contidas neste Contrato de Concessão, as diretrizes sobre o rito procedimental da Revisão Ordinária contidas na Resolução Normativa nº 34/2016 da Agência ou em outra Resolução Normativa que a substitua.

14.2.6. A primeira Revisão Ordinária deverá ocorrer de forma que seus resultados sejam aplicados em 1° de julho de 2027 (“Primeira Revisão Ordinária”), devendo a Agência divulgar o cronograma dos trabalhos com pelo menos 12 (doze) meses de antecedência na página oficial da Agência.

14.2.7. A Agência deverá se manifestar de maneira conclusiva a respeito de eventual pleito da Primeira Revisão Ordinária até 30 de junho de 2026, sob pena de ser

acatado cautelarmente o pleito da CORSAN, sendo que eventual diferença entre o entendimento da XXXXXX e o da Agência, após a sua manifestação, será dirimida após o acatamento cautelar.

14.3. DA REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

14.3.1. Sem prejuízo das Revisões Ordinárias, a materialização de um evento com impacto relevante no Equilíbrio Econômico-Financeiro poderá ser objeto de Revisão Extraordinária.

14.3.2. A Revisão Extraordinária ocorrerá a qualquer tempo, a pedido da Parte afetada, a qual deverá comprovar perante a Agência a ocorrência do evento e seu impacto, efetivo ou iminente, no Equilíbrio Econômico-Financeiro.

14.3.3. Nos casos de atos normativos, determinações diretas ou por qualquer outro meio que leve à alteração unilateral do Contrato, a Revisão Extraordinária será condição precedente à alteração, nos termos do § 4º da Lei nº 8.987/1995.

14.3.4. A Revisão Extraordinária observará o seguinte procedimento:

14.3.4.1. Diante da ocorrência de eventos com impacto relevante no Equilíbrio Econômico-Financeiro, a Parte interessada deverá notificar a outra e a Agência de sua ocorrência, descrevendo-os e apresentando a documentação pertinente e necessária para a comprovação de suas alegações, incluindo demonstrativos do seu impacto sobre o Fluxo Regulatório de Referência ou apresentar o Fluxo de Caixa Marginal, conforme o caso;

14.3.4.2. No caso de iniciativa da CORSAN, o pleito de Reequilíbrio Econômico- Financeiro deverá ser acompanhado (I) do Fluxo Regulatório de Referência impactado pelo evento que ocasionou o desequilíbrio e (II) do fluxo com o Equilíbrio Econômico-Financeiro recomposto;

14.3.4.3. No caso de iniciativa do Município, a Agência notificará a CORSAN para apresentar (I) o Fluxo Regulatório de Referência impactado pelo evento que ocasionou o desequilíbrio e (II) o fluxo com o Equilíbrio Econômico-Financeiro recomposto, num prazo máximo de 60 (sessenta) dias, manifestando-se, em conjunto, quanto à pretensão de reequilíbrio apresentada;

14.3.4.4. A Agência terá o prazo de até 120 (cento e vinte) dias para decidir motivadamente acerca do pedido de Revisão Extraordinária;

14.3.5. Aplica-se, de modo subsidiário às disposições contidas neste Contrato de Concessão, as diretrizes sobre o rito da Revisão Extraordinária que existirem ou vierem a ser editadas pela Agência.

15. OUTRAS RECEITAS

15.1. A CORSAN poderá explorar receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados aos Serviços, com ou sem exclusividade, conforme art. 11 da Lei nº 8.987/1995.

15.1.1. Os ganhos provenientes de receitas auferidas pela CORSAN, mediante a utilização de Bens Vinculados, serão compartilhados em até 10% (dez por cento) sobre o valor da arrecadação líquida para fins de modicidade tarifária no âmbito das Revisões Ordinárias.

15.1.2. Será admitida a redução do percentual das receitas alternativas revertidas em modicidade como forma de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro ou para viabilização econômico-financeira da atividade, nesse último caso mediante a concordância das Partes.

15.1.3. O disposto nestas subcláusulas, em especial a previsão de compartilhamento de receitas, não se aplica aos Serviços Complementares, que serão executados pela CORSAN e remunerados diretamente pelos Usuários.

15.2. A CORSAN poderá, ainda, explorar serviços referentes a outros serviços de saneamento básico, mediante acordo entre as Partes, e resguardado os devidos limites contratuais, incluindo, por exemplo:

a) o cofaturamento da taxa de coleta e destinação final de resíduos sólidos;

b) execução e manutenção de obras de drenagem de águas pluviais.

16. DOS BENS REVERSÍVEIS

16.1. São considerados Bens Reversíveis aqueles, presentes e futuros, essenciais e indispensáveis à adequada prestação dos Serviços objeto deste Contrato de Concessão.

16.2. Os Bens Reversíveis serão arrolados e descritos no Inventário de Bens Reversíveis, a ser elaborado e atualizado periodicamente pela CORSAN e submetido à Agência para aprovação e ao Município, para acompanhamento.

16.3. Os Bens Reversíveis arrolados no respectivo Inventário de Bens Reversíveis não poderão ser onerados ou desafetados sem autorização da Agência e reverterão ao Município quando da extinção do presente Contrato, nos termos e condições descritos na Cláusula 20.5. A reversão dos bens far-se-á com o pagamento, pelo Município, das parcelas dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis ainda não amortizados ou depreciados.

16.4. A CORSAN obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os Bens Reversíveis, efetuando para tanto os reparos,

renovações, adaptações e manutenções necessárias ao bom desempenho e à atualidade dos Serviços, nos termos previstos neste Contrato de Concessão.

17. DA REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

17.1. Nos termos da Cláusula 8.2.2, dos arts. 9º, inciso II, e 8º, § 5º, ambos da Lei nº 11.445/2007 e do Convênio de Regulação (ou contrato) celebrado com o Município, a regulação dos serviços cabe à Agência, observadas as Normas de Referência da ANA.

17.2. A Taxa de Regulação será recolhida pela CORSAN à Agência, nos termos da Lei Estadual nº 11.863, de 16 de dezembro de 2002, e Decreto nº 42.081, de 30 de dezembro de 2002.

17.3. As Normas de Referência expedidas pela ANA que gerem reflexo sobre este Contrato serão observadas pelo Município, pela CORSAN e pela Agência, desde que, cumulativamente:

17.3.1. tenham sido regularmente produzidas pela ANA, nos termos da Legislação de Regência;

17.3.2. tenham sido devidamente adotadas pela Agência, inclusive com a verificação do impacto das Normas de Referência no Equilíbrio Econômico-Financeiro e, conforme for, com a implementação do Reequilíbrio Econômico-Financeiro; e

17.3.3. a Norma de Referência não altere as cláusulas econômico-financeiras deste Contrato de Concessão.

17.4. Se, no procedimento de análise indicado na Cláusula 17.3.2, verificar-se a situação de desequilíbrio econômico-financeiro, a aplicação da Norma de Referência somente será levada a efeito se precedida do respectivo Reequilíbrio Econômico-Financeiro.

17.5. A fiscalização da execução dos Serviços cabe à Agência, que a realizará observadas a Legislação de Regência, seus atos normativos e o Instrumento de Delegação firmado com o Município.

17.6. As atividades desenvolvidas pela Agência serão baseadas na unidade do Sistema CORSAN, na uniformidade das ações regulatórias desenvolvidas, bem como no Equilíbrio Econômico-Financeiro.

17.7. Caberá à Agência expedir normas que disciplinem a fiscalização e a penalização da prática de abastecimento de água por meio de poços e outras fontes irregulares, assim como a utilização de galerias pluviais para o lançamento do esgotamento sanitário.

18. DAS PENALIDADES

18.1. A aplicação de penalidades legais e contratuais compete à Agência, exceção feita à hipótese de decretação de caducidade, que será conduzida pelo Município, após prévia manifestação da Agência, nos termos do art. 9º, inc. VIII, da Lei nº 11.445/2007.

18.2. Tanto os tipos quanto o procedimento de imposição de penalidades observarão o disposto no Anexo IV – Infrações e Penalidades.

19. DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO OU DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CORSAN

19.1. Sujeitam-se à anuência prévia do Município as eventuais transferências deste Contrato de Concessão ou do controle societário da CORSAN a terceiros.

19.1.1. O Município, neste ato, delega à Agência a competência para avaliar e anuir com a transferência ou a troca do controle societário da CORSAN.

19.2. É dispensada a anuência do Município e da Agência:

19.2.1. Para alteração nos atos constitutivos da CORSAN;

19.2.2. No caso de reorganizações societárias do grupo empresarial a que pertence a CORSAN, desde que não envolvam transferência do controle societário da CORSAN a terceiros que não pertençam ao grupo empresarial;

19.2.3. Para quaisquer operações de transferência de ações da CORSAN que não impliquem transferência de seu controle societário a terceiros.

19.3. Observado o previsto na Cláusula 19.2, a transferência total ou parcial deste Contrato de Concessão ou do controle societário da CORSAN dependerá de anuência da Agência, devendo o pretendente:

19.3.1. Emitir carta assinada por seus representantes legais comprometendo-se a cumprir as Xxxxxxxxx deste Contrato de Concessão;

19.3.2. Possuir capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidades jurídica e fiscal necessárias à assunção dos Serviços e exigíveis de acordo com o estágio e as condições da concessão quando da solicitação da anuência, devendo ser levados em consideração os investimentos já realizados pela CORSAN.

19.4. Recebida a solicitação de transferência do Contrato de Concessão ou alteração do controle societário, acompanhada da documentação e justificativa pertinentes, a Agência terá prazo de 15 (quinze) dias para se manifestar, requerer a complementação da documentação apresentada ou solicitar outras informações que se façam necessárias à análise dos requisitos necessários para a concessão da

anuência.

19.5. Havendo solicitação pela Agência de que a CORSAN apresente novas informações ou documentação complementar, a Agência decidirá o pedido de anuência no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do recebimento das informações e/ou documentação complementares, sob pena de configuração de anuência tácita.

19.6. No caso de transferência do controle societário a agente financiador, permitida pelo art. 27-A da Lei nº 8.987/1998, o respectivo pedido de autorização da transferência deverá ser apresentado à Agência, por escrito, pela CORSAN ou pelo agente financiador, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da CORSAN, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros.

19.6.1. A Agência examinará o pedido no prazo de até 15 (quinze) dias, podendo, a seu critério, solicitar informações e/ou documentos adicionais à CORSAN e/ou ao agente financiador. A Agência deverá deliberar sobre a autorização solicitada dentro de 10 (dez) dias do recebimento das informações e/ou documentos adicionais, sob pena de aprovação tácita.

19.7. A anuência para transferência do controle ou da administração temporária da CORSAN, ao financiador ou a garantidor será concedida desde que o financiador ou garantidor:

19.7.1. atenda às exigências de regularidade jurídica e fiscal, bem como econômico- financeiras necessárias à assunção do objeto da Concessão;

19.7.2. preste e/ou mantenha as garantias pertinentes, conforme o caso; e

19.7.3. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste Contrato de Concessão.

19.8. a alteração do controle ou da administração temporária autorizadas não modificará as obrigações da CORSAN e de seus controladores para com terceiros, Município, Agência e Usuários, nos termos do art. 27-A, § 2º, da Lei nº 8.987/1995.

19.9. Os contratos de financiamento e suas respectivas garantias poderão, observadas a legislação civil e comercial aplicável, conferir aos respectivos financiadores o direito de assumir o controle ou a administração temporária da CORSAN, ou a própria Concessão, em caso de inadimplemento não remediado dos respectivos contratos de financiamento ou garantia, ou, ainda, para a regularização dos Serviços em caso de inadimplência da CORSAN no âmbito deste Contrato de Concessão que inviabilize ou ameace a Concessão. Nessa hipótese, a Agência fica autorizada a repactuar, eventualmente, metas e disposições contratuais no intuito de assegurar a sustentabilidade do Contrato.

19.10. A CORSAN poderá dar em garantia dos financiamentos contratados, nos termos deste capítulo, os direitos emergentes deste Contrato de Concessão, incluindo recebíveis e outros direitos dele derivados.

19.11. Para se configurar administração temporária da CORSAN, deverão ser outorgados aos seus financiadores e garantidores os poderes previstos no art. 27-A, § 4º, da Lei nº 8.987/1995.

20. DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

20.1 A delegação da prestação dos Serviços extingue-se nos casos previstos nos arts. 35 e 39 da Lei nº 8.987/1995.

20.2 Nos termos da Lei Estadual nº 15.708/2021, a CORSAN não poderá resilir voluntariamente este Contrato de Concessão.

20.3. A vedação de resilição voluntária não afasta a hipótese de rescisão antecipada por iniciativa da CORSAN, em caso de descumprimento das normas contratuais pelo Município ou pela Agência, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos do art. 39 da Lei nº 8.987/1995.

20.4. A extinção da delegação observará as condições e os procedimentos conforme hipótese específica que vier a ocorrer, nos termos da Legislação de Regência, em especial o art. 35 e segs. da Lei nº 8.987/1995, o art. 42 da Lei nº 11.445/2007 e o Regulamento da Agência.

20.5. Extinta regularmente, e após o devido pagamento, pelo Município, das parcelas dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, o encerramento da Concessão produz os seguintes efeitos: (I) reversão dos Bens Reversíveis; (II) assunção imediata dos Serviços pelo Município que passará a responder por sua prestação adequada.

20.6. Em qualquer hipótese de extinção do Contrato de Concessão, e havendo viabilidade jurídica para tanto, as Partes poderão, se de comum acordo e mediante condições preestabelecidas, manter a operação dos Serviços pela CORSAN até que ultimadas as providências para a organização da prestação direta ou de licitação para nova concessão.

20.7. Com a extinção da delegação da prestação de Serviços, apurado o quantum indenizatório, caberá ao Município indenizar a CORSAN, nos termos do art. 42 da Lei nº 11.445/2007.

20.7.1 Exceto no caso de caducidade, processada por meio de processo administrativo que tenha concedido o direito a ampla defesa à CORSAN, a indenização à CORSAN será prévia e considerará (I) a parcela de investimentos vinculados a bens reversíveis não amortizados ou depreciados, incluindo as obras em andamento, (II) eventual valor de obrigações contratuais de pagamentos, inclusive aqueles realizados no âmbito do Anexo VI deste Contrato, (III) lucros cessantes e (IV) perdas e danos. Competirá à Agência a apuração dos valores devidos a cada item indenizável.

20.7.2 Para fins de cálculo da parcela da indenização referente aos investimentos vinculados a bens reversíveis será utilizada a metodologia do Valor Justo.

20.8. A transferência de serviços para um novo prestador é condicionada e posterior à indenização de que trata a Cláusula 20.7, facultado ao titular atribuir ao prestador que assumirá os serviços a responsabilidade por seu pagamento, conforme previsão do § 5º do art. 42 da Lei nº 11.445/2007.

21. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

21.1DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1.1. As Partes buscarão a solução das controvérsias de maneira amigável, notificando sua pretensão à outra, com sugestão de como resolvê-la e marcando prazo razoável para a resposta e resolução.

21.1.2. Permanecendo a controvérsia, as seguintes medidas poderão ser conduzidas pelas Partes, de maneira isolada ou escalonada: (I) instauração de Comitê de Prevenção e Resolução de Disputas, (II) Mediação e (III) Arbitragem.

21.2. COMITÊ DE PREVENÇÃO E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

21.2.1. O Comitê de Prevenção e Resolução de Disputas será episódico, formado por profissionais especializados e terá competência para dirimir dúvidas ou controvérsias havidas pelas Partes sobre temas legais, contratuais, técnicos e econômico-financeiros.

21.2.2. O Comitê será formado por 3 (três) membros. Cada Parte poderá indicar 1 (um) membro. O terceiro, a quem competirá a presidência do Comitê, será indicado de comum acordo pelos outros 2 (dois) membros.

21.2.3. A Parte que pretender a formação do Comitê deverá apresentar, à outra Parte, seu pedido fundamentado e a indicação de 1 (um) membro. A outra Parte terá o prazo de 15 (quinze) dias para responder ao pedido e, na mesma oportunidade, indicar o outro membro que formará o Comitê.

21.2.4. A formação do Comitê deverá ser concluída em até 10 (dez) dias, com a indicação do terceiro membro e, a partir de então, será contado o prazo de 30 (trinta) dias para a emissão do parecer.

21.2.5. Os pareceres do Comitê não serão vinculantes, salvo expressa manifestação no momento da formação do Comitê.

21.2.6. A submissão do tema ao Comitê não exonera as Partes do cumprimento de suas obrigações decorrentes; salvo se, de comum acordo, decidirem por suspendê- las até o parecer final do Comitê.

21.3. MEDIAÇÃO

21.3.1. A mediação, nos termos da Lei nº 13.140/2015, será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), de acordo com o seu roteiro e regimento de mediação, a ser coordenada por mediador participante da lista de mediadores do CAM-CCBC, indicado na forma das citadas normas.

21.3.2. A Agência poderá ser convocada a participar do procedimento de mediação por qualquer uma das Partes.

21.4. ARBITRAGEM

21.4.1. Não sendo solucionada a controvérsia de forma amigável, nos termos das Cláusulas e Capítulos anteriores, as Partes obrigam-se a resolver qualquer disputa oriunda deste Contrato de Concessão ou com ele relacionada, por arbitragem, de acordo com o Capítulo seguinte.

21.4.2. Qualquer conflito originário do presente contrato, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, será submetido obrigatoriamente à mediação, administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá, de acordo com o seu roteiro e regimento de mediação, a ser conduzida por mediador participante da lista de mediadores do CAM/CCBC, indicado na forma das citadas normas.

21.4.2.1. Considerando que o reajuste tarifário visa apenas recompor variações inflacionárias na tarifa, devendo ser aplicado de forma automática, observada a competência da Agência Reguladora, matérias relacionadas ao cálculo e aplicação do reajuste não se submetem à competência do tribunal arbitral, elegendo as Partes o foro judicial, comarca de Porto Alegre, que poderá ser acionado diretamente.

21.4.3. Consideram-se controvérsias passíveis de submissão a procedimento arbitral, dentre outras: (I) as questões relacionadas à recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro do Contrato de Concessão; (II) o cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do Contrato de Concessão; e (III) o inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das Partes.

21.4.4. O conflito não resolvido pela mediação, conforme a Cláusula de mediação acima, será definitivamente resolvido por arbitragem, nos termos da Lei Federal nº 9.307/1996, administrada pelo mesmo CAM/CCBC, de acordo com o seu regulamento.

21.4.5. A arbitragem será administrada pelo CAM/CCBC e obedecerá às normas estabelecidas no seu regulamento, incluindo-se as normas complementares aplicáveis aos conflitos que envolvem a Administração Pública, cujas disposições integram o presente contrato.

21.4.6. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, indicados na forma prevista no Regulamento do CAM/CCBC, terá sede em Porto Alegre – RS e será conduzido em

língua portuguesa.

21.4.7. As leis aplicáveis serão as da República Federativa do Brasil, vedada a decisão por equidade.

21.4.8. O procedimento arbitral respeitará o princípio constitucional da publicidade, salvo em relação às informações relacionadas à disputa que, eventualmente, se classifiquem como de caráter sigiloso, nos termos da legislação aplicável.

22. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

22.1. Este Contrato de Concessão consolida e substitui quaisquer outros instrumentos anteriormente celebrados pelas Partes.

22.2. Eventuais obrigações e compromissos que tenham sido estabelecidos no âmbito da gestão associada e que não tenham sido expressamente reiteradas nos documentos da licitação, não vincularão a CORSAN e deverão ser resolvidas exclusivamente entre os entes públicos, vinculando apenas eles.

22.3. É competente para dirimir as questões relativas a este Contrato de Concessão não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, o Foro da Comarca de Porto Alegre/RS, observadas as disposições previstas na Cláusula 21.4 deste Contrato de Concessão, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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