Vidroporto S.A.
Vidroporto S.A.
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | Vidroporto S.A. |
CNPJ | 48.845.556/0001-05 |
COORDENADOR LÍDER | BB Banco De Investimento S.A. |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora de Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 15/07/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2021 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 134.000.000 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 13.400 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | REAL |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para resgate/pagamentos das seguintes linhas de crédito com determinados credores da Companhia, incluindo (i) cédulas de créditos bancários nos valores de até (1) R$ 25 milhões; (2) R$ 12 milhões; (3) R$ 10 milhões; e (ii) contratos para abertura de crédito documentário de importação e outras avenças no valor total de até R$ 20 milhões e expansão da sua capacidade produtiva, observado que os recursos foram integralmente destinados para construção e implantação de nova fábrica da Companhia, com a consequente expansão de sua capacidade produtiva (“Projeto”). |
3. SÉRIES | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | VDPT11 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2021 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 134.000.000 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 10.000 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 13.400 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | DI + 4,85% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | Caa2 Emissão |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | |
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
15/01/2017 | 14,93000000 | 136,34655927 |
15/02/2017 | 14,93000000 | 131,38792541 |
15/03/2017 | 14,93000000 | 104,33090198 |
15/04/2017 | 14,93000000 | 125,40930878 |
15/05/2017 | 14,93000000 | 96,85511746 |
15/06/2017 | 14,93000000 | 120,56795706 |
15/07/2017 | 14,93000000 | 106,08176185 |
15/08/2017 | 182,10000000 | 101,72332325 |
15/09/2017 | 182,10000000 | 100,15841873 |
15/10/2017 | 182,10000000 | 84,27918109 |
15/11/2017 | 182,10000000 | 83,61338995 |
15/12/2017 | 182,10000000 | 79,06427857 |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 13.400 | 13.400 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Em AGE, realizada em 27/04/2017, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do capital social. Foi aprovada a alteração da redação dos artigos 5º, 9º e 10º do Estatuto Social da Companhia.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 23/03/2017 anuência prévia para doação de cotas dadas em garantia.
Fatos Relevantes
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
ICSD | N/A | N/A | N/A | Limite >=1,2 Apurado=1,65 Atendido |
DIVIDA / EBITDA | N/A | N/A | N/A | Limite<= 3,0 Apurado =1,07 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Valor Mínimo Conta Centralizadora | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Não aplicável.
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)
I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada pelo (i) Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx; (ii) Sra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; e (iii) Quatroefe Administração e Participações Ltda..
II. Alienação Fiduciária de Ações:
“CLÁUSULA I - OBJETO
1.1. Por este instrumento e na melhor forma de direito e nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, e do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”) e das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em garantia do fiel, pontual, cabal e pronto cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora, principais, acessórias, presentes e futuras nos termos da Escritura de Emissão, conforme prorrogada, alterada e/ou aditada de tempos em tempos, incluindo, mas não se limitando, aos valores devidos com relação às Debêntures à título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso, pela Companhia, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, custos e despesas devidos pela Companhia com relação às Debêntures, incluindo gastos com honorários advocatícios, remuneração do Agente Fiduciário, multas, perdas, verbas indenizatórias, custas e taxas
judiciárias ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”), conforme descritas no Anexo II ao presente Contrato, os Alienantes alienam aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, domínio resolúvel e a posse indireta:
(a) 164.875.209 (cento e sessenta e quatro milhões, oitocentas e setenta e cinco mil e duzentas e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Alienantes (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), nas quantidades, valores, percentuais e titularidade descritos no Anexo I deste Contrato, correspondentes, em agregado, a 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Companhia (“Percentual de Garantia”);
(b) quaisquer novas ações de emissão da Companhia, subscritas, adquiridas ou que, a qualquer título, venham a ser de titularidade de quaisquer Alienantes (quaisquer dessas novas ações deverão integrar as Ações Alienadas Fiduciariamente, para efeitos da respectiva definição de tais Ações Alienadas Fiduciariamente no presente instrumento e dos termos e condições deste Contrato), e todos os lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio, valores mobiliários, bonificações, certificados, debêntures, títulos, direitos e quaisquer outros bens e valores, a qualquer tempo, recebidos, devidos ou, a qualquer título, distribuídos com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente ou em troca de tais Ações Alienadas Fiduciariamente, no todo ou em parte (“Direitos das Ações Alienadas Fiduciariamente”), observados os termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Conta Vinculada, que regulará a retenção e/ou liberação dos Direitos das Ações Alienadas Fiduciariamente;
(c) quaisquer outros bens entregues, a partir da presente data, a quaisquer Alienantes em substituição ao indicado na alínea (a) acima, frutos por ele produzidos ou, ainda, adicionalmente ao ali previsto, todos os certificados, instrumentos e documentos representativos ou comprobatórios de tais bens, bem como todos os valores, valores mobiliários, bonificações, participações, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio, direitos e quaisquer outros bens, a qualquer tempo, e periodicamente, recebidos, devidos ou, a qualquer título, distribuídos com relação ou em substituição ao acima descrito, no todo ou em parte, inclusive, sem qualquer limitação, em decorrência de qualquer redução do capital acionário da Companhia, transformação da Companhia em sociedade limitada, incorporação, fusão, cisão, permuta de ações, conferência de bens, liquidação ou dissolução, total ou parcial, ou qualquer outra reorganização societária da Companhia;
(d) quaisquer novos direitos de subscrição de novas ações representativas do capital acionário da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária dos Alienantes, bem como outros direitos de preferência e opções a ser subscritos ou adquiridos, a partir da presente data, pelos Alienantes (sendo todos os bens e direitos referidos nesta alínea “d” doravante denominados, em conjunto, “Direitos Adicionais” e, em conjunto com as Ações Alienadas Fiduciariamente e os ativos referidos nas alíneas “b” e “c” desta cláusula 1.1, os “Ativos Alienados”).
1.2. Quaisquer novas ações subscritas pelos Alienantes e/ou por quaisquer terceiros no capital social da Companhia, e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações) aprovada pelos Debenturistas, dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes, incorporar-se-ão automaticamente a presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de Ações Alienadas Fiduciariamente.
III. Hipotecas:
“CLÁUSULA PRIMEIRA – DA OBRIGAÇÃO GARANTIDA
1.1. A Outorgante aprovou, em 16 de junho de 2014, a emissão de 13.400 (treze mil e quatrocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), cujas condições e características estão descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Vidroporto S.A.”, datado de 22 de agosto de 2014, celebrado entre a Outorgante e o Agente Fiduciário (“Escritura de Emissão”).
1.2. Em garantia de todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Outorgante nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, dentre outras, ao valor total da Emissão, remuneração, comissões, custos e despesas, incluindo gastos com honorários advocatícios, despesas processuais incorridas, e despesas da retomada, manutenção, preparação para a venda ou arrendamento, venda ou outra forma de alienação ou realização desta garantia, remuneração do Agente Fiduciário, multas, perdas, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais decorrentes da Emissão e das Debêntures (“Obrigação Garantida”), a Outorgante constitui, por meio desta Escritura Pública de Hipoteca (“Escritura de Hipoteca”), hipoteca de primeiro grau de determinados imóveis, conforme detalhado abaixo, sem participação de terceiros, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos da Escritura de Emissão.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA GARANTIA HIPOTECÁRIA:
2.1. Em garantia ao integral, pontual e fiel cumprimento da Obrigação Garantida, fica constituída, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, hipoteca de primeiro grau sobre os imóveis objeto das matrículas nº 4.215, 2.223, 10.276, 21.794, 24.850 e 24.924 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Porto Ferreira, Estado de São Paulo (doravante definidos em conjunto como “Propriedade Hipotecada”); dos quais a Outorgante declara ser legítima proprietária, a justo título, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, incluindo, mas não se limitado a, hipotecas legais ou convencionais, bem como alienações fiduciárias.”
IV. Alienação Fiduciária de Equipamentos:
“I. OBJETO
1.1. Por este Contrato e nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento (seja na data de vencimento, seja por conta de vencimento antecipado) de todas as obrigações principais e acessórias,
presentes ou futuras assumidas pela Fiduciante nos termos da Escritura de Emissão, conforme prorrogada, alterada e/ou aditada de tempos em tempos, incluindo, mas não se limitando, dentre outras, aos valores devidos com relação às Debêntures à título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso, pela Companhia, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, custos e despesas devidos pela Companhia com relação às Debêntures, incluindo gastos com honorários advocatícios, remuneração do Agente Fiduciário, multas, perdas, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, aliena e transfere fiduciariamente ao Agente Xxxxxxxxxx, representando os interesses da comunhão dos Debenturistas, os Equipamentos, a partir desta data e até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas. Esta alienação fiduciária também abrange todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados com tais Equipamentos, os quais, desde já, passam a integrar, para todos os fins de direito, a definição de “Equipamentos”.
1.2. Em decorrência da transferência da propriedade fiduciária dos Equipamentos para os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, operada nos termos da legislação aplicável vigente, os Debenturistas passam, a partir desta data, representados pelo Agente Fiduciário, a ser os únicos e exclusivos titulares do domínio resolúvel e da posse indireta dos Equipamentos, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas assumidas pelo Fiduciante na Escritura de Emissão.
1.3. O valor dos Equipamentos, na data deste Contrato, corresponde a R$ 134.284.752,86 (cento e trinta e quatro milhões duzentos e oitenta e quatro mil setecentos e cinquenta e dois reais e oitenta e seis centavos) (“Valor de Avaliação dos Equipamentos”).
1.3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 1.3 acima, as Partes desde já estabelecem que o Valor de Avaliação dos Equipamentos deverá, a partir do 24ª (vigésimo quarto) mês contados da Data de Emissão das Debêntures, conforme previsto no Anexo II, até o vencimento das Obrigações Garantias corresponder, a no mínimo, 100% do saldo devedor das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão. (“Xxxxx Xxxxxx dos Equipamentos”).
1.4. Os Equipamentos alienados fiduciariamente pela Fiduciante, nos termos deste Contrato, são aqueles descritos e identificados no Anexo I, que apresenta o Valor de Avaliação dos Equipamentos de forma individualizada, de acordo com os contratos de aquisição dos Equipamentos pela Fiduciante e respectivas notas fiscais.
(...)
ANEXO I
DESCRIÇÃO DOS EQUIPAMENTOS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE
1 - Usina de Composição Descrição do Equipamento:
Combinação de máquinas para preparação de aproximadamente 350 toneladas por dia de mistura de matérias primas minerais sólidas, substancias líquidas e sucata de vidro, em forma de bateladas de 1823kg, a serem introduzidas em forno de fusão em ciclos de 6 minutos para a fabricação de embalagens de vidro (garrafas), compostas de: conjunto de silos estruturados adequados ao armazenamento de matérias-primas, constituído por: 2 unidades de 280 m³, 4 unidades de 195 m³, 3 unidades de 75 m³, 2 unidades de 43 m³ e 4 unidades de 4,5 m³; unidades coletoras com volume de 25m³, unidades transportadoras verticais e horizontais com capacidade de 50m³/h, unidades de coleta de pó com superfície de filtragem de 45m², dutos distribuidores e roteadores de matéria-prima com diâmetro de 300mm, dispositivos e equipamentos de dosagem e pesagem com balanças de 80kg, 1000kg e 1200kg, descarregamento, homogeneização e formação de aproximadamente 260 bateladas por dia; sistema de monitoramento e controle de contaminação de matéria-prima; separadores de metais ferrosos; sistemas de segurança de pessoas; unidades de coleta e transporte de caco de vidro com capacidade de 17 toneladas/hora, incluindo transportador raspador, britador com capacidade entre 12 a 18 toneladas/hora, bicas de descarga; automação dedicada com controladores lógicos programáveis, sistema supervisório, computadores industriais, centros de controle de motores e instrumentação.
Valor do Equipamento R$ 20.135.346,79
Compradora Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora
Zippe Industrieanlagen GMBH
2 - Forno de Fusão Descrição do Equipamento:
Forno industrial de fusão de vidro para produção contínua de garrafas com capacidade de 350 toneladas por dia, pela fusão de matérias primas e caco de vidro (reciclado) em massa homogênea de vidro fundido a temperatura de aproximadamente 1600 ºC, incluindo: Aproximadamente 3500 toneladas de material refratário de diversas características, como: resistência química, isolante térmico e de alta resistência à abrasão e desgaste mecânico a altas temperaturas.
Suportados por aproximadamente 480 toneladas de estrutura de aço especialmente projetada para sustentar as cargas e absorver as dilatações. Com unidade de combustão ar / gás natural com dutos e queimadores, grupos de ventiladores, controles, válvulas e termopares. Sistema de aquecimento e aspersão de óleo para ser utilizado em casos de emergência durante a falta de gás natural. Câmaras refratarias de regeneração de calor com válvulas dampers para distribuição e sistema de inversão da combustão e canal de gases. Alimentadores contínuos e umidificadores de composição de matérias primas. Dispositivos auxiliares tais como: sistemas de água e de ventilação para resfriamento para o tanque de fusão e garganta do forno, eletrodos e transformadores para suprimento de energia elétrica na massa de vidro fundido dentro do tanque e na zona de equalização. Sistema de medição e controle automático dfo nível de vidro por meio de feixe de laser, câmeras especiais para alta temperatura destinadas ao monitoramento do interior do forno. Canal refratário distribuidor e fornecedoras de vidro para as máquinas de produção, provido de sistemas de gás e eletrodos de aquecimento e resfriamento através de ar ventilado. Controle de processo computadorizado, incluindo controladores lógicos programáveis, centrais de controle de motores, sistema supervisório, instrumentação de campo, elementos de controle e registradores.
Valor do Equipamento R$ 39.092.469,07
Compradora Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora
Horn Glass Industries AG
3 - Máquinas AIS de Moldagem de Vidro 12 Seções Tripla Gota Descrição do Equipamento:
Três (3) Máquinas para moldagem a quente para produção de garrafas de vidro com 12 seções incluindo base, seções modulares com mecanismos, colunas e superestrutura, capacitada para operar em gotas duplas ou triplas, com sistema de alimentação e distribuição de gota de vidro, transportador com empurrador eletrônico, painéis eletrônicos de controle e sincronismo, motores elétricos para acionamento de componentes periféricos, dispositivos intercambiáveis, painéis secundários de interface com o operador, sistema de transferência de garrafas para o forno de recozimento composto de dispositivo de transferência, transportador transversal e dispositivo enfornador.
Valor do Equipamento R$ 31.992.089,21
[inserir dados do contrato após análise] Compradora
Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora Emhart Glass SA
4 - Maquinas de Inspeção de Garrafas de FlexInspect BC e FlexInspect T Descrição do Equipamento:
FlexInspect BC: Nove (9) Máquinas de inspeção para detecção de defeitos em embalagens de vidro, modular, dotadas de mecanismo para a rejeição de produtos defeituosos, com uma ou mais das seguintes inspeções: Superfície da boca, fundo, tensão no fundo, diâmetro interno da boca, presença de rebarba, boca falhada;boca abaulada, defeitos opacos na parede, defeitos transparentes na parede, tensão na parede, defeitos opacos ou tensão no ombro e defeitos dimensionais em embalagens de vidro redondas e não redondas, com leitor de número de moldes, capacidade máxima para 30 câmeras e velocidade máxima de 600 garrafas/minuto.
FlexInspect T: Nove (9) Máquinas de inspeção para detecção de defeitos em embalagens de vidro, modular, com monitor sensível ao toque dotadas de mecanismo para a rejeição de produtos defeituosos, com uma ou mais das seguintes inspeções: Inspeção óptica do gargalo obstruído, do diâmetro externo da boca, para a detecção de boca falhada ou abaulada e de rebarba, da superfície da boca, do fundo, de tensão no fundo, da parede lateral e tensão na parede lateral; inspeção do gargalo obstruído, do diâmetro externo da boca e para a detecção de boca falhada ou abaulada, medição da espessura de parede, detecção de garrafas ovais e inspeção dimensional em garrafas de vidro redondas, com leitor de número de moldes e velocidade máxima de 400 garrafas/minuto.
Valor do Equipamento R$ 15.948.942,00
[inserir dados do contrato após análise] Compradora
Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora Emhart Glass SA
5 - Sistemas de transporte e embalagem automatizado Descrição do Equipamento:
Sistemas de transportadores totalmente automatizados para retirar garrafas das saídas dos fornos de recozimento, passando e distribuindo entre as máquinas de inspeção levando-as até os sistemas de paletização com capacidade máxima de 580 garrafas por minuto, compostos de: (3) mesas de acúmulo de 2133 mm x 10000 mm, (3) mesas desembaraçadoras, módulos de transportadores, necessários para a montagem de três pernas de transporte para cada linha de produção, (3) transportadores de distribuição, (3) transportadores de alinhamento, (3) mesas de distribuição, (3) mesas de acúmulo de 3048 mm x 7000 mm, (3) mesas com formadores de fileiras para os sistemas de paletização, (9) linhas de transportadores de garrafas refugadas, (3) painéis elétricos de comando e de potência equipados com CLP para o controle e automação dos sistemas e de (3) sistemas de gerenciamento eletrônico EMSY para a integração dos transportadores com todos os outros sistemas da área fria.
Valor do Equipamento R$ 15.929.295,50
[inserir dados do contrato após análise] Compradora
Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora
Msk Emballage Sar
6 - Compressores de Ar Comprimido Descrição do Equipamento:
FS-Elliott P400-450 (02 unid) - Compressores de ar centrífugos com 2 estágios de compressão, sem motor elétrico, sistema de caixa de engrenagens integralizada com abertura horizontal, sistema de resfriamento com trocadores tipo casco tubo, com água nos tubos e ar no casco, mancais hidrodinâmicos de pastilhas flutuantes e abertura horizontal, sistema de controle de capacidade modulado por guide vane, operação comandada por CLP (comando lógico programável), sistema de selagem por selos de carbono, impelidores tridimensionais, montado sobre base única, coroa e pinhão de acordo com a AGMA Q13 com vazão de 107 m³/min e pressão de 4,7 barg.
FS-Elliott P400-600 (02 unid) - Compressores de ar centrífugos com 3 estágios de compressão, sem motor elétrico, sistema de caixa de engrenagens integralizada com abertura horizontal, sistema de resfriamento com trocadores tipo casco tubo, com água nos tubos e ar no casco, mancais hidrodinâmicos de pastilhas flutuantes e abertura horizontal, sistema de controle de capacidade modulado por guide vane, operação comandada por CLP (comando lógico programável), sistema de selagem por selos de carbono, impelidores tridimensionais, montado sobre base única, coroa e pinhão de acordo com a AGMA Q13 com vazão de 70,25 m³/min e pressão de 7 barg.
Valor do Equipamento R$ 4.087.438,88
[inserir dados do contrato após análise] Compradora
Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora
Fs Elliott Co. LLC
7 - Forno de Recozimento Descrição do Equipamento:
Três (3) Fornos de Recozimento, compostos de Rolo de entrada (rolo de carga em cima): de diâmetro mínimo (215 mm), para permitir a instalação de mais placas de transferência. Feito de espessura forte, tubos sem costura. Ajustável para rastreamento de cinto. É projetada para suportar paradas de longo prazo, a operação de alta temperatura, resistente ciclo operacional (período de vida padrão = 10 anos sem reparação). Fácil de ser ajustado para o alinhamento. Sistema de suporte da correia na entrada. A grelha da primeira zona estende-se para cima para o rolo de entrada manter o apartamento cinto em uma região crítica.
Túnel: Vários blocos de 2,250 milímetros cada. Zonas de aquecimento são totalmente feitos de alta espessura dobrada. Chapas de aço inoxidável (650 ° C operacionais) 3-6 mm. Grids Correia (rodas): vida longa Perfil extra forte, plano para a maior estabilidade garrafas dentro o túnel e de fortes chapas de aço na mesa de embalagem. Retorno Belt: internamente ao túnel para recuperação de energia. Parte inferior do túnel: sempre limpos pelo deslizamento da correia sobre a superfície plana (5 mm de espessura). Queimadores: marca Antonini, grupos queimadores de manutenção. injeção de ar operação de mistura. Pressão de gás: 500 mbar. Acendimento automático e de controlo de segurança de chama. Etapas operacionais para um controle preciso da temperatura (± 1 ° C em torno do valor nominal).
Cada unidade é totalmente intercambiável com as outras. As chamas e operação são facilmente ajustáveis. A eficiência do queimador é sempre a de mais alto nível. Cabeças dos queimadores: além da espessura de isolamento para evitar o sobreaquecimento local de profundidade isolante.
Valor do Equipamento R$ 3.124.172,35
Compradora Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx S.R.L.
8 - Subestação 138 KV Descrição do Equipamento:
Substação de Energia Elétrica, composta com Fornecimento de projetos civis, estrutural, eletromecânico, obras civis, materiais de instalação e mão de obra especializada necessários a instalação de uma subestação com entrada de 138Kv e, rebaixando para saida de 13,8 kV, com 2 (transformadores de 7,5/10 MVA dentro unidade industrial).
Valor do Equipamento R$ 3.974.999,06
Compradora Vidroporto S.A.
CNPJ/MF 48.845.556/0001-05
Fornecedora
Engegroup Com e Serv de Instal. Indls Ltda CNPJ/MF: 08.214.816/0001-20
9 - Resumo
9.1 – Usina de composição R$ 20.135.346,79
9.2 – Forno de Fusão R$ 39.092.469,07
9.3 – Máquinas AIS de Moldagem R$ 31.992.089,21 9.4- Máquinas de Inspeção R$ 15.948.942,00
9.5- Sistema de Transporte Automático R$ 15.929.295,50
9.6- Compressores de Ar Comprimido R$ 4.087.438,88 9.7- Fornos de Recozimento R$ 3.124.172,35
9.8- Substação de Energia R$ 3.974.999,06
Total: R$ 134.284.752,86”
V.Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“DEFINIÇÕES (...)
“Obrigações Garantidas”: significam, conjuntamente, todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Cedente Fiduciante na Escritura de Emissão, inclusive quanto ao pagamento de principal, remuneração e demais encargos a eles relacionados, tais quais, juros moratórios, comissões, penas convencionais, custas e despesas judiciais e extrajudiciais em que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, incorra para a cobrança de seus créditos, incluindo honorários advocatícios e de perito, e o pagamento de qualquer outra obrigação originária das dívidas, conforme previsto neste Contrato;
(...)
CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
2.1. Este Contrato tem por objeto regular:
(i) a cessão fiduciária, em garantia ao pagamento fiel, integral e tempestivo, bem como ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Cedente Fiduciante no âmbito da Escritura de Emissão, sem qualquer limitação, as quais, em atendimento ao disposto na legislação aplicável, encontram-se descritas no Anexo I deste Contrato, que constitui parte integrante e inseparável deste Contrato para todos os fins legais, incluindo, sem limitação, todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Cedente Fiduciante na Escritura de Emissão, conforme prorrogada, alterada e/ou aditada de tempos em tempos, incluindo mas não se limitando, dentre outras, aos valores devidos com relação às Debêntures à título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso, pela Companhia, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, custos e despesas devidos pela Companhia
com relação às Debêntures, incluindo gastos com honorários advocatícios, remuneração do Agente Fiduciário, multas, perdas, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”);
(ii) os termos e condições segundo os quais atuará o Banco do Brasil, na qualidade de banco administrador das Contas da Cedente Fiduciante (escrow agent), responsável pela cobrança, arrecadação e administração dos Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato; e
(iii) a forma de utilização das Contas da Cedente Fiduciante.
2.1.1. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1, para atender ao disposto no Artigo 1.362 da Lei nº 10.406, datada de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), no Artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 4.728/1965”), e sem prejuízo de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas, as Partes declaram e reconhecem para os efeitos dos referidos dispositivos legais que os bens e ativos ora cedidos fiduciariamente em favor dos Credores Fiduciários, representados pelo Agente Fiduciário, são os indicados na Cláusula 3.1 e as principais condições das Obrigações Garantidas contraídas no âmbito da Escritura de Emissão e garantidas pela cessão fiduciária constituída nos termos deste Contrato são as seguintes:
(a) Valor Total da Emissão: R$134.000.000,00 (cento e trinta e quatro milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”);
(b) As Debêntures farão jus a uma remuneração incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal das Debêntures, conforme o caso, (“Remuneração”) calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, a partir da Data de Integralização ou da última data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de Pagamento da Remuneração, correspondente à variação percentual acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária de juros dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa equivalente a (i) 4,00% (quatro
inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data de Integralização, inclusive, até 15 de agosto de 2016, exclusive; e (ii) 4,85% (quatro inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir de 15 de agosto de 2016, inclusive, até a Data de Vencimento, exclusive calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal das Debêntures, conforme o caso, a partir da Data de Integralização ou da última data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), conforme o caso, até a data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), de acordo com a fórmula abaixo (“Juros Remuneratórios”):
(c) Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, em 67 (sessenta e sete) parcelas, a partir do 18º (décimo oitavo) mês (inclusive) a contar da Data de Emissão, sendo a primeira em 15 de janeiro de 2016 e a última na Data de Vencimento ou na data de eventual resgate antecipado facultativo, aquisição facultativa ou vencimento antecipado;
(d) Pagamento dos Juros: Os Juros serão pagos (i) semestralmente, no período compreendido entre a Data de Emissão e o 18º (décimo oitavo) mês (exclusive) contados da Data de Emissão, sendo os pagamentos devidos nos dias 15 de janeiro de 2015 e 15 de julho de 2015; e (ii) mensalmente, a partir do 18º (décimo oitavo) mês (inclusive) contados da Data de Emissão, sendo os pagamentos devidos no dia 15 de cada mês até a Data de Vencimento; e
(e) Os demais termos e condições das Obrigações Garantidas estão previstos na Escritura de Emissão. CLÁUSULA TERCEIRA – GARANTIA
3.1. A fim de garantir o cumprimento fiel, integral e tempestivo de todas as Obrigações Garantidas decorrentes da Escritura de Emissão, a Cedente Fiduciante, por meio do presente Contrato, de forma irrevogável e irretratável, transfere aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de acordo com as disposições do Artigo 1.361 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no que for aplicável, e do Artigo 66-B da Lei 4.728/1965, em cessão fiduciária, de forma absoluta e exclusiva, a propriedade resolúvel e a posse indireta de todos os Direitos Creditórios (doravante coletivamente designados como “Garantia”).
3.2. A Garantia ora constituída abrange a totalidade dos Direitos Creditórios, e permanecerá válida e em vigor até a fiel e integral liquidação de todas as Obrigações Garantidas nos termos da Escritura de Emissão.
3.3. Os documentos representativos dos Direitos Creditórios (“Documentos Comprobatórios”) ficarão em poder, e deverão ser mantidos na sede, da Cedente Fiduciante, que assume os deveres de fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, os quais se incorporam à presente Garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Direitos Creditórios”, declarando-se a Cedente Fiduciante ciente de suas responsabilidades civis e penais pela conservação e entrega dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios devem ser entregues aos Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data do recebimento de solicitação por escrito nesse sentido.
3.3.1. Em caso de pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução, concurso de credores ou qualquer outra forma de extinção da Cedente Fiduciante, esta deverá entregar todos os Documentos Comprobatórios ao Agente Fiduciário, transferindo-lhe, imediatamente, a posse direta de todos os referidos instrumentos.
3.3.2. A Cedente Fiduciante assume total responsabilidade pela correta formalização e conservação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios, bem como pela existência, validade e plena eficácia dos referidos Direitos Creditórios.
3.4. Em 30 de junho de 2014, a Cedente Fiduciante notificou a AmBev, nos termos da correspondência constante do Anexo III a este Contrato, solicitando que todos os pagamentos referentes ao Contrato de Fornecimento fossem depositados na Conta Centralizadora.
3.5. A Cedente Fiduciante declara e garante que é a única, plena e legítima proprietária de todos os Direitos Creditórios, estando expressamente autorizada a ceder e transferir os Direitos Creditórios nos termos do presente Contrato, os quais se encontram livres e desembaraçados de todos os ônus, gravames e restrições de qualquer natureza, exceto consoante o disposto no presente Contrato, responsabilizando-se pela existência e correta formalização dos Direitos Creditórios durante o prazo de vigência deste Contrato. Adicionalmente, a Cedente Fiduciante obriga-se a não prometer a, vender, ceder, transferir, alugar, descontar, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer restrição, outro ônus ou gravame ou de qualquer outra
forma alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, quaisquer Direitos Creditórios ou quaisquer direitos sobre os Direitos Creditórios, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado. A Cedente Xxxxxxxxxx declara e garante também que possui amplos poderes para assinar quaisquer aditamentos a este Contrato e para praticar quaisquer atos e assinar todos os documentos necessários para esse fim.
3.5.1. A Cedente Xxxxxxxxxx declara e garante, também, que é a única, plena e legítima proprietária de todos os Créditos AmBev, os quais se encontram livres e desembaraçados de todos os ônus, gravames e restrições de qualquer natureza. Adicionalmente, a Cedente Fiduciante obriga-se a não prometer a, vender, ceder, transferir, alugar, descontar, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer restrição, outro ônus ou gravame ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, os Créditos AmBev ou quaisquer direitos sobre os Créditos AmBev, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado.
3.6. Na hipótese de a Garantia prestada por força deste Contrato vir a ser considerada inválida, ineficaz ou declarada nula e/ou inexistente, a Cedente Fiduciante obriga-se a substituí-la e a constituir uma nova garantia no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de recebimento, pela Cedente Fiduciante, de comunicação, por escrito, do Agente Fiduciário solicitando a substituição da Garantia.
3.6.1. A substituição da Garantia deverá ser implementada por meio de cessão fiduciária em garantia de outros ativos, de natureza igual ou diversa dos Direitos Creditórios, desde que previamente aceitos pelos Debenturistas. No caso de substituição da presente Garantia, os novos bens e direitos cedidos deverão integrar o presente Contrato, por meio de aditamento que deverá ser providenciado pela Emissora, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, após a aprovação dos novos ativos em garantia pelos Debenturistas, em assembleia geral de Debenturistas.
3.7. Os créditos decorrentes dos Direitos Creditórios, incluindo, sem limitação, os recursos cedidos e os créditos recebidos diretamente pela Cedente Fiduciante, serão considerados de propriedade fiduciária e resolúvel dos Debenturistas, não integrando o patrimônio da Cedente Fiduciante.”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.