CONTRATO DE DEPÓSITO
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas:
(a) SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, xx00, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 32.680.583/0001-35, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0031060-6, neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante designada “SANT’ANA TRANSMISSORA”;
(b) TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.859.971/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0027843-5, neste ato representada na forma do seu estatuto social, pelos seus representantes legais, doravante designada “TAESA”,
(c) Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu contrato social, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definidas) (“Debenturistas”), doravante designada “AGENTE FIDUCIÁRIO”, e
(d) o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0000 x x.x 0000 – Xxxxx X, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, por seus representantes abaixo assinados, doravante designado “BANCO DEPOSITÁRIO”.
Sendo SANT’ANA TRANSMISSORA, TAESA, AGENTE FIDUCIÁRIO e BANCO DEPOSITÁRIO, em conjunto denominados como Partes.
CONSIDERANDO QUE a SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO pretendem estabelecer, por meio do presente Contrato de Depósito, os termos e as condições que irão regular o funcionamento das Contas Vinculadas (abaixo definidas), inclusive as regras para liberação dos valores depositados em tais contas;
CONSIDERANDO QUE o BANCO DEPOSITÁRIO, concorda em assumir as responsabilidades de depositário, nos termos e condições previstos neste Contrato de Depósito;
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Depósito (“Contrato”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. O presente Contrato tem por objeto regular os termos e condições segundo os quais o BANCO DEPOSITÁRIO irá atuar como prestador de serviços de depositário, com a obrigação de reter, aplicar, resgatar e transferir os valores creditados nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definido), em razão do cumprimento das obrigações assumidas pela TAESA no âmbito da emissão das debêntures (“Debêntures”) emitidas no contexto da 8ª (oitava) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, sendo a primeira série da espécie quirografária e a segunda sériesérie única da espécie com garantia real, da TAESA, cujos termos e condições estão descritos no “Instrumento Particular De Escritura Da 8ª (Oitava) Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Com Garantia Real, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos De Colocação, Da Transmissora Aliança De Energia Elétrica S.A..”, que será celebrado entre a TAESA e o Agente Fiduciário em 18 de dezembro de 2019 e inscrito na JUCERJA em 20 de dezembro de 2019, sob o nº ED333005684000 (“Escritura de Emissão”).
1.2. Nos termos do presente Contrato, os valores depositados (i) na conta de depósito de titularidade da SANT’ANA TRANSMISSORA, sob nº 13052311-2, [], agência 2271[] aberta no BANCO DEPOSITÁRIO (“Conta Vinculada Sant’Ana”); e (ii) na conta de depósito de titularidade da TAESA, sob nº 13023933-6[], agência 2271[] aberta no BANCO DEPOSITÁRIO (“Conta Vinculada TAESA” e, em conjunto com a Conta Vinculada Sant’Ana, “Contas Vinculadas”), serão mantidos e movimentados pelo BANCO DEPOSITÁRIO exclusivamente em conformidade com os termos e condições deste Contrato.
1.3. A SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO declaram e concordam que, conforme previsto no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças”, celebrado em [] 09 de [] janeiro de 2019, entre a SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a quantia depositada nas Contas Vinculadas servirá exclusivamente para o pagamento das Obrigações Garantidas. Para fins deste Contrato, “Obrigações Garantidas” significa todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, relativas às Debêntures assumidas pela TAESA na Emissão, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios e Multa, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão e aos contratos de garantia, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão e nos contratos de garantia, relativos às Debêntures, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao banco liquidante da Emissão, ao escriturador, à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ao Banco Administrador, ao Agente Fiduciário; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das garantias reais constituídas no âmbito da Emissão, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para sobre a excussão de tais garantias reais, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA NOMEAÇÃO DO DEPOSITÁRIO
2.1. A SANT’ANA TRANSMISSORA, e a TAESA nomeiam, neste ato, o BANCO DEPOSITÁRIO como depositário das Contas Vinculadas e o BANCO DEPOSITÁRIO aceita, neste ato, sua nomeação como tal, nos termos deste Contrato, e obriga-se a desempenhar suas atribuições de depositário das Contas Vinculadas, nos termos deste Contrato, obrigando-se a manter as Contas Vinculadas incólumes como contas de depósito não operacionais e indisponíveis, não podendo ser autorizada a emissão de cheques ou operações com cartões de débito e/ou crédito, depósitos em espécie ou cheque, bem como disponibilização de acesso à Internet Banking do BANCO DEPOSITÁRIO ou ainda a utilização dos recursos depositados nas Contas Vinculadas para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, salvo nos termos e condições contidas neste Contrato.
2.2. As Partes estão cientes de que os recursos depositados nas Contas Vinculadas poderão ser objeto de bloqueio e/ou de transferências em cumprimento de ordem ou decisão judicial emitida por autoridade competente, de forma que o BANCO DEPOSITÁRIO não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventual prejuízo sofrido por qualquer das Partes, em decorrência do cumprimento de ordem ou decisão judicial a que se refere esta Cláusula.
2.3. As Partes se comprometem a observar as normas referentes à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando à Lei 9.613/98 e demais legislações aplicáveis.
2.3.1. A SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO reconhecem que o BANCO DEPOSITÁRIO é pessoa jurídica sujeita à lei brasileira e aos acordos internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro. Nesse sentido, havendo suspeita de eventual prática ilícita, ficará a critério exclusivo do BANCO DEPOSITÁRIO rescindir este Contrato nos termos da Cláusula Quinta deste Contrato, independentemente de justificativa.
2.4. O BANCO DEPOSITÁRIO não terá responsabilidade em relação a qualquer outro contrato firmado entre a SANT’ANA TRANSMISSORA a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO do qual não for signatário e não será, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre a SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO ou intérprete das condições nele estabelecidas.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO INVESTIMENTO DAS CONTAS VINCULADAS
3.1. A política de investimentos dos recursos depositados nas Contas Vinculadas será determinada por meio de instruções expressas, na forma do Anexo I que integra o presente Contrato, devidamente assinado em conjunto por representantes da SANT’ANA TRANSMISSORA ou da TAESA, conforme o caso, devidamente identificados nos Anexos IV e V do presente Contrato, respectivamente, e somente dentre os investimentos de renda fixa com liquidez diária e baixo risco administrados e/ou disponibilizados pelo BANCO DEPOSITÁRIO no momento da efetivação da aplicação
3.1.1. Para que o BANCO DEPOSITÁRIO possa realizar os investimentos dos recursos depositados nas Contas Vinculadas no mesmo dia do recebimento das instruções, conforme mencionado na Cláusula 3.1 acima, referidas instruções deverão ser enviadas ao BANCO DEPOSITÁRIO, com cópia para o AGENTE FIDUCIÁRIO até às 13:00 horas para realização do referido investimento. As instruções enviadas ao BANCO DEPOSITÁRIO em desacordo com o horário aqui estipulado somente serão processadas no Dia Útil imediatamente posterior.
3.1.2. As Partes declaram e concordam que o recebimento de cópia da instrução pelo AGENTE FIDUCIÁRIO não é condição para validade e efetividade da referida instrução, sendo certo que o BANCO DEPOSITÁRIO cumprirá as instruções recebidas que estejam em conformidade com o presente instrumento, independentemente de qualquer confirmação do AGENTE FIDUCIÁRIO.
3.2. Os rendimentos oriundos de investimentos efetuados nos termos desta Cláusula são de propriedade do titular de cada Conta Vinculada e integrarão, para todos os fins, o saldo de cada Conta Vinculada. A liberação de tais valores estará sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Contrato, conforme Cláusula Quarta.
3.3. O pagamento de quaisquer comissões ou despesas decorrentes dos investimentos acima serão de responsabilidade do titular de cada Conta Vinculada.
3.4. O titular de cada Conta Vinculada assume inteira responsabilidade pela liquidação ou resgate dos investimentos ora referidos e efetuados pelo BANCO DEPOSITÁRIO em cumprimento às instruções para este fim específico que lhe foram enviadas.
3.5. A SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO isentam o BANCO DEPOSITÁRIO de qualquer responsabilidade por qualquer perda ou prejuízo decorrente dos investimentos permitidos com os recursos disponíveis em cada Conta Vinculada, não estando o BANCO DEPOSITÁRIO obrigado a fazer qualquer avaliação de risco dos investimentos solicitados pela SANT’ANA TRANSMISSORA, pela TAESA e pelo AGENTE FIDUCIÁRIO. O BANCO DEPOSITÁRIO não prestará serviços de assessoria e/ou consultoria de investimentos.
3.6. O BANCO DEPOSITÁRIO fica obrigado a apresentar, conforme previsto na Cláusula Nona deste Contrato, (i) mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, ou (ii) até 03 (três) Dias Úteis após a solicitação, à SANT’ANA TRANSMISSORA, à TAESA e ao AGENTE FIDUCIÁRIO um relatório dos rendimentos decorrentes dos investimentos realizados, bem como extrato de movimentação das Contas Vinculadas.
3.6.1. Para fins do disposto na Cláusula 3.6 acima, as titulares das Contas Vinculadas autorizam, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, o BANCO DEPOSITÁRIO a fornecer ao AGENTE FIDUCIÁRIO todas as informações referentes às Contas Vinculadas, incluindo, porém, não se limitando, ao saldo de tais Contas Vinculadas, bem como neste ato, liberam o BANCO DEPOSITÁRIO de sua obrigação de sigilo bancário nos termos da legislação vigente. A SANT’ANA TRANSMISSORA e a XXXXX renunciam desde já e isentam o BANCO DEPOSITÁRIO de qualquer responsabilidade decorrente da violação de sigilo bancário de tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, art. 1º, da Lei Complementar nº 105/2001, de 10/01/2001.
CLÁUSULA QUARTA – DA MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS VINCULADAS
4.1. DA MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA SANT’ANA
4.1.1. Transferências Automáticas - Toda e qualquer quantia depositada na Conta Vinculada Sant’Ana até as 14:00h deve ser transferida até as 15:00h (“Transferências Automáticas”) para a Conta Destinatária de titularidade da SANT’ANA TRANSMISSORA no Banco Bradesco S.A., Agência 2373-6, Conta Corrente nº 8634-7[] (“Conta Destinatária”), exceto durante a vigência de uma Comunicação de Inadimplemento, conforme prevista na Cláusula 4.1.3 abaixo.
4.1.2. Eventual alteração da Conta Destinatária deverá ser solicitada pela SANT’ANA TRANSMISSORA ao BANCO DEPOSITÁRIO, com cópia ao AGENTE FIDUCIÁRIO, por meio de instrução expressa, nos termos do Anexo VII que integra o presente Contrato, devidamente assinada por seus representantes identificados no Anexo IV do presente Contrato, encaminhada ao BANCO DEPOSITÁRIO com pelo menos 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que a alteração deverá ser efetivada
4.1.3 O BANCO DEPOSITÁRIO, mediante o recebimento de uma comunicação de inadimplemento a ser enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, com cópia para a SANT’ANA TRANSMISSORA (“Comunicação de Inadimplemento”), estritamente nos moldes do Anexo II, devidamente assinada exclusivamente por representantes do AGENTE FIDUCIÁRIO, devidamente identificados no Anexo VI, deverá suspender a realização das Transferências Automáticas, até que receba do AGENTE FIDUCIÁRIO comunicação formal, também observado estritamente o modelo do Anexo II, instruindo-o a retomar a realização das Transferências Automáticas (“Solicitação de Desbloqueio”).
4.1.4. As Partes declaram e concordam que o recebimento de cópia da instrução (i) pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, no caso da Cláusula 4.1.23; ou (ii) pela SANT’ANA TRANSMISSORA, na hipótese prevista na Cláusula 4.1.32, não é condição para validade e efetividade da respectiva instrução, sendo certo que o BANCO DEPOSITÁRIO cumprirá as instruções recebidas que estejam em conformidade com o presente instrumento, independentemente de qualquer confirmação das demais Partes.
4.1.5. O Agente Fiduciário obriga-se a enviar a Comunicação de Inadimplemento somente na ocorrência dos eventos de retenção extraordinária abaixo listados (sendo cada um, um “Evento de Retenção”):
descumprimento, pela SANT’ANA TRANSMISSORA e TAESA, de qualquer obrigação prevista no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou na Escritura de Emissão, conforme aplicável, após o término do(s) prazo(s) de cura eventualmente aplicável(is) e sem que tenha sido declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão, hipótese na qual os recursos mantidos nas Contas Vinculadas permanecerão retidos até que o referido descumprimento seja integralmente sanado, o que será comunicado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao BANCO DEPOSITÁRIO mediante o envio de uma Solicitação de Desbloqueio;
não verificação, pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, do Montante Mínimo da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo);
vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão, hipótese em que os recursos bloqueados nas Contas Vinculadas serão utilizados para liquidação integral ou amortização das Obrigações Garantidas, mediante instrução do AGENTE FIDUCIÁRIO, nos termos da Cláusula 4.1.6 abaixo; e
ao final do expediente bancário em 15 de dezembro de 2044 (“Data de Vencimento”), sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas.
4.1.6. Qualquer movimentação da quantia retida na Conta Vinculada Sant’Ana durante a vigência de uma Comunicação de Bloqueio Inadimplemento somente poderá ser efetuada por meio de instrução expressa enviada ao BANCO DEPOSITÁRIO, estritamente na forma do Anexo III que integra o presente Contrato, devidamente assinada exclusivamente por representantes do AGENTE FIDUCIÁRIO identificados no Anexo VI, que integra o presente Contrato.
4.1.7. A SANT’ANA TRANSMISSORA obriga-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a:
(a) a partir de 01 de junho de 2021 (inclusive) e até 31 de dezembro de 2028 (exclusive) ou com a integral quitação das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, fazer com que, anualmente, transitem na Conta Vinculada Sant’Ana recursos, em valor agregado, equivalentes a, no mínimo, R$ 46.897.000,00 (quarenta e seis milhões oitocentos e noventa e sete mil reais) (“Montante Mínimo da Cessão Fiduciária Primeiro Período”); e
(b) a partir de 01 de janeiro de 2029 (inclusive) até a integral quitação das Obrigações Garantidas, fazer com que, anualmente, transitem na Conta Vinculada Sant’Ana recursos, em valor agregado equivalentes a, no mínimo, R$ 56.179.000,00 (cinquenta e seis milhões, cento e setenta e nove mil reais)R$ 58.064.000,00 (cinquenta e oito milhões e sessenta e quatro mil reais) (“Montante Mínimo da Cessão Fiduciária Segundo Período”)
4.1.7.1. Os valores contidos nessa Cláusula 4.1.7 serão atualizados anualmente pelo AGENTE FIDUCIÁRIO de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), conforme apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir da presente data (“Montante Mínimo da Cessão Fiduciária”).
4.1.8. Em cada Data de Verificação Montante Mínimo (conforme abaixo definida), o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá:
verificar, com base nos extratos enviados pelo BANCO DEPOSITÁRIO nos termos da cláusula 3.6 acima, se os valores depositados e transitados na Conta Vinculada Sant’Ana no período dos últimos 12 (doze) meses (“Meses de Referência”) são equivalentes a, no mínimo e respectivamente, o Montante Mínimo da Cessão Fiduciária Primeiro Período e o Montante Mínimo da Cessão Fiduciária Segundo Período, conforme aplicável; e
caso, em qualquer Data de Verificação Montante Mínimo, verifique que os valores depositados e transitados na Conta Vinculada Sant’Ana nos Meses de Referência não são equivalentes a, no mínimo e respectivamente, o Montante Mínimo da Cessão Fiduciária Primeiro Período e o Montante Mínimo da Cessão Fiduciária Segundo Período, conforme aplicável, imediatamente comunicar, por escrito ou por meio eletrônico, à SANT’ANA TRANSMISSORA e à TAESA, para que, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento de tal comunicação, constituam novas garantias, aceitáveis aos Debenturistas, a seu exclusivo critério, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
4.1.9. Para os fins deste Contrato, “Data de Verificação Montante Mínimo” significa o dia 15 de []30 de dezembro de cada ano, a partir da primeira verificação, a qual deverá ocorrer somente no dia 15 de []30 de dezembro de 2022. Cada Data de Verificação Xxxxxxxx Xxxxxx sucede a anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, amortização, resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso, nos termos da Escritura de Emissão.
4.2. DA MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA TAESA
4.2.1. Qualquer movimentação da quantia depositada na Conta Vinculada TAESA somente poderá ser efetuada por meio de instrução expressa enviada ao BANCO DEPOSITÁRIO, estritamente na forma do Anexo III que integra o presente Contrato, devidamente assinada exclusivamente por representantes do AGENTE FIDUCIÁRIO identificados no Anexo VI que integra o presente Contrato.
4.3. A SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO estão cientes que para a efetivação das transferências, retenção ou desbloqueio dos recursos no mesmo dia do recebimento da instrução, referidas instruções deverão ser enviadas ao BANCO DEPOSITÁRIO até às 13:00 horas, bem como estarão condicionadas à liquidez de eventual investimento dos recursos existentes em cada Conta Vinculada, de acordo com o disposto na Cláusula Terceira. As instruções enviadas ao BANCO DEPOSITÁRIO em desacordo com o horário aqui estipulado somente serão processadas no Dia Útil imediatamente posterior.
4.5. O BANCO DEPOSITÁRIO não deverá de qualquer forma aceitar quaisquer instruções ou reconhecer quaisquer comunicações, que estejam em desacordo com esta Cláusula Quarta, independentemente de qualquer notificação ou requerimento de quaisquer das Partes ou terceiros.
4.6. Nenhuma das Partes, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte: (i) emitirá qualquer ordem ao BANCO DEPOSITÁRIO que resulte na distribuição, desembolso, transferência ou outra forma de aplicação pelo BANCO DEPOSITÁRIO dos recursos disponíveis nas Contas Vinculadas que não conforme expressamente previsto no presente Contrato; ou (ii) rescindirá, renunciará ou modificará, ou ainda dará ao BANCO DEPOSITÁRIO qualquer outra instrução que seja incompatível com ou que viole qualquer termo do presente Contrato.
4.7. Na hipótese de o BANCO DEPOSITÁRIO receber instruções de quaisquer das demais partes que, em sua opinião, estejam em conflito com quaisquer das disposições do presente Contrato, o BANCO DEPOSITÁRIO terá o direito de se abster de praticar qualquer ato, ressalvada a guarda de tais recursos e de quaisquer outros bens detidos por ele ao amparo do presente Contrato até que seja orientado de outra forma por documento escrito firmado por SANT’ANA TRANSMISSORA e AGENTE FIDUCIÁRIO ou por sentença definitiva ou ordem judicial de tribunal competente. Na ausência de tal orientação, o BANCO DEPOSITÁRIO poderá renunciar sua condição, mediante aviso prévio de 10 (dez) dias às Partes. Os recursos existentes nas Contas Vinculadas quando da renúncia do BANCO DEPOSITÁRIO, nos termos desta Cláusula 4.7, serão depositados em juízo em até 10 (dez) Dias Úteis, a contar do encerramento do prazo do aviso prévio às demais partes.
4.8. Qualquer alteração nas hipóteses ou no mecanismo de movimentação dos valores depositados nas Contas Vinculadas somente poderá ser realizada mediante a celebração de termo aditivo ao presente Contrato.
CLÁUSULA QUINTA – DA VIGÊNCIA E RESCISÃO
5.1. O presente Contrato entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e terminará de pleno direito quando ocorrer o vencimento das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e após recepção de notificação enviada ao BANCO DEPOSITÁRIO pelo AGENTE FIDUCIÁRIO neste sentido, ocasião em que o BANCO DEPOSITÁRIO estará plenamente desobrigado nos termos deste Contrato e expressamente autorizado pela SANT’ANA TRANSMISSORA, pela TAESA e pelo AGENTE FIDUCIÁRIO a encerrar imediatamente as Contas Vinculadas.
5.2. Caso haja saldo nas Contas Vinculadas no momento do término do presente Contrato, a SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO desde já autorizam o BANCO DEPOSITÁRIO a transferir:
o saldo da Conta Vinculada Sant’Ana à Conta Destinatária indicada na Cláusula 4.1.1. acima, devendo a Conta Vinculada Sant’Ana ser imediatamente encerrada após referida transferência.
o saldo da Conta Vinculada TAESA à Conta de Livre Movimento de titularidade da TAESA, mantida no Banco Bradesco[PREENCHER], agência 2373-6[preencher], conta corrente nonº. 3112-7[preencher], devendo a Conta Vinculada TAESA ser imediatamente encerrada após referida transferência.
5.3. Independentemente do disposto acima, o BANCO DEPOSITÁRIO poderá rescindir o presente Contrato mediante envio de notificação, por escrito, às demais partes com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência. Nesta hipótese, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá informar o BANCO DEPOSITÁRIO, dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula, os dados da nova instituição financeira que ficará responsável pelos recursos existentes nas Contas Vinculadas.
5.3.1. Caso o AGENTE FIDUCIÁRIO não instrua o BANCO DEPOSITÁRIO, no prazo previsto na Cláusula 5.3 acima, o BANCO DEPOSITÁRIO poderá depositar os recursos disponíveis nas Contas Vinculadas em juízo em até 10 (dez) Dias Úteis contados do encerramento de referido prazo.
5.4. Além das hipóteses previstas em lei, o presente Contrato poderá ser rescindido de imediato e sem qualquer aviso, nas seguintes hipóteses: (i) se qualquer das Partes entrar em estado de falência, insolvência, tiver deferida a sua recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial; e (ii) se qualquer das Partes deixar de cumprir as obrigações previstas nas Cláusulas 2.3 e 12.8. deste Contrato.
CLÁUSULA SEXTA – DA REMUNERAÇÃO
6.1. Em função do desempenho do BANCO DEPOSITÁRIO das funções previstas neste Contrato, a SANT’ANA TRANSMISSORA e a TAESA concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO terá direito a receber a taxa de estruturação no valor único de R$ 12.000,00 (doze mil reais) (“Taxa de Estruturação”), pagos em até 03 dias após assinatura do presente Contrato, bem como a taxa mensal de R$ 4.400,00 (quatro mil e quatrocentos reais) por conta (“Taxa Mensal”), que será debitada mensalmente da conta corrente de livre movimento indicada abaixo, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, corrigidos anualmente, a contar da assinatura do presente Contrato, pelo IPCA ou pelo índice que venha a substituí-lo, remuneração esta relativa aos serviços prestados no mês anterior, até o término deste Contrato.
6.1.1. A Taxa de Estruturação e a Taxa Mensal serão pagas, observadas as condições descritas na Cláusula 6.1 acima, mediante débito na conta corrente de livre movimento nº 13000565-5, agência 2263-9, no BANCO DEPOSITÁRIO, de titularidade da TAESA (“Conta Pagamento de Taxa”), a qual autoriza, a partir da assinatura do presente Contrato, de forma irrevogável e irretratável, o BANCO DEPOSITÁRIO a operacionalizar tal débito.
6.1.2. Também será devido ao Banco Depositário o valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais) caso o presente Contrato venha a ser aditado a pedido da SANT’ANA TRANSMISSORA, TAESA e/ou AGENTE FIDUCIÁRIO, valor este referente a cada aditamento que eventualmente seja celebrado, o qual será debitado da Conta Pagamento de Taxa. Caso o Banco Depositário solicite eventual aditamento ao Contrato, tal valor não será devido pelas demais partes.
6.1.3. A Taxa Mensal será devida a partir do primeiro mês subsequente a assinatura deste Contrato de Depósito, independentemente do início das movimentações e/ou depósitos nas Contas Vinculadas, e será devida ao BANCO DEPOSITÁRIO pelo período mínimo de 12 (doze) meses (“Valor Mínimo”), independente se a operação objeto deste Contrato tenha duração inferior a 12 (doze) meses.
6.1.4. Na hipótese de término do Contrato em período inferior a 12 (doze) meses, será devido ao BANCO DEPOSITÁRIO a diferença equivalente a Taxa Mensal já paga e o Valor Mínimo.
6.2 Na ocorrência de término do presente Contrato fora de um período completo de cobrança da Taxa Mensal, será devida ao BANCO DEPOSITÁRIO o valor da referida taxa, calculado de forma pro-rata pelos serviços prestados, salvo se o presente Contrato for rescindido pelo BANCO DEPOSITÁRIO, na forma da Cláusula 5.3 acima.
6.3. Caso não haja saldo na Conta Pagamento de Taxa quando do débito da Taxa de Estruturação e/ou Taxa Mensal, nos termos acima descritos, fica o BANCO DEPOSITÁRIO autorizado a: (i) primeiramente, realizar o resgate das aplicações efetuadas com os recursos depositados nas Contas Vinculadas em montante necessário para fazer frente ao pagamento da Taxa de Estruturação e/ou da Taxa Mensal; ou (ii) sacar, resgatar, liquidar ou reter recursos que a SANT´ANA TRANSMISSORA e/ou a TAESA mantiver investidos e/ou depositados junto ao BANCO DEPOSITÁRIO, constante ou não de conta corrente, visando efetuar o pagamento da remuneração do BANCO DEPOSITÁRIO em razão da prestação dos serviços objeto deste Contrato.
6.3.1. Para fins do disposto no item (ii) da Cláusula 6.3. acima, o BANCO DEPOSITÁRIO, por meio deste Contrato, é irrevogavelmente nomeado, consoante o artigo 684 do Código Civil Brasileiro, como bastante procurador, com plenos poderes e autoridade para agir em nome da SANT’ANA TRANSMISSORA e da TAESA na mais ampla medida permitida na legislação brasileira, sendo que os poderes outorgados de acordo com esta Cláusula permanecerão válidos durante o prazo de vigência deste Contrato, o qual permanecerá válido até a total quitação das obrigações assumidas pela Partes.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA EFICÁCIA DO CONTRATO
7.1. Se qualquer disposição do presente Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e efeito.
CLÁUSULA OITAVA – DA CESSÃO E ALTERAÇÃO DO CONTRATO
8.1. O presente Contrato obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, sendo celebrado em caráter irrevogável e irretratável.
8.2. Qualquer alteração do presente Contrato somente poderá ser realizada mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.
8.3. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá ceder ou transferir às sociedades pertencentes ao Conglomerado Econômico Financeiro Santander as obrigações decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independentemente de prévia consulta e/ou de anuência da SANT’ANA TRANSMISSORA e/ou da TAESA e/ou do AGENTE FIDUCIÁRIO, nos termos da legislação aplicável.
8.4. Fica vedada a cessão de quais direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato pela SANT’ANA TRANSMISSORA e/ou pela TAESA e/ou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO sem o prévio e expresso consentimento por escrito do BANCO DEPOSITÁRIO.
CLÁUSULA NONA – DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES
9.1. Todas as notificações, relatórios dos rendimentos decorrentes dos investimentos realizados e extratos de movimentação das Contas Vinculadas, conforme disposto na Cláusula 3.6 acima, bem como quaisquer outras comunicações a serem dirigidas às Partes nos termos deste instrumento serão elaboradas por escrito e enviadas às pessoas autorizadas pela SANT’ANA TRANSMISSORA, pela TAESA e pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, devidamente identificados nos Anexos IV, V e VI, respectivamente, do presente Contrato, por e-mail nos endereços eletrônicos previstos abaixo, exceto se outro endereço for comunicado por uma parte às outras, por escrito.
a. Se para a SANT’ANA TRANSMISSORA:
Endereço: [Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, xx00, xxxx 000 (xxxxx)], XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx
Telefone: (00) 0000 0000/6001
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Contato do Departamento Financeiro/Tesouraria:
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
b. Se para a TAESA:
Endereço: Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx
Telefone: (00) 0000 0000/6001
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Contato do Departamento Financeiro/Tesouraria:
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
c. Se para o AGENTE FIDUCIÁRIO:
Endereço: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
d. Se para o BANCO DEPOSITÁRIO:
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
AC.: Serviços Fiduciários (Célula Escrow)
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxxx Xxxxxxxx - 0x xxxxx - Xxxxxxx 000
Santo Amaro - São Paulo, SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
9.3. As alterações dos dados para comunicação descritos acima deverão ser comunicadas pelas respectivas partes ao BANCO DEPOSITÁRIO, por meio de comunicação expressa encaminhada, com pelo menos, 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que a alteração deverá ser efetivada, nos termos do Anexo VIII que integra o presente Contrato, devidamente assinada por representantes da parte emitente de referida comunicação.
CLÁUSULA DÉCIMA – DO REGISTRO
10.1. O presente Contrato poderá ser arquivado no Cartório de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo e na Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, por qualquer das Partes, correndo as despesas decorrentes por conta daquele que promover o arquivamento.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – CONFIDENCIALIDADE
11.1. As Partes obrigam-se a não revelar, não utilizar ou, de qualquer forma, não difundir quaisquer informações ou documentos que venham a ter conhecimento em virtude da prestação dos serviços objeto deste Contrato, sem prévia autorização, por escrito, da Parte a quem tais informações ou documentos se referirem.
11.2. Não obstante as demais disposições deste Contrato, caso o BANCO DEPOSITÁRIO vier a ser obrigado por lei, norma ou regulamento aplicável ou, ainda, por força de ordem judicial ou administrativa, ou de autoridade governamental ou regulatória, a revelar, no todo ou em parte, as Informações Confidenciais, conforme abaixo definido, o BANCO DEPOSITÁRIO notificará a à Parte detentora da Informação Confidencial acerca de tal fato, se não houver nenhuma vedação nesse sentido, a fim de que esta possa tomar as medidas cabíveis, em juízo ou fora dele, para tentar evitar tal divulgação, ou dispensar a observância, pelo BANCO DEPOSITÁRIO das disposições da presente Cláusula. Se a Parte detentora da Informação Confidencial dispensar o cumprimento dos termos desta Cláusula, ou se as medidas cabíveis não forem obtidas no prazo requerido para a divulgação e o BANCO DEPOSITÁRIO estiver, na opinião de seu advogado, obrigado a divulgar as Informações Confidenciais, o BANCO DEPOSITÁRIO divulgará tão somente a parte das Informações Confidenciais que tenha sido solicitada, sem que tal divulgação implique em responsabilidade do BANCO DEPOSITÁRIO nos termos do presente Contrato.
11.3. Informações Confidenciais são todas e quaisquer informações, identificadas como tal pela SANT’ANA TRANSMISSORA e/ou pela TAESA e/ou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, transmitidas por escrito ou verbalmente, incluindo dados e informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, jurídicas, sobre fornecedores e parcerias comerciais, informações cadastrais de clientes, informações sobre planos comerciais, planos de marketing, de engenharia ou programação, de atividade comercial, de estratégias de negócio, de produtos ou sobre negociações em andamento, bem como demais informações comerciais ou know-how e outros negócios da SANT’ANA TRANSMISSORA e/ou pela TAESA e/ou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, que de modo geral não são de conhecimento público, que sejam fornecidas ou divulgadas pela SANT’ANA TRANSMISSORA e/ou pela TAESA e/ou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao BANCO DEPOSITÁRIO.
11.3.1. Não estão incluídas na definição de Informações Confidenciais aquelas informações: (a) que sejam ou venham a se tornar de conhecimento público sem violação deste Contrato; (b) que sejam de conhecimento do BANCO DEPOSITÁRIO à época da celebração do presente Contrato ou em virtude de sua divulgação pela SANT’ANA TRANSMISSORA e/ou pela TAESA e/ou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO em caráter não-confidencial; (c) recebidas pelo BANCO DEPOSITÁRIO de terceiro(s) que as divulgue(m) de forma não-confidencial; ou (d) desenvolvidas ou utilizadas pelas Partes de maneira independente, sem a utilização das Informações Confidenciais.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Este Contrato somente entrará em vigor após (i) a assinatura de todas as Partes; (ii) recepção, pelo BANCO DEPOSITÁRIO, das respectivas vias originais assinadas por todas as partes e com firma reconhecida, bem como das cópias digitalizadas das documentações societárias e pessoais da SANT’ANA TRANSMISSORA, da TAESA e do AGENTE FIDUCIÁRIO, para fins de validação de poderes.
12.2 A SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO concordam, desde já, que o BANCO DEPOSITÁRIO tem o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis para iniciar a operacionalização deste Contrato, contados do cumprimento do disposto na Cláusula 12.1 acima e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada.
12.3. A SANT’ANA TRANSMISSORA, a TAESA e o AGENTE FIDUCIÁRIO reconhecem, ainda, que o BANCO DEPOSITÁRIO não poderá movimentar as Contas Vinculadas antes do recebimento da documentação mencionada na Cláusula 12.1 acima.
12.4. Qualquer omissão ou tolerância de uma das partes, em relação a eventuais infrações contratuais cometidas pela outra parte, não importará em renúncia a tais direitos e tampouco constituirá novação ou modificação das obrigações decorrentes do presente Contrato.
12.5. O presente Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui todos os acordos, entendimentos, contratos e declarações ou outras disposições anteriores, expressas ou implícitas, relacionadas ao objeto deste Contrato, salvo se de outra forma aqui previsto.
12.6. Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer juízo competente, tal determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibilidade do restante das disposições deste Contrato, sendo que todas as suas disposições deverão ser consideradas separadas, divisíveis e distintas, ressalvadas aquelas que sejam partes integrantes ou claramente inseparáveis da disposição inválida ou inexequível.
12.7. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.
12.8. Dos Procedimentos de Prevenção à Prática de Atos Contra a Administração Pública - As Partes, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, obrigam-se a: (i) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis; (ii) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e legislação correlata; (iii) dispor ou comprometer-se a implementar, durante a vigência deste Contrato, programa de conformidade e treinamento voltado à prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste Contrato; (iv) notificar imediatamente a outra parte se tiverem conhecimento ou suspeita de qualquer conduta que constitua ou possa constituir prática de suborno ou corrupção referente à negociação, conclusão ou execução deste Contrato, e declaram, neste ato, que não realizaram e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou fornecerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores, representantes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido. Havendo a eventual suspeita de prática ilícita por qualquer uma das Partes, o presente Contrato poderá ser rescindido, nos termos da Cláusula 5.4. deste Contrato.
12.9. Para todos os fins e efeitos do presente Contrato, considera-se como “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ou em âmbito nacional.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO FORO
13.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas e disputas decorrentes do presente contrato.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 5 (cinco) vias de igual teor e efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, [] de janeiro de 2020.
(Página de assinaturas do “Contrato de Depósito”, celebrado em []de de 20, entre a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A.. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
___________________________________ Nome: Cargo: |
___________________________________ Nome: Cargo: |
(Página de assinaturas do “Contrato de Depósito”, celebrado em []de de 20, entre a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. .Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
___________________________________ Nome: Cargo: |
___________________________________ Nome: Cargo: |
(Página de assinaturas do “Contrato de Depósito”, celebrado em []de de 20, entre a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. .Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
___________________________________ Nome: Cargo: |
___________________________________ Nome: Cargo: |
(Página de assinaturas do “Contrato de Depósito”, celebrado em []de de 20, entre a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. .Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
___________________________________ Nome: Cargo: |
___________________________________ Nome: Cargo: |
(Página de assinaturas do “Contrato de Depósito”, celebrado em []de de 20, entre a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. .Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
Testemunhas:
__________________________________ |
___________________________________ |
Nome: |
Nome: |
RG: |
RG: |
CPF: |
CPF: |
ANEXO I AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [] DE.1
[Local e Data]
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
AC.: Serviços Fiduciários (Célula Escrow)
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxxx Xxxxxxxx - 0x xxxxx - Xxxxxxx 000
Santo Amaro - São Paulo, SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Prezados Senhores,
Fazemos referência ao Contrato de Depósito celebrado, em [] de de 20, entre SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A (“Contrato de Depósito”).
Nos termos da Cláusula Terceira do Contrato de Depósito, solicitamos o investimento dos recursos depositados na Conta Vinculada nº [], na ag. 2271, conforme segue:
Tipo de Investimento: [] Valor da aplicação: [] |
|
Atenciosamente,
_______________________________________
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
ANEXO II AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [] DE.2
[Local e Data]
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
AC.: Serviços Fiduciários (Célula Escrow)
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxxx Xxxxxxxx - 0x xxxxx - Xxxxxxx 000
Santo Amaro - São Paulo, SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Prezados Senhores,
Fazemos referência ao Contrato de Depósito celebrado, em [] de de 20, entre SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Contrato de Depósito”).
Nos termos da Cláusula Quarta do Contrato de Depósito, solicitamos:
☐ a suspensão das Transferências Automáticas das quantias depositadas na Conta Vinculada Sant’Ana , até nova notificação do Agente Fiduciário , nos termos da Cláusula 4.1.3 do Contrato de Depósito.
☐ a retomada das Transferências Automáticas, nos termos da Cláusula 4.1.3 do Contrato de Depósito.
Atenciosamente,
_______________________________________
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
ANEXO III AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [] DE DE 20.3
[Local e Data]
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
AC.: Serviços Fiduciários (Célula Escrow)
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxxx Xxxxxxxx - 0x xxxxx - Xxxxxxx 000
Santo Amaro - São Paulo, SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Prezados Senhores,
Fazemos referência ao Contrato de Depósito celebrado, em [] de de 20, entre SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Contrato de Depósito”).
Nos termos da Cláusula Quarta do Contrato de Depósito, solicitamos, por meio da presente, que sejam transferidos da conta depósito nº , na ag. 2271 para [a conta corrente de titularidade da para a conta corrente de titularidade da , CNPJ , no Banco , agência , conta nº. ] a quantia de R$ ( ), nesta data.
Atenciosamente,
_______________________________________
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
ANEXO IV AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [] DE DE 20.
Rio de Janeiro, [] de de 20
Lista de Pessoas Autorizadas da SANT’ANA TRANSMISSORA, para fins de: (i) recebimento de relatórios de posições e extratos da Conta de Vinculada Sant’Ana, nos termos da Cláusula Terceira do Contrato; (ii) atendimento ao disposto na Cláusula Terceira na Cláusula Quarta do Contrato, assinando as instruções sempre em conjunto de duas assinaturas; e (iii) recebimento de notificações e comunicações, nos termos da Cláusula Nona do Contrato:
Nome completo: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 814.379
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 11367997-1
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 073925224 DETRAN RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
_______________________________________
SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
ANEXO V AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [] DE.
Rio de Janeiro, []de
Lista de Pessoas Autorizadas da TAESA, para fins de: (i) recebimento de relatórios de posições e extratos da Conta Vinculada TAESA, nos termos da Cláusula Terceira do Contrato; (ii) atendimento ao disposto na Cláusula Terceira e na Cláusula Quarta do Contrato, assinando as instruções sempre em conjunto de duas assinaturas; e (iii) recebimento de notificações e comunicações, nos termos da Cláusula Nona do Contrato:
Nome completo: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 814.379
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 11367997-1
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 073925224 DETRAN RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
_______________________________________
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
ANEXO VI AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [].
Rio de Janeiro, [] de
Lista de Pessoas Autorizadas do AGENTE FIDUCIÁRIO, para fins de: (i) recebimento de relatórios de posições e extratos da Conta Vinculada, nos termos da Cláusula Terceira do Contrato; (ii) atendimento ao disposto na Cláusula Quarta do Contrato, assinando as instruções sempre em conjunto de duas assinaturas; e (iii) recebimento de notificações e comunicações, nos termos da Cláusula Nona do Contrato:
Nome completo: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 200117783-6 CONFEA
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 03659945563-DETRAN-RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxx Xxxxx Xxxxx X’Xxxxx X. xx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 25725590-1 DETRAN-RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 116334541 DETRAN-RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 03158463-4 DETRAN-RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
Nome completo: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
RG: 04538389-0 DETRAN-RJ
Telefone: (00) 0000-0000
_______________________________________
Assinatura
_______________________________________
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
ANEXO VII AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM []DE.4
[Local e Data]
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
AC.: Serviços Fiduciários (Célula Escrow)
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxxx Xxxxxxxx - 0x xxxxx - Xxxxxxx 000
Santo Amaro - São Paulo, SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
Email: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Ref.: Alteração de Xxxxx Xxxxxxxx
Prezados Senhores,
Venho, por meio desta, em atendimento ao disposto na Cláusula Quarta do Contrato de Depósito celerado em [] de (“Contrato de Depósito”), entre SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Banco”), solicitar que todos os recursos depositados na Conta Vinculada [] sejam transferidos, a partir de __ de ____ de ____, exclusivamente para a seguinte conta corrente:
Banco:
Conta Corrente nº:
Agência nº:
Titular:
[CPF/CNPJ]:
Reconheço que a alteração ora solicitada deve ser apresentada com antecedência mínima de 05 (cinco) Dias Úteis da data da transferência para que possa ser processada junto ao Banco e somente será extinta ou alterada quando do envio de outra solicitação neste sentido.
Atenciosamente,
_______________________________________
SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
ANEXO VIII AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM [] DE 5
[Local e Data]
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
AC.: Serviços Fiduciários (Célula Escrow)
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxxx Xxxxxxxx - 0x xxxxx - Xxxxxxx 000
Santo Amaro - São Paulo, SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
Email: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Ref.: Alteração de Dados para comunicação
Prezados Senhores,
Xxxxx, por meio desta, em atendimento ao disposto na Cláusula 9.3. do Contrato de Depósito celerado em []de (“Contrato de Depósito”), entre SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Banco”), comunicar os novos dados para comunicação, nos termos do Contrato:
Endereço:
Telefone:
Email:
Reconheço que a alteração ora solicitada vigorará após 05 (cinco) Dias Úteis da data do seu recebimento pelo BANCO DEPOSITÁRIO e somente será extinta ou alterada quando do envio de outra solicitação neste sentido.
Atenciosamente,
_______________________________________
[PARTE []]
1 Referido Anexo I trata-se de minuta quando da assinatura do Contrato de Depósito, devendo ser preenchido nos termos do disposto na Cláusula Terceira de referido Contrato e assinado pela(s) pessoa(s) autorizada(s) da(s) parte(s) responsável(is) por instruir o Banco Depositário sobre investimentos.
2 Referido Anexo II trata-se de minuta quando da assinatura do Contrato de Depósito, devendo ser preenchido nos termos do disposto na Cláusula Quarta de referido Contrato e assinado pela(s) pessoa(s) autorizada(s) da(s) parte(s) responsável(is) por instruir o Banco Depositário sobre a movimentação dos recursos existentes na Conta Vinculada.
3 Referido Anexo III trata-se de minuta quando da assinatura do Contrato de Depósito, devendo ser preenchido nos termos do disposto na Cláusula Quarta de referido Contrato e assinado pela(s) pessoa(s) autorizada(s) da(s) parte(s) responsável(is) por instruir o Banco Depositário sobre a movimentação dos recursos existentes na Conta Vinculada.
4 Referido Anexo VII trata-se de minuta quando da assinatura do Contrato de Depósito, devendo ser preenchido nos termos do disposto na Cláusula Quarta de referido Contrato e assinado pela(s) pessoa(s) autorizada(s) da(s) parte(s) responsável(is) por instruir o Banco Depositário sobre os dados da nova Conta Destinatária.
5 Referido Anexo VIII trata-se de minuta quando da assinatura do Contrato de Xxxxxxxx, devendo ser preenchido nos termos do disposto na Cláusula Nona de referido Contrato e assinado por pessoa(s) autorizada(s) da(s) parte(s) responsável(is) por comunicar o Banco Depositário sobre os novos dados da respectiva parte.
18
TEXT_SP - 50619503v3 7885.39