CONTRATO Nº 261/2022/CAF PROCESSO SEI Nº 17944.100453/2022-00
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
Procuradoria-Geral Adjunta de Consultoria Fiscal, Financeira, Societária e Econômico-Orçamentária
Coordenação-Geral de Assuntos Financeiros
CONTRATO Nº 261/2022/CAF PROCESSO SEI Nº 17944.100453/2022-00
CONTRATO DE REFINANCIAMENTO DE DÍVIDAS, QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO E O ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, COM A INTERVENIÊNCIA DO BANCO DO BRASIL S/A E DO BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL - BANRISUL, NOS TERMOS DO DISPOSTO NA LEI COMPLEMENTAR Nº 159, DE 19 DE MAIO DE 2017, NA LEI COMPLEMENTAR Nº 178, DE 13 DE JANEIRO DE 2021, NO DECRETO Nº 10.681, DE 20 DE ABRIL DE 2021, E NA LEI ESTADUAL Nº 15.138, DE
26 DE MARÇO DE 2018
A UNIÃO, representada, neste ato, pelo Procurador(a) da Fazenda Nacional ao final identificado(a), no uso da competência que lhe confere a Portaria nº 706, de 7 de agosto de 2019, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, e o ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, doravante designado ESTADO, representado, neste ato, por seu signatário infra-assinado, com a interveniência do Banco do Brasil S.A, na qualidade de agente financeiro da UNIÃO, doravante designado AGENTE, e do Banco do Estado do Rio Grande do Sul - BANRISUL, na qualidade de depositário das receitas d o ESTADO, doravante designado DEPOSITÁRIO, representado neste ato por seu signatário infra-assinado e identificado, com fundamento na Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017, na Lei Complementar nº 178, de 13 de janeiro de 2021, no Decreto nº 10.681, de 20 de abril de 2021, e na Lei Estadual nº 15.138, de 26 de março de 2018, e
CONSIDERANDO QUE:
I - o ESTADO, em 10/02/2022, protocolou pedido de adesão ao Regime de Recuperação Fiscal junto ao Ministério da Economia;
II - em o Ministério da Economia deferiu o pedido de adesão formulado pelo ESTADO;
III - o deferimento do pedido de adesão, pelo Ministério da Economia, nos termos do disposto no art. 4º-A, inciso II, alínea "a", da Lei Complementar nº 159, de 2017, autoriza a concessão, pela UNIÃO, por até 12 (doze) meses, de redução extraordinária integral das prestações
relativas aos contratos de dívidas administrados pela Secretaria do Tesouro Nacional do Ministério da Economia, e o pagamento, pela UNIÃO, nesse período, de prestações de operações de crédito com o sistema financeiro e instituições multilaterais, por ela garantidas, sem executar as contragarantias correspondentes;
IV - durante a vigência do Regime de Recuperação Fiscal, a UNIÃO, nos termos do disposto no art. 9º da Lei Complementar nº 159, de 2017, concederá redução extraordinária das prestações relativas aos contratos de dívidas administrados pela Secretaria do Tesouro Nacional do Ministério da Economia, e pagará, em nome do ESTADO, as prestações de operações de crédito com o sistema financeiro e instituições multilaterais, por ela garantidas, sem executar as contragarantias correspondentes;
V - para a concessão dos benefícios previstos nos considerandos III e IV é necessária a celebração de instrumento contratual próprio, conforme dispõe o art. 4º-A, inciso II, alínea "a" e o art. 9º, ambos da Lei Complementar nº 159, de 2017, com a redação dada pela Lei Complementar nº 178, de 2021;
VI - no caso de homologação do Regime de Recuperação Fiscal, os valores não pagos nos termos do considerando III serão consolidados, sob o presente Contrato, aos demais valores que deixarão de ser pagos pelo ESTADO ao longo de sua vigência;
VII - o art. 22 da Lei Complementar nº 178, de 2021, autoriza a UNIÃO a contratar diretamente o Banco do Brasil S.A. para, na qualidade de seu agente financeiro, administrar os créditos decorrentes de operações firmadas ao amparo da Lei Complementar nº 159, de 2017, e da Lei Complementar nº 178, de 2021, com poderes para representá-la em eventuais instrumentos contratuais concernentes a tais créditos, aplicando-se, para fins de remuneração do contratado, o disposto no art. 9º da Lei nº 9.496, de 11 de setembro 1997.
RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Refinanciamento de Dívidas, nos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - A UNIÃO, conforme autorização contida na alínea “a” do inciso II do art. 4º-A, e no art. 9º, ambos da Lei Complementar nº 159, de 2017, concederá ao ESTADO a redução extraordinária das prestações relativas aos contratos de dívidas administrados pela Secretaria do Tesouro Nacional do Ministério da Economia, relacionados no ANEXO I, bem como pagará, em nome do ESTADO, as prestações de operações de crédito com o sistema financeiro e instituições multilaterais por ela garantidas, relacionadas no ANEXO II, sem executar as contragarantias correspondentes.
PARÁGRAFO ÚNICO - Os valores não pagos em decorrência da concessão dos benefícios descritos nesta Cláusula serão refinanciados nos termos das cláusulas seguintes.
CLÁUSULA SEGUNDA – Após a assinatura deste Instrumento, haverá redução extraordinária integral, por 12 (doze) meses, ou até a data de início da vigência do Regime de Recuperação Fiscal, o que ocorrer primeiro, das prestações devidas pelo ESTADO referentes aos contratos relacionados no ANEXO I, bem como caberá à UNIÃO, nesse período, efetuar o pagamento integral das dívidas do ESTADO,
relacionadas no ANEXO II, sem a execução das contragarantias a elas vinculadas.
CLÁUSULA TERCEIRA – Durante a vigência do Regime de Recuperação Fiscal, a UNIÃO:
I - concederá redução extraordinária das prestações relativas aos contratos de dívidas administrados pela Secretaria do Tesouro Nacional do Ministério da Economia, relacionados no ANEXO I; e
II - poderá pagar, em nome do ESTADO, na data de seu vencimento, as prestações de operações de crédito com o sistema financeiro e instituições multilaterais relacionadas no ANEXO II, sem executar as contragarantias correspondentes.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O benefício previsto no inciso I será aplicado regressivamente no tempo de tal forma que a relação entre os pagamentos do serviço das dívidas relacionadas no ANEXO I e os valores originalmente devidos das prestações dessas mesmas dívidas será zero no primeiro exercício de vigência do Regime de Recuperação Fiscal e aumentará pelo menos 11,11% (onze inteiros e onze centésimos pontos percentuais) a cada exercício financeiro.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O benefício previsto no inciso II será aplicado regressivamente no tempo, de tal forma que a UNIÃO pagará integralmente as prestações das dívidas relacionadas no ANEXO II durante a vigência do Regime de Recuperação Fiscal, mas a relação entre os valores por ela recuperados do ESTADO e os valores originalmente devidos das prestações daquelas mesmas dívidas será zero no primeiro exercício de vigência do Regime de Recuperação Fiscal e aumentará pelo menos 11,11% (onze inteiros e onze centésimos pontos percentuais) a cada exercício financeiro.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Para fins do disposto nos PARÁGRAFOS PRIMEIRO e SEGUNDO, entende-se como valores originalmente devidos aqueles apurados de acordo com as condições financeiras previstas nos contratos relacionados no ANEXO I e aqueles pagos em reais pela União de acordo com as condições financeiras previstas nas operações de crédito relacionadas no ANEXO II.
PARÁGRAFO QUARTO – Na hipótese de encerramento ou extinção do Regime de Recuperação Fiscal, cessarão os descontos regressivos de que tratam o caput e os PARÁGRAFOS PRIMEIRO e SEGUNDO, o que implicará:
I – no caso das dívidas relacionadas no ANEXO I: retomada dos pagamentos, pelo ESTADO, das parcelas vincendas pelos valores integrais até a liquidação dos saldos devedores correspondentes;
II – no caso das dívidas a que se refere o ANEXO II: retomada dos pagamentos dos valores integrais das parcelas vincendas pelo ESTADO diretamente aos respectivos credores, nas condições originalmente contratadas; e
III – no caso da dívida refinanciada nos termos deste contrato: manutenção dos pagamentos na forma ora acordada.
PARÁGRAFO QUINTO - Os instrumentos contratuais que disporão acerca dos percentuais previstos nos PARÁGRAFOS PRIMEIRO e SEGUNDO serão posteriormente celebrados nos termos do art. 49 do Decreto nº 10.681, de 2021.
CLÁUSULA QUARTA – Durante a vigência do Regime de Recuperação Fiscal o ESTADO se compromete a:
I -enviar as informações solicitadas pelo Conselho de Supervisão do Regime de Recuperação Fiscal e pela Secretaria do Tesouro Nacional nos prazos por eles estabelecidos;
II -implementar medidas de ajuste nos prazos e formas previstas no Plano
de Recuperação Fiscal em vigor;
III -cumprir as metas e compromissos fiscais estipulados no Plano de Recuperação Fiscal em vigor; e
IV -observar o disposto no art. 8º da Lei Complementar nº 159, de 2017, e não aprovar leis em desacordo com o referido dispositivo.
CLÁUSULA QUINTA – O descumprimento dos compromissos assumidos pelo ESTADO nos termos da CLÁUSULA QUARTA implicará elevação permanente dos percentuais previstos nos PARÁGRAFOS PRIMEIRO e SEGUNDO da CLÁUSULA TERCEIRA:
I - em 5 (cinco) pontos percentuais, se verificada inadimplência do ESTADO
com as obrigações previstas no inciso II da CLÁUSULA QUARTA;
II - em 10 (dez) pontos percentuais, se verificada inadimplência do
ESTADO com as obrigações previstas no inciso III da CLÁUSULA QUARTA; e
III - em 20 (vinte) pontos percentuais, se verificada inadimplência do
ESTADO com as obrigações previstas no inciso IV da CLÁUSULA QUARTA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os percentuais de que trata o caput desta Cláusula são adicionais em relação aos percentuais referidos nos PARÁGRAFOS PRIMEIRO e SEGUNDO da CLÁUSULA TERCEIRA, observado o limite máximo total de 30 (trinta) pontos percentuais adicionais para cada exercício.
PARÁGRAFO SEGUNDO - A elevação dos percentuais de que trata o caput desta Cláusula será aplicada a partir do exercício financeiro subsequente ao da verificação de descumprimento das obrigações, observado o disposto no art. 7º-B da Lei Complementar nº 159, de 2017.
PARÁGRAFO TERCEIRO - O pagamento do valor integral das prestações será devido a partir do exercício para o qual a elevação dos percentuais referida no caput desta Cláusula resulte em percentual igual ou superior a cem por cento.
PARÁGRAFO QUARTO – O valor correspondente a eventual multa aplicada a Poder ou órgão autônomo pelo Conselho de Supervisão do Regime de Recuperação Fiscal, em caso de descumprimento dos compromissos assumidos pelo ESTADO, nos termos da CLÁUSULA QUARTA , será utilizado para amortização extraordinária do saldo devedor do ESTADO relativo a este Contrato.
CLÁUSULA SEXTA – Os valores não pagos em decorrência do disposto n as CLÁUSULAS SEGUNDA e TERCEIRA serão refinanciados de acordo com as seguintes condições financeiras:
I - juros e atualização monetária: juros calculados e debitados mensalmente, à taxa nominal de 4% a.a. (quatro por cento ao ano) sobre o saldo devedor previamente atualizado, e atualização monetária calculada mensalmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado pela Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice que venha a substituí-lo, conforme disposto no art. 2º, incisos I e II, da Lei Complementar nº 148, de 25 de novembro 2014, nos termos do Decreto nº 8.616, de 29 de
dezembro de 2015;
II - encargos moratórios: juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre os valores em atraso, sem prejuízo da execução de garantias e demais cominações previstas na legislação, nos termos do que dispõe o § 11 do art. 3º da Lei nº 9.496, de 11 de setembro de 1997;
III - sistema de amortização: Tabela Price, com pagamentos mensais e
sucessivos;
IV - prazo de amortização: 360 (trezentos e sessenta) meses;
V - data de vencimento das prestações: a primeira, no primeiro dia do
segundo mês subsequente ao da homologação do Regime de Recuperação Fiscal.
CLÁUSULA SÉTIMA – Os valores não pagos em decorrência do previsto nas CLÁUSULAS SEGUNDA e TERCEIRA serão incorporados ao saldo devedor deste contrato nas datas em que as obrigações originais, relacionadas nos ANEXOS I e II, vencerem ou forem pagas pela UNIÃO.
CLÁUSULA OITAVA – Em caso de não homologação do Regime de Recuperação Fiscal em até 12 (doze) meses contados da data de deferimento do pedido de adesão do ESTADO:
I - o prazo de amortização previsto na CLÁUSULA SEXTA será de 24 (vinte e quatro) meses, ocorrendo o vencimento da primeira prestação no primeiro dia do segundo mês subsequente ao da não homologação do Regime de Recuperação Fiscal e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes;
II - os valores não pagos relativos às CLÁUSULAS SEGUNDA e TERCEIRA serão capitalizados de acordo com os encargos moratórios previstos no inciso II da CLÁUSULA SEXTA;
III - a diferença entre o resultado da aplicação do inciso II da presente Cláusula e os valores apurados sob as condições de normalidade de que trata o inciso I da CLÁUSULA SEXTA será incorporada ao saldo devedor deste Contrato.
CLÁUSULA NONA – O ESTADO, devidamente autorizado pela Lei Estadual nº 15.138, de 26 de março de 2018, transfere à UNIÃO, mediante cessão, condicionada à ocorrência de inadimplemento das obrigações pactuadas, a título pro solvendo, as receitas de que trata o art. 155 e os recursos de que tratam o art. 157 e a alínea “a” do inciso I e o inciso II do caput do art. 159 da Constituição Federal, até os montantes devidos e não pagos, inclusive encargos, e, neste ato, confere poderes, em caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO, por si ou por intermédio do AGENTE, para:
I - transferir as cotas das receitas tributárias a que se refere o art. 159 da Constituição Federal, creditadas no Banco do Brasil, Agência 3798-2 - ESC SETOR PUBLICO RS, Conta Corrente nº 72059-3; e
II - requerer a transferência de recursos, até o limite do saldo existente, da conta de centralização de receitas próprias do ESTADO no DEPOSITÁRIO, Agência 0100, Conta Corrente nº 02005027-03.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – Para efetivação da cessão e transferência a que se refere esta CLÁUSULA, a UNIÃO, por si ou por intermédio do AGENTE, informará ao DEPOSITÁRIO o valor da importância a lhe ser transferida.
PARÁGRAFO SEGUNDO – O ESTADO se obriga a adotar, no âmbito de sua competência, as medidas necessárias para complementar as garantias ora ajustadas, mediante solicitação justificada da UNIÃO.
PARÁGRAFO TERCEIRO – O DEPOSITÁRIO se obriga, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir, no prazo máximo de um dia útil, até o limite dos saldos existentes, mediante requisição da UNIÃO ou do AGENTE, os valores necessários ao pagamento das obrigações decorrentes deste Contrato, sob pena de multa diária de um por cento do valor requisitado.
CLÁSULA DÉCIMA – O ESTADO se obriga, durante toda a vigência deste Contrato, a manter conta de depósitos no AGENTE, suprindo-a com recursos suficientes à cobertura dos compromissos decorrentes deste Contrato, e autoriza o
AGENTE, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a efetuar débitos na conta 72059-3, e, caso esses recursos não satisfaçam a totalidade do débito, o ESTADO autoriza o DEPOSITÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir ao AGENTE, mediante débito à conta de centralização de receitas próprias do ESTADO, 02005027-03, quantias suficientes à liquidação das obrigações financeiras ora pactuadas.
PARÁGRAFO ÚNICO – O ESTADO se compromete a manter a conta de centralização de receitas referidas nesta Cláusula e a somente substituir a instituição depositária após comunicação à UNIÃO, por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, e ciência do AGENTE, desde que a nova instituição depositária se manifeste formalmente de acordo com os termos deste Contrato, no que se refere às obrigações do DEPOSITÁRIO.
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – O ESTADO apresentará, em até 30 (trinta) dias da data de celebração deste instrumento contratual, a comprovação do pedido de desistência, perante os juízos competentes, das ações judiciais que discutam dívidas ou contratos de refinanciamento de dívidas firmados com a UNIÃO e administrados pela Secretaria do Tesouro Nacional, ou a execução de garantias e contragarantias referentes a contratos de sua responsabilidade garantidos pela UNIÃO.
PARÁGRAFO ÚNICO - O descumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula, pelo ESTADO, ensejará a rescisão do presente Contrato, nos termos do art. 474 do Código Civil.
CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – Conforme estabelece o art. 22 da Lei Complementar nº 178, de 2021, e de acordo com o art. 9º da Lei nº 9.496, de 1997, o ESTADO pagará ao AGENTE, com precedência em relação aos valores devidos à UNIÃO com base no presente Contrato, remuneração pelos serviços de controle e acompanhamento do Contrato, a ser apurada no dia primeiro de cada mês, observados os seguintes percentuais e valores:.
I. 0,1% (um décimo por cento) ao ano sobre a parcela do saldo devedor até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
II. 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre a parcela do saldo devedor entre a R$ 100.000.000,01 (cem milhões de reais e um centavo) e R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
III. 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) ao ano sobre a parcela do saldo devedor entre R$ 200.000.000,01 (duzentos milhões de reais e um centavo) e R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais);
IV. 0,020% (vinte milésimos por cento) ao ano sobre a parcela do saldo devedor entre R$ 500.000.000,01 (quinhentos milhões de reais e um centavo) e R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Sobre a parcela do saldo devedor que exceder a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) não incidirá comissão de administração.
PARÁGRAFO SEGUNDO – As parcelas do saldo devedor referidas no caput desta CLÁUSULA serão reajustadas mensalmente com base no índice de atualização monetária definido na CLÁUSULA SEXTA deste Contrato, ou, se este índice for extinto, por outro que venha a substituí-lo.
PARÁGRAFO TERCEIRO – A comissão remuneratória do AGENTE será devida e exigida na mesma data de vencimento das prestações, conforme estabelecido na CLÁUSULA SEXTA deste Contrato.
PARÁGRAFO QUARTO – O AGENTE fará jus ao recebimento da remuneração prevista no caput enquanto os serviços de acompanhamento e controle deste contrato estiverem sendo prestados, independentemente da exigibilidade e do pagamento à UNIÃO dos valores relativos à dívida objeto do presente contrato.
PARÁGRAFO QUINTO – Os valores de comissão de administração devidos ao AGENTE serão atualizados pelos mesmos encargos de atualização da dívida, definidos na CLÁUSULA SEXTA deste Contrato.
PARÁGRAFO SEXTO – Os valores de comissão de administração serão debitados na mesma conta autorizada pelo ESTADO para débito das prestações, independentemente de qualquer aviso ou notificação e da exigibilidade e do pagamento à UNIÃO dos valores relativos à dívida objeto do presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – O AGENTE providenciará a publicação de Extrato deste Contrato no Diário Oficial da UNIÃO, às expensas do ESTADO.
CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA – Estabelece-se, como foro competente para conhecimento e solução de toda e qualquer questão decorrente de interpretação ou execução deste Contrato, a Seção Judiciária da Justiça Federal do Distrito Federal.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em quatro vias, de igual teor e forma, para o mesmo efeito de direito.
Documento assinado eletronicamente
UNIÃO
Documento assinado eletronicamente
ESTADO
Documento assinado eletronicamente
AGENTE
Documento assinado eletronicamente
DEPOSITÁRIO
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Usuário Externo, em 25/02/2022, às 16:27, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por XXXXX XXXX XXXXXX, Usuário Externo, em 25/02/2022, às 16:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por XXXX XXXX XXXXXXX XXXXX, Usuário Externo, em 25/02/2022, às 17:13, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Procurador(a) da Fazenda Nacional, em 25/02/2022, às 17:37, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
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