Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de

Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios e Outras Avenças

Pelo presente instrumento particular, as partes adiante qualificadas (“Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”):

I. S.I. TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.513.479/0001-53, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Cedente”); e

II. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Cessionária”).

Considerando que:

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

(i) nesta data a Cedente emitiu, em favor da Cessionária, o Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2024-UM (“CDCA”), cujas principais características, para fins do artigo 66-B da Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”) e 1.424, incisos I a III da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), encontram-se reproduzidas no Anexo I ao presente instrumento;

(ii) os direitos creditórios oriundos do CDCA serão utilizados, pela Cessionária, para compor o lastro dos certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 103ª (centésima terceira) emissão da Cessionária (“Emissão”), tal como disciplinada pelo Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por S.I. Tecnologia S.A. (“Termo de Securitização” e “CRA”, respectivamente);

(iii) a Cedente é ou será, conforme o caso, a legítima e exclusiva titular de direitos creditórios oriundos de relações jurídicas existentes entre a Cedente e determinados produtores rurais ou cooperativas de produtores rurais (“Clientes”), formalizadas por meio de Contratos de Locação de Equipamentos e Outras Avenças, relações essas por meio das quais a Cedente loca aos Clientes torres de monitoramento florestal, equipamentos móveis e determinados acessórios, todos devidamente instalados e com sua respectiva licença de uso de software em vigor, visando ao monitoramento e detecção, por sistema de vídeo, de incêndios florestais que possam afetar seus Clientes (“Documentos Comprobatórios” e “Direitos Creditórios”, respectivamente);

(iv) a Cedente concorda em constituir, em favor da Cessionária, cessão fiduciária (i) dos Direitos Creditórios; (ii) da Conta Vinculada e dos recursos depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada (conforme abaixo definido) em função dos pagamentos a serem feitos pelos Clientes em função das relações jurídicas mantidas com a Cedente; e (iii) dos títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas realizados com os

recursos existentes na Conta Vinculada em função dos pagamentos a serem feitos pelos Clientes em função das relações jurídicas mantidas com a Cedente, em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido).

RESOLVEM, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), de acordo com os termos e condições abaixo:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos grafados com iniciais em maiúscula empregados neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios terão os significados a eles respectivamente atribuídos no CDCA e no Termo de Securitização, exceto se de outra forma aqui definidos.

2. CESSÃO FIDUCIÁRIA

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

2.1. Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, a serem assumidas pela Cedente e pela Cessionária no âmbito da Emissão, bem como as despesas do Patrimônio Separado, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, incorridos pela Cessionária ou pelo agente fiduciário, na gestão dos direitos creditórios que lastreiam a Emissão, na execução da garantia objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou das demais garantias adicionais previstas no Termo de Securitização e/ou decorrentes do descumprimento de qualquer das obrigações a serem assumidas pela Cessionária exclusivamente no âmbito da emissão do CDCA e, consequentemente, do pagamento dos CRA (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, cede e transfere fiduciariamente e se compromete a ceder e transferir fiduciariamente, de tempos em tempos, mediante a assinatura de instrumento próprio em forma e substância idêntica àquela constante do Anexo III ao presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (cada um de tais instrumentos, uma “Nota de Cessão”), em favor da Cessionária, (i) os Direitos Creditórios listados no Anexo II desse Contrato de Cessão; (ii) os Recursos (conforme abaixo definido); (iii) os direitos creditórios, recursos, frutos e remunerações da conta corrente de titularidade da Cedente nº 88.133.6, agência nº 0001, mantida junto ao Banco Paulista S.A. (“Conta Vinculada” e “Banco Arrecadador”, respectivamente) nos termos previstos nos Contratos de Conta Vinculada e neste instrumento; (iv) a própria Conta Vinculada; e

(v) os títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas e valores decorrentes de seu resgate e de seus rendimentos, incluindo, mas não limitando a, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados com os recursos depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada em função dos pagamentos a serem feitos pelos Clientes em função das relações jurídicas mantidas com a Cedente. A descrição das Obrigações Garantidas se encontra no Anexo I a este instrumento.

2.2. Para assegurar o monitoramento, retenção e transferência, dentre outras funções atreladas à Conta Vinculada (conforme definido abaixo), a Cedente, a Cessionária e o Banco Arrecadador celebraram, em 27 de agosto de 2021, o Contrato de Abertura e Administração de Conta Vinculada Não Movimentável por Cheques (“Contrato de Conta Vinculada”).

2.3. Até a comprovação do devido pagamento integral das Obrigações Garantidas (abaixo definido), a Cedente não poderá realizar qualquer tipo de negócio tendo por objeto, direta ou indiretamente, os Direitos Creditórios e/ou os Recursos (conforme abaixo definido) e/ou a própria Conta Vinculada.

2.4. Neste ato opera-se a transferência à Cessionária da titularidade dos Direitos Creditórios e dos Recursos, conforme previsto na Cláusula 2.1 acima, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas (abaixo definido), por força da presente cessão fiduciária de direitos creditórios.

2.5. Os Documentos Comprobatórios, nesta data, representam o montante de R$14.928.871,49 (quatorze milhões, novecentos e vinte e oito mil, oitocentos e setenta e um reais e quarenta e nove centavos). Para fins de averiguação da suficiência e exequibilidade da garantia, nos termos previstos na Resolução CVM n 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade e São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004- 34 (“Agente Fiduciário”) poderá utilizar o referido valor para fins do Ofício-Circular CVM/SER nº 01/2021, sendo que o montante acima mencionado poderá sofrer variação a depender do efetivo valor dos Direitos Creditórios que de fato sejam, ao longo da vigência do CDCA, cedidos fiduciariamente à Cessionária, tal como consubstanciado nos Documentos Comprobatórios.

3. ARRECADAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

3.1. A Cedente obriga-se a receber exclusivamente na Conta Vinculada todos os pagamentos, valores ou recursos decorrentes dos Direitos Creditórios (“Recursos”), a qual será movimentada exclusivamente através de instruções dadas pela Cessionária ao Banco Arrecadador nos termos do Contrato de Conta Vinculada, conforme estipulado neste instrumento, sendo tais Recursos movimentados, exclusivamente, por meio da Conta Vinculada, nos termos do Contrato de Conta Vinculada e na forma prevista no presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

3.2. Na hipótese de quaisquer pagamentos serem efetuados de maneira diversa daquela indicada neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a Cedente obriga-se a, desde logo, de maneira irrevogável e irretratável, comunicar tal fato prontamente à Cessionária e (i) agirá exclusivamente na qualidade de mandatária da Cessionária e será considerada como fiel depositária de tais montantes, ficando os referidos valores vinculados às obrigações legais advindas de tal condição; e (ii) ficará obrigada, de forma irrevogável e irretratável, a transferir à Conta Vinculada exatamente os mesmos valores recebidos indevidamente, sem que haja qualquer dedução ou desconto, a qualquer título, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento dos valores indevidos, sob pena de multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, ambos incidentes sobre as quantias não repassadas no prazo previsto nesta cláusula.

3.3. A Cedente manterá (sem que possa, portanto, alterá-la, bloqueá-la, transferi-la ou encerrá- la) a Conta Vinculada junto ao Banco Arrecadador, durante toda a vigência do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, como conta especial e segregada, vinculada à presente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e ao CDCA, como sendo de sua exclusiva e respectiva titularidade.

3.4. A Cedente concorda que, em virtude da garantia fiduciária ora constituída, não poderá, durante toda a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, instruir o Banco Arrecadador ou movimentar, seja de que forma for, a Conta Vinculada, de modo que a Conta Vinculada e os Recursos nela depositados ficarão sujeitos à garantia ora constituída, e somente serão os Recursos movimentados, liberados ou restituídos, no todo ou em parte, à Cedente nos termos e condições estipulados no Contrato de Conta Vinculada e neste instrumento, desde que a Cedente estejam adimplente com suas obrigações nos termos do presente instrumento e do CDCA.

3.5. Como condição dos negócios avençados neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, nomeia e constitui a Cessionária como sua única e bastante procuradora para movimentar a Conta Vinculada, por conta e ordem da Cedente, para o fim de darem estrito cumprimento ao disposto no presente instrumento e nos termos do Contrato de Conta Vinculada, ficando a Cessionária autorizada desde já, a adotar todos as medidas que se façam necessárias para tornar efetiva e eficaz a realização dos atos previstos neste mandato.

3.5.1. A Cedente compromete-se a renovar, nos prazos, termos e condições de seus atos constitutivos, o mandato ora outorgado em favor da Cessionária, sendo que referido mandato deverá manter-se válido e em pleno vigor até que ocorra o adimplemento de todas as Obrigações Garantidas, por ser condição essencial para cumprimento do presente negócio.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

3.6. Após a recomposição do Fundo de Despesas e composição mensal do Fundo de Reserva, conforme Cláusula 10 abaixo, e desde que (i) esteja sendo totalmente respeitado o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), e (ii) não havendo instruções contrárias transmitidas pela Cessionária ao Banco Arrecadador, os Recursos poderão ser transferidos automaticamente pelo Banco Arrecadador para a conta corrente de titularidade e livre movimentação da Cedente, mantida junto ao Banco Itaú S.A (341) sob o nº 41791-2, agência 8147 (“Conta de Livre Movimentação”).

3.7. A Cedente define o Banco Arrecadador como único e exclusivo domicílio bancário para a totalidade dos Direitos Creditórios, comprometendo-se, em caráter irrevogável e irretratável, a não alterar unilateralmente esse domicílio até que ocorra a liquidação das Obrigações Garantidas, sob pena de eventual declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos do CDCA.

3.8. A Cessionária instruirá o Banco Arrecadador a, nos termos do Contrato de Conta Vinculada,

(i) cumprir e prestar todas e quaisquer informações e documentos que por ele forem solicitados a qualquer tempo, em relação aos Recursos depositados na Conta Vinculada; e (ii) cumprir prontamente as ordens dadas pela Cessionária, seu(s) agente(s) ou qualquer preposto ou mandatário, a qualquer tempo a partir desta data, sem qualquer consulta prévia à Cedente, inclusive com relação à movimentações dos recursos depositados, aplicações e transferências do saldo da Xxxxx Xxxxxxxxx, que não serão consideradas violações ao sigilo bancário previsto em lei, ao qual, em particular, a Cedente renuncia em favor da Xxxxxxxxxxx, seu(s) respectivo(s) agente(s) ou mandatário(s).

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS PERMITIDAS

4.1. Observado o disposto no Termo de Securitização, é facultado à Cessionária aplicar os Recursos mantidos na Conta Vinculada em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”, nos termos da regulamentação específica (“Aplicações Financeiras Permitidas”), ficando expressamente vedada a aquisição de ativos de renda variável ou outros ativos de renda fixa não identificados nesta cláusula.

4.2. A Cessionária não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das Aplicações Financeiras Permitidas, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos investimentos referentes aos valores existentes na Conta Vinculada, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

4.3. A Cedente define, em caráter irrevogável e irretratável, e enquanto todas as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente satisfeitas, o Banco Liquidante (conforme definido no Termo de Securitização) como único e exclusivo domicílio bancário para a totalidade dos Direitos Creditórios e dos Recursos, comprometendo-se, em caráter irrevogável e irretratável, a não alterar unilateralmente esse domicílio, até que ocorra a liquidação das Obrigações Garantidas.

5. DECLARAÇÕES DA CEDENTE

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

5.1. Sem prejuízo das declarações realizadas pela Cedente no âmbito do CDCA e do Termo de Securitização, a Cedente, neste ato, declara e garante à Cessionária que:

(i) está ou estará, conforme o caso, adimplente com as suas obrigações perante os Clientes, nos termos dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme aplicável;

(ii) obteve todas as autorizações, incluindo as autorizações societárias, porventura necessárias para a cessão e promessa de cessão objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e para a formalização das Notas de Cessão, estando tais autorizações válidas e em pleno vigor;

(iii) a assinatura e o cumprimento deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão não constitui violação de seu estatuto social ou quaisquer outros de seus documentos societários;

(iv) é ou será, conforme o caso, a legítima e exclusiva possuidora e proprietária dos Direitos Creditórios e dos Recursos, os quais estão ou estarão, conforme o caso, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou litígios de quaisquer espécies, sem que exista qualquer fato que impeça ou restrinja os direitos da Cedente em realizar o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e as Notas de Cessão, exceto por comporem o lastro do CDCA e garantia dos CRA, conforme aplicável, responsabilizando-se, ainda, a Cedente, pela efetiva existência dos Direitos Creditórios e dos Recursos e comprometendo-se a tomar todas as medidas necessárias para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

das Notas de Cessão, dos Documentos Comprobatórios, do CDCA, do Termo de Securitização e dos demais documentos relacionados à Emissão;

(v) nem a celebração deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, das Notas de Cessão, tampouco a consumação dos termos neles pactuados viola ou violará (a) qualquer disposição dos documentos societários da Cedente; (b) quaisquer leis, regulamentos ou decisões de qualquer autoridade governamental relativamente à Cedente ou às pessoas a ela relacionadas; ou (c) quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais, instrumentos, ajustes ou compromissos aos quais a Cedente e/ou pessoas a ela ligadas estejam vinculadas;

(vi) os Direitos Creditórios são ou serão, conforme o caso, válidos, existentes, verdadeiros e exigíveis na forma da legislação aplicável e foram cumpridos todos os requisitos e formalidades legais para a sua validade e exequibilidade, nos termos da legislação aplicável;

(vii) os Direitos Creditórios são ou serão, conforme o caso, originados de negócios comerciais legítimos e existentes e são ou serão, conforme o caso, devidamente constituídos de acordo com a legislação e regulamentação brasileiras; e

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

(viii) este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as Notas de Cessão e as obrigações deles decorrentes não implicam ou implicarão: (a) o inadimplemento pela Cedente de qualquer obrigação assumida em qualquer contrato de que seja parte; (b) o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento; ou (c) o descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial de que a Cedente tenha conhecimento.

5.2. A Cedente reconhece, ainda, que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares dos CRA, realizará o acompanhamento do patrimônio separado, nos termos da Resolução CVM 17.

6. OBRIGAÇÕES DA CEDENTE

6.1. Sem prejuízo de outras obrigações assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no CDCA e nos demais documentos relacionados à Emissão, tampouco do exercício da Cessionária de quaisquer de seus direitos, a Cedente assume, em caráter irrevogável e irretratável, as seguintes obrigações:

(i) apresentar a totalidade dos instrumentos contratuais que compõem os Documentos Comprobatórios devidamente assinados e formalizados, especialmente no que toca ao Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças celebrado com a JBS S.A.,

(ii) notificar a Cessionária e o Agente Fiduciário por escrito a respeito de qualquer fato relevante negativo relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Recursos objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do momento em que a respectiva Cedente tomar conhecimento dos referidos fatos;

(iii) não rescindir, resilir, aditar ou modificar qualquer termo ou condição dos Documentos Comprobatórios ou de quaisquer documentos que lhes subjazem, sem o prévio e expresso consentimento escrito da Cessionária, desde que tais atos não impactem negativamente as obrigações assumidas neste instrumento e/ou no CDCA;

(iv) não vender, transferir, ceder, dispor, alienar ou concordar em vender, transferir, ceder, dispor ou alienar os Direitos Creditórios ou quaisquer direitos relativos a estes e/ou ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão;

(v) manter, durante toda a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, todos os Direitos Creditórios e os Recursos cedidos em garantia em favor da Cessionária, bem como todas as autorizações, obrigações, declarações e garantias aqui previstas, sempre válidos e eficazes, e não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre os Direitos Creditórios, e/ou sobre os Recursos, salvo a cessão fiduciária em garantia prevista neste instrumento;

(vi) assegurar que os Documentos Comprobatórios estejam sempre válidos, vinculantes e sejam sempre exequíveis, de acordo com os seus respectivos termos;

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

(vii) assegurar que os Direitos Creditórios tenham, durante todo o período de vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, valor igual ou superior ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido);

(viii) caso os Clientes ou terceiros em nome destes, façam o pagamento devido de outra forma que não resulte em depósito na Conta Vinculada, (a) acolher os recursos correspondentes a tais pagamentos assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiel depositária desses recursos; (b) creditar tais Recursos na Conta Vinculada nos prazos previstos neste instrumento; e (c) comunicar tal fato prontamente à Cessionária;

(ix) não praticar ou concorrer na prática de qualquer ato ou ser parte em qualquer contrato que resulte na perda, no todo ou em parte, dos Direitos Creditórios e/ou dos Recursos, bem como de qualquer outra operação que possa causar o mesmo resultado de uma venda, transferência, oneração ou outra forma de disposição de quaisquer dos Direitos Creditórios e dos Recursos ou a qual poderia, por qualquer razão, ser inconsistente ou incompatível com os direitos da Cessionária, ou prejudicar, impedir, modificar, restringir ou desconsiderar qualquer direito da Cessionária previsto neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no CDCA ou nos demais documentos relacionados à Emissão;

(x) notificar, por escrito, a Cessionária de qualquer modificação na concessão que possa ser considerada como substancial para o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, bem como comunicar a Cessionária, dentro de 02 (dois) Dias Úteis, acerca de qualquer acontecimento relevante relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Recursos

objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou que possa, de qualquer modo, depreciar a garantia ora prestada;

(xi) fornecer, em até 2 (dois) Dias Úteis, quando assim solicitado, qualquer informação ou documento adicional que a Cessionária possa vir a solicitar relativamente aos Direitos Creditórios;

(xii) notificar, por meio de correspondência com aviso de recebimento ou qualquer outro meio inequívoco (“Avisos de Recebimento”), os Clientes acerca da cessão dos respectivos direitos creditórios, no âmbito deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão, conforme previsto no artigo 290 do Código Civil; e

(xiii) encaminhar à Cessionária e ao Agente Fiduciário, em até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, via original dos Avisos de Recebimento, ou então, outro documento que comprove de forma inequívoca a cessão, como por exemplo, por meio de notificação assinada eletronicamente;

7. DIREITOS DA CESSIONÁRIA

7.1. Sem prejuízo dos direitos conferidos à Cessionária nos termos dos dispositivos aplicáveis da legislação brasileira, ficam conferidos à Cessionária, em particular, os seguintes direitos:

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

(i) conservar e recuperar a posse dos títulos representativos dos créditos cedidos, contra qualquer detentor, inclusive a própria Cedente;

(ii) tomar as providências necessárias para que os Clientes paguem os valores devidos no âmbito dos Documentos Comprobatórios na Conta Vinculada;

(iii) usar das ações, recursos e execuções, judiciais ou extrajudiciais, para receber os créditos cedidos por meio das Notas de Cessão e exercer os demais direitos aqui conferidos à Cedente; e

(iv) apropriar-se, nos termos previstos no CDCA, dos Recursos depositados na Conta Vinculada, tão logo estejam disponíveis.

8. SUJEIÇÃO AOS CRA

8.1. Os termos e condições das obrigações assumidas pela Cedente, por meio do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, estão também integralmente sujeitos aos CRA e às disposições do Termo de Securitização.

9. CESSÃO DOS DIREITOS DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE Direitos Creditórios

9.1. A Cedente, neste ato, autoriza expressamente a Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, a ceder ou transferir os direitos decorrentes do presente instrumento a terceiros, independentemente de autorização prévia da Cedente, incluindo, inter alia, o Agente Fiduciário

quando este àquela substituir. A Cedente, em contrapartida, não poderá ceder ou transferir suas obrigações decorrentes do presente instrumento sem a prévia e expressa anuência da Cessionária.

10. ÍNDICE DE COBERTURA, COMPOSIÇÃO DO FUNDO DE RESERVA, REFORÇO E SUBSTITUIÇÃO DE GARANTIA

10.1. A Cedente deverá assegurar que, a qualquer tempo, enquanto houver Obrigações Garantidas pendentes de satisfação, o valor dos Direitos Creditórios objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios represente, durante todo o prazo da Emissão, no mínimo, valor igual ou superior a 150% (cento e cinquenta por cento) do saldo devedor do CDCA (“Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária”).

10.2. A verificação do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária será feita pela Cessionária mensalmente, em cada uma das Datas de Verificação dos Direitos Creditórios (conforme abaixo definido).

10.3. Considera-se para o cálculo do valor dos Direitos Creditórios objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, para fins de verificação do atendimento ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, o saldo remanescente dos instrumentos contratuais que compõem os Documentos Comprobatórios, o faturamento líquido vincendo mensal programado e atualizado pelo índice de correção previsto no respectivo instrumento contratual, se for o caso.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

10.4. A Cessionária fará a verificação do atendimento ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, mensalmente, em cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração do CDCA (cada uma, uma “Data de Verificação dos Recebíveis”).

10.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1 acima, a Cedente deverá constituir, mensalmente, a partir da Data de Pagamento do CDCA até a próxima Data de Pagamento do CDCA, com recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, um fundo de reserva no montante equivalente a 150% (cento e cinquenta por cento) do valor da próxima parcela projetada da PMT devida pela Cedente no âmbito do CDCA, observando que para o cálculo das retenções subsequentes será descontado o valor excedente. (“Fundo de Reserva”). Para os fins deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e da Emissão, deve-se entender por “PMT” a parcela dos Juros Remuneratórios projetado para a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios mais próxima e/ou a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA mais próxima.

10.6. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, a Cessionária apure que o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária não esteja sendo observado ou que não houve a constituição do Fundo de Reserva por 02 (dois) meses consecutivos ou 03 (três) alternados durante um mesmo ano-calendário, a Cedente obriga-se a, independentemente de notificação ou solicitação da Cessionária ou do Agente Fiduciário ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Cessionária novos direitos creditórios, observados os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), prontamente informando, para tanto, todas as características dos novos Direitos Creditórios, juntamente com o envio de cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Cessionária, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato ou da data de recebimento da notificação da Cessionária nesse

sentido, o que ocorrer primeiro. De modo a reestabelecer o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, a Cedente deverá providenciar o pertinente reforço da garantia, mediante a celebração de uma Nota de Cessão e/ou depósito de recursos financeiros suficientes para o reenquadramento do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária.

10.7. As Notas de Cessão que sejam celebradas para reforço da garantia, nos termos da Cláusula 10.6, deverão ser protocoladas para registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes, entregando a Cedente cópia desse protocolo à Cessionária e ao Agente Fiduciário, e o efetivo registro pelos cartórios de títulos e documentos competentes deverá ser concluído, de acordo com os respectivos prazos para tanto previstos no pertinente instrumento.

10.8. A Cedente e a Cessionária concordam que, após a constituição e recomposição do Fundo de Despesas, conforme o caso, e da retenção do montante correspondente à composição e recomposição do Fundo de Reserva, conforme o caso, a quantia remanescente decorrente dos Direitos Cedidos Fiduciariamente depositada da Conta Vinculada será liberada em benefício da Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tais recursos tenham sido creditados na Conta Vinculada, desde que não haja: (i) a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido); ou (ii) o descumprimento da manutenção e/ou suficiência do Valor Mínimo.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

10.9. Somente serão aceitos, para fins de composição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Direitos Creditórios consubstanciados por Documentos Comprobatórios que atendam aos seguintes critérios (“Critérios de Elegibilidade”), a serem verificados exclusivamente pela Cessionária:

(i) que sejam oriundos de relações jurídicas havidas entre a Cedente e seus Clientes;

(ii) que os Clientes sejam produtores rurais, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009, e da Lei 11.076, pois possuem CNAE relacionados à atividade agropecuária;

(iii) que não sejam, quando da vinculação ao CDCA, objeto de contestação pelos respectivos Clientes, conforme declaração nesse sentido entregue pela Cedente à Cessionária;

(iv) cujo pagamento deva ser realizado em moeda corrente nacional;

(v) se 70% (setenta por cento) dos sacados, em conjunto, possuírem rating mínimo “B”, sendo que os 30% (trinta por cento) restantes não necessitam de rating;

(vi) cujo valor devido pelos Clientes à Cedente seja monetariamente corrigido pelo IPCA, IGPM/FGV e/ou INPC/IBGE;

(vii) os Clientes concordem com a Cessão Fiduciária e com o pagamento ser feito diretamente da Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios); e

(viii) estejam livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e não tenham sido alocados para o pagamento de qualquer outra dívida ou emissão da Cedente, conforme declaração prestada pela Cedente.

10.10. Fica desde já estabelecido que os Documentos Comprobatórios deverão ser obrigatoriamente substituídos, observando-se os Critérios de Elegibilidade acima, no máximo em

15 (quinze) dias antes do vencimento do respectivo contrato de locação que compõem os Documentos Comprobatórios.

10.11. Ainda, a critério exclusivo da Cessionária, caso não haja o pagamento em dia de qualquer dos contratos que compõem os Documentos Comprobatórios por 02 (dois) meses consecutivos, ou 3 (três) vezes alternadamente durante um período de 01 (um) ano, o respectivo contrato de locação poderá ser substituído, observados os Critérios de Elegibilidade acima detalhados. Para tal fim, a Cedente obriga-se a, independentemente de notificação ou solicitação da Cessionária ou do Agente Fiduciário ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Cessionária novos direitos creditórios visando à substituição dos contratos de locação que compõem os Documentos Comprobatórios, observados os Critérios de Elegibilidade, prontamente informando, para tanto, todas as características dos novos Direitos Creditórios, juntamente com o envio de cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Cessionária, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato ou da data de recebimento da notificação da Cessionária nesse sentido, o que ocorrer primeiro.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

10.12. No caso de resilição ou rescisão, ela somente poderá ocorrer se houver a substituição dos Direitos Creditórios objeto dos Documentos Comprobatórios em quantia suficiente para garantia a manutenção do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, observados os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data em que for implementada a resilição ou rescisão dos Documentos Comprobatórios ou de quaisquer documentos que lhes subjazem

10.13. Como condição para que possa ocorrer a substituição de Direitos Creditórios prevista na Cláusula 10.11 e 10.12 acima, a Cedente deverá providenciar a pertinente substituição da garantia, mediante a celebração de uma Nota de Cessão.

11. CUSTAS E DESPESAS

11.1. A Cedente assume a responsabilidade por todas as custas e despesas de qualquer natureza que a Cessionária tiver para a formalização, eficácia, segurança, regularização, registro ou efetivação deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão, bem como aquelas relacionadas à recuperação de direitos, incluindo, mas não se limitando, às custas judiciais e extrajudiciais, desde que razoáveis e justificadas.

11.2. Na hipótese de a Cessionária, por mera liberalidade, arcar com qualquer despesa relacionada à formalização e execução dos direitos previstos neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios ou nas Notas de Cessão, a Cedente obriga-se, desde já, a reembolsar a Cessionária no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da apresentação do respectivo recibo de pagamento.

12. VENCIMENTO ANTECIPADO

12.1. Sem prejuízo do disposto no Termo de Securitização, no CDCA e no Contrato de Distribuição, serão consideradas vencidos antecipadamente o descumprimento das Obrigações Garantidas e das demais obrigações consubstanciadas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observados os prazos e procedimentos previstos no Termo de Securitização para a declaração de um Evento de Resgate Antecipado, para efeito de ser exigida de imediato e na sua totalidade, com todos os acessórios, na hipótese de ocorrência de qualquer dos eventos previstos:

(a) nos casos dos artigos 333 ou 1.425 do Código Civil; e/ou descumprimento, pela Cedente, pela Cessionária e/ou pelos demais coobrigados no âmbito da Emissão, conforme aplicável, das obrigações do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, dos Documentos Comprobatórios, do CDCA, dos CRA e/ou do Termo de Securitização, conforme aplicável; e/ou

(b) não manutenção do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, exceto se houver a pertinente substituição ou reforço das garantias adicionais previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observados os respectivos prazos de cura, ou no Termo de Securitização de forma satisfatória à Cessionária, ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares dos CRA, na forma da Cláusula 10 acima, o que ocorrer primeiro; e/ou

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

(c) em caso de falsidade, imprecisão intencional ou inexatidão intencional de qualquer informação material fornecida pela Cedente sobre os Direitos Creditórios, os Documentos Comprobatórios e/ou a garantia constituída pelo presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e/ou

(d) constituição sobre os Direitos Creditórios de qualquer ônus real e/ou outra cessão fiduciária sem a prévia e expressa anuência da Cessionária.

12.2. Ocorrendo o vencimento antecipado das obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do CDCA, do Contrato de Distribuição ou do Termo de Securitização e não havendo sua imediata quitação por parte da Cedente e quaisquer dos demais coobrigados, a propriedade dos Direitos Creditórios e dos Recursos, se houver, se consolidará em nome da Cessionária, ficando a Cessionária, nessa qualidade, expressa, irretratável e irrevogavelmente autorizada e investida de poderes suficientes, nos termos do artigo 1.433, inciso IV do Código Civil, para dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de forma particular, total ou parcialmente, conforme preços e/ou em termos e condições que considerar apropriado, excutir os Direitos Creditórios e os Recursos, no todo ou em parte, podendo, ainda, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer notificação e/ou comunicação à Cedente, observado o disposto no §3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, aplicando o resultado na amortização das Obrigações Garantidas.

12.3. Caso, após a aplicação dos recursos relativos aos Direitos Creditórios para pagamento de todas as Obrigações Garantidas, conforme permissão constante da Cláusula 12.2 acima, incluindo todas as eventuais despesas com cobrança incorridas pela Cessionária, bem como encargos e

demais penalidades incorridas, seja verificada a existência de saldo credor remanescente, referido saldo deverá ser disponibilizado, imediatamente, à Cedente.

13. INEXISTÊNCIA DE RENÚNCIA A DIREITOS

13.1. A prática pela Cessionária ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, de qualquer ato para execução da garantia aqui constituída, não prejudicará, nem reduzirá, de qualquer forma, o direito da Cessionária de praticar qualquer ato, ou propor qualquer outro procedimento para cobrança de qualquer importância que lhe seja devida nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, das Notas de Cessão, do CDCA, dos Contrato de Distribuição e do Termo de Securitização. A demora, falha ou o não exercício de qualquer direito previsto neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios não representará, e não será interpretada como, uma renúncia a este direito, assim como o exercício parcial deste direito não impossibilitará, posteriormente, o seu completo exercício.

14. OBTENÇÃO DE LICENÇAS E APROVAÇÕES

14.1. Sem prejuízo de qualquer das obrigações assumidas pela Cedente perante a Cessionária, a Cedente ainda se obriga a obter todas as autorizações, licenças ou permissões das autoridades governamentais competentes que porventura venham a ser necessárias para a efetiva tradição da mercadoria.

15. NOTIFICAÇÃO DOS CLIENTES

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

15.1. A Cedente deverá enviar aos Clientes as Notificações de Cessão devidas e providenciar para que elas sejam efetivamente recebidas pelos destinatários, devendo enviar à Cessionária e ao Agente Fiduciário cópias dos Avisos de Recebimento das Notificações de Cessão, ou então, documento que comprove de forma inequívoca a cessão. A Cedente deverá, ainda, providenciar qualquer outra notificação, instrumento ou documento necessários à criação, perfeição ou preservação dos direitos da Cessionária decorrentes do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão, providenciando, inclusive, qualquer outro ato ou medida que venha a ser solicitado pela Cessionária, ou pelo Agente Fiduciário, representando os titulares dos CRA, a fim de que os Recursos sejam creditados na Conta Vinculada.

15.2. A Cedente, neste ato, compromete-se a entregar à Cessionária cópia de cada um dos Documentos Comprobatórios devidamente formalizados, bem como cópia de todos os documentos relacionados aos Direitos Creditórios, incluindo faturas, saques, endossos ou quaisquer outros documentos ou procedimentos, conforme requisição da Cessionária de tempos em tempos. Fica certo e ajustado entre as Partes que a via original dos Documentos Comprobatórios, deverão ser mantidas pela Cedente, na qualidade de fiel depositária, devendo entregar tais documentos à Cessionária sempre que solicitado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação neste sentido.

16. ADITAMENTO DOS ANEXOS

16.1. Os Anexos I, II III e IV ao presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios poderão ser alterados de tempos em tempos, conforme acordado entre as Partes e sujeitos ao disposto no Termo de Securitização, mediante a simples formalização de novos anexos, assinados pelas Partes e por duas testemunhas, devidamente registrados/averbados pela Cedente, às suas

expensas, conforme previsto na Cláusula 17.9 abaixo, observados os demais prazos e procedimentos ali previstos. A formalização de novos anexos será realizada por meio de aditivo ao presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, aplicando-se a tais novos anexos todas as cláusulas e condições deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Caso qualquer das disposições aprovadas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios ou nas Notas de Cessão venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito.

17.2. Qualquer modificação ao presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios somente será válida se realizada por escrito e com a concordância de todas as respectivas partes signatárias.

17.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer das Partes sob o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

(a) para a Cessionária:

ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Avxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

(b) para a Cedente:

S.I. Tecnologia S.A.

Rux Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, XXX 00.000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

17.3.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima.

17.4. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba às Partes em razão de qualquer

inadimplemento das obrigações das outras Partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

17.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

17.6. O presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

17.7. O presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

17.8. A Cedente constitui, neste ato, a Cessionária como sua mandatária, com plenos poderes para (i) receber quaisquer valores devidos em razão dos Direitos Creditórios, (ii) promover quaisquer ações nos termos do artigo 66-B, §5º, da Lei 4.728/65 e artigos 1.454 e 1.455 do Código Civil, (iii) notificar os respectivos Clientes dos termos do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, (iv) caso iniciado, assumir o controle de qualquer processo em andamento com relação aos Direitos Creditórios, podendo, inclusive, representar a Cedente perante qualquer juízo, bem como (v) praticar todos os atos que julgar necessários para os propósitos aqui descritos.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

17.9. A Cedente, neste ato, compromete-se a registrar este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e seus eventuais aditamentos perante os cartórios de títulos e documentos das Comarcas de Jundiaí/SP e São Paulo/SP, devendo apresentar à Cessionária, com cópia ao Agente Fiduciário, (a) no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da respectiva data de assinatura, os pertinentes protocolos que evidenciem a submissão a registro nos respectivos cartórios; e (b) no prazo de 20 (vinte) dias a contar da respectiva data de assinatura, o comprovante da obtenção do(s) respectivo(s) registro(s). Quaisquer custos, despesas, emolumentos e taxas relacionados ao registro deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, seus eventuais aditamentos e de qualquer contrato complementar ao presente instrumento deverão ser arcados unicamente pela Cedente.

17.10. Todos os compromissos e obrigações aqui assumidos pelas Partes são passíveis de execução específica, nos termos dos artigos 497, 501 e 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), servindo este instrumento como título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, III, do referido código.

17.11. Este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios não associará, de qualquer modo, uma Parte à outra, caso se constatem atos unilaterais contrários às declarações aqui prestadas ou obrigações assumidas. O descumprimento do disposto em qualquer dos itens deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios por uma das Partes não imporá ônus cíveis, penais e/ou administrativos à outra, ressalvada a devida comprovação de incidência nas regras de concurso de pessoas.

17.12. As Partes comprometem-se a observar integralmente as disposições da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos.

17.13. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

17.14. Este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios é assinado digitalmente por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira

– ICP-Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.

18. VINCULAÇÃO E SUJEIÇÃO AO CDCA E À OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO

18.1. As Partes estão cientes e concordam que os direitos creditórios oriundos do CDCA, bem como a garantia fiduciária constituída em favor da Cessionária, serão vinculados e encontram-se sujeitos à operação de securitização relativa aos certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 103ª (centésima terceira) emissão da Cessionária, emissão esta consubstanciada no Termo de Securitização, sendo que os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição e sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

São Paulo, 27 de agosto de 2021.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

[Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 27 de agosto de 2021.]

Cedente:

S.I. Tecnologia S.A.

Cessionária:

ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

Testemunhas:

1. Nome: CPF/ME: 2. Nome: CPF/ME:

Anexo I

Obrigações Garantidas

Número de Ordem	Data e Local de Emissão	Emitente CNPJ/ME	Credor CNPJ/ME	Data de Vencimento	Juros Remuneratórios	Encargos Moratórios	Valor Nominal
001/2024- UM	27 de agosto de 2021 São Paulo/SP	S.I. Tecnologia S.A. CNPJ/ME sob o nº 26.513.479/0001- 53	ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. CNPJ/ME nº 26.609.050/0001- 64	19 de setembro de 2024	Juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado do CDCA ou seu saldo, conforme o caso, correspondentes a 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.	Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (iii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações em aberto.	R$8.000.000,00 (oito milhões de reais)

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

18

Anexo II

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

IDENTIFICAÇÃO DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO

EMP.	IDENTIFICAÇÃO	CONTRATANTE	CNPJ	ASSINATURA DO CONTRATO	INICIO DO CONTRATO	FINAL DO CONTRATO
S.I TECNOLOGIAS S.A	205/2018	Usina Açucareiras Ester S.A	60.892.098/0001-60	01/04/2019	01/09/2019	01/09/2022
S.I TECNOLOGIAS S.A	105/2018 e 106/2018	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx & Bioenergia LTDA	09.067.572/0001-62	18/06/2019	18/06/2019	18/06/2022
S.I TECNOLOGIAS S.A	-	Suzano S.A	16.404.287/0001-55	10/12/2020	01/02/2021	01/02/2024
S.I TECNOLOGIAS S.A	-	JBS	02.916.262/0001-60	16/08/2021	16/08/2021	16/08/2024
S.I TECNOLOGIAS S.A	372/16	International Paper do Brasil LTDA	52.736.949/0002-39	15/01/2021	15/01/2021	15/01/2024
S.I TECNOLOGIAS S.A	107/18	Companhia Agricola Colombo	49.991.599/0001-61	03/09/2021	20/09/2018	04/09/2024
S.I TECNOLOGIAS S.A	418/20	Bonfim Geração e Comércio de Energia SPE S.A, Santa Luz Geração e Comércio de Energia SPE S/A, Cantá Geração e Comércio de Energia SPE S/A e Pau Rainha Geração e Comércio de Energia SPE S/A	34.714.313/0001-23, 34.745.410/0001-83, 34.714.322/0001-14 e 34.714.305/0001- 87	18/06/2021	26/09/2021	25/09/2026

S.I TECNOLOGIAS S.A	657	Monte Fresnos Florestas de Minas LTDA, Vale do Jequitinhonha Sivilcultura e Participações, Southern Cone Florestas de Minas Ltda., Sentinela Florestas de Minas Ltda., Select Fund Reflorestamento e Expliração de Madeira Ltda., Global Fund Reflrestamento, Exploração de Madeiras ltda. e Terra dos Vales S.A.	12.626.316/0001-72, 11.390.204/0001-00, 12.626.387/0001-75, 12.970.582/0001-18, 09.501.258/0004-99, 14.741.819/0001-14 e 07.697.895/0002- 95	19/06/2017	19/06/2017	31/12/2021
S.I TECNOLOGIAS S.A	010/2018	Norflor Empreendimentos Agrícolas S.A	08.979.772/0001-29	02/10/2018	02/10/2018	02/02/2023
S.I TECNOLOGIAS S.A	201/18	Agropecuária Guapiara LTDA	50.945.591/0002-29	03/04/2019	01/05/2019	01/05/2022
S.I TECNOLOGIAS S.A	412/16	AMCEL - Amapa Florestal e Celuloso S.A	05.995.840/0001-55	07/07/2017	07/07/2017	12/07/2023
S.I TECNOLOGIAS S.A	252/19	Scflor Empreendimentos e São Lourenço	08.669.153/0001-38 e 09.039338/0001-21	19/06/2019	23/07/2019	20/06/2022
S.I TECNOLOGIAS S.A	207/18	Xxxxx Xxxxxxx S/A	10.645.075/0001-83	02/04/2019	02/06/2019	02/04/2022

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

Anexo III Modelo de Nota de Cessão

Nota de Cessão Fiduciária

I. S.I. TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.513.479/0001-53, neste ato representada nos termos de seu estatuto social; e

II. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Cessionária” e, quando em conjunto com a Cedente, as “Partes”, e, individualmente e indistintamente, “Parte”).

1. Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Nota de Cessão Fiduciária (“Nota de Cessão”) que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Cedente e a Cessionária, em 27 de agosto de 2021 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”).

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

2. Por meio da presente Nota de Cessão, a Cedente cede e transfere fiduciariamente à Cessionária, nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, os direitos creditórios oriundos de relações jurídicas existentes entre a Cedente e determinados produtores rurais ou cooperativas de produtores rurais (“Clientes”), formalizadas por meio de Contratos de Locação de Equipamentos e Outras Avenças, relações essas por meio das quais a Cedente loca aos Clientes torres de monitoramento florestal, equipamentos móveis e determinados acessórios, todos devidamente instalados e com sua respectiva licença de uso de software em vigor, visando ao monitoramento e detecção, por sistema de vídeo, de incêndios florestais que possam afetar seus Clientes, sendo que tais relações mercantis (“Documentos Comprobatórios” e “Direitos Creditórios”, respectivamente), sendo que tais Direitos Creditórios encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, arrestos, sequestro, penhores, penhoras ou restrições de qualquer natureza, e de quaisquer outras circunstâncias que possam obstar a cessão fiduciária de tais Direitos Creditórios, ou afetar a sua validade, eficácia e exequibilidade, ou obstar, impedir ou dificultar o pleno exercício, pela Cessionária, de todos os direitos, ações, privilégios e/ou garantias relacionados aos direitos creditórios ou, futuramente, o recebimento dos valores relativos aos direitos creditórios pela Cessionária.

Instrumento	Número	Data	Credor	Devedor	Objeto	Valor
[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

3. Os direitos creditórios evidenciados pelos Documentos Comprobatórios listados na tabela constante do item 2 acima passam a integrar a definição de Direitos Creditórios para todos os fins e efeitos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

4. Para todos os fins e efeitos legais, as obrigações garantidas por essa Nota de Cessão são as Obrigações Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as quais se encontram descritas no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar.

5. A Cedente compromete-se a efetuar, às suas expensas, o protocolo da presente Nota de Cessão para registro perante os cartórios de títulos e documentos das Comarcas de Jundiaí/SP e São Paulo/SP, devendo apresentar, (i) no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da respectiva data de assinatura, os pertinentes protocolos que evidenciem a submissão a registro nos respectivos cartórios; e (ii) no prazo de 20 (vinte) dias a contar da respectiva data de assinatura, o comprovante da obtenção do(s) respectivo(s) registro(s). Quaisquer custos, despesas, emolumentos e taxas relacionados ao registro desta Nota de Cessão e de qualquer contrato complementar deverão ser arcados unicamente pela Cedente.

6. A Cedente compromete-se, ainda, a realizar todas as notificações e anotações que se fizerem necessárias em virtude da presente Nota de Cessão.

7. Sem prejuízo do quanto acima disposto, a Cedente declara, neste ato, à Cessionária que

(i) a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios objeto da presente Nota de Cessão é válida e eficaz, não sendo configurada fraude à execução ou fraude contra credores; (ii) os Direitos Creditórios objeto da presente Nota de Cessão não possuem quaisquer ônus ou gravames constituídos previamente, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou

administrativa, tampouco foram alocados para o pagamento de qualquer outra dívida ou emissão da Cedente, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes; e (iii) os Direitos Creditórios objeto da presente Nota de Cessão não são objeto de contestação pelos respectivos devedores.

8. As Partes ratificam todos os demais termos, condições e anexos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, os quais aplicam-se à presente Nota de Cessão como se aqui estivessem transcritos. Em especial, a Cedente por este ato reitera à Cessionária todas as declarações constantes do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as quais permanecem verdadeiras, corretas e completas na presente data, aplicando-se, no que couber, aos Direitos Creditórios listados no item 2 acima.

9. Esta Nota de Cessão será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

10. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas ou fundadas nesta Nota de Cessão, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam esta Nota de Cessão em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

Cedente:

S.I. Tecnologia S.A.

Cessionária:

ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Testemunhas:

1. Nome: CPF/ME: 2. Nome: CPF/ME:

ANEXO IV

Modelo de Notificação aos Clientes

[Local], [data].

Para:

[denominação do Cliente] [endereço]

Data: [•]

Ref.: Notificação de Cessão

Prezados Senhores,

Vimos, por meio da presente notificação, comunicar que cedemos, em caráter fiduciário, em favor da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., sociedade por ações

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Cessionária”), de acordo com o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre nós e a Cessionária, em 27 de agosto de 2021, todos os direitos a pagamentos e créditos devidos por X.Xxx. a nós por força da celebração do Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças ocorrida em [•] (“Contrato” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”, respectivamente).

Desta forma, gentilmente instruímos X.Xxx. a, em caráter irrevogável e irretratável, de ora em diante, e enquanto X.Xxx não receberem uma comunicação por escrito vinda da Cessionária neste sentido, efetivar todos os pagamentos a nós devidos por força da celebração do Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças, acima mencionado, na seguinte conta bancária:

Beneficiário: S.I. TECNOLOGIA S.A. CNPJ/ME nº 26.513.479/0001-53

Banco Paulista S.A. Agência nº 0001

Conta nº 88.133.6

[Por meio da presente notificação, informamos ainda que, sem o prévio e expresso consentimento da Cessionária, é vedada a alteração do Contrato que importe na cessão ou transferências de tais recebimentos para qualquer outra conta ou na alteração valor ajustado ou na data e fluxo de pagamento previsto, salvo em caso de descumprimento contratual por parte da Cedente, ocasião em que a Cedente deverá comunicar tal descumprimento a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A até a data de pagamento da próxima mensalidade devida por

força do Contrato] / [Por meio da presente notificação, informamos ainda que, sem o prévio e expresso consentimento da Cessionária, nenhuma alteração ou aditamento a qualquer termo do Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças, acima mencionado, deverá ocorrer.]

A Cessionária não assumirá nenhuma obrigação ou responsabilidade no do Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças, acima mencionado, e não será obrigada por nenhum dever ou obrigação decorrente deste.

Solicitamos que X.Xxx. reconheçam sua concordância com todos os termos desta notificação, mediante a assinatura deste instrumento no local abaixo indicado, por seus representantes legais, reconhecendo ter recebido a presente notificação e que a ela não se opõem.

S.I. Tecnologia S.A.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

Ciente e de acordo:

Termo de Adesão

Considerando que, com o objetivo de simplificar as operações contratuais e reduzir os custos para todos os envolvidos nas negociações, o signatário adere a inovação tecnológica de assinatura por meio eletrônico, por meio de sistema ('Plataforma) disponibilizado no ambiente FEPWeb. Importante ressaltar que a legislação brasileira reconhece a validade da assinatura eletrônica por meio de seu ordenamento jurídico. A plataforma FEPWeb está em conformidade com as leis brasileiras, de modo que, os contratos são válidos e passíveis de serem admitidos como meio de prova no Poder Judiciário brasileiro. A qualquer momento, você poderá solicitar à FEPWeb do Brasil, cópias eletrônicas dos Contratos assinados por você via Plataforma. As informações, documentos e dados fornecidos por você referente aos poderes de assinaturas, serão de sua inteira responsabilidade, isentando a FEPWeb do Brasil por qualquer responsabilidade por atos praticados que gerem danos, prejuízos e perdas oriundas de acessos, movimentações e informações erroneamente informadas por você, sobretudo aquelas que decorrerem da má observância, má-fé e mau uso da Plataforma. Pelo presente termo, declaro ter lido, compreendido e concordado com as condições acima descritas.

Protocolo de Assinatura(s)

O Documento acima foi submetido para assinatura eletrônica, na plataforma de assinaturas FEPWeb™. Para garantir sua autenticidade e verificar as assinaturas, por favor, utilize o endereço a seguir:xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx-xx/#/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxx copiando o código abaixo para verificar a validade deste documento:

Código verificador: F44216B5-B0C8-4FC3-B838-47B46499E62D

Segue abaixo os nomes com poderes e que efetivaram as assinaturas :

S.I. Tecnologia S.A

Rogério paiva cavalcanté

Assinou em 30/08/2021 17:55:18 xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx CPF: 000.000.000-00

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Xxxxxxxx dé alméida fumagalli

Assinou em 30/08/2021 11:06:41 xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx CPF: 000.000.000-00

Xxxxxx scatolini méntén

Assinou em 30/08/2021 11:12:36 xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx CPF: 000.000.000-00

TESTEMUNHAS

Xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx

Assinou em 30/08/2021 11:09:00 xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx CPF: 000.000.000-00

Robérta lacérda créspilho

Assinou em 30/08/2021 11:17:41 xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx CPF: 000.000.000-00

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.