PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
XP TOP DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CNPJ/MF nº 17.665.995/0001-02
Código ISIN das Cotas: BRXPTDCTF002
ADMINISTRADOR - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“ADMINISTRADOR”)
Com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, nº 231, 00x xxxxx x 0x, 00x x 00x xxxxxxx (xxxxx), CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61
Custodiante - Banco Bradesco S.A. (“Custodiante”)
COORDENADOR LÍDER - XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Gestor - XP Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”)
Classificação do Fundo - Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) - Fundo de Ações
Classificação do Fundo - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) - Ações Dividendos Distribuição pública de até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) cotas (“Cotas”), da primeira emissão (“Primeira Emissão”) do
XP TOP DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (“FUNDO”), totalizando o montante de até
R$ 170.000.000,00
(cento e setenta milhões de reais)
O Volume Total da Oferta, conforme este termo é definido abaixo, poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 255.000 (duzentas e cinquenta e cinco mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas (“Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelo FUNDO ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da publicação do Anúncio de Início da Oferta, de exercer a opção de emissão das Cotas do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Administrador, abaixo definido. Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, 340.000 (trezentas e quarenta mil) Cotas, conforme decisão exclusiva do Administrador do FUNDO (“Lote Adicional”), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, tudo em conformidade com as disposições estabelecidas no Contrato de Distribuição firmado entre o FUNDO e o Coordenador Líder, abaixo definido, neste Prospecto Definitivo e na legislação e/ou regulamentação vigente. Tanto as Cotas do Lote Suplementar quanto as Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O objetivo do FUNDO é buscar a valorização de suas cotas num horizonte de longo prazo, por meio da seleção e aquisição, para compor a Carteira do FUNDO, de ativos de renda variável das categorias indicadas a seguir, em especial as ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores, bem como, em menor escala, seus derivativos, priorizando a aquisição pelo FUNDO de ações emitidas por companhias abertas que pratiquem políticas de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros rendimentos eventualmente decorrentes da titularidade de suas ações.
O FUNDO foi constituído em 25 de fevereiro de 2013 por meio do “Instrumento Particular de Constituição”, registrado, em conjunto com seu regulamento, no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro sob o n° 930948, e, em 16 de agosto de 2013, teve seu regulamento alterado por meio do Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do FUNDO, registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro sob o n° 946055, em 19 de agosto de 2013, no qual foi aprovada a realização da Primeira Emissão, nos termos Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”), em conjunto com seu regulamento revisado e consolidado, e depois teve seu regulamento novamente alterado e consolidado (i) em 02 de outubro de 2013, por meio do Instrumento de Segunda Alteração do Regulamento do FUNDO, registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro sob o n° 948356, em 04 de outubro de 2013, o qual ratificou a Primeira Emissão; e (ii) em 18 de novembro de 2013, por meio do Instrumento de Terceira Alteração do Regulamento do FUNDO, registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro sob o n° 950197-950198, em 18 de novembro de 2013, onde foi aprovada e comsolidada a versão atual do regulamento (“Regulamento”). O administrador do FUNDO é o BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Administrador”), o coordenador líder da distribuição das Cotas da Primeira Emissão do FUNDO é a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Coordenador Líder”) e a gestão da Carteira do FUNDO será realizada pela XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA (“Gestora”).
O Coordenador Líder pode convidar para participar da distribuição das Cotas da Oferta as Instituições Consorciadas, conforme este termo é definido no item 1 deste Prospecto Definitivo, página 3, as quais serão coordenadas pelo Coordenador Líder e aderiram à Oferta em conformidade com a Instrução CVM nº 400, e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
As Cotas do FUNDO serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro em mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). A Oferta será coordenada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta, observado, ainda, que a Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas inexistindo lotes máximos de Cotas a serem colocados no âmbito da Oferta.
A presente Oferta foi registrada na CVM em 16 de dezembro de 2013, sob o nº CVM/SRE/RFO/2013/001, nos termos da Instrução CVM nº 400 e da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (“Instrução CVM 400”).
A Primeira Emissão é composta por até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional, ficando o funcionamento do FUNDO condicionado à captação mínima de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). As Cotas serão registradas para negociação em bolsa de valores.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO (“REGULAMENTO”) OU DESTE PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
O FUNDO É UM FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CONSTITUÍDO NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 409, SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, E SUAS COTAS PODEM SER TRANSFERIDAS EXCLUSIVAMENTE EM MERCADO DE BOLSA DE VALORES EM QUE AS COTAS DO FUNDO SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO DE ACORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DO REGULAMENTO DO FUNDO E CONFORME DISPOSTO NO ITEM 4.6 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, PÁGINA 29.
AS COTAS DO FUNDO SOMENTE SERÃO RESGATADAS NA DATA DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, OU SEJA, AO FINAL DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É EXTREMAMENTE RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, A COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS A FIM DE ESCLARECER OS RISCOS E CONSEQUÊNCIAS ASSOCIADOS À REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO.
O INVESTIMENTO NO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E A GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 49 A 52 DESTE PROSPECTO PARA OBTER INFORMAÇÕES SOBRE OS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER LEVADOS EM CONSIDERAÇÃO ANTES DO INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO.
O INVESTIMENTO NO FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DA GESTORA DA CARTEIRA, DO COORDENADOR LÍDER, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS (FGC).
OS COTISTAS TERÃO SEUS RENDIMENTOS, QUANDO AUFERIDOS, SUJEITOS AO IMPOSTO DE RENDA NA FONTE, INCIDENTE EXCLUSIVAMENTE NO RESGATE DE COTAS À ALÍQUOTA DE 15% (QUINZE POR CENTO).
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.
NÃO HAVERÁ CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA A EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO. NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR DE QUE O OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DAS COTAS.
Todo Cotista, ao subscrever cotas do FUNDO, deverá atestar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento, que está ciente das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o FUNDO, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidas junto ao Administrador, o Coordenador Líder e à CVM.
COORDENADOR LÍDER
GESTOR
ADMINISTRADOR
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
corretora de valores, desde 1953
A data deste Prospecto Definitivo é 24 de janeiro de 2014
ASSESSOR LEGAL
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3. Termos e Condições da Oferta 12
3.2. Público Alvo da Oferta 13
3.3. Inexistência de Pedidos de Reserva 13
3.5. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão 14
3.6. Preço de Emissão no Âmbito da Oferta 14
3.7. Subscrição e Integralização das Cotas 14
3.8. Regime de Distribuição das Cotas do FUNDO 14
3.9. Xxxxx Xxxxxx de Investimento 15
3.10. Plano de Distribuição das Cotas do FUNDO 15
3.11. Cronograma de Etapas da Oferta 16
3.12. Negociação das Cotas do FUNDO 16
3.13. Custos de Distribuição Pública das Cotas 17
4. Características do FUNDO 20
4.3. Forma e base Legal do FUNDO 20
4.4. Objetivo e Política de Investimento do FUNDO 20
4.5. Política de Administração dos Riscos Adotada para o FUNDO 28
4.6. Regras de Investimento no FUNDO 29
4.7. Estudos para Criação deste FUNDO 30
4.8. Política de Distribuição de Rendimentos do FUNDO 37
4.9. Direitos e Características das Cotas 39
5. Prestadores de Serviços do Fundo 41
6. Política de Divulgação de Informações do FUNDO 47
7. Fatores de Risco do FUNDO 49
8. Relacionamento entre as Partes 52
Anexo I - Instrumento de Constituição do FUNDO 63
Anexo II - Instrumento de Alteração do Regulamento do FUNDO 67
Anexo III - Instrumento de 2ª Alteração do Regulamento do FUNDO 71
Anexo IV - Instrumento de 3ª Alteração do Regulamento do FUNDO 75
Anexo V - Regulamento do FUNDO 79
Anexo VI - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM 400 103
Anexo VII - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM 400 107
Anexo VIII - Minuta do Contrato de Distribuição e Termo de Adesão à Oferta 111
Anexo IX - Modelo do Boletim de Subscrição e Termos de Adesão
ao Regulamento 153
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1. DEFINIÇÕES
Os termos abaixo, quando utilizados neste Prospecto Definitivo, terão o significado que lhes é atribuído a seguir:
Administrador | BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, nº 231, 11º andar e 4º, 13º e 17º andares (parte), inscrito no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 4.620, expedido em 19 de dezembro de 1997. | ||||
Anúncio de Encerramento | Anúncio de encerramento de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do FUNDO. | ||||
Anúncio de Início | Anúncio de início de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do FUNDO. | ||||
Aviso ao Mercado | O aviso a ser publicado para informar ao mercado os termos e condições da Oferta. | ||||
Assembleia Geral | Assembleia FUNDO. | Geral | de | Cotistas | do |
Carta Convite | Carta convite por meio da qual o Coordenador Líder convida as Instituições Consorciadas a aderirem à Oferta. | ||||
Carteira | Carteira de investimentos do FUNDO, formada por ações de companhias abertas, títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros. | ||||
Cota | Fração ideal do patrimônio do FUNDO. | ||||
Cotista | Investidor que subscrever e integralizar ou adquirir Cotas emitidas pelo FUNDO. | ||||
Coordenador Líder | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, sociedade anônima fechada, que gira sob o nome fantasia de XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 3.434, bloco 07, 2º andar, sala 201/207 e 208 (parte), Centro Empresarial Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 02.332.886/0001-04, sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizada e habilitada para a prestação dos serviços de distribuição de títulos e valores mobiliários. |
Custodiante | BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, prestador dos serviços de tesouraria e custódia. |
Data de Liquidação | Data na qual será realizada a liquidação física e financeira das ordens de subscrição de cotas transmitidas pelos investidores, em linha com os respectivos boletins de subscrição. |
Dia Útil | Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou na cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA. |
Dividend Yield | Relação de dividendos pagos em relação ao valor de mercado das companhias. |
FUNDO | XP TOP DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF nº 17.665.995/0001-02. |
Gestora | XP GESTAO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 07.625.200/0001-89, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 8.650, expedido em 03 de fevereiro de 2006. |
Instituições Consorciadas | São as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, que participarão da colocação das Cotas sob a coordenação do Coordenador Líder: Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Praia de Botafogo, nº 300, xxxx 000-000 XXX 00000-000 Tel.: + 00 (00) 0000-0000 (regiões metropolitanas) Tel.: + 00 0000-000-0000 (demais localidades) Ativa S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores Avenida das Américas, nº 3500, bloco 1 Ed. Londres 1000 Condominio Le Monde Office - Xxxxx 000 x 000 e 401 A 406 XXX 00000-000 Tel.: + 00 (00) 0000-0000 (Rio de Janeiro) Tel.: + 00 0000-000-0000 (Rio de Janeiro e demais estados) Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Avenida Paulista, nº 1450, 7º andar XXX 00000-000 Tel.: + 00 0000-000-0000 Gradual Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 50, 5º e 6º andares XXX 00000-000 Tel.: x00 (00) 0000-0000 (Capitais e Regiões Metropolitanas) Tel.: x00 0000 000 0000 (Demais Regiões) Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX 00000-000 Tel.: x00 (00) 0000-0000 Fax: + 00 (00) 0000-0000 Máxima S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Avenida Atlântica, nº 1120, 9º andar (parte) |
XXX 00000-000 Tel. x00 (00) 0000-0000 Fax x00 (00) 0000-0000 Mirae Asset Securities (Brasil) Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx x-Xxxxx XXX 00000-000 Tel. x00 (00) 0000-0000 Tel. x00 (00) 0000-0000 Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 5º andar, conjuntos 51 e 52 XXX 00000-000 Tel. x00 (00) 0000 0000 (São Paulo e regiões metropolitanas) Tel. x00 0000 000 0000 (Demais regiões) Socopa-Sociedade Corretora Paulista S.A. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1355, 3º andar XXX 00000-000 Tel.: x00 0000 000 0000 Fax: x00 (00) 0000-0000 Spinelli S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1355, 4º andar XXX 00000-000 Tel: x00 00 0000-0000 Tel: x00 0000-000-0000 Tov Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Xxxxxxx Xxxxxxx, nº 246 CEP: 00000-000 Tel.: x00 (00) 0000-0000 Tel.: x00 0000 000 0000. | |
Instrução CVM nº 400/03 | Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. |
Instrução CVM nº 409/04 | Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. |
Lote Adicional | São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 340.000 (trezentas e quarenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério exclusivo do Administrador do FUNDO, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
Lote Suplementar | São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja 255.000 (duzentas e cinquenta e cinco mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a opção de cotas do lote suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400 e do Contrato de Distribuição firmado entre o FUNDO e o Coordenador Líder. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
Oferta | Distribuição Pública da Primeira Emissão de Cotas do FUNDO registrada perante a CVM. |
Pessoas Vinculadas | Os investidores que sejam (i) administrador ou acionista controlador do Administrador; (ii) administrador ou acionista controlador do Coordenador Líder e/ou das Instituições Consorciadas; (iii) administrador ou acionista controlador da Gestora; (iv) administrador ou acionista controlador das Instituições Consorciadas; (v) outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição; ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens “i”, “ii”, “iii”, “iv” e “v” acima. As Pessoas Vinculadas estarão sujeitas ao disposto no Artigo 55 da Instrução CVM 400. |
Preço de Emissão | O valor unitário de cada Cota emitida pelo FUNDO no âmbito da Primeira Emissão. |
Preço de Integralização | O valor de integralização de cada Cota do FUNDO, equivalente ao Preço de Emissão. |
Primeira Emissão | Primeira Emissão de Cotas do FUNDO formada por até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional. |
Prospecto | O presente instrumento. |
Regulamento | O Regulamento do FUNDO. |
Remuneração do Administrador | Parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador como remuneração pela prestação de seus serviços ao FUNDO. |
Remuneração dos Distribuidores | Remuneração paga ao Coordenador Líder e às Instituições Consorciadas a título de comissionamento pela realização das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição das Cotas objeto da Oferta na coordenação, distribuição e colocação das Cotas e participação na Oferta. |
Rentabilidade | É o retorno esperado de um investimento realizado pelo FUNDO já descontados os eventuais custos e/ou tarifas necessários para realização deste investimento e a inflação apurada em determinado período de referência. |
Taxa de Administração | Taxa de administração definida no Regulamento do FUNDO, equivalente à 1,75% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. A citada taxa de administração é a taxa de administração mínima do FUNDO. A taxa de administração máxima é de 2,00% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. O FUNDO não cobra taxa de ingresso, saída ou performance. |
Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição | Os termos de adesão ao Contrato de Distribuição firmados pelas Instituições Consorciadas. |
Valor da Cota | Valor resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de Cotas emitidas, apurados, ambos, no fechamento do dia nos mercados em que o FUNDO opera. |
2. SUMÁRIO DA OFERTA
Emissor | XP TOP DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES |
Objeto da Oferta | Colocação primária de 1.700.000 Cotas |
Valor Total da Oferta | Até R$ 170.000.000,00 não incluídos neste total as opções de Lote Suplementar e Lote Adicional |
Preço de Emissão | R$ 100,00 por Cota |
Coordenador Líder | XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. |
Regime de Distribuição das Cotas | As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob regime de melhores esforços. O Coordenador Líder da Oferta não é responsável pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. |
Valor Mínimo de Captação | A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que, após o encerramento do período da Oferta, tenham sido subscritas e integralizadas, no mínimo, 500.000 Cotas, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. |
Negociação Secundária | As Cotas serão registradas para negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. |
Público Alvo | A Oferta será direcionada aos investidores em geral no mercado de capitais brasileiro, conforme item 3.2. (Página 13) do presente Prospecto |
Inadequação do Investimento | A Oferta é inadequada para investidores que necessitem de liquidez em seus investimentos no curto prazo e que não estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado de renda variável. |
Prazos e Cronograma da Oferta | Verificar o item 3.11. (Página 16) do Prospecto |
Instituição Escrituradora das Cotas | ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64. |
Lote Adicional | Cotas representando até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 340.000 (trezentas e quarenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério exclusivo do Administrador do FUNDO, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
Lote Suplementar | Cotas representando até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja 255.000 (duzentas e cinquenta e cinco mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a opção de cotas do lote suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400 e do Contrato de Distribuição firmado entre o FUNDO e o Coordenador Líder. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
Valor Mínimo de Investimento | O valor mínimo individual para investimento no FUNDO será de R$ 1.000,00 (mil reais) para a primeira aplicação. |
Prazo em que serão aceitos os pedidos de subscrição | As ordens de subscrição de Cotas serão aceitas durante o Prazo de Distribuição, conforme indicado no cronograma da oferta (Página 16) deste Prospecto. |
Critérios de Rateio | caso a totalidade das ordens de subscrição de Cotas não exceda a quantidade de Cotas destinadas à Oferta, não haverá rateio, sendo todos os investidores integralmente atendidos em seus pedidos, e os eventuais sobras no lote ofertado serão canceladas pelo Coordenador Líder ou pela Instituição Consorciada, conforme o caso; e |
caso a totalidade das ordens de subscrição de Cotas realizadas por investidores seja superior à quantidade de Cotas destinadas à Oferta, será realizado o rateio de tais Cotas entre todos os investidores da seguinte forma: (a) divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os investidores, até o limite de investimento de R$ 10.000,00 (dez mil reais), inclusive, por investidor (no entanto, caso o Valor Total da Oferta seja superado em decorrência do limite de investimento acima mencionado, um novo limite, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado, de modo que, aplicado a todos os Investidores, não supere o Valor Total da Oferta); e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na letra (a) deste subitem, será efetuado rateio proporcional das Cotas remanescentes entre todos os investidores adquirentes de Cotas, observando-se o valor individual de cada ordem. Na hipótese de rateio proporcional o Valor Mínimo de Investimento poderá ser reduzido pelo Coordenador Líder com o intuito de garantir o atendimento integral das ordens de subscrição feitas pelos investidores na Oferta. Caso ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo residual discricionariamente. | |
Fatores de Risco | Verificar o item 7 (Página 49 a 52) deste Prospecto. |
3. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
A distribuição das Cotas do FUNDO será realizada na forma e condições seguintes:
As Cotas do FUNDO serão objeto de distribuição pública, por meio de Oferta coordenada pelo Coordenador Líder de acordo com a Instrução CVM 400, conforme estabelecido no artigo 22 da Instrução CVM 409.
A Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400.
O período de distribuição das Cotas no âmbito da Oferta tem início na data da publicação do Anúncio de Início, e encerrar-se-á ao final do prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da referida data (sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional) valendo a condição que ocorrer primeiro, (“Prazo de Distribuição”). O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Caso as Cotas não sejam integralmente subscritas e integralizadas até o dia útil imediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Distribuição, as Cotas que vierem a ser emitidas pelo FUNDO e que não forem subscritas e integralizadas dentro do Prazo de Distribuição serão canceladas pelo Administrador.
O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição e colocação das Cotas de acordo com o plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos investidores, e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.
Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será celebrado contrato de estabilização de preços ou contrato de garantia de liquidez tendo por objetivo as Cotas.
Não serão fixados lotes máximos.
No âmbito da Oferta, os investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, deverão realizar suas ordens de subscrição das Cotas durante o Prazo de Distribuição, enviando suas respectivas ordens de subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento.
Não haverá preferência para subscrição das Cotas e não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador aos investidores interessados em adquirir as Cotas.
Não estão previstas quaisquer alterações da Oferta. Todavia, durante o Prazo de Distribuição, a Oferta poderá ser suspensa, cancelada, revogada ou modificada, hipótese em que serão adotados os procedimentos previstos no item 3.1.1. a seguir (Página 13) e nos artigos 20, 26 e 27 da Instrução CVM 400.
O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, sob coordenação do Coordenador Líder, com a participação das Instituições Consorciadas convidadas pelo Coordenador Líder mediante a assinatura da Carta Convite referente à Oferta até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM.
A participação das Instituições Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, e as Instituições Consorciadas estarão sujeitas, no que for aplicável à distribuição das Cotas da Oferta, às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e da legislação em vigor.
3.1.1. Condições da Oferta, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta.
A oferta das Cotas referentes à Primeira Emissão estará sujeita apenas às condições expressamente informadas neste Prospecto.
Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas condições de fato existentes quando a apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, o Administrador poderá solicitar à CVM a modificação ou a revogação da Oferta.
Será sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores. Deferido o pleito, a modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início da Oferta e o Administrador e o Coordenador Líder deverão se acautelar e certificar, no momento de recebimento de novas aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Ainda, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso qualquer Cotista manifeste interesse em não manter a aceitação, os bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas ofertadas deverão ser restituídos integralmente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da revogação da Oferta. A revogação da Xxxxxx torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas ofertadas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da revogação da Oferta. Conforme faculta o artigo 28 da Instrução CVM nº 400, a aceitação da Oferta, que se dará mediante a subscrição de Cotas do Fundo, configura compromisso irrevogável e irretratável, nos termos do Regulamento e deste Prospecto.
3.1.2. Destinação dos Recursos da Oferta
A integralidade dos recursos captados na Oferta, mesmo no caso de colocação parcial, será destinada à aquisição de ativos financeiros, em cumprimento ao objetivo e política de investimento do FUNDO. Em linha com o artigo 91 da Instrução CVM 409 o FUNDO terá o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de encerramento da Oferta, para atingir os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo estabelecidos em seu Regulamento.
A Oferta terá como público alvo os investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, incluindo Entidades Fechadas de Previdência Complementar, fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, condomínios, e/ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados, sediados, mantidos ou custodiados no Brasil ou no exterior, que tenham um perfil de investimento ativo em bolsa de valores e que buscam obter retornos financeiros de suas aplicações e, para tanto, estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes ao mercado de renda variável, que busquem o objetivo de investimento do FUNDO, conforme descrito na seção “Características do FUNDO” (página 20 deste Prospecto), e que conheçam e aceitem assumir os riscos descritos no referido Regulamento e no Prospecto do FUNDO. A Oferta será direcionada aos investidores em geral no mercado de capitais brasileiro.
3.2.1. Inadequação do Investimento
Este Fundo é inadequado para investidores que necessitem de liquidez em seus investimentos no curto prazo e que não estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado de renda variável.
3.3. Inexistência de Pedidos de Reserva
Não haverá a formalização de pedidos de reserva, pelo que as ordens de subscrição das Cotas somente poderão ser dadas após o início do Prazo de Distribuição.
A Oferta foi registrada na CVM em 16 de dezembro de 2013, sob o nº CVM/SRE/RFO/2013/001, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e da Instrução CVM 409/04.
3.5. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão
A Oferta compreenderá o total de até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional.
A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas, ficando o funcionamento do FUNDO condicionado à captação do valor mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Mínimo de Captação”). Caso não seja alcançado o Valor Mínimo de Captação, a Oferta será cancelada, devendo o Administrador restituir os valores recebidos no prazo de 5 (cinco) dias úteis. Os valores serão devolvidos de acordo com o Valor da Cota do dia útil imediatamente anterior ao seu efetivo pagamento, observada a tributação aplicável.
Observado o atingimento do Valor Mínimo de Captação será permitida a distribuição parcial das Cotas. Nesse caso, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade das Cotas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, definida conforme o critério do próprio investidor. No caso do inciso (ii), o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas caso a condição prevista venha a se concretizar. Na falta da manifestação expressa do investidor, presumir- se-á o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas.
3.6. Preço de Emissão no Âmbito da Oferta
O Preço de Emissão das Cotas da Primeira Emissão foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando a Oferta o valor de até R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional.
3.7. Subscrição e Integralização das Cotas
No ato de subscrição inicial das Cotas, o subscritor assinará lista ou boletim individual de subscrição contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número de Cotas subscritas; (iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado pelo subscritor. Por meio desta lista ou boletim individual de subscrição o subscritor também aderirá aos termos do Regulamento do FUNDO e declarar-se-á ciente dos principais riscos envolvidos no investimento no FUNDO. No mesmo ato, o Coordenador Líder, na qualidade de instituição responsável pelos serviços de distribuição, agenciamento e colocação das Cotas do Fundo, ou a Instituição Consorciada, conforme o caso, disponibilizará ao subscritor exemplar do Regulamento e do Prospecto do FUNDO.
As Cotas serão integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, no ato da assinatura do boletim de subscrição de Cotas, através de qualquer meio de pagamento autorizado pelo Banco Central do Brasil - Bacen no Sistema de Pagamentos Brasileiro, débito e crédito em conta corrente do FUNDO.
As Cotas subscritas e não integralizadas serão, a critério do Administrador e do Coordenador Líder do FUNDO, canceladas ou ofertadas a terceiros. No ato da integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será autenticado pelo Administrador do FUNDO. As importâncias recebidas na integralização de Cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em conta de titularidade do FUNDO.
Os cotistas que aceitarem a Oferta não terão direito de retratação, ressalvadas as hipóteses inafastáveis previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400.
3.8. Regime de Distribuição das Cotas do FUNDO
A totalidade das Cotas integrantes desta Primeira Emissão será distribuída sob a coordenação do Coordenador Líder sob regime de melhores esforços, nos termos descritos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição constante como Anexo VI a este Prospecto Definitivo, especialmente as Cláusulas 3ª e 4ª do Contrato de Distribuição.
3.9. Xxxxx Xxxxxx de Investimento
O valor mínimo individual para investimento no FUNDO será de R$ 1.000,00 (mil reais) para a primeira aplicação
3.10. Plano de Distribuição das Cotas do FUNDO
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a Oferta, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400.
O plano de distribuição da Oferta será executado com a observância das seguintes características e condições:
a) No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em adquirir Cotas deverão, observado o Xxxxx Xxxxxx de Investimento, enviar suas ordens de subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder ou as Instituições Consorciadas, conforme o caso.
b) Durante o Prazo de Distribuição, as ordens de subscrição de Cotas serão efetuadas mediante a assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição e Termos de Adesão ao Regulamento do FUNDO.
c) A alocação das Cotas no âmbito da Oferta observará os seguintes procedimentos:
i) caso a totalidade das ordens de subscrição de Cotas não exceda a quantidade de Cotas destinadas à Oferta, não haverá rateio, sendo todos os investidores integralmente atendidos em seus pedidos, e os eventuais sobras no lote ofertado serão canceladas pelo Coordenador Líder ou pela Instituição Consorciada, conforme o caso; e
ii) caso a totalidade das ordens de subscrição de Cotas realizadas por investidores seja superior à quantidade de Cotas destinadas à Oferta, será realizado o rateio de tais Cotas entre todos os investidores da seguinte forma: (a) divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os investidores, até o limite de investimento de R$ 10.000,00 (dez mil reais), inclusive, por investidor (no entanto, caso o Valor Total da Oferta seja superado em decorrência do limite de investimento acima mencionado, um novo limite, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado, de modo que, aplicado a todos os Investidores, não supere o Valor Total da Oferta); e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na letra (a) deste subitem, será efetuado rateio proporcional das Cotas remanescentes entre todos os investidores adquirentes de Cotas, observando-se o valor individual de cada ordem. Na hipótese de rateio proporcional o Valor Mínimo de Investimento poderá ser reduzido pelo Coordenador Líder com o intuito de garantir o atendimento integral das ordens de subscrição feitas pelos investidores na Oferta. Caso ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo residual discricionariamente;
O Coordenador Líder convidará outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, para atuar na distribuição e colocação das Cotas sob a coordenação do Coordenador Líder (“Instituições Consorciadas”). A participação das Instituições Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder e as Instituições Consorciadas estarão sujeitas, no que for aplicável à distribuição das Cotas da Oferta, às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas neste Contrato, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e da legislação em vigor.
As Xxxxxxx Xxxxxxxxxx realizarão suas ordens de subscrição de Cotas no Período de Distribuição, concomitantemente com os investidores em geral e terão seus pedidos cancelados em caso de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta, nos termos do disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400.
Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, § 5º, da Instrução CVM 400.
As ordens de subscrição de cotas serão irrevogáveis e irretratáveis, respeitado o disposto nos parágrafos a seguir:
Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder ou Instituição Consorciada até às 17:00 (dezessete) horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então pagos serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da respectiva revogação;
Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, ou revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou, ainda, o Contrato de Distribuição seja resilido pelo Administrador, Coordenador Líder ou pelo FUNDO, todos os atos de aceitação serão cancelados e os investidores aceitantes da Oferta serão imediatamente comunicados sobre cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de Aviso ao Mercado, a exclusivo critério do Coordenador Líder.
Nos casos mencionados nos dois parágrafos anteriores acima, os valores até então pagos pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta ou resilição do Contrato de Distribuição.
3.11. Cronograma de Etapas da Oferta
Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:
Eventos | Datas* |
Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM | 22/08/2013 |
Protocolo da resposta ao Ofício de Exigências da CVM | 18/10/2013 |
Publicação do Aviso ao Mercado | 21/10/2013 |
Disponibilização do Prospecto Preliminar | 21/10/2013 |
Roadshow | 21/10/2013 a 07/02/2014 |
Concessão do Registro da Oferta pela CVM | 16/12/2013 |
Disponibilização do Prospecto Definitivo | 24/01/2014 |
Publicação do Anúncio de Início da Oferta | 24/01/2014 |
Prazo de Distribuição | 27/01/2014 a 07/02/2014 |
Data da Liquidação | 13/02/2014 |
Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta | Até 180 dias do Anúncio de Início |
Data de Início da Negociação Secundária das Cotas | 17/02/2014, sujeito a liberação pela BM&FBovespa |
*As datas constantes do presente cronograma são meramente estimativas e estão sujeitas a alterações, a critério do Administrador e do Coordenador Líder, mediante comunicação a CVM, nos termos da Instrução CVM 400. Uma vez divulgado o prospecto definitivo, qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
3.12. Negociação das Cotas do FUNDO
As Cotas serão registradas para negociação em mercado de bolsa de valores organizado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
As Cotas do FUNDO somente poderão ser objeto de cessão e transferência, depois de integralizadas, em negociação secundária exclusivamente através do mercado de bolsa de valores organizado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA em que as cotas do FUNDO tenham sido admitidas à negociação.
As Cotas conferem aos seus titulares direito de preferência de subscrição em caso de emissão de novas cotas pelo FUNDO e não conferem aos seus titulares direito de preferência na alienação das Cotas no mercado secundário.
Não será permitida a negociação das Cotas previamente à respectiva integralização ou ao encerramento da presente Oferta.
3.13. Custos de Distribuição Pública das Cotas
A tabela abaixo traz uma indicação dos custos relacionados à estruturação do FUNDO e ao registro da Oferta:
Valor* R$ | Percentual sobre o total da Oferta | Percentual sobre o total dos custos da Oferta | Percentual do Volume da Oferta * | Valor por Cota do Fundo | |
Comissão de Estruturação Devida ao Coordenador Líder | R$ 425.000,00 | 0,25% | 10,164% | 0,25% | R$ 0,25 |
Comissão de Distribuição devida ao Coordenador Líder e às Instituições Consorciadas | R$ 3.400.000,00 | 2,00% | 81,310% | 2,00% | R$ 2,00 |
Despesas de Registro da Oferta na CVM | R$ 82.870,00 | 0,05% | 1,98% | 0,05% | R$ 0,05 |
Despesas de Registro em Cartório de Títulos e Documentos | R$ 17.130,00 | 0,01% | 0,41% | 0,01% | R$ 0,01 |
Publicações dos Anúncios | R$ 56.250,00 | 0,03% | 1,345% | 0,03% | R$ 0,03 |
Outras Despesas (Visitas aos Investidores, Transporte, Impressões, entre outras) | R$ 80.000,00 | 0,05% | 1,913% | 0,05% | R$ 0,05 |
Remuneração da BM&Fbovespa pela liquidação financeira das Cotas | R$ 59.500,00 | 0,04% | 1,423% | 0,04% | R$ 0,04 |
Taxa de Registro na ANBIMA | R$ 10.800,00 | 0,01% | 0,258% | 0,01% | R$ 0,01 |
Assessoria Legal | R$ 50.000,00 | 0,03% | 1,196% | 0,03% | R$ 0,03 |
Total dos Custos | R$ 4.181.550,00 | 2,46% | 100,000% | 2,47% | R$ 2,47 |
* Valores e percentuais arredondados, assumindo uma oferta de R$ 170.000.000,00. As despesas descritas no quadro acima serão descontadas do patrimônio do FUNDO.
Adicionalmente, os custos relativos à contratação dos auditores independentes somente serão incorridos pelo FUNDO a partir do início das atividades do FUNDO, de forma que tais custos não estão diretamente relacionados com a distribuição pública das Cotas.
2.13.1. Outros Custos
Alerta-se aos investidores a importância de avaliar os custos de manutenção das Cotas na custódia da BM&FBovespa, assim como os custos de corretagem estimados necessários para a negociação das cotas no mercado secundário, tendo em mente as tabelas vigentes da BM&FBovespa e, ainda, os custos de corretagem e custódia praticados pela corretora e intermediários com os quais o investidor mantém relação comercial.
OS INVESTIDORES DEVEM TER ATENÇÃO AO FATO DE QUE EM DETERMINADOS CENÁRIOS OS RENDIMENTOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO MÍNIMO DE R$ 1.000,00 (UM MIL REAIS) ADMITIDO NO FUNDO PODEM RESTAR COMPROMETIDOS EM RAZÃO DOS CUSTOS ACIMA CITADOS.
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, do FUNDO, do Regulamento e deste Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto e dos demonstrativos financeiros e relatórios de administração do FUNDO, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede do Administrador, à sede do Coordenador Líder e/ou às sedes das Instituições Consorciadas, ou acessar as respectivas páginas mantidas por cada um destes na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo.
O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início da Oferta e o Anúncio de Encerramento da Oferta serão publicados no jornal “Valor Econômico”, de modo a garantir aos investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas.
Todos e quaisquer atos relacionados à Oferta serão divulgados nos endereços físicos e eletrônicos do Coordenador Líder, do Administrador e da entidade organizadora dos mercados de bolsa de valores onde as Cotas do FUNDO forem aceitas para negociação. Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao FUNDO serão disponibilizados nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador e na página mantida pela CVM na rede mundial de computadores.
Administrador:
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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Tel.: (00) 0000-0000
Fax.: (00) 0000-0000
Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/ - clicar no campo “Fundos de Investimentos” (situado na pagina lado esquerdo superior) e depois clicar no campo “Fundos Administrados” (situado na pagina lado esquerdo superior) - selecionar o filtro ao Gestor (XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA.)/Tipo de Fundo (Fundo de Investimento em Ações - FIA) e clicar em Ok. - clicar no nome do XP Top Dividendos FIA – na sessão “Documentos para Download” da página aberta aparecerão os arquivos a serem selecionados - clicar na opção "Prospecto Definitivo".
O Administrador mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através do Fale Conosco no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx ou no telefone (00) 0000-0000.
A Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0000-0000000 ou através do endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx, sempre que as respostas as solicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas.
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At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Benzecry Email: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
4. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
O FUNDO tem como público alvo os investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, condomínios, e/ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados, sediados, mantidos ou custodiados no Brasil ou no exterior, conforme o caso, que aceitem os riscos desta modalidade de fundo de investimento e busquem rentabilidade por meio de investimento em ações de companhias abertas, ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda variável disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, sem prejuízo às disposições da Resolução 3.792/2009.
O prazo de duração do FUNDO será de 30 (trinta) anos, passível de prorrogação automática por igual período, salvo por deliberação em contrário da maioria dos cotistas do FUNDO reunidos em Assembleia Geral.
O prazo de duração do FUNDO poderá, também, ser reduzido, desde que esta redução seja previamente aprovada por deliberação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do término do prazo de duração originalmente previsto. O prazo de duração do FUNDO será contado a partir da data da primeira integralização de cotas.
4.3. Forma e base Legal do FUNDO
O FUNDO é um fundo de investimento em ações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM 409, estando adicionalmente sujeito aos termos e condições previstos em seu Regulamento.
4.4. Objetivo e Política de Investimento do FUNDO
O objetivo do FUNDO é buscar a valorização de suas Cotas num horizonte de longo prazo, por meio da seleção e aquisição, para compor a Carteira do FUNDO, de ativos de renda variável das categorias indicadas no Regulamento do FUNDO, em especial as ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores, bem como, em menor escala, seus derivativos, priorizando a aquisição pelo FUNDO de ações emitidas por companhias abertas que pratiquem políticas de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros rendimentos eventualmente decorrentes da titularidade de suas ações
Na execução da política de investimento do FUNDO a Gestora buscará investir os recursos e disponibilidades do FUNDO preponderantemente em ações de companhias abertas que, na avaliação exclusiva da Gestora, apresentem
I. perspectivas satisfatórias de retorno no longo prazo; e/ou
II. proporcionem rendimentos periódicos aos cotistas do FUNDO por meio do recebimento direto, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 409, de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos distribuídos pelas companhias abertas emissoras das ações componentes da Carteira do FUNDO.
A Gestora buscará Investimento em empresas que em sua análise apresentam perspectivas de crescimento e elevado pagamento de dividendos. A escolha de ativos será feita principalmente através da análise fundamentalista.
A metodologia da escolha dos ativos do fundo se dará através de 3 (três) aspectos principais:
1. Análise Fundamentalista: pesquisa e trabalho de campo, envolvendo:
a. Entendimento das características do negócio e do ambiente regulatório
b. Mapeamento dos competidores de mercado
c. Comparação com comparáveis globais
d. Acesso à diretoria das empresas
e. Mensuração da governança corporativa
f. Visitas a Fornecedores e Clientes
g. Análise de Múltiplos / Avaliação dos Ativos
h. Monitoramento do consenso de mercado
2. Preservação de Capital: Foco na minimização de riscos e diversificação da carteira.
3. Análise Macro: Compreensão do ambiente macroeconômico e seus possíveis reflexos na dinâmica das empresas investidas.
A execução desta metodologia será realizada em conjunto com um processo de filtro para escolha de empresas-alvo para o FUNDO. Este processo se dará em 5 etapas:
1. Filtro por liquidez: A Gestora preponderantemente escolherá ativos que negociam, em média, acima de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) por dia.
2. Geração de Ideias: Filtro para procurar negócios com qualidade, empresas atravessando mudanças estruturais, ações com múltiplos atrativos e ativos com potencial de revisão de lucro.
3. Filtro de Dividend Yield: Após as duas primeiras etapas, a Gestora escolherá ativos com perspectiva d pagamento de dividendos , ou com perspectiva de crescimento de dividendos.
4. Análise Fundamentalista: A última etapa antes da criação do portfolio é o entendimento do modelo de negócios das empresas, do ambiente competitivo, dos riscos societários, da governança e das perspectivas da indústria.
Figuras - Resumo do Objetivo e Política de Investimento do Fundo
A metodologia da escolha dos ativos do fundo se dará através de 3 (três) aspectos principais:
ANÁLISE FUNDAMENTALISTA
Extensa pesquisa e intenso
trabalho de campo
Principais Aspectos do Processo
• Entendimento das características do
negócio e do ambiente regulatório
• Mapeamento dos competidores de
mercado
• Comparação com peers globais
• Acesso ao Management das Empresas
• Mensuração da governança corporativa
• Visitas a Fornecedores e Clientes
• Análise de Múltiplos / Valuation
• Monitoramento do consenso de mercado
PRESERVAÇÃO DE CAPITAL
Foco em minimização
de riscos e
diversificação de carteira
ANÁLISE MACRO
Compreensão do ambiente macro e seus possíveis reflexos na dinâmica das empresas investidas
A execução desta metodologia será realizada em conjunto com um processo de filtro para escolha de empresas alvo para o Fundo, em 5 etapas:
1
Filtro por Liquidez
A Gestora preponderantemente escolherá ativos que negociam, em média, acima de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) por dia.
2
Geração de Ideias
Filtro para procurar negócios com qualidade, empresas atravessando mudanças estruturais, ações com múltiplos atrativos e ativos com potencial de revisão de lucro.
3
Filtro de Xxxxxxxx Xxxxx
Após as duas primeiras etapas, a Gestora escolherá ativos com perspectiva de pagamento de dividendos, ou com perspectiva de crescimento de dividendos.
4
Análise Fundamentalista
Entendimento do modelo de negócios das empresas, do ambiente competitivo, dos riscos societários, da governança e das perspectivas da indústria.
5
Escolha dos Ativos
Após as 4 etapas acima, a Gestora poderá escolher, preferencialmente, entre 15 e 30 posições para compor o portfolio.
Definição da Carteira: Após as 4 (quatro) etapas acima, a Gestora poderá escolher, preferencialmente, entre 15 (quinze) e 30 (trinta) posições em ativos para compor o seu portfolio. Podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a política de investimento do FUNDO selecionar qualquer número e/ou combinação de ativos que julgar adequadas ao FUNDO, sendo certo que não estará obrigada a manter estes números, mínimo e máximo, de posições na carteira do FUNDO
Em função de sua Carteira o FUNDO se classifica como um fundo de Ações e aplicará 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos financeiros:
I. ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
II. bônus de subscrição, recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
III. cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; e
IV. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, §1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de 2000.
O investimento nos ativos financeiros listados acima não estarão sujeitos a limites de concentração por emissor indicado no quadro a seguir, pelo que o FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
O patrimônio líquido do FUNDO que exceder o percentual de 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser aplicado, observados os limites de concentração previstos no Regulamento, em:
I. títulos da dívida pública;
II. desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento abertos ou fechados (no caso dos fechados as cotas desses últimos devem estar admitidas a negociação em bolsa de valores, de mercarias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira), notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários;
III. contratos derivativos, incluindo, mas não se limitando a "swaps", futuros, termo e opções relacionadas a diversos ativos, tais como juros, câmbio, ouro, dívida externa, ações ou índices sobre ações, com o objetivo de proteção de Carteira ("hedge"), alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias;
IV. empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor;
V. operações compromissadas, de acordo com a regulamentação em vigor; e
VI. cotas de fundos de investimento de diversas classes e modalidades regulamentadas pela CVM, de acordo com a regulamentação em vigor.
O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria do Administrador ou de empresas a eles ligadas, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.
O FUNDO obedecerá aos seguintes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes dos incisos abaixo:
Limites por Emissor
Instituições Financeiras | 20% |
Companhias Abertas | 10% |
Fundos de Investimento [exceto cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações] | 10% |
Pessoas Físicas | 0% |
Outras Pessoas Jurídicas de Direito Privado | 5% |
União Federal | 33% |
Limites por Modalidade de Ativo Financeiro
GRUPO A:
Cotas de FI Instrução CVM 409 [exceto cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações]
Cotas de FIC Instrução CVM 409 [exceto cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações]
33%
33%
Cotas de Fundos de Índice 100%
Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros: Cotas de FI Imobiliário
Cotas de FIDC Cotas de FIC FIDC CRI
Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B)
GRUPO B:
20%
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas | 33% |
Ouro ativo financeiro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros | 0% |
Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira | 33% |
Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grupo A) | 10% |
O FUNDO não pode deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do Administrador, da Gestora ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição pelo FUNDO de ações de emissão do Administrador.
O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, pela Gestora ou empresas a eles ligadas não excederá a 33% (trinta e três por cento), exceto nos casos de cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, que poderá ser de até 100% (cem por cento).
As aplicações pelo FUNDO em cotas de um mesmo fundo de investimento estão limitadas a 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, exceto nos casos de cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, que poderá ser de até 100% (cem por cento).
Caso o FUNDO realize operações de financiamento, possua despesas em valores significativos e/ou qualquer resultado negativo em operações que tenham liquidação futura, os limites máximos indicados no Regulamento poderão ser extrapolados, respeitando-se, contudo, os limites de concentração por modalidade ativo financeiro (“Conjunto dos Seguintes Ativos Financeiros” - Grupo A”), de concentração por emissor que não seja União Federal, de Investimento no Exterior e de Crédito Privado.
Os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros serão reduzidos proporcionalmente ao percentual de aplicações do FUNDO em cotas de outros fundos de investimento.
As importâncias recebidas na integralização de cotas, durante o processo de distribuição das cotas do FUNDO serão depositadas em banco comercial, banco múltiplo com Carteira comercial ou Caixa Econômica em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos públicos federais ou em cotas de fundo de investimento classificado nos termos do artigo 93 da Instrução CVM 409.
Com exceção do investimento em ações de companhias abertas, em nenhuma hipótese o FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinqüenta por cento) em ativos financeiros de crédito privado, ficando assegurado que na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, as aplicações em crédito privado não excederão o percentual de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido.
O FUNDO somente poderá adquirir outros ativos financeiros de renda fixa, emitidos por pessoas jurídicas de direito privado e pessoas físicas - salvo quando se tratar de certificados de recebíveis de emissão de companhias securitizadoras, títulos ou valores mobiliários de renda fixa emitidos por companhias abertas ou de emissão ou coobrigação de instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen - que contem:
I. com coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
II. com cobertura de seguro que não exclua cobertura de eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior e que garanta o pagamento de indenização no prazo máximo de 15 (quinze) dias após o vencimento dos títulos ou valor mobiliário;
III. com garantia real de valor equivalente a no mínimo o valor contratado da dívida, no caso de cédula de crédito imobiliário; ou
IV. com emissão de armazém certificado, no caso de warrant agropecuário (WA).
O FUNDO não pode:
I. realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações de “day-trade”); realizar operações à descoberto no mercado de derivativos;
II. realizar operações à descoberto no mercado de derivativos;
III. aplicar recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou Bovespa Mais nem classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à 29 de maio de 2001; e
IV. realizar operações de empréstimo de ações e/ou títulos públicos na posição em que o FUNDO figure como tomador;
V. manter posições em mercados de derivativos que gerem possibilidade de perda superior ao valor do seu patrimônio; e
VI. aplicar em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIDC-NP) e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIC FIDC-NP).
Nas operações compromissadas realizadas pelo FUNDO serão observados os limites indicados acima.
Os limites de concentração por emissor estabelecidos no Regulamento serão observados:
I. em relação aos emissores dos ativos financeiros objeto:
a) quando alienados pelo FUNDO com compromisso de recompra; e
b) cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo a que se refere a regulamentação em vigor.
II. em relação à contraparte do FUNDO, nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Não se submeterão aos limites de concentração por emissor as operações compromissadas:
I. lastreadas em títulos públicos federais;
II. de compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de liquidação por câmaras ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; e
III. de vendas a termo, referidas na regulamentação em vigor.
Aplicam-se aos ativos financeiros objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma o compromisso de recompra os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros.
Respeitado o objetivo do FUNDO mencionado acima, o FUNDO poderá adotar estratégias com derivativos e/ou nos mercados de liquidação futura para fins de proteção, arbitragem e/ou direcionais até o limite do seu patrimônio líquido (uma vez), exclusivamente na modalidade com garantia.
Para a realização de operações com derivativos mencionadas no presente Regulamento, deverão ser observadas e verificadas previamente pela GESTORA, cumulativamente, as seguintes condições:
I. avaliação prévia dos riscos envolvidos;
II. existência de sistemas de controles internos adequados às suas operações;
III. registro da operação ou negociação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros;
IV. atuação de câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora da operação;
V. depósito de margem limitado a 15% (quinze por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN e ações pertencentes ao Índice Bovespa da Carteira do FUNDO; e
VI. valor total dos prêmios de opções pagos limitado a 5% (cinco por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN e ações pertencentes ao Índice Bovespa da Carteira do FUNDO.
Os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas não serão considerados para verificação dos limites de depósito de margem e valor total dos prêmios de opções pagos indicados acima.
O FUNDO pode realizar operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição doadora limitadas ao total do respectivo ativo financeiro na Carteira, sendo vedado ao FUNDO participar deste tipo de operação na posição tomadora.
O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 10% (DEZ POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR, DESDE QUE ADQUIRIDOS POR MEIO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO CONSTITUÍDOS NO BRASIL E QUE ESTES ATIVOS SEJAM DE MESMA NATUREZA ECONÔMICA DOS REFERIDOS NOS INCISOS DO ARTIGO 8º (PÁGINA 103) DO REGULAMENTO DO FUNDO, OBEDECIDOS OS CRITÉRIOS DA LEGISLAÇÃO E AS REGRAS DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR E POR MODALIDADES DE ATIVOS FINANCEIROS ESTABELECIDAS NO REGULAMENTO DO FUNDO.
A POSIÇÃO CONSOLIDADA DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS POR MEIO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS E DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS COM AS POSIÇÕES DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS E CARTEIRAS ADMINISTRADAS DA ENTIDADE PARA FINS DE VERIFICAÇÃO DOS LIMITES ESTABELECIDOS NA RESOLUÇÃO 3.792 NÃO É DE RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA E/OU DO DISTRIBUIDOR LÍDER DO FUNDO.
OS COTISTAS RESPONDEM POR EVENTUAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO, OBRIGANDO-SE, CASO NECESSÁRIO, POR CONSEQUENTES APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS.
EM FUNÇÃO DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, EVENTUAIS ALTERAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, CÂMBIO OU BOLSA DE VALORES PODEM OCASIONAR VALORIZAÇÕES OU DESVALORIZAÇÕES DE SUAS COTAS.
OS SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO SÃO PRESTADOS AO FUNDO EM REGIME DE MELHORES ESFORÇOS, E COMO OBRIGAÇÃO DE MEIO, PELO QUE O ADMINISTRADOR E A GESTORA NÃO GARANTEM QUALQUER NÍVEL DE RESULTADO OU DESEMPENHO DOS INVESTIMENTOS DOS COTISTAS NO FUNDO. COMO PRESTADORAS DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO AO FUNDO, O ADMINISTRADOR E A GESTORA NÃO SERÃO, SOB QUALQUER FORMA, RESPONSÁVEIS POR QUALQUER ERRO DE JULGAMENTO OU POR QUALQUER PERDA SOFRIDA PELO FUNDO, COM EXCEÇÃO DAS HIPÓTESES DE COMPROVADA CULPA, DOLO OU MÁ-FÉ DA GESTORA OU DO ADMINISTRADOR.
O ADMINISTRADOR E CADA PRESTADOR DE SERVIÇO CONTRATADO RESPONDEM PERANTE A CVM, NA ESFERA DE SUAS RESPECTIVAS COMPETÊNCIAS, POR SEUS PRÓPRIOS ATOS E OMISSÕES CONTRÁRIOS À LEI, AO REGULAMENTO DO FUNDO E ÀS DISPOSIÇÕES REGULAMENTARES APLICÁVEIS.
AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER, DE QUALQUER PRESTADOR DE SERVIÇOS DE FUNDO MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.
4.5. Política de Administração dos Riscos Adotada para o FUNDO
A política de administração de risco praticada pelo Administrador baseia-se em 3 (três) metodologias:
I. Value at Risk (VaR);
II. Stress Testing; e
III. modelo interno de gerenciamento de risco de liquidez.
O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou Carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia do Administrador realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 97,5% (noventa e sete inteiros e cinco décimos por cento) em um horizonte de tempo de 1 (um) dia.
O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos financeiros tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais.
A análise de cenários consiste na avaliação da carteira do FUNDO sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação).
Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, o Administrador gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela BM&FBOVESPA, que são revistos periodicamente pelo Administrador, de forma a manter a consistência e atualidade dos mesmos.
O modelo interno de gerenciamento de risco de liquidez objetiva monitorar diariamente o nível de solvência do FUNDO, verificando o total de ativos financeiros integrantes de sua Carteira que sejam passíveis de liquidação financeira e cuja liquidez seja inferior aos prazos para (i) pagamento dos pedidos de resgate agendados, de acordo com as regras de conversão e pagamento estipuladas no Regulamento e (ii) cumprimento de todas as demais obrigações do FUNDO.
O modelo de gerenciamento de risco de liquidez considera, ainda, para fins de monitoramento da solvência do FUNDO, o grau de dispersão da propriedade de cotas, sendo certo que essa análise é realizada por meio de controles diários ou com a realização de testes periódicos de stress.
A UTILIZAÇÃO DE MECANISMOS DE MITIGAÇÃO E/OU ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS PELO ADMINISTRADOR E/OU PELA GESTORA PARA GERENCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO NÃO CONSTITUEM, EM HIPÓTESE ALGUMA, GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE POSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO E/OU POR SEUS COTISTAS, TAMPOUCO GARANTIA DA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E/OU PARA OS COTISTAS.
4.6. Regras de Investimento no FUNDO Valores Mínimos para Movimentação
● Aplicação Inicial: R$ 1.000,00 (mil reais).
● Resgates: Não há.
● Saldo de Permanência: Não há.
Não há valores máximos para investimentos no FUNDO.
Limite máximo de Cotas que pode ser detido por um único Cotista: Não há.
É possível que um único Cotista detenha até 100% (cem por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO.
O FUNDO não efetua cálculo de Cotas em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas. Não haverá negociação secundária de cotas do FUNDO nos feriados estaduais e municipais em que não haja funcionamento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros.
A aplicação no FUNDO, a amortização de Cotas, quando e se assim for deliberado pelos cotistas em assembleia geral de cotistas, e o resgate de Cotas ao final do Prazo de Duração do FUNDO, são efetuados em dinheiro através de qualquer meio de pagamento autorizado pelo BACEN no sistema de pagamentos brasileiro, débito e crédito em conta corrente.
Somente serão consideradas as integralizações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.
4.7. Estudos para Criação deste FUNDO
Tendo em vista o objetivo de buscar proporcionar ganho de capital para os cotistas através de dividend yield (“patamar de rentabilidade dos dividendos de determinada empresa”, assim entendido o volume de dividendos pagos no ano em relação ao seu valor de mercado) e valorização das ações e ativos da carteira do FUNDO. A Gestora buscará selecionar ativos no intuito de maximizar o dividend yield da carteira. Nas condições atuais de mercado, consideramos que uma carteira de dividendos com estes moldes alcance dividend yields em torno de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano.
ESTE PERCENTUAL FOI ESTIPULADO COM BASE EM PROJEÇÕES E ESTUDOS E NÃO REPRESENTA, EM NENHUMA HIPÓTESE, NEM DEVE SER CONSIDERADO COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS E/OU RENTABILIDADE FUTURA AO FUNDO OU AOS COTISTAS DO FUNDO, NEM REPRESENTA RENTABILIDADE ALVO DO FUNDO.
Nos termos da legislação tributária vigente, especialmente o Decreto nº 3000, de 26 de março de 1999, conforme alterado (“Regulamento do Imposto de Renda”), os dividendos pagos pelas empresas ao seus sócios são isentos de imposto de renda retido na fonte (“IR”) para pessoas físicas. O FUNDO distribuirá a receita de dividendos, isento de IR, direto na conta do cotista ao invés de reinvestir esse ganho nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 409, de modo que os valores recebidos das companhias emissoras de ações integrantes da carteira do FUNDO, repassados diretamente aos cotistas, são isentos do imposto sobre a renda, no caso de dividendos; e tributados na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), as demais distribuições de rendimentos, em linha com o Artigo 22 da Instrução Normativa Nº 1.022 da Receita Federal do Brasil.
Para mensurar o potencial benefício desse pagamento, utilizaremos EXEMPLIFICATIVAMENTE caso ilustrativo com um investimento realizado ao longo de 10 anos em um fundo com rentabilidade de 15% (quinze por cento a.a., associado ao recebimento de um dividend yield de 6,5% a.a. (seis inteiros e cinco décimos por cento ao ano), diretamente na conta do cotista.
OS PERCENTUAIS E VALORES INDICADOS NESTE ESTUDO FORAM ESTIPULADOS COM BASE EM PROJEÇÕES E NÃO REPRESENTAM, EM NENHUMA HIPÓTESE, NEM DEVEM SER CONSIDERADOS COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS E/OU RENTABILIDADE FUTURA AO FUNDO OU AOS COTISTAS DO FUNDO E/OU COM PARÂMETRO DE RENTABILIDADE A SER PERSEGUIDO PELO FUNDO.
Ao escolher um fundo que distribua dividendos “fora da cota”, investindo um total de R$ 100.000,00 (cem mil reais), no final do período total do investimento o investidor acumularia R$ 19.800,00 (dezenove mil e oitocentos reais) a mais do que ganharia em um fundo que não faz esta distribuição direta de dividendos.
Montante ao Final de 10 Anos
R$379.000
Fundo Tradicional
R$359.200
+R$19.800 de ganho adicional ao pagar dividendo ao cotista
Ex-IR Fundo de Dividendos Ex-IR Fundo Tradicional
Por “Fundo Tradicional” foi considerado um fundo de investimento em ações que incorpora os dividendos, portanto sujeitando-os ao Imposto de Renda de 15% (quinze por cento), em um cenário no qual a rentabilidade anual das ações na carteira é de 15% do valor do patrimônio líquido do FUNDO e o dividend yeld (relação de dividendos pagos em relação ao valor de mercado das companhias) é de 6,5% ao ano.
Figura 1 – Fundo Tradicional vs. XP Top Dividendos
O XP TOP DIVIDENDOS distribuirá a receita de dividendos, isento de IR, direto na conta do cotista, ao invés de reinvestir esses ganhos no fundo
Dividendo Direto ao Cotista
Dividendo Reinvestido
Empresas
Empresas
Dividendos
(isentos)
Dividendos (isentos)
Dividendos
Fundo
Tradicional
Pagos (isentos)
Dividendos Reinvestidos (tributáveis)
Cotistas
✓ Dividendo é repassado direto ao cotista, livre de imposto
✓ Imposto pago somente no ganho de capital da cota no momento da venda
✓ Dividendo é reinvestido no FIA, sem repasse ao cotista
✓ Com o reinvestimento, dividendo vira capital investido, e se torna tributável como ganho de capital na venda da cota
ESTES ESTUDOS, DADOS E INFORMAÇÕES NÃO REPRESENTAM, EM NENHUMA HIPÓTESE, NEM DEVEM SER CONSIDERADOS COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS E/OU RENTABILIDADE FUTURA AO FUNDO OU AOS COTISTAS DO FUNDO.
Figura 2 - Caso Ilustrativo de Fundo Pagando Dividendos vs. Fundo Reinvestindo Dividendos
Fonte: Elaborado pela Gestora da carteira do FUNDO.
Um dos principais objetivos é maximizar o dividend yield da carteira. Nas condições atuais de mercado, uma carteira de dividendos com as características previstas para a carteira do FUNDO alcançaria, segundo estudos e projeções realizados previamente pela Gestora, dividend yields em torno de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, de forma que a relação entre o dividend yield e o CDI líquido fique em torno de 90% (noventa por cento).
ESTES ESTUDOS NÃO REPRESENTAM, EM NENHUMA HIPÓTESE, NEM DEVEM SER CONSIDERADOS COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS E/OU RENTABILIDADE FUTURA AO FUNDO OU AOS COTISTAS DO FUNDO.
O cotista do FUNDO tem a opção de realizar a venda de suas cotas em bolsa, sujeito às condições de mercado e de liquidez. Este estudo indica que a liquidez do FUNDO no mercado secundário será determinada pelos seguintes fatores, entre outros: (1) tamanho da Oferta, (2) divulgação do valor patrimonial do FUNDO diariamente, (3) Divulgação da composição da carteira do FUNDO trimestralmente (permitindo arbitragens), (4) contratação de um formador de mercado para as Cotas, quando e se assim for o caso, e (5) condições de mercado.
Uma análise de volatilidade e pagamentos de dividendos, elaborada pela Gestora, permite visualizar que empresas que retornaram a maior parcela do lucro via dividendos foram as menos arriscadas.
METODOLOGIA: FORAM UTILIZADAS COMO FONTE DE PESQUISA, 87 (OITENTA E SETE) EMPRESAS COM MAIS DE 05 (CINCO) ANOS DE HISTÓRICO, QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO IBX 100 EM JULHO DE 2013. FORAM CALCULADOS: (i) VOLATILIDADE ANUALIZADA; (ii) PERCENTUAL MÉDIO DO LUCRO DISTRIBUÍDO EM DIVIDENDOS, DIVIDIDOS EM 4 (QUATRO) GRUPOS, DE 21 (VINTE E UMA) A 22 (VINTE E DUAS) EMPRESAS, POR PATAMAR DE VOLATILIDADE
ESTES ESTUDOS NÃO REPRESENTAM, EM NENHUMA HIPÓTESE, NEM DEVEM SER CONSIDERADOS COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS E/OU RENTABILIDADE FUTURA AO FUNDO OU AOS COTISTAS DO FUNDO.
Figura 3 – Estudo de Volatilidade vs. Payout (Dividendos Pagos / Xxxxx Xxxxxxx)
Fonte: Elaborado pela Gestora da carteira do FUNDO.
Definição:
1 - As 22 (vinte e duas) empresas que mais pagaram dividendos foram as que apresentaram menor volatilidade histórica, em média.
2 – As 22 (vinte e duas) empresas do segundo grupo de 4 (quatro) que mais pagaram dividendos foram as que apresentaram a segundo menor volatilidade histórica, em média.
3 – As 22 (vinte e uma) empresas do terceiro grupo de 4 (quatro) que mais pagaram dividendos foram as que apresentaram o terceiro menor grupo de volatilidade.
4 - As 22 (vinte e duas) empresas que menos pagaram dividendos foram as que apresentaram maior volatilidade histórica, em média.
Outra análise, também realizada pela Gestora, compara retorno de portfolios mais e menos arriscados, e chega à conclusão que ações que pagam maior parcela do lucro como dividendos são, em média menos voláteis e acumulam retornos maiores.
O gráfico abaixo demonstra essa relação observada entre retorno anualizado e a parcela do lucro líquido pago em dividendos (“payout”), levando em consideração a valorização das ações e ainda a distribuição de dividendos.
ESTES ESTUDOS NÃO REPRESENTAM, EM NENHUMA HIPÓTESE, NEM DEVEM SER CONSIDERADOS COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS E/OU RENTABILIDADE FUTURA AO FUNDO OU AOS COTISTAS DO FUNDO.
Figura 4 – Retorno Anualizado x Payout
Retorno anualizado x Payout
70%
60%
1
50%
40%
2
30%
3
20%
4
10%
0%
5%
7%
9% 11% 13% 15% 17% 19% 21% 23%
Retorno anualizado
Payout médio
1 - As 22 (vinte e duas) empresas que pagaram maior parcela do lucro em dividendos foram as que produziram o maior retorno anualizado.
2 – As 22 (vinte e duas) empresas do segundo grupo que pagaram maior parcela do lucro em dividendos foram as que produziram o segundo maior retorno anualizado.
3 – As 22 (vinte e uma) empresas do terceiro grupo que pagaram maior parcela do lucro em dividendos foram as que produziram o terceiro maior retorno anualizado.
4 - As 22 (vinte e duas) empresas que menos distribuíram dividendos produziram o menor retorno anualizado.
Figura 5 – Diferencial de custos de gestão
Um dos principais diferenciais do FUNDO se refere a custos de gestão, de forma que de acordo com a comparação feita utilizando a média de 49 (quarenta e nove) fundos classificados como Ações Dividendos pela Anbima, o FUNDO apresenta taxas até 37,5% (trinta e sete virgula cinco por cento) inferiores à media de mercado.
Em complemento à comparação acima, verificamos que os fundos com aplicação mínima abaixo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) apresentam taxas superiores à média do mercado, de modo que a taxa de gestão do FUNDO encontra-se 40,5% (quarenta virgula cinco por cento) abaixo dessa amostra.
Figura 6 – Diferencial de custos de gestão
Fonte: ETF Research e Bloomberg
No mercado Norte Americano, é bastante comum fundos de investimento listados em bolsa. O FUNDO se propõe a fazer movimento similar, sendo o primeiro fundo com gestão ativa e profissional listado na BM&F Bovespa.
Fonte: BM&FBovespa e Gestora do Fundo
Exchange Traded Fund (ETF)
O XP TOP DIVIDENDOS agrupa diferentes aspectos de outros produtos em uma só oportunidade de investimento
Não distribui os rendimentos que seriam isentos de IR
Distribuição de Rendimentos isentos de IR
Liquidez é incentivada por operações de arbitragem de diversos agentes do mercado (Ex: BOVA11 vs IBOV)
Não há sempre correlação clara entre diferentes ativos listados
Majoritariamente gestão PASSIVA do portfolio
Gestão ATIVA do portfolio
Precificação tende a ser correlacionada com evolução do patrimônio
Precificação varia de acordo com diferentes visões sobre o portfolio
Fundo de Investimento Imobiliário (FII)
Distribuição de Rendimentos isentos de IR
Liquidez é incentivada por operações de arbitragem de diversos agentes do mercado (Ex: BOVA11 vs IBOV)
Gestão ATIVA do portfolio
Precificação tende a ser correlacionada com evolução do patrimônio
XP TOP DIVIDENDOS
Fonte: elaborado pela Gestora do Fundo
Nota: A isenção de rendimentos depende da legislação vigente, podendo ou não aplicar conforme as características de cada investidor
4.8. Política de Distribuição de Rendimentos do FUNDO
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO, à título de distribuição de dividendos advindos das companhias emissoras das ações integrantes da Carteira do FUNDO, serão repassadas aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês seguinte ao do recebimento das referidas quantias pelo FUNDO.
Dividendos
Os cotistas que farão jus ao repasse de dividendos serão os titulares das cotas do FUNDO nas datas definidas pelas companhias pagadoras de dividendos (“Data-Base de Distribuição”) como sendo a data de direito de recebimento de dividendos por seus acionistas. Nas hipóteses em que a data da divulgação pela companhia emissora e a Data- Base de Distribuição forem as mesmas, e que tal divulgação ocorra num horário que impossibilite operacionalmente o FUNDO de divulgar ao mercado o repasse de dividendos nesta mesma data, a divulgação, pelo FUNDO, ocorrerá no primeiro dia útil seguinte à divulgação realizada pela companhia emissora e farão jus ao recebimento do repasse dos dividendos os cotistas titulares das cotas do FUNDO na Data-Base de Distribuição definida e informada no comunicado divulgado aos cotistas.
Nas hipóteses em que as companhias não definam expressamente em seus comunicados ao mercado os valores que serão pagos a titulo de dividendos e juros sobre capital próprio, a totalidade dos recursos será incorporado ao patrimônio do FUNDO e posteriormente distribuído aos cotistas, a título de rendimentos, no 10º (décimo) dia útil do mês seguinte ao do recebimento das referidas quantias pelo FUNDO, sendo tributado na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento). Somente os cotistas titulares de cotas, no primeiro dia útil do mês seguinte ao do recebimento das referidas quantias pelo FUNDO farão jus ao recebimento deste rendimento.
Os valores pagos pelas companhias emissoras das ações a título de rendimento ou correção monetária sobre o valor dos dividendos serão incorporados ao patrimônio do FUNDO e posteriormente distribuídos aos cotistas, a título de rendimentos, no 10º (décimo) dia útil do mês seguinte ao do recebimento das referidas quantias pelo FUNDO, sendo tributado na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento). Somente os cotistas titulares de cotas, no primeiro dia útil do mês seguinte ao do recebimento das referidas quantias pelo FUNDO farão jus ao recebimento deste rendimento.
Os cotistas que porventura tenham negociado suas cotas após a Data Base de Distribuição, receberão tais valores na data estipulada acima, devendo manter, junto ao ADMINISTRADOR do FUNDO, o cadastro de suas respectivas contas bancárias atualizado para tanto.
Juros Sobre Capital Próprio
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO, a título de juros sobre o capital próprio advindos das companhias emissoras das ações integrantes da carteira do FUNDO, serão incorporadas ao patrimônio do FUNDO e posteriormente distribuídas aos cotistas, a título de rendimentos, no 10º (décimo) dia útil do mês seguinte ao do recebimento das referidas quantias pelo FUNDO, sendo tributadas na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
Somente os cotistas titulares de cotas, no primeiro dia útil do mês seguinte ao do recebimento das quantias atribuídas ao FUNDO a título de juros sobre o capital próprio advindos de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, farão jus ao recebimento destas quantias.
Os cotistas que porventura tenham negociado suas cotas antes do pagamento da distribuição de rendimentos, atribuídas ao FUNDO a título de juros sobre o capital próprio advindos de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, receberão tais valores na data estipulada no caput, devendo manter o cadastro de suas respectivas contas bancárias atualizado para tanto.
Outros Rendimentos
Os dividendos que forem recebidos pelo FUNDO, provenientes de ações doadas em empréstimos, assim como quaisquer rendimentos obtidos com os referidos empréstimos, poderão, a exclusivo e absoluto critério da GESTORA, desde que aprovado previamente pelo ADMINISTRADOR, ser repassados aos cotistas ou incorporados ao patrimônio do FUNDO.
Quaisquer outras quantias que forem atribuídas ao FUNDO, a título de outros rendimentos advindos de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional através de qualquer meio de pagamento autorizado pelo BACEN no sistema de pagamentos brasileiro, crédito na conta corrente de titularidade do Cotista, por documento de ordem de crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED).
4.9. Direitos e Características das Cotas
As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO e são escriturais e nominativas.
A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.
O valor das cotas emitidas pelo FUNDO será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (cota de fechamento), mediante a divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO.
Caso o valor de negociação das cotas do FUNDO no mercado secundário, em 20 (vinte) pregões consecutivos da BM&FBOVESPA, venha a estar abaixo de 80% (oitenta por cento) do valor da cota do FUNDO calculado na forma do parágrafo anterior, a GESTORA deverá orientar o ADMINISTRADOR para que este convoque uma Assembleia Geral de cotistas que tenha por ordem do dia a eventual liquidação do FUNDO. No caso de aprovação da liquidação, deverá ser estabelecido na mesma Assembleia Geral um prazo máximo para a venda dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e pagamento em moeda corrente aos cotistas dos valores correspondentes às cotas por eles detidas.
Todas as Cotas conferirão aos respectivos titulares os mesmos direitos e obrigações, não havendo diferenciação de séries ou classes de cotas.
4.10. Emissão e Subscrição de Cotas do FUNDO
Cada emissão de Cotas do FUNDO será objeto de registro de distribuição pública na CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
As Cotas objeto da Oferta serão subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento do Prazo de Distribuição e serão integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional através de qualquer meio de pagamento autorizado pelo BACEN no sistema de pagamentos brasileiro, crédito na conta corrente de titularidade do Cotista, por documento de ordem de crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED), no ato da subscrição das Cotas pelo Preço de Integralização.
As Cotas que não forem subscritas e integralizadas até o final do Prazo de Distribuição serão canceladas pelo Administrador.
A subscrição das cotas do FUNDO deverá ser realizada até 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da data do início da publicação do Anúncio de Início da distribuição objeto deste Prospecto, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 409, prorrogável por igual período e as cotas serão integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
No ato de subscrição inicial das Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador e (ii) integralizará as Cotas subscritas pelo Preço de Integralização, bem como lhe será disponibilizado exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto, quando deverá declarar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento, que está ciente das disposições contidas no Regulamento e no Prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.
OBSERVADO O DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO HAVERÁ AMORTIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ENQUANTO NÃO HOUVER DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS NESTE SENTIDO.
4.11. Negociação das Cotas do FUNDO
As Cotas do FUNDO podem ser transferidas, depois de integralizadas, em negociação secundária exclusivamente através de mercado de bolsa de valores em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação. Não será permitida a negociação das Cotas previamente à respectiva integralização ou ao encerramento da presente Oferta.
4.12. Direitos de Voto
Dos Cotistas
A cada Cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral de Cotistas do FUNDO, que poderá ser instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos.
Política de Exercício dos Direitos de Voto do FUNDO
A Gestora do FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias de emissores de ativos financeiros investidos pelo FUNDO, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de ativos financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto.
A Política de Voto destina-se, em resumo, a definir: os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto da Gestora são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão da Gestora no melhor interesse dos cotistas do FUNDO, o procedimento que a Gestora deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de conflito de interesses, o procedimento para registro e formalização do voto, e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos cotistas do FUNDO.
Cabe à Gestora exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Política de Voto.
A versão integral da Política de Voto da Gestora encontra-se disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no endereço: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
O GESTOR/ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR/ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS.
5. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
5.1. Administração do FUNDO
A administração do FUNDO é exercida pela BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, nº 231, 11º andar e 4º, 00x x 00x xxxxxxx (xxxxx) inscrito no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 4.620, expedido em 19 de dezembro de 1997.
Informações sobre o Administrador do FUNDO
O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa-fé, transparência e diligência em relação ao FUNDO e aos Cotistas.
As principais atribuições do Administrador perante os Cotistas do FUNDO são aquelas relacionadas nas respectivas legislação e regulamentações expedidas pela CVM ou demais órgãos reguladores e/ou fiscalizadores competentes e pelas normas expedidas pelas entidades autorreguladoras competentes.
O Administrador exercerá, especialmente, as funções que lhe são atribuídas pela Instrução CVM nº 409/2004, pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento e pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais.
Os serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO) são prestados ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR.
O Administrador mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através do Fale Conosco no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx ou no telefone (00) 0000-0000.
Histórico do Administrador
O Administrador é uma empresa subsidiária do The Bank of New York Mellon Corporation, constituída especificamente para a administração de fundos de investimento no Brasil, autorizada a administrar carteiras através do Ato Declaratório nº 4.620, de 19 de dezembro de 1997.
O BNY Mellon Serviços Financeiros é um dos maiores prestadores de serviços financeiros para gestores independentes e investidores institucionais, provendo serviços de administração fiduciária de fundos de investimento para mais de 70% dos gestores independentes associados à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais e uma gama de investidores institucionais, preponderantemente fundações, seguradoras e sociedades de capitalização. O BNY Mellon Serviços Financeiros combina atendimento especializado com tecnologia de ponta para prestar serviços ricos em informação e sistemas.
O The Bank of New York Mellon Corporation foi constituído em julho de 2007 a partir da fusão do The Bank of New York Company, Inc. com a Mellon Financial Corporation. A combinação dessas duas instituições financeiras tradicionais resultou em uma das maiores empresas de serviços financeiros no mundo. Juntas, as duas instituições tornaram-se uma das líderes globais em administração e gestão de ativos, comprometidas com excelência e alta performance de seus serviços.
Atualmente, o The Bank of New York Mellon Corporation é uma empresa global de serviços financeiros focada na gestão de ativos financeiros, opera em 34 países e atende a mais de 100 mercados. A nova instituição é uma das maiores em serviços financeiros para pessoas físicas e pessoas jurídicas, nos segmentos de gestão de ativos, gestão de patrimônio, administração e controladoria fiduciária de fundos de investimento. O The Bank of New York Mellon Corporation utiliza-se de uma equipe global exclusivamente voltada para atender às necessidades de seus clientes.
5.2. Gestão da Carteira do FUNDO
A gestão da carteira do FUNDO compete à compete à XP GESTAO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 07.625.200/0001-89, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 8.650, expedido em 03 de fevereiro de 2006
Informações sobre a Gestora do FUNDO.
A Gestora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa-fé, transparência e diligência em relação ao FUNDO e aos Cotistas.
Cabe à Xxxxxxx realizar a gestão profissional dos ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos ativos financeiros, observando as limitações impostas pelo Regulamento do FUNDO e pela regulamentação em vigor.
Histórico da Gestora
Autorizada a administrar carteiras pela CVM através do Ato Declaratório nº 8.650 de 3 de fevereiro de 2006. Baseado na filosofia de investimento em valor (value investing), que se dedica à análise fundamentalista das empresas, a Gestora seleciona e compra participação em empresas de capital aberto ou fechado, visando significativos retornos no longo prazo.
A Gestora originou-se do Clube de Investimento XP Investor, idealizado pelos sócios da Gestora com o propósito de alocar seus próprios recursos e com estratégia de alocação de longo prazo em ações. Com o tempo, pessoas ligadas aos sócios demonstraram interesse por também participar deste projeto, o que levou a Gestora a montar uma estrutura profissional para gestão de recursos de terceiros.
Em 2006, a Gestora constituiu seu primeiro Fundo, o XP Investor FIA, administrado pela Mellon Serviços Financeiros, contando atualmente com mais de 5858 cotistas e aproximadamente R$ 172 milhões de patrimônio.
Hoje, a Gestora conta com 63 fundos sob gestão, divididos em quatro tipos: fundos de ações, fundos multimercados, fundos de renda fixa e fundos de investimento imobiliário.
A atual estrutura da Gestora é de acordo com o seguinte organograma:
COMITÊ EXECUTIVO
PRINCIPAIS SÓCIOS XPG
COMPLIANCE
COMITÊ DE RISCO
JURÍDICO
COMITÊ DE INVESTIMENTOS
COMERCIAL
RENDA VARIÁVEL QUANTITATIVO RENDA FIXA ESTRUTURADOS
OPERACIONAL
ALOCAÇÃO
2 INSTITUCIONAL
2 VAREJO
2 GESTORES
5 ANALISTAS
1 GESTOR
3 ANALISTAS
1 GESTOR
2 ANALISTAS
1 GESTOR
3 ANALISTAS
1 GESTOR
4 ANALISTAS
1 GESTOR
2 ANALISTAS
A Gestora possui equipe de profissionais devidamente qualificados, dedicados à atividade
de gestão da carteira do FUNDO (“Equipe-Chave”). A Equipe-Chave será formada por profissionais que atuam na gestão de fundos de investimentos em ações. Os membros da Equipe-Chave deverão dedicar seu tempo às atividades do FUNDO, devendo a Gestora, mediante a solicitação de qualquer Cotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo dos referidos membros.
A seguir encontram-se descritos os resumos dos profissionais da Gestora que atuam na gestão de fundos de investimentos em ações:
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em 2004 e mestre em Finanças pela Pontifícia Universidade Católica (PUC-RJ) em 2006. Iniciou sua carreira na Meta Asset Management (2007 a 2008), atuando como trader de juros e dólar focado em opções. Desenvolveu modelos quantitativos de alta frequência, que originaram o fundo XP Unique, aberto em agosto de 2009.
Xxxxxx Xxxxxxx
Formado em Engenharia de Produção pela UFRJ e pós-graduado em Finanças pela FGV. Iniciou sua carreira em 2001, integrando o backoffice do Banco BBM até 2003 e, posteriormente, como analista e gestor de renda variável da tesouraria até 2007. Em 2007, foi para a Itaú Asset como responsável pela gestão de renda variável dos fundos multimercado. Ingressou na XP Gestão de Recursos em fevereiro de 2013 como gestor dos fundos de renda variável.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), iniciou a carreira em 2003, integrando o backoffice do Banco Pactual até 2005. Posteriormente, atuou na Pactual Corretora de Mercadorias, nos mercados de juros e dólar. No início de 2007, fez parte da Mesa Proprietária de Renda Fixa, atuando na gestão dos caixas local e offshore e na área de trading de juros internacional até 2009. Ingressou na XP Gestão de Recursos em 2009.
Xxxxxxx X’Xxxxx
Sócio da XP Gestão de Recursos desde outubro de 2012. É formado em economia pela UFRJ, com MBA em finanças pelo IBMEC e obteve o certificado CFA em 1998. Iniciou sua carreira no banco Pactual, onde trabalhou por 15 anos, sendo que nos últimos 8 anos foi o sócio responsável pela coordenação da equipe de gestão de renda variável da Pactual Asset.
De 2006 a 2012 foi sócio da Pollux Capital, onde atuou como gestor responsável pelos mandatos globais.
Xxxxxx Xxxxxxx
Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP em 1996. No mercado há mais de 18 anos, iniciou sua carreira no Banco BBA Creditanstalt, atual Itau- BBA, de 1994 a 2001, onde atuou como analista, trader e gestor de carteira proprietária de debêntures conversíveis. Posteriormente, foi sócio da Gainvest Asset Management, entre 2002 e 2005, onde exerceu o cargo de diretor responsável pela distribuição de fundos estruturados. De 2005 a 2008, integrou a equipe da Argo Capital Management, fundo de crédito global com sede em Londres, sendo responsável pela gestão da carteira de crédito do fundo em ativos de emissores brasileiros. Logo após, ingressou na Pátria Investimentos, na qual permaneceu de 2008 a 2011, atuando como gestor dos fundos de crédito. Desde novembro de 2011, faz parte da equipe da XP Gestão de Recursos, sendo sócio responsável pela área de Fundos Estruturados.
Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício, societário ou contratual de qualquer dos membros da Equipe-Chave junto à Gestora, por qualquer motivo (incluindo, sem limitação, (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem justa causa; (iii) falecimento ou doença ou (iv) força maior), a Gestora deverá comunicar tal fato aos cotistas do FUNDO em até 15 (quinze) dias e será facultado à Gestora a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente.
5.3. Distribuição das Cotas emitidas pelo FUNDO
Informações sobre a Coordenador Líder
Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO coordenados pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S/A, sociedade anônima fechada, que gira sob o nome fantasia de XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 3.434, bloco 07, 2º andar, sala 201/207 e 208 (parte), Centro Empresarial Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 02.332.886/0001-04, sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizada e habilitada para a prestação dos serviços de distribuição de títulos e valores mobiliários, atuando na qualidade de distribuidor líder da oferta.
Histórico do Coordenador Líder
Fundada em 2001, a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A. proporciona o acesso dos seus clientes a uma gama de produtos e serviços financeiros em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio: Corretora de Valores, Gestão de Recursos de Terceiros, Corretagem de Seguros, Finanças Corporativas e Educação Financeira.
No ano de 2007, o Coordenador Líder criou a XP Educação, que fornece os cursos de investimentos para seus alunos e potenciais clientes, fez a aquisição da AmericaInvest, corretora situada no RJ, e lançou a área institucional da corretora e a XP Corretora.
Em 2008, o Coordenador Xxxxx conquistou o primeiro lugar no Ranking Assessor na BM&FBOVESPA, e foi a primeira corretora a lançar um fundo de capital protegido.
Ademais, o Coordenador Líder se consolidou como a instituição financeira que mais cresceu no mercado brasileiro.
Em 2009, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira, atingiu a marca de 100.000 alunos.
Em 2010, o Coordenador Líder recebeu um aporte de capital do fundo de private equity Actis no valor de R$ 100 milhões, destinados à viabilização de crescimento acelerado da corretora como um todo. A Actis não tem, nem terá, envolvimento algum com a gestão do Coordenador Líder.
Em 2011, a XP Finanças foi criada, braço do Coordenador Líder como intuito de contribuir para o desenvolvimento do mercado de renda fixa no Brasil.
Em 2012, o Coordenador Xxxxx iniciou suas atividades em Nova Iorque através da XP Securities.
Em 2013, a General Atlantic realizou o segundo aporte privado no Coordenador Líder. O fundo de private equity adquiriu 31% da XP via um aporte no valor de R$420 milhões.
Como resultado de sua estratégia, atualmente, o Coordenador Líder é reconhecido pela presença no varejo, sendo líder nesse segmento (mais de 100.000 clientes) Capacitou mais de meio milhão de alunos e vem se destacando pelo acesso facilitado do investidor ao mercado, por meio de seus mais de 400 escritórios afiliados e mais de 2.500 assessores de investimentos, posicionando-se em 1° lugar no ranking de assessores da BM&FBOVESPA.
A XP está entre as 25 companhias vencedoras do prêmio “As Empresas Mais Inovadoras do Brasil em 2009”, promovido pela revista Época Negócios, em parceria com o Fórum de Inovação da FGVEaesp, sendo a única corretora premiada, e integra, ainda, o ranking das 25 melhores empresas para se trabalhar no estado do Rio de Janeiro, segundo pesquisa realizada em 2009 e 2010 pelo Great Place to Work Institute (GTW), em parceria com a Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-RJ).
As atividades de colocação das Cotas de emissão do FUNDO serão exercidas pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas, nos termos do Contrato de Distribuição. Maiores detalhes acerca do regime e plano de distribuição podem ser encontradas no Contrato de Distribuição constante como Anexo VI a este Prospecto Definitivo, especialmente nas Cláusulas 3 e 4 do Contrato de Distribuição.
A via impressa deste Prospecto Definitivo, bem como dos documentos a que faz menção, ficarão disponíveis para consulta na sua sede e/ou dependências do Coordenador Líder, do Administrador e das Instituições Consorciadas.
5.4. Demais prestadores de serviço do FUNDO
5.4.1. Custódia e Tesouraria
Os serviços de tesouraria e custódia são prestados ao FUNDO pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12.
5.4.2. Escrituração de Cotas
Os serviços de controladoria de passivo (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pela ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64.
5.4.3 Auditoria
Os serviços de auditoria e as demonstrações contábeis do FUNDO serão realizadas pela KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29.
5.5. Remuneração do Administrador, da Gestora e dos demais Prestadores de Serviços do FUNDO e Despesas do FUNDO.
Como remuneração de todos os prestadores de serviços de administração contratados pelo FUNDO, independentemente de estarem nomeadamente citados neste Prospecto e/ou no Regulamento do FUNDO, com exceção dos prestadores dos serviços de custódia e auditoria, é devido pelo FUNDO aos prestadores de serviços de administração o montante equivalente à 1,75% a.a. (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Esta remuneração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no Regulamento do FUNDO.
A taxa de administração indicada acima é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, o Regulamento do FUNDO instituiu a taxa de administração máxima de 2,00% a.a. (dois por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
A taxa de administração máxima, prevista no parágrafo anterior, compreende a taxa de administração mínima e o percentual máximo que a política do FUNDO admite despender em razão das taxas de administração dos fundos de investimento investidos, que está limitado a 0,50% a.a. (cinquenta centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
O FUNDO não cobra taxas de ingresso e saída dos Cotistas. O FUNDO não cobra taxa de performance.
Despesas e Encargos do FUNDO
Além da Taxa de Administração, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XI. a contribuição anual devida à bolsa de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação.
Quaisquer despesas não previstas no Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do Administrador.
6. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
Em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, o Administrador se obriga a:
I. divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; (**)
II. remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;
III. remeter aos cotistas a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano (“data base”), caso o FUNDO, na data base em questão, já esteja em operação há, no mínimo, 1 (um) ano; (*)
IV. divulgar, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, em sua página na rede mundial de computadores, as despesas do FUNDO relativas aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, em conformidade com o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO; e (*)
V. divulgar, até o último dia útil de agosto de cada ano, em sua página na rede mundial de computadores, as despesas do FUNDO relativas aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, em conformidade com o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO. (*)
(*) As datas de envio de informações mencionadas nos incisos III, IV e V acima poderão sofrer alterações de acordo com o disposto na legislação em vigor.
O Administrador disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido; número de cotistas, bem como regulamento e prospecto. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (xxx.xxx.xxx.xx).
(**) O valor da cota, resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, poderá ser consultado no site da Comissão de Valores Mobiliários, através do seguinte caminho: Website: xxx.xxx.xxx.xx - clicar no campo “Fundos de Investimentos” (situado na parte central, inferior do site); depois fazer a pesquisa com o CNPJ do FUNDO ou “XP TOP DIVIDENDOS”; selecionar o FUNDO; em seguida clicar no campo “Dados Diários”; e, por fim, verificar na tabela o último “Dia” e a informação “Quota (R$)”.
As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pelo Administrador, em sua sede, filiais e outras dependências, a seguir indicadas, de forma equânime entre todos os cotistas:
I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;
II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de Carteira; e
c) perfil mensal.
III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;
IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o FUNDO”, sempre que houver alteração do regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.
O Administrador se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado o próximo extrato de conta para tal finalidade.
As demonstrações contábeis serão colocadas pelo Administrador à disposição dos Cotistas e/ou de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.
Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da Carteira, poderão ser omitidas a identificação e quantidade das mesmas, na forma prevista pela regulamentação aplicável.
As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
O Administrador se compromete a divulgar imediatamente por correspondência a todos os cotistas e comunicação pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua Carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas. As informações de que trata este artigo também serão publicadas simultaneamente na entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO serão admitidas à negociação, de acordo com a alínea “e” do parágrafo 3º do artigo 42 da Instrução CVM 400.
O Administrador mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através do Fale Conosco no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx ou no telefone (00) 0000-0000.
As dúvidas relativas à gestão da Carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao Cotista da Gestora:
XP Gestão de Recursos Ltda.
Nome do Contato | Xxxxxxx Xxxxx X’Xxxxx |
Endereço | Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, 2º andar Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ |
Telefone | 00 0000 0000 |
Fax | 00 0000 0000 |
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7. FATORES DE RISCO DO FUNDO
Riscos assumidos pelo FUNDO
O principal fator de risco do FUNDO é a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado, sendo certo, ainda, que o FUNDO poderá sofrer perdas decorrentes de outros fatores.
O “principal fator de risco” do FUNDO não exime o FUNDO e/ou seus cotistas de perdas decorrentes de outros fatores de risco a que o FUNDO e/ou seus cotistas, conforme o caso, podem estar sujeitos, independentemente destes fatores de risco estarem listados no Regulamento, neste Prospecto e/ou em qualquer material utilizado pelo Coordenador Líder, pelas Instituições Consorciadas e/ou por demais agentes e/ou instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que atuem na distribuição, colocação, intermediação e/ou negociação das Cotas emitidas pelo FUNDO.
POR SE TRATAR DE UM CONDOMÍNIO FECHADO COM PRAZO LONGO DE DURAÇÃO E SEM PERIODICIDADE PREVIAMENTE ESTABELECIDA PARA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, A LIQUIDEZ DAS COTAS DO FUNDO NO MERCADO SECUNDÁRIO CONSTITUI UM IMPORTANTE FATOR DE RISCO DO FUNDO A SER CONSIDERADO PELO INVESTIDOR NO PROCESSO DE ANALISE E TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Não obstante a obrigação de emprego, pelo Administrador e pela Gestora, de diligência e cuidado na prestação de seus respectivos serviços ao FUNDO; da observância da política de investimento definida no Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor; e do fato da Carteira ter como principal fator de risco a variação do preço das ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado, o FUNDO estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas.
Os fundos de investimento eventualmente investidos pelo FUNDO podem estar sujeitos a outros fatores de risco específicos não indicados no Regulamento e/ou neste Prospecto do FUNDO.
O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria renda, situação e sofisticação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto e/ou no Regulamento do FUNDO, com destaque para:
I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da Carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.
III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a Carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. O inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, juros, principal, correções monetárias e/ou demais rendimentos que devam ser pagos ao FUNDO pelos emissores das ações, títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e/ou modalidades operacionais integrantes da Carteira ou pelas contrapartes das operações realizadas pelo FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos efetivos, potenciais ou esperados pelo FUNDO ou mesmo impor perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O FUNDO está sujeito a risco de perda e/ou redução substancial de seu patrimônio líquido ou em sua capacidade de atingir seu objetivo de investimento em caso de ocorrência dos eventos ora indicados. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
IV. Risco de Liquidez:
(a) O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelas ações, ativos financeiros, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a liquidar posições e/ou efetuar, dentro dos prazos, preço, condições máximos, mínimos estabelecidos no Regulamento e na regulamentação em vigor e/ou, conforme o caso, nos prazos, preço e condições mais benéficas ao FUNDO e/ou a seus cotistas, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas, inclusive por conta de condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates, no caso de aplicação pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento abertos. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.
(b) Adicionalmente, uma vez que o FUNDO é um condomínio fechado e, por isso, não admite resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las no mercado secundário, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 18 (Página 109) do Regulamento do FUNDO. Deste modo, o cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento, nas condições e pelo preço que desejar. O eventual encerramento da Primeira Emissão, conforme este termo é definido acima, e/ou de qualquer oferta pública subsequente de cotas emitidas pelo FUNDO em valor inferior ao volume total previsto, quando possível, poderá implicar em uma menor liquidez das cotas do FUNDO no mercado secundário da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Ainda, tendo em vista que não há vedação à participação de um único investidor no total da oferta, conforme disposto no Regulamento, a liquidez das cotas do FUNDO no mercado secundário poderá ser prejudicada.
(c) O risco de liquidez das Cotas pode ser agravado pelo fato de que a negociação secundária se dará exclusivamente através de mercado de bolsa de valores, sendo que não será permitida a negociação das Cotas previamente à respectiva integralização e a data de início da negociação de que trata o cronograma da presente Oferta, podendo, ainda, por fatores adversos, a bolsa de valores vir a suspender temporariamente a negociação das Cotas.
V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da Carteira do FUNDO. Nestes casos, o ADMINISTRADOR pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.
VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua Carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.
VII. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: determinados ativos financeiros, títulos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições forem praticadas, as condições de movimentação dos títulos e valores mobiliários da Carteira e de precificação dos títulos e valores mobiliários do FUNDO poderão ser prejudicadas.
VIII. Risco de Tributação de Dividendos Apurados com Base no IFRS: De acordo com normativos recentemente divulgados pela Receita Federal do Brasil, se o lucro da companhia pelo IFRS (padrão contábil internacional) for maior que o lucro fiscal (padrão contábil brasileiro vigente até 2007) e a companhia quiser repassar este excedente aos acionistas, esses últimos podem vir a estar sujeitos ao pagamento de Imposto de Renda pela tabela progressiva se pessoa física ou IR e CSLL se pessoa jurídica. Assim, existe o risco da isenção fiscal sobre o repasse direto de dividendos contemplar apenas o lucro fiscal e não o lucro eventualmente distribuído em decorrência do lucro apurado no padrão IFRS em determinados exercícios.
IX. Risco de Liquidez Reduzida das Cotas: A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados da classe Ações não permite prever se o FUNDO apresentará liquidez satisfatória para a negociação secundária de suas cotas pelos investidores/cotistas. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não é permitido ao cotista solicitar o resgate de suas cotas a qualquer momento, pelo que o mecanismo para alienação de suas cotas limita-se a existência de mercado secundário ativo em bolsa de valores;
X. Riscos Específicos e Operacionais: sem exclusão dos riscos acima indicados, o principal fator de risco do FUNDO é a variação do preço das ações integrantes de sua Carteira de investimento. Nesse sentido, os riscos do FUNDO estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a Carteira de investimento do FUNDO e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerar resultados provenientes de suas operações principais. Adicionalmente, possíveis falhas nos cadastros, confecção de controles, rotinas, procedimentos, sistemas eletrônicos ou de informática, políticas internas adotadas pelo FUNDO, ou qualquer de seus prestadores de serviços, podem influenciar negativamente a realização de qualquer ato, atividade ou função prevista no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, as distribuições periódicas de rendimentos aos cotistas do FUNDO;
XI. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
XII. A Gestora e o Coordenador Líder Pertencem ao Mesmo Grupo Econômico: poderá haver conflito de interesses entre os interesses da Gestora (por exemplo, seu interesse em maximizar o valor do preço por Cota) e os interesses do Coordenador Líder (por exemplo, seus respectivos interesses com relação à quantidade de Cotas do FUNDO efetivamente distribuídas).
XIII. Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas: As Cotas objeto de cada distribuição pública que tenham sido registradas na BM&FBOVESPA somente serão liberadas para negociação no secundário após a respectiva liquidação. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo estará impedido de negociar suas cotas até a data efetiva em que tiverem início das negociações na BM&FBOVESPA.
XIV. Risco de Não Identificação dos Valores Atribuíveis ao FUNDO pelas Companhias Investidas: Nos casos em que companhias investidas pelo FUNDO não tenham definido expressamente em seus comunicados ao mercado os valores que pagarão a titulo de dividendos ou a titulo de juros sobre capital próprio, nos termos do parágrafo segundo do Artigo 46 do Regulamento do FUNDO, é possível que o FUNDO venha a distribuir como rendimentos, sujeitos a tributação na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), valores que lhe tenham sido atribuídos pelas companhias investidas a título de dividendos.
8. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na distribuição de Cotas da Primeira Emissão do FUNDO mantêm, e/ou podem vir a manter, conforme o caso, relacionamento comercial com o Administrador, com o Coordenador Líder e/ou com sociedades integrantes dos grupos econômicos destas instituições, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Coordenador Líder e/ou por suas partes relacionadas para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. As eventuais contratações futuras não poderão, em nenhuma hipótese, resultar em alteração ou majoração dos custos dos serviços prestados ao FUNDO.
Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador presta os serviços de administrador de cotas para outros fundos de investimento distribuídos pelo Coordenador Líder, conforme detalhado a seguir:
CNPJ | NOME DO FUNDO |
12.907.125/0001-89 | Advis Delta 30 FIC de FIM |
10.309.578/0001-88 | Advis Delta FIC FIM |
13.106.979/0001-29 | Advis Enduro 30 FIC de FIM |
08.240.025/0001-74 | Advis FIC de FIA |
13.176.267/0001-86 | Advis Total Return FIC de FIA |
15.629.817/0001-09 | Advis XP Delta 30 FIC FIM |
09.620.860/0001-00 | Angá Portfolio FIM |
12.284.321/0001-44 | Apache FIC FIM |
13.608.338/0001-72 | Apex Ações FIC FIA |
15.862.797/0001-03 | Apex Infinity Long-Biased FIC FIA |
03.839.857/0001-98 | Appia Institutional FIRF |
06.865.832/0001-57 | Appia Toscana FIM |
12.082.713/0001-20 | Ashmore Brasil Long Short FIC FIM |
09.121.883/0001-62 | Ashmore Brasil Total FIC de FIM |
00.855.065/0001-19 | Ático Hedge FIM |
11.690.100/0001-03 | Azul Quantitativo FIM |
09.528.698/0001-97 | BBM Bahia FIC de FIM |
12.565.103/0001-88 | BBM Index IPCA FIC de FI Renda Fixa Longo Prazo |
08.198.253/0001-23 | BBM Institucional FIM |
12.865.155/0001-70 | BBM Próton FIC de FIM |
08.892.340/0001-86 | BBM Smid Caps FIC de FIA |
09.635.172/0001-06 | BBM Valuation II FIC FIA |
13.812.172/0001-01 | Behavior FIA |
11.490.640/0001-43 | Behavior FIC FIM |
09.573.599/0001-27 | BES FIM Crédito Privado |
12.430.397/0001-30 | BES Multigestor Moderado FIC FIM Crédito Privado |
12.982.359/0001-90 | Blue Marlin FIC FIA |
06.041.290/0001-06 | BNY Mellon ARX Extra FIM |
04.515.848/0001-04 | BNY Mellon ARX FIA |
02.508.023/0001-37 | BNY Mellon ARX Hedge FIM |
03.168.062/0001-03 | BNY Mellon ARX Income FIA |
10.237.480/0001-62 | BNY Mellon ARX Long Term FIA |
03.369.187/0001-93 | BNY Mellon ARX Target FIM |
09.051.375/0001-55 | BNY Mellon ARX Target Plus FIM |
15.912.753/0001-40 | Brasil Plural Equity Hedge 30 FIC de FIM |
11.403.956/0001-50 | Brasil Plural Equity Hedge FIC FIM |
11.616.354/0001-81 | Brasil Plural Yield FI Referenciado DI |
10.899.559/0001-59 | Bravia FIC FIA |
08.708.456/0001-12 | BRZ Long Short Advanced FIC FIM |
07.383.020/0001-38 | BRZ Long Short Fim |
07.124.064/0001-43 | BRZ Valor FIC FIA |
13.615.411/0001-33 | Capitânia TOP Crédito Privado FIC FI Renda Fixa |
07.280.326/0001-69 | Capitânia Treasury FIC de FIM |
09.441.708/0001-52 | Capitânia Yield FIRF Credito Privado |
10.883.245/0001-68 | Claritas Absolute 10 FIC FIM |
08.476.065/0001-10 | Claritas Ações FIA |
08.940.257/0001-35 | Claritas Delta FIM |
05.488.919/0001-90 | Claritas Hedge FIC FIM Longo Prazo |
13.176.277/0001-11 | Claritas Inflação Institucional FIM |
10.705.335/0001-69 | Claritas Institucional FIM |
05.109.839/0001-86 | Claritas Long Short FIC FIM |
11.403.850/0001-57 | Claritas Valor Feeder FIA |
07.832.153/0001-44 | Daycoval Target FIA |
08.815.386/0001-00 | DLM Braziltech FIC FIA |
09.720.710/0001-60 | DLM Hedge Conservador FIM |
14.179.995/0001-04 | DLM Hedge Moderado FIC FIM |
09.572.735/0001-64 | Duna Long Short 30 FIC FIM |
09.572.792/0001-43 | Duna Long Short FIC FIM |
08.815.380/0001-24 | Eagle Matisse FIM |
06.118.222/0001-90 | Edge Value FIA |
16.993.173/0001-98 | Equitas Equity Hedge 30 FIC FIM |
07.996.491/0001-11 | Equitas Equity Hedge FIC FIM |
16.557.850/0001-25 | Equitas Selection 60 FIC FIA |
12.004.203/0001-35 | Equitas Selection FIC FIA |
10.918.836/0001-23 | Equitas Zenith FIC FIM |
09.228.387/0001-02 | Fama Challenger 60 FIC FIA |
07.124.031/0001-01 | Fama Striker FIC FIM Longo Prazo |
10.309.662/0001-00 | Fides Ações FIA |
06.032.781/0001-82 | Fides Long Short FIM |
07.659.002/0001-36 | Fides Long Short PLUS FIM |
09.141.867/0001-31 | Fides Total Return FIA |
10.843.508/0001-05 | Franklin Templeton Global Flex Multimercado FI Longo Prazo |
08.156.530/0001-35 | Franklin Templeton IBX FIA |
13.156.002/0001-16 | Franklin Templeton Multi Plus FIC FIM |
02.895.694/0001-06 | Franklin Templeton Valor e FVL FIA |
01.823.373/0001-25 | Gap Absoluto FIM |
08.912.569/0001-35 | GAP Ações FIA |
01.576.619/0001-01 | Gap Hedge FIM |
05.849.317/0001-10 | Gap Institucional FIM |
07.279.819/0001-89 | GAP Long Short FIM |
03.804.917/0001-37 | GAP Multiportfolio FIM |
10.637.736/0001-29 | GAP Reação FIRF |
09.441.408/0001-73 | GAP Yield FI Renda Fixa |
12.081.520/0001-55 | GTI Value II FIA |
08.156.502/0001-18 | Guepardo Allocation FIC FIA |
13.966.584/0001-04 | Guepardo Institucional 60 FIC FIA |
13.966.587/0001-30 | Guepardo Institucional 90 FIC FIA |
08.830.947/0001-31 | Guepardo Institucional FIC FIA |
13.651.964/0001-41 | Humaitá Absolute FIA |
15.334.573/0001-29 | Humaitá Equity Hedge 30 FIC FIM |
09.601.197/0001-99 | Humaitá Equity Hedge FIC FIM |
07.292.267/0001-49 | Humaitá Value FIA |
07.900.255/0001-50 | Icatu Vanguarda Crédito Privado FI Renda Fixa Longo Prazo |
08.279.304/0001-41 | Icatu Vanguarda Dividendos FIA |
14.179.996/0001-59 | Icatu Vanguarda FIC de FIA Dividendos |
14.122.396/0001-54 | Icatu Vanguarda FIC FI Renda Fixa Plus |
12.982.363/0001-59 | Icatu Vanguarda FIC Inflação Renda Fixa |
07.400.556/0001-14 | Icatu Vanguarda IPC Gold FIC DE FI Renda Fixa |
12.682.783/0001-10 | Icatu Vanguarda IPC Gold PLUS FIC de FI Renda Fixa |
08.946.597/0001-73 | Icatu Vanguarda Long Short FI Multimercado |
11.490.247/0001-50 | Icatu Vanguarda Proteção Real FI Renda Fixa Crédito Privado |
05.755.769/0001-33 | Icatu Vanguarda Renda Fixa FI Plus |
07.266.253/0001-50 | JBI Focus FIC FIA |
09.143.318/0001-04 | JGP Equity FIC FIM |
03.119.883/0001-41 | JGP Hedge FIC FIM |
09.441.308/0001-47 | Kadima 30 FIC FIM |
12.845.796/0001-62 | Kadima Long Only FIC FIA |
13.083.216/0001-00 | Kodja I - Brasil Fundamental FIM |
12.865.144/0001-90 | Kyros Hedge FIC FIM |
07.337.981/0001-06 | Lacan Equilíbrio FIM |
12.283.757/0001-19 | Lacan Valor FIA |
10.320.151/0001-80 | Leblon Ações FIC FIA |
10.320.159/0001-47 | Leblon Equities Hedge FIC FIA |
73.970.642/0001-97 | Mapfre CGD Securities FI Referenciado DI |
09.051.410/0001-36 | Mapfre FIM Crédito Privado |
09.510.882/0001-00 | Mcap Mach FIC FIM |
08.869.558/0001-10 | Mercatto Diferencial 30 Multimercado |
05.254.718/0001-28 | Mercatto Diferencial Institucional Multimercado FI Longo Prazo |
14.115.127/0001-60 | Mercatto Equity Hedge FIC FIM |
02.724.147/0001-50 | Mercatto Estrategia FIA |
05.578.898/0001-01 | Mercatto Gestao Fundamentalista FIA |
04.370.928/0001-19 | Mercatto Rendimento Renda Fixa FI Longo Prazo |
04.621.721/0001-70 | Mercatto Top Crédito Privado Renda Fixa |
07.967.083/0001-31 | Meta Plus FIM |
07.899.238/0001-40 | Meta Valor FIA |
09.577.098/0001-19 | Mirae Asset Discovery Ações Dividendos FI |
12.144.302/0001-12 | Mirae Asset Global Multi Strategy FIC FIM |
13.554.383/0001-91 | Mirae Asset IMA-B Renda Fixa FI |
13.547.558/0001-33 | Mirae Asset Long & Short FIC FIM |
05.257.287/0001-53 | Modal Eagle FIC FIM |
16.498.956/0001-03 | Modal Equity Value FIA |
06.301.947/0001-19 | Modal Institucional FIM |
06.893.041/0001-30 | Modal Lion FIM CP |
07.659.991/0001-68 | Modal Phoenix FIM |
14.146.726/0001-41 | Modal Tactical FIC FIM |
08.912.577/0001-81 | Nest Ações FIC FIA |
12.740.151/0001-65 | Nest ARB FIC FIM |
13.549.301/0001-10 | Nest Hedge FIC FIM |
11.182.064/0001-77 | NP Fundamento FIA |
10.841.436/0001-67 | NP Hedge FIC FIM |
11.616.524/0001-28 | Oásis FIM |
10.309.539/0001-80 | Oceana Valor FIA |
13.615.407/0001-75 | Opportunity Equity Hedge FIC FIM |
00.185.259/0001-54 | Opportunity Lógica II FIC FIA |
00.947.958/0001-94 | Opportunity Market FIC DE FIM |
13.106.983/0001-97 | Opportunity Selection FIC FIA |
05.448.587/0001-10 | Opportunity Total FIC de FIM |
08.278.912/0001-31 | Opus Ações FIA |
13.113.318/0001-20 | Opus Equity Hedge FIC FIM |
08.139.978/0001-40 | Opus Hedge Agressivo FIM |
10.841.457/0001-82 | Opus Macro Srv FIC FIM |
09.228.839/0001-56 | Patria Equity Long Bias FIC FIA |
05.786.928/0001-67 | Patria Xxxxx Xxxxxx I FIC de FIM |
10.841.425/0001-87 | Patria Xxxxx Xxxxxx Private FIC de FIM |
11.628.883/0001-03 | Plural Capital FIC FIA |
11.628.865/0001-13 | Plural Capital Institucional FIC FIM |
09.141.893/0001-60 | Quest Equity Hedge FIC FIM |
09.321.559/0001-98 | Quest Quant FIC FIM |
13.974.750/0001-06 | Quest Top Long Biased FIC FIA |
07.967.080/0001-06 | Rio Arbitragem FIM |
09.911.444/0001-53 | Saga Hawk FIC FIM |
14.146.495/0001-76 | Saga Shark FIC FIA |
12.283.252/0001-54 | Saga Tático FIC FIM |
15.334.570/0001-95 | Set Star FIA |
07.552.643/0001-97 | Sparta Cíclico FIM |
11.182.257/0001-28 | Sparta Commodities FIM |
14.180.011/0001-05 | Sparta Dinâmico FIC FIM |
12.923.387/0001-37 | Sparta Premium Renda Fixa FI |
14.188.162/0001-00 | Sparta Top Renda Fixa FIC FI Crédito Privado Longo Prazo |
10.326.625/0001-00 | Valora Absolute FIM Crédito Privado |
11.701.985/0001-07 | Valora Guardian FIC FIM Crédito Privado |
05.697.562/0001-50 | VentureStar FIM |
09.380.121/0001-80 | Victoire Dividendos FIA |
06.170.653/0001-03 | Victoire Long Short FIC de FIM |
07.378.790/0001-92 | Victoire Selection FIA |
08.715.375/0001-40 | Victoire Small Cap FIA |
Não há vedação à subscrição de Cotas do FUNDO por fundos de investimento administrados pelo Administrador e/ou cujas cotas sejam distribuídas pelo Coordenador Líder, Instituições Consorciadas e/ou suas partes relacionadas no âmbito da Oferta. Deste modo é possível que tais fundos invistam em Cotas do FUNDO e que o Administrador, o Coordenador Líder, as Instituições Consorciadas e/ou suas partes relacionadas venham a ser receber remuneração dos fundos de investimento listados acima por conta de prestação de seus serviços ou, se for o caso, pela realização de investimento por tais fundos de investimento em Cotas do FUNDO.
Ainda, cumpre ressaltar que as operações acima não mantêm qualquer relação, nem possuem qualquer espécie de vínculo com esta Primeira Emissão de Cotas.
Por fim, destaca-se que não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Administrador e o Coordenador Líder, bem como estas instituições integram grupos econômicos diferentes.
Relacionamento do Administrador com a Gestora
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador presta os serviços de administração para outros fundos de investimento geridos pela Gestora, conforme detalhado a seguir:
CNPJ | NOME DO FUNDO |
07.152.165/0001-28 | XP EVEREST FIA |
07.152.170/0001-30 | XP INVESTOR FIA |
08.483.098/0001-97 | XP INVESTOR CONSERVADOR FIC DE FIM |
08.278.917/0001-64 | XP GOLDEN FIC FIM CP |
09.441.363/0001-37 | XP FINANCIAL FIM |
09.441.384/0001-52 | FIA XP ABSOLUTO COMMODITIES |
09.528.355/0001-22 | XP INVESTOR SMALL CAPS FIA |
09.528.767/0001-62 | XP ABSOLUTO BANCOS FIA |
09.528.774/0001-64 | XP ABSOLUTO CONSUMO FIA |
010.922.726/0001-35 | XP UNIQUE QUANT FIM |
09.528.374/0001-59 | XP MODERADO FIC DE FIM |
011.046.179/0001-34 | XP INVESTOR FIRF CRÉDITO PRIVADO |
011.228.522/0001-61 | XP ADVANCED PRIVATE FIRF |
011.616.403/0001-86 | XP LONG SHORT FIM |
012.474.295/0001-17 | XP PILGRIM FIM CRÉDITO PRIVADO |
012.495.521/0001-46 | XP INDEPENDÊNCIA 2040 FIC DE FIM |
012.799.216/0001-48 | XP INVESTOR 30 FIA |
012.504.758/0001-46 | XP BTG PACTUAL SELEÇÃO FIC DE FIM |
012.982.338/0001-75 | XP HIGH LEVERAGE FIM |
013.651.967/0001-85 | FGG FIM CRÉDITO PRIVADO |
013.651.962/0001-52 | XP AÇÕES QUALIFICADO FIA |
013.651.936/0001-24 | XP CRESCENTE FIA |
010.843.445/0001-97 | XP REFERENCIADO DI |
013.651.932/0001-46 | XP BRAZIL PHARMA FIA |
014.115.120/0001-49 | XP UNIQUE LONG BIASED FIM |
014.146.491/0001-98 | XP INFLAÇÃO FIRF LP |
015.174.640/0001-95 | XP GLOBAL FIM |
07.801.671/0001-09 | XP SILCAR SUPERQUALIFICADO FIM |
07.686.685/0001-10 | XP CELI FIA |
016.575.255/0001-12 | XP DIVIDENDOS FIA |
017.248.306/0001-64 | XPI BELZE FIA |
017.249.227/0001-78 | XP TOTAL RETURN FIA |
017.095.474/0001-67 | XP PEREGRINO FIM CP |
017.298.880/0001-27 | XP ITAIPAVA FIM CP |
017.249.187/0001-64 | XPI JAGUAR FIA |
017.330.299/0001-45 | XP RIO DA PRATA FIM CP |
017.695.456/0001-16 | XP YUD10 FIC FIM |
017.858.592/0001-80 | FIC FIA XP PORTOFINO |
018.490.999/0001-60 | XP INSTITUTO XXXXXX XXXXX FIC FIM |
018.239.851/0001-57 | XP MULTIESTRATEGIA FIM |
018.463.118/0001-11 | XP FIA BDR NIVEL I |
017.665.995/0001-02 | XP TOP DIVIDENDOS FIA |
018.446.396/0001-60 | XP UNIQUE QUANT MASTER FIM |
Não há vedação à subscrição de Cotas do FUNDO por fundos de investimento cujas carteiras de investimentos sejam geridas pela Gestora e/ou que sejam administrados pelo Administrador e/ou suas partes relacionadas no âmbito da Oferta. Deste modo é possível que tais fundos invistam em Cotas do FUNDO e que a Gestora, o Administrador e/ou suas partes relacionadas venham a ser receber remuneração dos fundos de investimento listados acima por conta de prestação de seus serviços ou, se for o caso, pela realização de investimento por tais fundos de investimento em Cotas do FUNDO.
Ainda, cumpre ressaltar que as operações acima não mantêm qualquer relação, nem possuem qualquer espécie de vínculo com esta Primeira Emissão de Cotas.
Por fim, destaca-se que não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Administrador e a Gestora, bem como estas instituições integram grupos econômicos diferentes.
Relacionamento do Coordenador Líder com a Gestora
Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e a Gestora integram o mesmo grupo econômico.
Os potenciais investidores devem levar em consideração a existência de um potencial conflito de interesse em razão de a Gestora e o Coordenador Líder pertencerem ao mesmo grupo econômico. Para mais informações, vide fator de risco “A Gestora e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico”, na página 52 – seção fatores de risco deste Prospecto Definitivo.
Por fim, destaca-se que há relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e a Gestora, porém ambas as instituições estão sob controle comum e têm a mesma controladora final, que é a XP Controle Participações S.A.
Observações Finais
A remuneração do Coordenador Líder e Instituições Consorciadas independe do preço das Cotas, na medida em que as Cotas estão sendo ofertadas por um valor fixo, independentemente do volume de demanda de investidores interessados na Oferta.
9. TRIBUTAÇÃO
O disposto neste item foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao FUNDO. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
ESTE PROSPECTO NÃO PODE EM NENHUMA HIPÓTESE SER CONSIDERADO COMO UM ACONSELHAMENTO TRIBUTÁRIOS AOS COTISTAS.
A tributação aplicável ao FUNDO, de acordo com a legislação fiscal vigente, será a seguinte:
(i) Imposto de Renda (IR): a Carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de imposto de renda na fonte;
(ii) IOF/Títulos: A carteira do FUNDO sofrerá incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos;
A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:
Imposto de Renda Fonte (IRF): 15% (quinze por cento) no resgate das Cotas no término do Prazo de Duração do FUNDO. Não haverá incidência de IRF semestral (“come-cotas”) tendo em vista que o FUNDO é constituído como condomínio fechado. Os valores distribuídos pelo FUNDO aos cotistas a título de rendimentos serão tributados na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
IOF/Títulos: Não haverá incidência tendo em vista o FUNDO ser constituído sob a forma de condomínio fechado, salvo se deliberado em Assembleia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do FUNDO até o 29º (vigésimo nono) dia, contado da data de início do Prazo de Duração do FUNDO, aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente.
Os ganhos auferidos pelo cotista na alienação de Cotas do FUNDO em bolsa são tributados, considerando-se ganho líquido o resultado positivo auferido nas operações de compra e venda de Cotas do Fundo realizadas em cada mês, admitida a dedução dos custos e despesas incorridos, necessários à realização das operações.
No caso de realização de mais de uma operação no mesmo dia, para efeito de apuração do ganho líquido acima indicado, os custos e despesas totais incorridos poderão ser rateados entre as operações executadas, proporcionalmente ao valor financeiro de cada operação.
O imposto sobre os ganhos auferidos pelo cotista na alienação de Cotas do FUNDO em bolsa de que trata este artigo será apurado por períodos mensais e pago pelo contribuinte até o último dia útil do mês subsequente ao da apuração à alíquota de 15% (quinze por cento).
No caso de amortização de cotas, o imposto na fonte incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, à alíquota de 15% (quinze por cento), proporcionalmente ao percentual amortizado da Cota.
Os valores recebidos das companhias emissoras de ações integrantes da carteira do FUNDO, repassados diretamente aos cotistas, são isentos do imposto sobre a renda, no caso de dividendos; e tributados na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), no caso de outros rendimentos.
Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista e/ou em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os Cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro.
Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo
Anexo II - Instrumento de Alteração do Regulamento do Fundo Anexo III - Instrumento de 2ª Alteração do Regulamento do Fundo Anexo IV - Instrumento de 3ª Alteração do Regulamento do Fundo Anexo V - Regulamento do Fundo
Anexo VI - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº 400/03 Anexo VII - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM nº 400/03 Anexo VIII - Minuta do Contrato de Distribuição e Termo de Adesão à Oferta
Anexo IX - Modelo de Boletim de Subscrição e Termos de Adesão ao Regulamento
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ANEXO I
• Instrumento de Constituição do Fundo
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Instrumento de Alteração do Regulamento do Fundo
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Instrumento de 2ª Alteração do Regulamento do FUNDO
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Instrumento de 3ª Alteração do Regulamento do FUNDO
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Regulamento do Fundo
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