Lojas Americanas S.A.

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5ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Lojas Americanas S.A.
CNPJ	33.014.556/0001-96
COORDENADOR LÍDER	N/A
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	15/09/2011
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2017
VOLUME TOTAL EMITIDO	292.600.000
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	152.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	FLUTUANTE
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados à melhoria da estrutura de capital da Emissora.
3. SÉRIES
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	LAME15
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2017
VOLUME TOTAL EMITIDO	292.600.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.925
QUANTIDADE DE TÍTULOS	152.000
NEGOCIAÇÃO	Bovespa
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	13,15% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE 1

DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/09/2017	1.925,000000	252,069920

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	152.000	0	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social.

Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGDs no período

Fatos Relevantes

Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico.

Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476.

Fato Relevante em 08/03/2017 – Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distrbuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476.

Fato Relevante em 09/03/2017 – Exercício de direito de preferência para subscrição de ações. Fato Relevante em 09/05/2017 – Aquisição de Ações de Emissão da Própria Companhia.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Ajustado Limite<=3,5 Apurado=2,0 Atendido Limite<=3,5 Apurado=2,1 Atendido
N/A
N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" Item 10 deste relatório

Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”

Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/ 1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$650.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	30.000 e 35.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	21/12/2017 e 21/12/2018, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	113,00% do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/ 1ª; 2ª e 3ª.
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$400.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	15.460, 4.540 e 20.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2018, 15/07/2019 e 15/07/2021, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	112% do DI (base 252) para 1ª série, 112,55% do DI para 2ª série e IPCA + 6,39% para 3ª série a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/ 1ª e 2ª.
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$950.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	70.000 e 25.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	25/06/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	113,00% do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	10ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$300.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	30.000
DATA DE VENCIMENTO	21/11/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	112,00% do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	11ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.500.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	126.335 e 23.665, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2022 e 15/04/2024, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	115% da Taxa DI e IPCA + 7,0972% a.a, respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Garantia Flutuante: as debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante, nos termos do artigo 58, §1º da Lei nº 6.404/76.

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.