TERMO DE ADITAMENTO AO CONTRATO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS POR BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS; POR ENTIDADE DO BALCÃO ORGANIZADO E POR CÂMARAS DE REGISTRO, COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO.

TERMO DE ADITAMENTO AO CONTRATO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS POR BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS; POR ENTIDADE DO BALCÃO ORGANIZADO E POR CÂMARAS DE REGISTRO, COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO.

Pelo presente, e em atendimento às disposições legais vigentes, resolve a MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A. CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob nº 16.683.062/0001-85, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada MB CORRETORA, aditar o Contrato registrado sob o número 012.276.84 no Cartório do 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte/MG, em 17/02/2009, para que, a partir desta data, passe a vigorar sob as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1 O presente Termo de Aditamento, doravante simplesmente denominado CONTRATO, tem por finalidade aditar o contrato registrado sob o número 012.276.84 no Cartório do 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte/MG, e regular os direitos e obrigações das partes contratantes, relativamente a qualquer operação, isolada ou conjunta, realizada pela MB CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, nos mercados administrados por Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por entidade de Balcão Organizado e por Câmaras de Registro, Compensação e Liquidação, incluindo todas aquelas realizadas via Internet ou outros meios eletrônicos de negociação.

1.2 O CLIENTE, por meio deste CONTRATO, autoriza a MB CORRETORA, a realizar tais operações: (i) nos mercados à vista e de liquidação futura de títulos e valores mobiliários, administrados pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A (“B3”) – “segmento Bovespa”; (ii) nas modalidades envolvendo derivativos nos mercados “físico”, “futuro”, “de opções” e “a termo”, administrados pela B3 – “segmento BM&F”; (iii) processadas e liquidadas pela B3 – “segmento CETIP” (iv) processadas e liquidadas pela B3 – como depositária de ativos; (v) processadas e liquidadas pela SELIC e (v) envolvendo outros produtos e seus respectivos mercados e bolsas e câmaras de registro e liquidação; sendo (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) doravante simplesmente denominados “MERCADOS”.

CLÁUSULA SEGUNDA - REGRAS APLICÁVIES

2.1 Aplicam-se às operações objeto deste CONTRATO, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:

a. as regras de atuação da MB CORRETORA, conforme documento intitulado “Regras e Parâmetros de Atuação”, o qual constitui o ANEXO I, parte integrante e inseparável do presente instrumento, e também disponível no site da MB CORRETORA na Internet. Fica também ajustado que, eventuais alterações no referido documento serão, formal e imediatamente, comunicadas ao CLIENTE pela MB CORRETORA;

b. as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, especialmente aquelas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que de modo específico regulam as operações realizadas nos MERCADOS;

c. os Regulamentos e Procedimentos Operacionais da B3 referentes a operações nos MERCADOS, bem como as informações técnicas destes, editadas pelos mesmos;

d. os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado de capitais brasileiro;

e. as decisões do Juízo Arbitral da B3, conforme item 15.2 do artigo 15 – Disposições Gerais, quando aplicável.

2.2 O CLIENTE tem conhecimento que a B3: (i) é entidade auto-reguladora do mercado de capitais brasileiro, e órgão auxiliar da CVM, sendo, nessa qualidade, responsável por regulamentar e fiscalizar as operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação realizadas pela MB CORRETORA nos MERCADOS; e (ii) as operações que vier a realizar nos MERCADOS, estarão sujeitas à fiscalização e acompanhamento dos órgãos reguladores do mercado de capitais do país, submetendo-se, desde já, e expressamente, às regras, procedimentos, restrições e penalidades estabelecidos pelos mesmos.

2.3 Visando manter o sistema adequado à realização de operações, a B3 poderá alterar, independentemente de aviso prévio à MB CORRETORA ou ao CLIENTE, as regras aplicáveis às operações efetuadas nos MERCADOS, inclusive quanto à compensação e liquidação, os níveis de margens de garantia requeridos, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de valores, podendo tais alterações serem aplicadas às posições, ordens e operações do CLIENTE vigentes na data da alteração.

2.4 O CLIENTE declara estar ciente e ter pleno conhecimento:

a. das regras aplicáveis às operações nos MERCADOS;

b. de que os investimentos realizados nos MERCADOS são caracterizados por serem de risco;

c. de que não poderá imputar culpa ou dolo à MB CORRETORA, nem tampouco responsabilizá- la, por eventuais prejuízos causados pelo insucesso das operações que realizar.

d. das características das operações;

e. de eventual impacto no respectivo patrimônio em razão da realização do investimento pretendido;

f. da duração recomendada para o investimento pretendido;

g. do desempenho esperado pelo investimento e dos eventos que poderão afetá-lo;

h. da política de cobrança e dos custos e despesas a serem incorridos, inclusive a tributação aplicável;

i. das situações de conflito de interesses.

CLÁUSULA TERCEIRA - EXECUÇÃO DE ORDENS

3.1 A MB CORRETORA executará as ordens nos MERCADOS de acordo com o que for transmitido pelo CLIENTE, por sua exclusiva conta, ordem e responsabilidade.

3.2 Conforme descrito no documento “Regras e Parâmetros de Atuação”, que constitui o ANEXO I parte integrante do presente instrumento e também disponível no site da MB CORRETORA, as ordens são consideradas: a) verbais, quando recebidas e por meio de ligações telefônicas, passando a existir e gerar efeitos a partir do momento que a MB CORRETORA as receber; e b) por escrito, quando recebidas pelos meios eletrônicos disponibilizados pela MB CORRETORA.

3.2.1 O CLIENTE autoriza, desde já, a gravação das ligações telefônicas por meio das quais são passadas as instruções à MB CORRETORA, com a finalidade de dirimir possíveis dúvidas decorrentes das referidas instruções.

3.2.2 As ordens enviadas por meios e-mail, devem constar informações que facilitem a identificação de sua origem, tais como, data, hora, assinatura, endereço de e-mail conforme cadastrado nos sistemas da MB CORRETORA, dentre outras, conforme as características da opção escolhida pelo CLIENTE para a transmissão das mesmas.

3.3 A seu exclusivo critério, a MB CORRETORA poderá recusar-se a receber ou executar, total ou parcialmente, as ordens do CLIENTE para a realização de operações nos MERCADOS, bem como poderá cancelar as ordens pendentes do CLIENTE, especialmente, mas não se limitando aos casos em que: (i) o CLIENTE esteja inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a MB CORRETORA; (ii) a MB CORRETORA eventualmente julgue que as ordens do CLIENTE, representem riscos excessivos em relação à capacidade financeira do mesmo; (iii) a MB CORRETORA entenda que as ordens do CLIENTE representem infração às suas Regras e Parâmetros de Atuação e/ou à legislação e à regulamentação vigente. A recusa da MB CORRETORA será informada ao CLIENTE mediante simples comunicação e sem a necessidade de apresentação de justificativa.

3.4 A MB CORRETORA fica obrigada, dentro dos prazos regulamentares previstos, a providenciar a correção das operações comprovadamente executadas de maneira diversa ou em desacordo com as ordens recebidas do CLIENTE, sem ônus financeiro ou responsabilidade para este.

3.4.1 Sendo inviável efetuar-se a correção conforme mencionado no caput deste artigo, o CLIENTE concorda e autoriza que, a MB CORRETORA realize as compensações financeiras, bem como os respectivos e competentes registros em sua conta, no menor tempo possível após a constatação da ocorrência.

3.5 O CLIENTE está ciente e assume o risco da oscilação de preço dos valores mobiliários, das mercadorias e dos ativos e, em conseqüência, de todos os seus derivativos, entre a data e o momento da emissão da ordem, e a data e o momento da execução da mesma.

3.6 No que tange às operações nos mercados futuros e de opções, por se tratar de operações realizadas em MERCADOS com características específicas e complexas, faz-se necessário esclarecer

ao CLIENTE determinadas regras e condições, às quais o mesmo adere e declara aceitar, com a assinatura contrato:

a. a metodologia para apuração da margem de garantia é baseada em cenários de estresse de preços e encontra-se descrita nos regulamentos específicos de tais transações da B3;

b. os contratos são divididos, para efeito de apuração da margem, em : (i) ativos líquidos, abrangendo os contratos futuros e de opções do tipo conhecido como “opções americanas sobre futuro”, com exceção dos agropecuários e energético; (ii) ativos ilíquidos: abrangendo os contratos a termo de ativos financeiros negociados em pregão e os swaps com garantia; e

(iii) os demais ativos, que abrangem os contratos futuros agropecuários e energéticos, os contratos a termo de ouro, os contratos de opções sobre disponível, os contratos de opções sobre futuro e os contratos de opções flexíveis;

c. em relação aos contratos futuros, de opções sobre disponível e de opções sobre futuro, destacam-se os riscos atrelados aos respectivos negócios: (i) o valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia, estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, havendo uma queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição; e, atuando como vendedor no mercado futuro, corre o risco de, havendo uma alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro, relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da Corretora, de margens adicionais; (ii) de venda, a preço de mercado, para o cumprimento de obrigações, dos ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados; (iii) a manutenção de posições travadas ou opostas numa mesma corretora, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento;

d. em relação ao mercado de opções, o CLIENTE, se atuando como titular no mercado de opções o CLIENTE corre os seguintes riscos: (i) como titular de uma opção de compra, perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o preço de mercado do ativo objeto da opção não supere seu preço de exercício durante a vigência do contrato; (ii) como titular de uma opção de venda, perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o preço de mercado do ativo objeto da opção supere seu preço de exercício durante a vigência do contrato; (iii) atuando como lançador no mercado de opções, na opção de compra, sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo objeto da opção no mercado à vista; ou na opção de venda, sofrer prejuízos na caso da queda do preço do ativo objeto da opção no mercado à vista;

e. todas as posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou no caso de opções, caso deseje, evitar que titulares de posições em que figure como lançador, exerçam seus direitos. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, e um preço determinado.

3.7 O CLIENTE tem ciência que os MERCADOS têm horários limites de funcionamento. Ordens transmitidas após estes horários são passíveis de execução no primeiro dia útil subseqüente à referida solicitação, uma vez atendidas as condições das mesmas. Ordens que não sejam marcadas na condição “válida para o dia” e que forem parcialmente executadas, permanecerão válidas nos dias subsequentes até a total execução, vencimento ou cancelamento, pelo CLIENTE, ou pela B3, quando aplicável.

3.8 O CLIENTE está ciente e assume o risco de que, no caso de eventuais solicitações de cancelamento de ordens, estas ainda poderão ser passíveis de execução de negócios no período compreendido entre o recebimento da solicitação de cancelamento pela MB CORRETORA, e sua efetiva execução, situação em que o CLIENTE, desde já, assume como boa, líquida e certa a execução no tocante aos negócios já realizados.

3.9 O CLIENTE está ciente e concorda que a B3 poderá cancelar e submeter a leilão os negócios já realizados no cumprimento de suas ordens, ainda que as mesmas já tenham sido confirmadas ao CLIENTE. O cancelamento aqui mencionado poderá ocorrer no próprio dia e/ou inclusive em dias posteriores, especialmente quando o preço do valor mobiliário, mercadoria ou ativo e/ou quantidades negociadas tenham infringido regulamentos ou parâmetros de negociação da B3.

3.10 O CLIENTE poderá ter acesso (i) às notas de corretagem enviadas regularmente pela B3, ao seu endereço de e-mail informado em sua Ficha Cadastral; (ii) aos extratos da sua conta e posição de custódia, através de simples consulta, ao sistema eletrônico de negociação – “Home Broker”, disponibilizado pela MB CORRETORA.

3.11 As notas de corretagem emitidas pela MB CORRETORA e demais documentos emitidos pela B3 em nome do CLIENTE, bem como os extratos de sua movimentação financeira, garantem a certeza e liquidez dos valores devidos e não pagos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este instrumento, em título executivo extrajudicial.

CLÁUSULA QUARTA - OPERAÇÕES UTILIZANDO CANAIS ELETRÔNICOS

4.1 A MB CORRETORA, por este instrumento, coloca à disposição do CLIENTE, via Internet, por meio do seu site “xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx”, um canal eletrônico de negociação de títulos e valores mobiliários (“Home Broker”), que permite ao CLIENTE, dentre outros:

a. comprar e a vender títulos e valores mobiliários admitidos à negociação nos MERCADOS;

b. visualizar as cotações de ativos negociados nos MERCADOS;

c. consultar sua posição de custódia dos títulos e valores mobiliários mantidos na MB CORRETORA;

d. consultar o extrato de sua conta e notas de corretagem das operações realizadas, pelo período disponibilizado pela MB CORRETORA

4.1.1 Considerando a complexidade e características de cada operação, algumas delas não são passíveis de execução via plataforma eletrônica. Nestes casos, as ordens deverão ser executadas verbalmente, por meio da mesa de negociação da MB CORRETORA, situação na qual a cobrança da taxa de corretagem seguirá as regras aplicáveis a tais tipos de transações.

4.1.2 O CLIENTE autoriza desde já a MB CORRETORA a tomar as medidas necessárias para que, de forma prudencial e preventiva, possa garantir a integridade de seus sistemas e dos MERCADOS.

4.1.3 As propriedades intelectuais dos sistemas utilizados para negociações realizadas por meio dos canais eletrônicos disponibilizados pela MB CORRETORA, pertencem exclusivamente a esta, ou às empresas com as quais mantenha contrato de prestação de serviços, sendo, portanto, vedada sua reprodução.

4.2 Para todos e quaisquer efeitos decorrentes deste CONTRATO, tratando-se de operações eletrônicas por meiodo sistema “Home Broker”, define-se como:

a. Código de Usuário – é a forma de identificação do CLIENTE no sistema;

b. Senha de Acesso – senha pessoal e intransferível que permite ao CLIENTE ter acesso a todos os produtos e serviços disponíveis pela MB CORRETORA;

c. Assinatura Eletrônica – código de segurança utilizado adicionalmente à Senha de Acesso, que permite a confirmação da identificação do CLIENTE e a realização de todas as operações, solicitações de serviços ou alterações de dados cadastrais disponíveis.

4.2.1 O Código de Usuário, a Senha de Acesso e a Assinatura Eletrônica são geradas pelo CLIENTE, que se responsabiliza pela atualização regular das mesmas, conforme critérios definidos pela B3 e repassados eletronicamente ao CLIENTE.

4.2.2 Compete exclusivamente ao CLIENTE a devida guarda e uso da senha de acesso e da assinatura eletrônica, não cabendo à MB CORRETORA qualquer responsabilidade pelo uso indevido destas, assim como do compartilhamento ou fornecimento a terceiros.

4.2.3 As transferências de valores entre a conta do CLIENTE e a conta da MB CORRETORA só poderão ser realizadas mediante a Assinatura Eletrônica do CLIENTE.

4.2.4 A MB CORRETORA se reserva o direito de suspender e/ou bloquear, a qualquer momento, a utilização da senha de acesso e/ou assinatura eletrônica, caso haja indício de uso indevido das mesmas.

4.3 O CLIENTE tem ciência e concorda que, assim como mencionado no item 3.8.1, as operações realizadas via Internet, por meio do sistema “Home Broker”, têm caráter irrevogável

e irretratável, bem como que a MB XXXXXXXXX não garante a precisão e a integridade dos dados transmitidos pelo CLIENTE quando utilizar tal canal de negociação.

4.4 Na hipótese de qualquer divergência entre os dados transmitidos pelo CLIENTE e os dados efetivamente recebidos pela MB CORRETORA, prevalecerão aqueles recebidos pela MB CORRETORA.

4.5 Na eventualidade de ocorrer alguma falha em seus sistemas de telecomunicações ou de processamento de dados, decorrente de culpa ou má prestação de serviços de terceiros, notadamente daqueles prestados pelas companhias de telefonia ou telecomunicações em geral, as ordens enviadas pelo CLIENTE poderão deixar de ser executadas, ficando a MB CORRETORA, desde já, isenta de todas e quaisquer responsabilidades advindas da referida falha.

4.6 Na eventualidade de indisponibilidade dos meios eletrônicos disponibilizados pela MB CORRETORA, a qualquer momento e por qualquer motivo, o CLIENTE poderá transmitir suas ordens por meio da mesa de negociação da MB CORRETORA, cujos telefones estão disponíveis para consulta em seu site da Internet.

4.6.1 Na ocorrência da hipótese prevista no caput deste artigo, a MB CORRETORA efetuará os melhores esforços para comunicar o CLIENTE a respeito da aludida falha e disponibilizará os canais de contingência para seu atendimento, podendo, neste caso, estar limitada na prestação de serviços em relação àqueles disponíveis no “Home Broker”.

4.7 A MB CORRETORA poderá disponibilizar ao CLIENTE, além do sistema “Home Broker”, outros canais eletrônicos de negociação (“PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO”).

4.7.1 Caberá exclusivamente à MB CORRETORA (i) decidir qual sistema será oferecido ao CLIENTE; (ii) estabelecer o valor a ser pago pelo CLIENTE pela utilização dos sistemas; e/ou (iii) cancelar o acesso do CLIENTE aos sistemas.

4.7.2 A MB CORRETORA poderá, a seu exclusivo critério e dependendo do grau de profissionalização do CLIENTE no mercado financeiro, colocar à disposição do mesmo, modalidades diferenciadas de PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO, tais como “DMA” (Direct Market Access) que permitem o acesso direto ao ambiente de negociação da B3 e a recepção em tempo real, das informações de difusão de mercado, incluindo o “livro de ofertas”, nos termos e condições estabelecidas pela B3.

CLÁUSULA QUINTA - ABERTURA DE CONTA, DAS TARIFAS E RECURSOS FINANCEIROS

5.1 A MB CORRETORA manterá em nome do CLIENTE conta não movimentável por cheque, destinada à realização das operações nos MERCADOS, onde serão lançados, dentre outros, os débitos e créditos

das operações por ele realizadas relativos: (i) às transferências de recursos do CLIENTE; (ii) às margens de garantia requeridas ou disponibilizadas, pelas Câmaras de Compensação e Liquidação;

(iii) aos ajustes diários; (iv) aos proventos em dinheiro, e (v) créditos ou débitos em decorrência de operações no BTC, na condição de doador ou tomador, conforme o caso.

5.2 O CLIENTE reconhece e autoriza expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, que sejam debitados ou creditados em sua conta, quando aplicável:

a. aos resultados das liquidações de todas operações efetuadas e demais despesas decorrentes da execução das operações ora autorizadas;

b. aos ajustes diários;

c. às margens de garantia em dinheiro;

d. aos resultados das aplicações financeiras das margens de garantia em dinheiro;

e. taxa de corretagem e/ou comissões de intermediação em geral, devidas à MB CORRETORA;

f. tarifa de registro de operações com títulos, valores mobiliários e mercadorias, admitidos à negociação nos MERCADOS;

g. tarifas de custódia sobre contas com movimentação e ativos e sobre valor da carteira de renda variável;

h. às taxas de administração dos recursos entregues à B3;

d. tributos e contribuições relativos às operações realizadas e eventuais retenções de tributos exigíveis na forma da legislação em vigor;

e. retenções de tributos e contribuições, exigíveis na forma da legislação em vigor;

f. tarifa de manutenção de contas sem movimentação e custódia das mesmas;

g. taxa de liquidação e de registro de contratos fixados pela B3 – Segmento BM&F e demais custos e despesas incidentes;

h. tarifa de transferência de custódia de títulos e valores mobiliários para terceiros e/ou para outras instituições;

g. valores relativos à disponibilização das PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO;

h. quaisquer outros valores decorrentes das operações realizadas pela MB CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE.

5.2.1 O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento dos ajustes diários e das margens requeridas até o fim do horário estipulado pela B3, do dia de sua exigência, autorizará a MB CORRETORA, independentemente de qualquer notificação, de forma isolada ou conjunta, a:

a. encerrar, parcial ou totalmente, as posições do CLIENTE;

b. utilizar-se dos valores em dinheiro, ativos, direitos ou créditos que administra e detém em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados;

c. requerer à B3 a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE;

x. xxxxxxx a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE.

5.3 A relação dos débitos e créditos mencionados nos itens 5.1 e 5.2 acima, é exemplificativa, não abrangendo necessariamente todas as obrigações ou despesas nas quais o CLIENTE

incorrerá por ocasião da execução das operações por ele ordenadas.

5.4 A Política de Cobrança da MB CORRETORA, assim como a relação dos custos, taxas, tarifas e despesas, indicadas nos itens 5.1 e 5.2 acima, estão disponíveis em seu site na Internet. Qualquer alteração na referida Política de Cobrança será imediatamente inserida no site e/ou comunicada ao CLIENTE.

5.5 A B3 e outras câmaras de compensação poderão estabelecer, a qualquer tempo, novas tarifas e encargos sobre as operações realizadas pelo CLIENTE, assim como, sobre as posições mantidas pelo mesmo. Nesses casos, os novos valores ou percentuais, independentemente de prévia comunicação, incidirão a partir do momento de sua publicação nos sites das respectivas instituições, ou a partir do prazo de vigência estabelecido na norma, caso aplicável.

5.6 O CLIENTE autoriza os lançamentos a débito ou a crédito, dependendo de sua posição, a serem efetuados diariamente, referentes ao ajuste diário de sua posição em relação ao dia anterior de negociação, sendo efetuados de acordo com os prazos estabelecidos nas normas e regulamentos da CBLC, podendo a MB CORRETORA exigir a antecipação de tais ajustes.

5.7 Os recursos financeiros encaminhados pelo CLIENTE à MB CORRETORA somente serão considerados liberados para a aplicação após a confirmação por parte da MB CORRETORA da efetiva disponibilidade dos mesmos.

5.8 Na hipótese de participação do CLIENTE em Ofertas Públicas, será exigido do mesmo o depósito prévio ou a efetiva disponibilidade, total ou parcial, do valor relativo ao pedido de reserva, podendo haver cancelamento do pedido, sem qualquer justificativa por parte da MB CORRETORA, caso o depósito, ou a parte exigida, não sejam realizados. A indisponibilidade total ou parcial de recursos na data da liquidação da operação ensejará a cobrança de multa por parte da MB CORRETORA ao CLIENTE.

CLÁUSULA SEXTA - GARANTIAS

6.1 Antes de iniciar as suas atividades nos MERCADOS, especialmente aqueles de liquidação futura, o CLIENTE deverá efetuar o depósito das garantias junto à MB CORRETORA, de acordo com as normas e valores estipulados por esta. Para tais operações, serão obedecidos ainda os regulamentos e procedimentos operacionais da CBLC.

6.2 Observadas as disposições contidas no item 6.1, a B3 e/ ou a própria MB CORRETORA, poderão, a exclusivo critério das mesmas, e objetivando assegurar o integral e pontual adimplemento das

obrigações que competirem ao CLIENTE, em razão das operações realizadas pela MB CORRETORA por conta e ordem do mesmo, dele exigir, de forma conjunta ou isolada:

a. garantias extras e adicionais julgadas necessárias, observando o valor e/ ou prazo, inclusive para as posições já registradas, ainda que em montantes superiores aos estipulados nas respectivas normas regulamentares vigentes;

b. a substituição dos títulos ou valores mobiliários entregues em garantia por outros, de livre escolha da MB CORRETORA;

c. a substituição da garantia prestada em moeda por títulos e valores mobiliários, de livre escolha da MB CORRETORA;

d. a antecipação dos ajustes diários;

e. a redução da quantidade de posições “em aberto” mantidas em seu nome, bem como o encerramento das mesmas, quando ultrapassarem os limites operacionais;

6.3 O CLIENTE obriga-se a atender às solicitações que lhe forem feitas, inclusive no caso de reforço ou substituição de garantia, conforme mencionado no item 6.2 acima, dentro dos prazos que lhe forem fixados pela MB CORRETORA.

6.4 O CLIENTE, com prévia e expressa anuência da MB CORRETORA, poderá substituir os títulos ou valores mobiliários entregues por ele à MB CORRETORA, a título de garantia das obrigações assumidas nos MERCADOS.

6.5 Em hipótese alguma a MB XXXXXXXXX estará obrigada a liberara garantia antes do integral cumprimento, pelo CLIENTE, das obrigações que lhe competirem.

6.6 Quando ocorrer insuficiência ou excesso de garantia na B3, ou em outras câmaras de compensação e liquidação, esta(s) debitará(ão) ou creditará(ão) o(s) valor(es) correspondente(s) na conta da MB CORRETORA, por ocasião da compensação financeira, que

repassará o(s) crédito(s) ou débito(s), conforme o caso, ao CLIENTE.

CLÁUSULA SÉTIMA - INADIMPLÊNCIA DO CLIENTE

7.1 Em caso de inadimplência do CLIENTE no cumprimento de qualquer das obrigações que lhe forem determinadas, nos prazos indicados pela B3, outras câmaras de compensação e liquidação ou pela MB CORRETORA, esta fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

a. executar garantias, reter e/ ou efetuar transferências de importâncias em moeda que detiver, depositadas em garantia pelo CLIENTE ou que a qualquer título esteja registrada a seu favor;

b. promover a venda ou resgate, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros entregues em garantia pelo CLIENTE, assim como quaisquer outros ativos que detiver, depositados a qualquer título em seu a favor;

c. promover a compensação de quaisquer créditos do CLIENTE com os valores devidos e não pagos;

x. xxxxxxx a compra, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros necessários à liquidação de operações realizadas por conta e ordem do CLIENTE que se encontrem pendentes;

e. proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do CLIENTE;

f. suspender o acesso do CLIENTE às PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO, inclusive ao sistema “Home Broker”, quando aplicável;

g. Resilir, a seu exclusivo critério, o presente contrato.

7.1.1 As iniciativas previstas no caput deste artigo não são exaustivas, ficando a MB CORRETORA, neste ato, plenamente autorizada, até o limite do inadimplemento, a promover a liquidação de quaisquer outros bens, ativos, mercadorias, direitos, dentre outros, aqui não mencionados, que detenha em nome ou propriedade do CLIENTE.

7.2 No caso de eventual saldo devedor do CLIENTE, a obrigação será corrigida monetariamente “pro- rata-die”, a partir da data de sua verificação, pela remuneração do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, no caso de sua extinção ou impossibilidade de aplicação, por outro que o substitua ou reflita a correção da moeda com maior aproximação. Sobre o valor assim apurado incidirão juros moratórios de 1% (hum por cento) ao mês, calculados “pro-rata-die” e multa de 2% (dois por cento) ao mês ou fração, sem prejuízo das medidas extrajudiciais ou judiciais cabíveis.

7.3 O CLIENTE, em caso de inobservância de qualquer das obrigações regulamentares ou das previstas neste contrato, está sujeito ao pagamento dos encargos contratuais ora previstos, sendo responsável pelos ônus e despesas que seu inadimplemento der causa, ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem.

CLÁUSULA OITAVA – LIMITES OPERACIONAIS E PERFIL DO INVESTIDOR

8.1 A MB CORRETORA, a seu exclusivo critério, poderá impor limites operacionais para a realização de operações e/ ou estabelecer mecanismos que visem a limitar riscos excessivos

que poderão ser prejudiciais ao CLIENTE, em decorrência de:

a. variação brusca de cotações de ativos negociados nos MERCADOS;

b. condições excepcionais dos MERCADOS;

c. incompatibilidade entre a posição do CLIENTE, seus ativos ou carteira, e o perfil de investimentos definido pelo mesmo, perante a MB CORRETORA, no momento da abertura de sua conta ou nas atualizações regulares posteriores a que deverá proceder, conforme regras mencionadas no item 8.3 a seguir.

8.2 A MB CORRETORA poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, limitar a quantidade de posições “em aberto”, mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrar tais posições, quando

constatar que tais posições ultrapassaram o limite estabelecido, mediante simples comunicação, sem a necessidade de prestar qualquer justificativa.

8.3 Com o objetivo de atender às normas regulamentares definidas pelos órgãos disciplinadores do mercado financeiro do país, especialmente aquelas relacionadas às obrigações da MB CORRETORA, de realizar aferições regulares da correta adequação do perfil de investimentos do CLIENTE, e a composição de sua carteira detida ou pretendida (“SUITABILITY”), este fica ciente, e desde já concorda:

a. com a realização, pela MB CORRETORA, de pesquisas regulares para avaliação do seu perfil de investimento;

b. que a MB CORRETORA, não assume nenhuma responsabilidade por eventuais resultados adversos que o CLIENTE venha a sofrer, em virtude de imposição de limites operacionais;

c. que o acesso do CLIENTE a novas operações poderá ser inibido até que a pesquisa de avaliação de investimento seja respondida pelo mesmo;

d. que a MB CORRETORA poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, limitar o acesso do CLIENTE a mercados específicos que não estejam adequados ao seu perfil de investimento.

CLÁUSULA NONA – DIREITO DE SUBSCRIÇÃO

9.1 O exercício de direito de subscrição de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros somente será efetuado pela MB CORRETORA desde que: (i) haja prévia autorização do CLIENTE, por escrito ou por qualquer outro meio previamente aceito pela MB CORRETORA; (ii) seja possível evidenciar o seu recebimento, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data fixada para encerramento do prazo do exercício de direito na central depositária ou na câmara de compensação e custódia; e (iii) o CLIENTE deposite ou tenha disponíveis na MB CORRETORA, para esse fim, os recursos necessários para a efetivação da subscrição.

CLÁUSULA DÉCIMA – MANDATO

10.1 O CLIENTE outorga à MB CORRETORA, na presente data, visando o pleno exercício das atividades assumidas pela MB CORRETORA neste contrato, poderes especiais para representá-lo perante a B3, a SOMA e outras câmaras de compensação e liquidação, bem como assumir obrigações e exercer direitos decorrentes das normas e regulamentos das referidas instituições, pagar, receber e dar quitação. Este mandato é irrevogável e irretratável até a liquidação final das operações realizadas pela MB CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PROCURADOR

11.1 O CLIENTE ratifica que o Procurador e/ ou Representante Legal, caso os tenha, indicado(s) e qualificado(s) em sua Ficha Cadastral assinada nesta data, está(ão) investido(s) de amplos, gerais e irrestritos poderes para agir(em) em seu nome, sem ordem de preferência, podendo dar ordens, fazer aplicações, dar autorizações, determinar resgates, saques e, enfim, praticar todos os demais atos inerentes ao presente contrato junto a MB CORRETORA, valendo essa cláusula como próprio instrumento de mandato conforme previsto no art. 653 do Código de Processo Civil.

11.1.1 A MB CORRETORA se reserva o direito de recusar, a seu exclusivo critério e sem a necessidade de apresentar qualquer justificativa, a indicação do procurador por parte do CLIENTE.

11.2 Este mandato perdurará automaticamente enquanto vigorar o presente contrato entre a MB CORRETORA e o CLIENTE, mesmo que por prazo indeterminado, e somente será revogado mediante comunicação formal do CLIENTE, produzindo efeitos a partir do dia útil seguinte ao dia do efetivo recebimento de tal comunicação pela MB CORRETORA.

11.3 O CLIENTE tem pleno conhecimento e concorda que o seu Procurador ou Representante Legal, para todos os efeitos, realizará todas e quaisquer operações como se ele fosse, não cabendo à MB CORRETORA qualquer responsabilidade pelo uso de poderes conferidos pelo CLIENTE ao mesmo.

11.4 O CLIENTE isenta a MB CORRETORA de qualquer responsabilidade caso exista fato impeditivo, inclusive conflito de interesses, no exercício das atividades de seu procurador ou representante legal, do qual a MB CORRETORA não tenha sido devida e previamente comunicada imediatamente, ou informada da revogação do mandato, em virtude de tal irregularidade.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – VIGÊNCIA DO CONTRATO, RESILIÇÃO OU RESOLUÇÃO

12.1 O presente contrato é celebrado por prazo indeterminado, obrigando os sucessores e/ ou herdeiros das partes. A sua resilição poderá ocorrer mediante comunicação formal de qualquer delas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação pela outra parte.

12.2 Denunciado o contrato, conforme indicado no item 13.1 acima, a MB CORRETORA:

a. não mais acatará qualquer tipo de solicitação por parte do CLIENTE;

b. providenciará o bloqueio dos acessos às PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO, inclusive o “Home Broker”;

c. cancelará a senha de acesso e a assinatura eletrônica do CLIENTE.

12.3 Independentemente dos prazos e condições previstos nesta cláusula, permanecerão válidos os efeitos deste Contrato até que todas as operações realizadas pelo CLIENTE, sejam liquidadas, e todas as obrigações assumidas pelo mesmo e pela MB CORRETORA sejam devidamente cumpridas.

12.4 Constituirão motivos de resolução de pleno direito do presente CONTRATO, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial:

a. o descumprimento de quaisquer das disposições contidas nas cláusulas deste CONTRATO pelo CLIENTE;

b. falência, recuperação judicial, dissolução ou insolvência do CLIENTE;

x. xxxxx(em) sua situação econômica comprometida conforme informações existentes no Sistema de Informações de Crédito (SCR) do Banco Central do Brasil (BACEN);

d. se houver transferência ou alteração, a qualquer título, do controle acionário direto ou indireto, ou titularidade das quotas sociais, alteração do objeto social ou atividade principal, assim como qualquer processo de reorganização societária (incorporação, cisão ou fusão, etc.);

e. se o CLIENTE vier a falecer;

f. nos casos de cassação da licença ambiental, quando aplicável, e de sentença condenatória transitada em julgado, em razão de prática, pelo CLIENTE, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente; hipóteses em que as operações realizadas pelo CLIENTE deverão ser antecipadamente liquidadas.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESPONSABILIDADES CONTRATUAIS

13.1 A MB CORRETORA não poderá ser responsabilizada por prejuízos sofridos pelo CLIENTE decorrentes de:

a. variações de preços inerentes às operações nos MERCADOS;

b. atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;

c. investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo CLIENTE à MB CORRETORA;

d. interrupção do serviço da MB CORRETORA devido a: (i) variação brusca de preços; (ii) ausência ou baixa de liquidez no mercado; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor; (iv) falhas advindas de provedores de serviços contratados pela MB CORRETORA, para suportar operações objeto do presente Contrato tais como, mas não restrito a: fornecimento de energia elétrica, provedores de Internet, de telecomunicações, dentre outros;

e. indisponibilidade das PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO, inclusive do sistema “Home Broker”

13.2 Quaisquer prejuízos sofridos pelo CLIENTE em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidade.

13.3 O CLIENTE é responsável perante a MB CORRETORA pelas informações que prestar, diretamente ou por intermédio de seu(s) procurador(es) ou representante(s) legal(is).

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Qualquer omissão ou tolerância da MB CORRETORA em relação aos direitos que lhe são conferidos neste contrato, ou pelas normas e regulamentos a ele aplicáveis, não importará em renúncia a tais direitos, tampouco constituirá novação ou modificação das obrigações do CLIENTE, podendo a MB CORRETORA exercê-los plenamente a qualquer tempo.

14.1.1 A nulidade total ou parcial de qualquer cláusula contratual, não afetará o cumprimento das obrigações contidas nas demais cláusulas deste Contrato.

14.2 A MB CORRETORA, ao seu exclusivo critério, poderá optar por submeter, preliminarmente, as controvérsias decorrentes deste contrato ao Juízo Arbitral da B3.

14.2.1 O CLIENTE declara, desde já, sua submissão ao Juízo Arbitral da B3 comprometendo-se a aceitar sua instalação quando suscitada pela MB CORRETORA;

14.2.2 As normas de funcionamento e instalação do Juízo Arbitral da B3 são aquelas constantes em seu Regulamento e Estatuto Social.

14.3 Para a execução dos serviços objeto deste Contrato, o CLIENTE autoriza a MB CORRETORA, bem como qualquer empresa pertencente ao Grupo Econômico Mercantil do Brasil, a efetuar consulta aos seus sistemas de processamento de dados, a fim de que tais informações, em conjunto com a situação financeira/patrimonial na ficha cadastral, sejam consideradas para a análise de compatibilidade das operações realizadas nos MERCADOS, nos termos e para o fim do disposto na Lei nº 9.613/98 e normas complementares.

14.4 As partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações previstas neste contrato para terceiros sem a prévia anuência da outra parte.

14.5 O CLIENTE, declara que está ciente da coleta, uso e tratamento de seus dados com a finalidade de cumprimento de obrigação legal ou regulatória, do próprio contrato, do exercício regular de direito em processos judiciais, administrativos e arbitral, da proteção ao crédito, de prevenção à fraudes, e demais bases legais previstas, em conformidade ao art. 7º da Lei 13.709/18, bem como de que a falsidade ou incompletude das informações ensejará na aplicação das penalidades legais cabíveis. O CLIENTE está ciente e neste ato autoriza que as informações relacionadas a este instrumento/operação possam ser compartilhadas entre as empresas do Grupo Econômico Mercantil do Brasil para fins de exercício deste contrato, e ainda para realização de pesquisas, análises estatísticas e oferecimento de outros produtos e serviços bancários, visando a

manutenção do relacionamento entre as Partes.

14.6 O CLIENTE declara, neste ato, e obriga-se a:

a. observar a legislação ambiental aplicável, assim como a legislação trabalhista, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil;

b. monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da assinatura do Contrato;

c. informar a MB CORRETORA, no prazo de até 60 dias, no caso de descumprimento de obrigação ambiental ou existência de trabalho análogo ao escravo ou infantil por parte de fornecedor direto e relevante, indicando as medidas adotadas para endereçamento do assunto, ainda que não haja cláusula específica de monitoramento ativo das atividades do fornecedor por parte do CLIENTE

14.7 Este aditamento prevalece sobre todas as cláusulas e condições do contrato ora aditado.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – ANEXOS INTEGRANTES

15.1 São parte integrante e inseparável deste instrumento os seguintes anexos:

a. ANEXO I – Regras e Parâmetros de Atuação da MB CORRETORA;

b. ANEXO II – Contrato de Prestação de Serviços de Custódia;

c. XXXXX XXX – Termo de Autorização para Operações de Empréstimos de Títulos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO

16.1 As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de Belo Horizonte/MG, para dirimirem as eventuais controvérsias originárias do presente contrato, com a renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

ANEXO I - REGRAS E PARÂMETROS DE ATUAÇÃO

A MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A. CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (“MB

CORRETORA CTVM"), em atendimento às disposições dos órgãos reguladores do mercado de capitais do país, especialmente a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e às normas expedidas pela B3

S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), estabelece, por meio deste documento, suas “Regras e Parâmetros de Atuação”, relativamente:

a. ao Cadastro do CLIENTE;

b. às Ordens e as definições sobre estas, incluindo: tipos, horários e formas de transmissão e recebimento, aceitação, formalização e registro, validade, pessoas autorizadas, execução, confirmação e envio de correspondências, procedimentos de recusa e cancelamento, repasse;

c. às Negociações e as definições sobre estas, incluindo: distribuição e prioridades, especificações, liquidação;

d. às Operações utilizando Canais Eletrônicos;

e. à Liquidação das operações;

f. à Custódia de ativos;

g. à Política de Cobrança de taxas, tarifas e preços dos serviços prestados;

h. à Política de Gravação das Ligações Telefônicas;

i. ao Perfil do Investidor

j. aos Limites Operacionais;

k. às Pessoas Vinculadas;

l. às Pessoas Politicamente Expostas;

m. aos procedimentos de contingência.

CLÁUSULA PRIMEIRA – CADASTRO

1.1 O CLIENTE, antes de iniciar suas operações, deverá:

a. fornecer à MBC todas as suas informações pessoais, preenchendo e assinando sua Ficha Xxxxxxxxx;

b. ler e tomar conhecimento do CONTRATO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS POR BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS; POR ENTIDADE DO BALCÃO ORGANIZADO E POR CÂMARAS DE REGISTRO, COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

x. xxx, tomar conhecimento e assinar o “Termo de Adesão” aos contratos e às regras;

d. entregar os documentos requeridos pela MBC.

1.1.1 As operações, transmissões de ordens ou movimentações financeiras do CLIENTE, não serão processadas, enquanto todo o processo de cadastramento deste, junto à MBC, não estiver devidamente concluído, com o cumprimento de todas as exigências documentais, financeiras e de garantias exigidos pela mesma.

1.1.2 A inexatidão ou insuficiência de dados, ou o atraso no fornecimento de documentos, inclusive procurações, quando aplicável, poderá retardar ou impedir a realização das operações do CLIENTE, não cabendo, nestes casos, quaisquer responsabilidades à MBC.

1.2 O CLIENTE deverá, ainda, informar por escrito à MBC quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais, no prazo de 10 (dez) dias a contar da referida alteração.

1.3 A MBC tomará as providências necessárias para a devida atualização cadastral do CLIENTE em períodos regulares, ocasiões em que o CLIENTE deverá confirmar ou alterar seus dados, estando ciente que, se não o fizer, poderá ter sua conta junto à MBC bloqueada pela mesma.

1.4 A MBC define e adota continuamente regras, procedimentos e controles internos visando à confirmação das informações cadastrais, à manutenção dos cadastros atualizados e à identificação dos beneficiários finais das operações, conforme legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação, de forma a evitar, o uso indevido dos sistemas por terceiros, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e/ou fraude.

CLÁUSULA SEGUNDA – ORDENS

2.1 Entende-se por:

a. “ORDEM” o ato pelo qual o CLIENTE determina à MBC a compra ou venda de valores mobiliários ou direitos a estes inerentes, ou registre operação em seu nome e nas condições que especificar, observada a forma de transmissão indicada na sua ficha cadastral.

b. “SEGMENTO BOVESPA” as operações executadas nos mercados à vista e de liquidação futura, administrados pela B3;

c. “SEGMENTO BM&F” as operações envolvendo derivativos, executadas nas modalidades “físico”, “futuro, “de opções” e “a termo”, em mercado administrado pela B3.

2.1.1 Os segmentos “BOVESPA” e “BM&F”, conforme acima definidos, em seu conjunto, são denominados “MERCADOS”.

2.2 Entende-se ainda por:

a. “EXECUÇÃO DE ORDEM” o ato pelo qual a MBC cumpre a ordem transmitida pelo CLIENTE por intermédio de operação realizadas nos respectivos MERCADOS;

b. “DISTRIBUIÇÃO” o ato pelo qual a MBC atribuirá a seus clientes, no todo ou em parte, as operações realizadas pela MBC nos MERCADOS

c. “OFERTA” o ato pelo qual a MBC registra ou apregoa (divulga) a intenção de comprar ou vender ativos ou direitos a eles inerentes nas condições que especificar.

2.3 A MBC receberá os tipos de ordens a seguir identificados, para operações nos MERCADOS:

a. “a Mercado”: é aquela que especifica somente a quantidade e as características dos ativos a serem comprados ou vendidos, devendo ser executada a partir do momento em que for recebida;

b. “Limitada”: é aquela a ser executada somente ao preço igual, ou melhor, do que o especificado pelo CLIENTE;

c. “Discricionária”: é aquela dada por administrador de carteira ou representante de mais de um CLIENTE, cabendo ao emitente estabelecer as condições em que a ordem será executada e, no prazo estabelecido pela B3, indicar os nomes dos CLIENTEs finais a serem especificados, atribuindo-lhes as operações realizadas e a quantidade de ativos ou direitos a ser atribuída a cada um deles e o respectivo preço;

d. “Administrada”: é aquela que especifica somente a quantidade e as características dos ativos a serem comprados ou vendidos, cabendo à MBC, a seu critério, determinar o momento e os sistemas em que as ordens serão executadas;

e. “Casada”: é aquela cuja execução está vinculada à execução de outra ordem do CLIENTE, podendo ser com ou sem limite de preço;

f. "Stop": é aquela que especifica o preço a partir do qual a ordem deverá ser executada;

g. “Monitorada”: somente aplicável às operações realizadas no “Segmento BM&F”, é aquela em que o CLIENTE, em tempo real, decide e determina à Corretora as condições de execução;

h. “de Financiamento”: é aquela constituída por uma ordem de compra ou de venda de um Ativo ou direito no “Segmento BM&F”, e outra concomitante de venda ou compra do mesmo Ativo ou direito, no mesmo ou em outro mercado também administrado pela “B3”.

2.4 Caso o CLIENTE não especifique o tipo de ordem relativo à operação que deseja executar, a MBC poderá escolher aquele que melhor atenda as instruções recebidas.

2.5 O CLIENTE deve enviar suas ordens à MBC durante o horário comercial desta e em dia útil. Caso sejam recebidas fora do horário de funcionamento dos MERCADOS, as ordens terão validade somente para a sessão de negociação seguinte.

2.6 A MBC acatará as ordens transmitidas verbalmente ou por escrito. A opção do CLIENTE, assumida pela MBC e realizada no momento do cadastramento inicial do CLIENTE, é a transmissão verbal das ordens ou pelo e-mail do Cliente cadastrado nos sistemas da MBC.

2.7 Na hipótese do uso de canais eletrônicos de negociação, como o sistema “HOME BROKER” especificado no item 5 deste documento, as ordens serão enviadas automaticamente pelo CLIENTE, sem interferência dos funcionários da MBC.

2.8 A MBC somente poderá receber ordens emitidas por representante(s) ou procurador(es) do CLIENTE, desde que o(s) mesmo(s) xxxxxx(m) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na sua ficha cadastral. No caso de procurador, caberá ao CLIENTE apresentar o respectivo instrumento de mandato à MBC, a ser arquivado juntamente à ficha cadastral, cabendo, ainda, ao CLIENTE, informar imediatamente a MBC sobre a eventual revogação do mandato.

2.9 A MBC acatará ordens de operações válidas para o dia ou por prazo determinado. A ordem em que o CLIENTE não especificar o prazo de validade somente poderá ser executada no dia em que foi emitida, findo o qual fica automaticamente cancelada.

2.10 A ordem transmitida pelo CLIENTE, poderá ser, a exclusivo critério da MBC, executada em outra instituição com a qual esta mantenha contrato de repasse de operações.

2.11 A MBC poderá, a seu exclusivo critério, recusar ordens do CLIENTE, no todo ou em parte, mediante comunicação imediata ao mesmo, não sendo obrigada a revelar as razões da recusa. Quando a ordem for transmitida por escrito, a MBC formalizará a eventual recusa também por escrito.

2.12 A MBC não acatará ordens de operações de CLIENTE que se encontre, por qualquer motivo, impedido de operar no mercado de valores mobiliários.

2.13 A MBC, a seu exclusivo critério, poderá condicionar a aceitação das ordens ao cumprimento das seguintes exigências:

a. o prévio depósito dos títulos a serem vendidos ou, no caso de compra ou de movimentações que venham a gerar obrigações, o prévio depósito do valor correspondente à operação;

b. depósitos adicionais de garantias, a qualquer tempo, nas operações realizadas nos mercados de liquidação futura.

2.14 Ainda que atendidas todas as exigências operacionais para acatamento das ordens, a MBC poderá, a seu exclusivo critério, recusar-se a receber qualquer ordem, sempre que verificar a prática de atos ilícitos ou a existência de irregularidades, notadamente voltadas à criação de condições artificiais de preços, ofertas ou demandas no mercado, manipulação de preços, operações fraudulentas, uso de práticas não eqüitativas e/ou incapacidade financeira do CLIENTE.

2.15 No momento da formalização do registro de cada ordem recebida, a MBC atualizará seu sistema informatizado, com as seguintes informações:

a. código de identificação do CLIENTE junto à MBC;

b. data e horário de recepção da ordem;

c. numeração seqüencial e cronológica de recepção da ordem;

d. objeto da ordem, com descrição do ativo, quantidade, código de negociação e preços dos valores mobiliários a serem negociados;

e. natureza da operação, indicando se de compra ou de venda, e em qual mercado;

f. o tipo da ordem;

g. indicação de operação de Pessoa Vinculada, se aplicável;

h. identificação do transmissor da ordem nos seguintes casos: CLIENTE pessoa jurídica; CLIENTE cuja carteira seja administrada por terceiros; na hipótese de representante ou procurador do CLIENTE autorizado a transmitir ordens em seu nome;

i. prazo de validade da ordem;

j. identificação do operador;

k. número do negócio realizado na B3;

l. status da ordem.

2.16 Toda e qualquer ordem, enquanto não executada, poderá ser cancelada:

a. pela pessoa que tiver emitido a mesma, ou por terceiro, desde que expressamente autorizado pelo CLIENTE;

b. por iniciativa da MBC quando esta entender que a operação representa risco de inadimplência do CLIENTE ou que contraria as normas operacionais do mercado de valores mobiliários, situação na qual o CLIENTE será comunicado pela MBC.

2.17 A ordem não executada no prazo pré-estabelecido pelo CLIENTE será automaticamente cancelada pela MBC.

2.18 A ordem cancelada será mantida em arquivo seqüencial, juntamente com as demais ordens emitidas.

2.19 A ordem, enquanto não executada, será cancelada quando o CLIENTE decidir alterar quaisquer de suas condições, sendo emitida, se for o caso, uma nova ordem. O mesmo procedimento será aplicado nas ordens transmitidas por escrito e que, eventualmente, apresentem rasuras.

2.20 Para fins de execução, as ordens de operações nos sistemas de negociação dos MERCADOS poderão ser agrupadas, pela MBC, por tipo de mercado e título ou características específicas do contrato.

2.21 Em tempo hábil, para permitir o adequado controle do CLIENTE, a MBC confirmará ao mesmo, a execução das ordens de operações e as condições em que foram executadas, fazendo-o verbalmente ou por outro meio pelo qual seja possível comprovar a emissão e o recebimento da mensagem pelo CLIENTE.

2.22 A pedido do CLIENTE, as confirmações das execuções das ordens “Notas de Corretagem” poderão ser enviadas para o e-mail do Cliente cadastrado nos sistemas da MBC,

2.23 O CLIENTE receberá pelo e-mail cadastrado nos sistemas da MBC, mensalmente pela B3, os negócios realizados e a posição em aberto em seu nome.

CLÁUSULA TERCEIRA – NEGOCIAÇÕES

3.1 A MBC fará a distribuição dos negócios realizados na B3 por tipo de mercado, valor mobiliário e por lote padrão / fracionário.

3.2 Na distribuição dos negócios pela MBC, serão obedecidos os seguintes critérios:

a. somente as ordens que sejam passíveis de execução no momento da efetivação de um negócio concorrerão em sua distribuição;

b. as ordens de pessoas não vinculadas à MBC, conforme definições da Cláusula 10, terão prioridade em relação às ordens de pessoas a ela vinculadas;

c. as ordens “Administradas”, “de financiamento” e “Casadas” terão prioridade na distribuição dos negócios pois estes foram realizados exclusivamente para atendê-las;

d. observados os critérios mencionados nos itens anteriores, a numeração cronológica de recebimento da ordem determinará a prioridade para o atendimento de ordem emitida por conta de CLIENTE da mesma categoria, exceto a ordem “monitorada”, em que o CLIENTE pode interferir, via ligação telefônica, no seu fechamento.

e. as ordens enviadas pelos canais eletrônicos utilizando conexões automatizadas, inclusive através do “HB”, conforme definições da Cláusula 5 a seguir, não concorrerão, quando de suas distribuições, com os demais negócios executados pela MBC.

3.3 As operações poderão ser repassadas a outras corretoras ou operadores especiais, sendo preservado o sigilo das transações e do cadastro do CLIENTE.

3.4 As especificações e re-especificações dos negócios executados pela MBC nos MERCADOS, em atendimento às ordens do CLIENTE, obedecerão aos horários limites estabelecidos pela B3 para tais operações.

3.5 As operações decorrentes de ordens emitidas por investidores institucionais, por investidores estrangeiros, por pessoas jurídicas financeiras e por administradores de carteiras ou fundos de investimento, poderão ser especificadas de acordo com os manuais de procedimento da B3.

CLÁUSULA QUARTA – OPERAÇÕES UTILIZANDO CANAIS ELETRÔNICOS

4.1 A MBC disponibiliza para o CLIENTE, a possibilidade de transmitir as ordens de operações por meio de canais eletrônicos utilizando conexões automatizadas, autorizadas pela B3.

4.2 Nas operações realizadas por meio de canais eletrônicos utilizando conexões automatizadas, aplicam-se, além das demais disposições mencionadas neste documento, as regras específicas desta cláusula.

4.3 Dentre as conexões automatizadas mencionadas no item 5.1 para transmissão de ordens está a Internet (rede mundial de computadores) e para a utilização da mesma a MBC desenvolveu seu sistema de Home Broker “HB”.

4.4 O “HB” possibilita ao CLIENTE colocar, para execução imediata, ordens de compra e venda de valores mobiliários nos mercados “à vista” e “de opções no “Segmento Bovespa”.

4.5 As ordens enviadas por meio do “HB” são sempre classificadas como sendo “por escrito” e do tipo “limitada”, somente sendo consideradas aceitas, após o momento da efetiva recepção pelos sistemas da B3 com a respectiva confirmação do aceite das mesmas.

4.5.1 A indicação de execução de determinada ordem não representa negócio irretratável, pois os órgãos de regulação e fiscalização do Mercado de Valores Mobiliários, incluindo-se a própria B3 e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), têm poderes para cancelar negócios caso constatem qualquer infração às normas baixadas pelos mesmos.

4.5.2 As ordens transmitidas por meio de canais eletrônicos utilizando conexões automatizadas serão consideradas efetivamente atendidas quando não se constatar qualquer infração às normas do Mercado de Valores Mobiliários e após esgotados os prazos para realização dos procedimentos especiais de negociações previstos nas mesmas.

4.5.3 Quanto à validade, as ordens transmitidas por meio de canais eletrônicos são classificadas em: (i) “DES”: que será realizada em data específica; (ii) “DIA”: que é limitada em um dia específico; (iii) “VAC”: que é válida até seu cancelamento, pelo próprio CLIENTE, ou pela B3; e

(iv) “EOC”: executa ou cancela.

4.6 O cancelamento das ordens de operações, transmitidas diretamente pelo “HB”, somente será considerado aceito após sua efetiva recepção pelos sistemas da B3, e desde que o correspondente negócio ainda não tenha sido realizado.

4.7 O CLIENTE, após finalizar devidamente o processo de cadastro na MBC, estará apto a acessar o sistema “HB”, criando para tal, um código que o identificará como usuário do sistema, uma senha de acesso e uma assinatura eletrônica, sendo de sua inteira responsabilidade a manutenção do sigilo de tais informações.

4.8 O código de identificação de usuário, a senha de acesso e a assinatura eletrônica são dados pessoais e intransferíveis do CLIENTE, que é o responsável pela liquidação das operações realizadas com o uso dos mesmos, ainda que por ele não autorizadas.

4.9 A MBC poderá, a seu exclusivo critério, bloquear a senha de acesso do CLIENTE quando julgar seu uso como irregular, comunicando-o imediatamente.

4.10 O sistema “HB” acatará as ordens enviadas nos dias e horários normais de realização dos pregões na B3 e terão validade até o término do horário de funcionamento dos MERCADOS, denominado "After Market", ou, se aplicável, de acordo com o prazo estipulado pelo CLIENTE, desde que não exceda a validade estipulada pela B3, exceção à ordem tipo “stop”, que é aceita sem restrição de data e horário.

4.11 As ofertas podem ser submetidas a leilões, tendo em vista a quantidade ofertada e a oscilação de preços, obedecendo-se nestes casos, às regras estabelecidas pela B3.

4.11.1 Os prazos de duração dos leilões são estabelecidos pela B3, durante os quais as ofertas que lhe deram origem permanecem em aberto, devendo o CLIENTE interessado, ingressar com novas ofertas. A critério da B3, os prazos podem ser prorrogados;

4.11.2 As ofertas que deram origem ao leilão, bem como as ofertas do CLIENTE que dele participar, não podem ser canceladas por este durante o procedimento do leilão, salvo se autorizado pela B3.

4.12 Nas operações que realizar, por meio dos canais eletrônicos utilizando conexões automatizadas, o CLIENTE será responsável integralmente pelo custo e pela manutenção dos equipamentos apropriados, do sistema operacional e dos softwares adequados, bem como daqueles destinados à proteção contra vírus e invasões, de acesso à Internet, de provedor e de outras configurações eventualmente necessárias.

4.13 A MBC e a B3, não se responsabilizam por eventuais incompatibilidades técnicas do equipamento e/ou dos softwares utilizados pelo CLIENTE, tampouco pela procedência dos mesmos.

4.14 A MBC e a B3, não se responsabilizam, em nenhuma hipótese, por perdas danos ou insucessos do CLIENTE, inclusive perante terceiros, decorrentes da realização de negócios por meio de canais eletrônicos via conexões automatizadas, inclusive através do sistema “HB”.

CLÁUSULA QUINTA – LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES

5.1 A MBC manterá, em nome do CLIENTE, conta não movimentável por cheque, destinada ao registro de suas operações, e dos débitos e créditos realizados em seu nome.

5.2 O CLIENTE obriga-se a pagar à MBC, com seus próprios recursos e pelos meios que forem colocados à sua disposição, os débitos decorrentes da execução de ordens de operações realizadas por sua conta e ordem, bem como as despesas relacionadas às operações.

5.2.1 O remetente ou destinatário do recurso na liquidação das operações deve ter a mesma titularidade do CLIENTE.

5.3 A MBC não aceita pagamentos em dinheiro ou cheque. Os recursos financeiros enviados pelo CLIENTE à MBC, via sistema bancário, somente serão considerados disponíveis após a efetiva confirmação do recebimento pela MBC.

5.4 Caso existam débitos pendentes em nome do CLIENTE, a MBC está autorizada a liquidar, em bolsa ou em câmaras de compensação e liquidação, os contratos, direitos e ativos, adquiridos por sua conta e ordem, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de suas operações, ou que estejam em poder da MBC, aplicando o produto obtido no pagamento dos débitos pendentes, e, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

CLÁUSULA SEXTA – CUSTÓDIA DE TÍTULOS

6.1 O CLIENTE, ao se cadastrar junto à MBC, com o objetivo de realizar operações nos MERCADOS, adere aos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Títulos” firmado entre a MBC e a B3, no qual, o CLIENTE outorga à B3, poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para o seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.

6.1.1 Os valores mobiliários de propriedade do CLIENTE serão registrados em posição individualizada. As movimentações financeiras decorrentes de operações que tenham valores mobiliários por objeto, ou de eventos relativos a estes valores mobiliários, poderão ser creditadas ou debitadas em conta corrente do CLIENTE, mantida na Instituição Financeira indicada em sua documentação cadastral.

6.2 Os serviços objeto do mencionado contrato compreendem a guarda de ativos, a atualização, o recebimento de dividendos, bonificações, juros, rendimentos, exercício de direitos em geral e outras atividades relacionadas com os serviços de custódia de Ativos.

6.3 O ingresso de recursos oriundos de direitos relacionados aos títulos depositados na custódia serão creditados na conta do CLIENTE junto à MBC, e os ativos recebidos serão depositados em sua conta de custódia, na B3.

6.4 O exercício de direito de subscrição de ativos somente será realizado pela MBC mediante autorização do CLIENTE, e prévio depósito do numerário correspondente.

6.5 O CLIENTE receberá no e-mail cadastrado nos sistemas da MBC extratos mensais, emitidos pela B3C, contendo a relação dos ativos e demais movimentações ocorridas em seu nome.

6.6 A conta de custódia, aberta na B3, será aberta e movimentada exclusivamente pela MBC.

CLÁUSULA SÉTIMA – POLÍTICA DE COBRANÇA DE TAXAS, TARIFAS E PREÇOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS

7.1 A taxa de corretagem que incide sobre os negócios realizados entre o CLIENTE e a MBC será livremente negociada entre as partes.

7.2 A MBC adota a seguinte Política de Cobrança de taxas de corretagem:

a. nas operações realizadas em sua mesa de operações, acatando as ordens do CLIENTE, de forma verbal ou por e-mail, aplica-se um percentual sobre o valor de cada negócio, conforme uma tabela de percentuais de taxa de corretagem padrão da B3, cujo montante será lançado a débito na conta do CLIENTE, obedecendo-se aos prazos usuais dos MERCADOS;

b. nas operações realizadas por meio de canais eletrônicos utilizando conexões automatizadas, são cobradas taxas de corretagem fixas.

7.3 A MBC lançará a débito na conta do CLIENTE, além da taxa de corretagem mencionada no item

7.2 acima, os seguintes valores:

a. taxa registro de operações com títulos, valores mobiliários e mercadorias, admitidos à negociação nos MERCADOS;

b. taxas de custódia sobre contas com movimentação e ativos e sobre valor da carteira de renda variável;

c. tributos relativos as operações realizadas

d. retenções de impostos, exigíveis na forma da legislação em vigor;

e. taxa de manutenção de contas sem movimentação e custódia das mesmas;

f. taxa de liquidação e de registro de contratos fixados pela B3 – Segmento BM&F, quando aplicável, e demais custos e despesas incidentes;

g. taxa de transferência de custódia de títulos e valores mobiliários para terceiros e/ou para outras instituições;

h. valores relativos à disponibilização das PLATAFORMAS DE NEGOCIAÇÃO;

i. quaisquer outros valores decorrentes das operações realizadas pela MBC por conta e ordem do CLIENTE

7.3.1 Fica a exclusivo critério da MBC isentar o CLIENTE de quaisquer taxas ou valores, durante o prazo de julgar conveniente, não significando com isso, aceitação de alterações nas cláusulas e condições contratuais firmadas entre as partes.

7.4 A MBC não se limitará à cobrança das taxas, tributos, retenções e valores mencionados no item

7.3 acima, podendo alterar tal lista em função de determinações legais ou estipuladas pela B3, informando previamente o CLIENTE a respeito das eventuais alterações.

7.5 Em função das características dos MERCADOS, as taxas de corretagem da MBC podem ser alteradas a qualquer tempo e a exclusivo critério dests, estando sempre à disposição do CLIENTE no site da Internet da MBC.

CLÁUSULA OITAVA - GRAVAÇÃO DAS LIGAÇÕES TELEFÔNICAS

8.1 A MBC possui política própria e formalizada para a gravação das ligações telefônicas, recebidas por esta, ou originadas dela, em suas posições de back-office e mesa de operações, que possibilita a reprodução clara dos diálogos entre seus clientes e funcionários.

8.2 As gravações são devidamente arquivadas pelo prazo regulamentar, ficando constantemente à disposição para fiscalizações ou auditorias.

8.3 O sistema de gravação das ligações da MBC substitui o registro das ordens dos clientes recebidas por telefone, e possibilita a identificação da data, horário, número de origem e duração de cada contato.

8.4 Os funcionários da MBC devem se identificar em cada ligação, assim como obter os dados do cliente, ou de seu representante legal.

8.5 Para cada ordem recebida, devem ser registradas com clareza:

a. a natureza (de compra ou de venda), e o tipo;

b. o prazo de validade da ordem, se houver;

c. a descrição do ativo, das quantidades e dos preços, se for o caso;

8.6 O acesso às gravações é facultado aos clientes da MBC, se solicitado pelos mesmos, desde que destinado aos fins legais.

8.7 O uso do sistema é exclusivo da MBC, que compete manter devidamente arquivado e sob sua responsabilidade, os códigos de acesso ao mesmo.

8.8 Somente os profissionais da MBC poderão ouvir as gravações, e só poderá reproduzi-las, ou copiá-las para outro meio eletrônico, se expressamente solicitado, pelo CLIENTE ou pelos órgãos reguladores.

8.9 É considerado falta grave de funcionário da MBC, o uso indevido ou não autorizado das gravações, ou o acesso não autorizado ao sistema.

8.10 O conteúdo das conversas telefônicas do CLIENTE, mantidas com a MBC e seus profissionais, poderá ser usado como prova no esclarecimento de eventuais dúvidas e questões relacionadas à conta do CLIENTE e suas respectivas operações.

CLÁUSULA NONA – PERFIL DO INVESTIDOR

9.1 Com o objetivo de atender às normas regulamentares a MBC, realizará pesquisas junto ao CLIENTE, para determinar a correta adequação do perfil de investimentos deste, em relação à composição de sua carteira detida ou pretendida (“SUITABILITY”), providenciando ainda, aferições regulares de tal adequação.

CLÁUSULA DÉCIMA – LIMITES OPERACIONAIS

10.1 A MBC, a seu exclusivo critério, poderá impor limites operacionais para a realização de operações e/ ou estabelecer mecanismos que visem a limitar riscos excessivos que poderão ser prejudiciais ao CLIENTE, recusando-se inclusive a receber as ordens, e/ ou executá-las parcialmente, em decorrência de:

a. variação brusca de cotações de ativos negociados nos MERCADOS

b. condições excepcionais dos MERCADOS

c. incompatibilidade entre a posição do CLIENTE, seus ativos ou carteira, e o perfil de investimentos definido por este, perante a MBC, no momento da abertura de sua conta ou

nas atualizações regulares posteriores a que deverá proceder, conforme regras mencionadas no item 9.3 a seguir.

10.2 A MBC poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, limitar a quantidade de posições “em aberto”, mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrar tais posições, quando constatar que tais posições ultrapassaram o limite estabelecido, mediante simples comunicação, sem a necessidade de prestar qualquer justificativa.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PESSOAS VINCULADAS

11.1 São consideradas “Pessoas Vinculadas” à MBC de acordo com a regulamentação em vigor.

11.2 No momento em que preencher a Ficha Xxxxxxxxx, o CLIENTE deve declarar no campo específico, se sua situação encaixa-se ou não à definição de Pessoa Vinculada.

11.3 As pessoas vinculadas podem operar na MBC, sendo que, a informação de que a contraparte é pessoa vinculada à MBC constará, obrigatoriamente, em todas as notas de corretagem de tais operações.

11.4 Toda operação em que uma pessoa vinculada seja contraparte, será informada ao CLIENTE pela MBC.

11.5 As Notas de Corretagem das operações realizadas pelas pessoas vinculadas, contém a informação explicitando tratar-se de pessoa classificada como tal.

11.6 As especificações dos negócios ordenados por pessoas vinculadas à MBC, inclusive as destinadas a carteira própria da MBC, se aplicável, serão especificadas de acordo com os manuais de procedimentos da B3.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS PESSOAS POLITICAMENTE EXPOSTAS

12.1 De acordo com a legislação em vigor, são consideradas “Pessoas Politicamente Expostas” os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5(cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

12.2 No momento em que preencher a Ficha Cadastral, o CLIENTE deve declarar no campo específico, se sua situação encaixa-se ou não à definição de Pessoa Vinculada.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS PROVIDÊNCIAS DE CONTINGÊNCIA

13.1 Em caso de interrupção do sistema eletrônico de comunicação da MBC, por motivo operacional ou de força maior, situações essas classificadas como “de contingência”, as ordens poderão ser transmitidas pelo CLIENTE diretamente à Mesa de Operações da MBC, ou por outros meios que esta disponibilizar,

13.2 Os telefones de contato da MBC, inclusive seu endereço eletrônico (e-mail) estão disponíveis em seu site na Internet.

13.3 Em razão dos riscos inerentes aos meios de comunicação utilizados nos sistemas eletrônicos de negociação da MBC e da B3, o CLIENTE não poderá responsabilizar a MBC por problemas de transmissão, interferências ou intervenções causadas por terceiros, ou próprias do meio utilizado.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 A MBC se obriga a informar ao CLIENTE qualquer alteração deste documento, usando para tanto, todos os meios a seu dispor, tais como, mas não restrito a: (i) envio de correspondência aos endereços físico e eletrônico, constantes na Ficha Cadastral do mesmo; (ii) publicação no site da Internet da MBC.

14.2 A MBC manterá todos os documentos relativos às ordens e operações realizadas pelo CLIENTE devidamente arquivadas, obedecendo aos prazos e termos estabelecidos pelos órgãos reguladores e de fiscalização do país.

14.3 As “Regras e Parâmetros de Atuação” da MBC, ora definidas, são parte de um conjunto de documentos que o CLIENTE, assina quando inicia suas operações nos MERCADOS, aderindo e concordando com o inteiro teor destes. Os demais documentos que comporão o cadastro completo do CLIENTE são:

a. “Termo de Adesão” aos contratos: (i) para realização de operações nos mercados administrados por bolsa de valores, mercadorias e futuros, por entidade de balcão organizado e por câmaras de registro, compensação e liquidação; e (ii) de prestação de serviços de custódia de títulos;

b. “Autorização para operações de empréstimos de títulos”, se o CLIENTE desejar.

14.4 No “Termo de Adesão” mencionado no item “a”, acima, estão relacionados todos os regulamentos e normativos aplicáveis às operações nos MERCADOS, que afetarão a relação comercial do CLIENTE com a MBC, que estão disponíveis para pesquisa no site desta na Internet.

14.5 Ao iniciar suas operações nos MERCADOS, por meio da MBC, o CLIENTE estará ciente;

a. de todas as regras aplicáveis às operações nos MERCADOS;

b. de que os investimentos realizados nos MERCADOS são caracterizados por serem de risco;

c. de que não poderá imputar culpa ou dolo à MBC, nem tampouco responsabilizá-la, por eventuais prejuízos causados pelo insucesso das operações que realizar.

XXXXX XX - CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A. CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na

Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob nº 16.683.062/0001-8neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada MB CORRETORA CTVM, e de outro, o CLIENTE, devidamente qualificado na Ficha Cadastral, resolvem firmar o Contrato abaixo relacionado, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1 O presente Contrato, doravante simplesmente denominado “CONTRATO” tem por finalidade a prestação, pela MB CORRETORA CTVM, de serviços de administração de Conta de Custódia de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros (doravante denominados ativos), pertencente ao CLIENTE, junto à B3 e SELIC, onde se encontram registrados em propriedade do mesmo, compreendendo, mas não se limitando a, recebimento de dividendos, bonificações, cupons, juros, rendimentos, exercícios de direitos, guarda e atualização de ações, bem como outras atividades de natureza compatível com os serviços de custódia.

1.2 A MB CORRETORA CTVM, na condição de agente de Custódia, declara:

a. estar plenamente capacitada e autorizada a prestar serviços de Custódia para seus clientes;

b. ser agente de Custódia vinculada à Central Depositária de ativos, à Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Risco de Operações da B3.

CLÁUSULA SEGUNDA - DIREITOS E OBRIGAÇÕES

2.1 O CLIENTE:

a. outorga à MB CORRETORA CTVM, poderes para praticar, em seu nome, todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, inclusive assinar declarações de propriedades de ações, requerimentos para pagamentos de dividendos, listas ou boletins de subscrição, efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos às ações ou valores mobiliários, a receber e dar quitação;

b. se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços de Custódia da MB CORRETORA CTVM e pelos atos praticados por esta em decorrência de tal contratação;

c. exonera a B3 de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações que contrair junto à MB CORRETORA CTVM, não importando as razões do descumprimento;

d. exonera a SELIC de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações que contrair junto à MB CORRETORA CTVM, não importando as razões do descumprimento;

e. declara conhecer e aderir integralmente, por meio da assinatura deste CONTRATO: (i) ao Regulamento de Operação da B3; (ii) ao contrato firmado entre a B3 e a MB CORRETORA CTVM, disponível no site desta; e (iii) ao documento “REGRAS E PARÂMETROS DE ATUAÇÃO”

em vigor na MB CORRETORA CTVM, o qual constitui o ANEXO I parte integrante e inseparável do presente instrumento;

f. autoriza a MB CORRETORA CTVM a implementar, quando for solicitado por meio de assinatura das respectivas ordens de transferência, o mecanismo de bloqueio de venda, outorgando à B3 poderes para, na qualidade de proprietária fiduciária, transferir para o seu próprio nome, junto às companhias emitentes, os ativos de sua propriedade;

g. tem o direito de receber os ativos em igual quantidade, espécie, classe e forma daqueles que foram entregues em custódia para a MB CORRETORA CTVM, acrescidos dos frutos a eles inerentes e/ou quaisquer valores resultantes do exercício dos direitos referentes aos ativos, que efetivamente forem distribuídos;

h. tem conhecimento e concorda que sua conta de custódia, mantida perante a B3, será movimentada exclusivamente pela MB CORRETORA CTVM;

i. declara ter conhecimento que poderão ser aplicadas a ele, CLIENTE, as medidas que lhe tiverem sido aplicadas pela B3 em decorrência da sua atuação;

j. declara ter pleno conhecimento da data de início de prestação dos serviços;

l. obriga-se a examinar todos os informes e extratos enviados pela B3 em face de todos os eventos que sensibilizam a sua conta de Custódia, bem como comunicar diretamente à MB CORRETORA CTVM, quaisquer divergências ou dúvidas que verificar ou tiver, com relação às suas posições em Custódia, ou eventos lançados, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas do recebimento de tais documentos. A não observância desse prazo elide a MB CORRETORA CTVM, de quaisquer responsabilidades por eventuais divergências que futuramente venham a ser apuradas ou identificadas;

x. xxxxxx indicar por escrito, o regime de tributação a ser observado em relação aos rendimentos atribuídos às ações, assim como no tocante ao eventual gozo de incentivos fiscais. Na falta dessa indicação, reputar-se-á eleito o regime de identificado, com retenção para os efeitos de imposto de renda na fonte;

n. reconhece que a MB XXXXXXXXX CTVM não poderá ser responsabilizada por danos ou prejuízos sofridos decorrentes de caso fortuito ou força maior, que impossibilitem a execução das atividades por ela assumida nos termos do presente “CONTRATO DE CUSTÓDIA”;

o. declara ter conhecimento que poderão ser aplicadas a ele, CLIENTE, as medidas que lhe tiverem sido aplicadas pelos MERCADOS em decorrência da sua atuação;

p. declara ter conhecimento que, na hipótese de ocorrência de situação especial, o CLIENTE autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação, pela B3, do participante-destino para recebimento da custódia dos ativos de titularidade do CLIENTE e a transferência, do participante-origem para o participante-destino, da custódia dos ativos de titularidade do CLIENTE, assim como os direitos e ônus subjacentes;

q. declara ter conhecimento que, na hipótese de ocorrência de situação especial, o CLIENTE está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidas pela central depositária da B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3.

2.2 A MB CORRETORA CTVM obriga-se:

a. a manter nas contas de custódia do CLIENTE, no seu sistema de Custódia, as mesmas posições de ativos mantidas pela B3 e SELIC;

b. tomar as medidas necessárias para a identificação da titularidade dos ativos e direitos a eles associados no sistema de conta de custódia da B3 e SELIC;

c. executar a transferências dos ativos e registros de ônus e direitos, a eles atribuídos, no prazo definido pela legislação vigente;

d. a notificar o CLIENTE, na forma das disposições regulamentares dos MERCADOS, sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia, ou de cessar a prestação dos serviços para o mesmo.

2.3 As medidas que forem aplicadas pela B3, à MB CORRETORA CTVM, na condição de agente de custódia, em decorrência de atos praticados pelo CLIENTE, serão estendidas ao mesmo, conforme normas regulamentares aplicáveis.

2.4 A MB CORRETORA CTVM, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar, no todo ou em parte, os serviços objeto do presente instrumento

CLÁUSULA TERCEIRA – PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

3.1 O serviço de custódia compreende:

a. o tratamento dos eventos incidentes sobre os ativos, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de ativos;

b. a administração e liquidação financeira dos ativos;

c. recebimento e repasse ao CLIENTE dos eventos de natureza financeira dos ativos;

d. administração e informações de eventos associados aos ativos;

e. liquidação financeira dos ativos bem como pagamento, exclusivamente com recursos do CLIENTE, dos tributos, taxas e emolumentos relativos aos serviços prestados, tais como mais não se limitando a taxa de movimentação e registro dos MERCADOS;

e. liquidação financeira de derivativos e contratos de permutas de fluxos financeiros (swap), bem como pagamento, exclusivamente com recursos do CLIENTE, dos tributos, taxas e emolumentos relativos aos serviços prestados, tais como mais não se limitando a taxa de movimentação e registro da B3;

f. controle e conservação, junto ao sistema de Custódia da MB CORRETORA CTVM, dos ativos de titularidade do CLIENTE;

g. conciliação diária das posições do CLIENTE, entre as posições mantidas na conta de custódia da B3 e SELIC e àquelas fornecidas pelos sistemas de custódia da MB CORRETORA CTVM, conforme aplicável, assegurando que os ativos e os direitos a eles provenientes estejam registrados em nome do CLIENTE em ambos os sistemas;

h. tratamento das instruções de movimentação recebidos do CLIENTE, ou procurador e/ou representante legal formalmente cadastrado na B3, desde que atendam a legislação e regulamentação vigentes;

3.2 O serviço de liquidação compreende:

a. validar as informações de operações recebidas do CLIENTE contra as informações recebidas das instituições intermediárias das operações;

b. informar as PARTES as divergências que impeçam a liquidação da operação;

c. liquidar financeiramente os ativos pelos documentos comprobatórios da operação, desde que de acordo com a legislação e regulamentação vigente, sendo este processo divido nas seguintes partes:

i. pré liquidação financeira do ativo: validação das informações referentes a operação; conferência das posições de ativos em custódia de titularidade do CLIENTE; verificação de disponibilidade de recursos financeiros do CLIENTE;

ii. cobrança e recebimento em nome do CLIENTE, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade deste;

iii. emissão e disponibilização de extratos contendo: posição e movimentação dos ativos, movimentação financeira e recolhimento de taxas e impostos.

CLÁUSULA QUARTA - ABERTURA E MOVIMENTAÇÃO DE CONTA CUSTÓDIA

4.1 A MB CORRETORA CTVM manterá em nome do CLIENTE, uma conta de custódia incluindo:

i. depósitos, retiradas e transferência de ativos;

ii. transferência em decorrência da constituição de ônus ou gravames sobre os ativos custodiados.

4.2 A conta custódia, somente será movimentada pela MB CORRETORA CTVM, mediante instruções formais do CLIENTE e em atendimento as legislação, regulamentação e procedimentos vigentes.

4.3 Os ativos custodiados somente estarão disponíveis para a movimentação pelo CLIENTE, após a confirmação de seu lançamento na conta custódia, ressalvada, entretanto a hipótese de sua indisponibilidade em virtude de ônus ou gravames devidamente registrados e, decorrência de processo exercício de direito.

4.4 A liquidação das operações, decorrentes de vendas ou compra de ativos, será feita diretamente pela MB CORRETORA CTVM, por conta do CLIENTE, na B3.

4.5 A retirada de ativos somente será efetivada mediante o depósito de importância igual ao valor do débito de custódia, relativo ao mês anterior, para fim de cobrir as despesas de custódia referente ao mês em curso.

CLÁUSULA QUINTA - TRANSMISSÃO DE ORDENS

0.0.Xx ordens ou comunicação trocadas entre a MB CORRETORA CTVM e o CLIENTE, referentes a prestação do serviço de custódia, deverão ser realizadas conforme procedimentos operacionais, práticas de mercado, normas e regulamentos da B3 e CVM.

5.2 A MB CORRETORA CTVM conforme procedimentos operacionais, práticas de mercado, normas e regulamentos da B3 e CVM e baseadas nas características operacionais do CLIENTE, poderá recursar- se, a seu exclusivo critério, a receber ou executar total ou parcialmente as ordens do CLIENTE, bem como suspender ou cancelar quaisquer ordens pendentes de execução

5.3 Em caso de ambiguidade das ordens transmitidas, a MB CORRETORA CTVM, poderá a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade de sua parte, cumprir o que considerar de boa fé.

5.4 O CLIENTE autoriza, desde já, a gravação das ligações telefônicas por meio das quais são passadas as instruções à MB CORRETORA CTVM, com a finalidade de dirimir possíveis dúvidas decorrentes das referidas instruções.

5.5 As ordens somente poderão ser transmitidas pelo CLIENTE, ou seu procurador e/ou representante legal, formalmente cadastrado na MB CORRETORA CTVM.

CLÁUSULA SEXTA - RISCOS

6.1 A prestação de serviço de custódia, está sujeita, principalmente, aos riscos abaixo identificados, os quais o CLIENTE, declara conhecer:

a. Riscos Sistêmicos e Operacionais: não obstante os procedimentos adotados pela MB CORRETORA CTVM para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação dos Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizara prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando, aos sistemas das Centrais Depositárias, a MB CORRETORA CTVM informa, em cumprimento à legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação de serviço objeto deste CONTRATO, tais como o cumprimento das instruções do CLIENTE ou pessoas por ele representada, a imobilização dos Ativos Financeiros nas centrais depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO ou previstos na legislação e regulamentos aplicáveis;

b. Risco Custódia: risco de perda dos Ativos Financeiros ou de Rendas e Proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por ação fraudulenta do custodiante ou subcustodiante;

c. Risco de Liquidação: risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência, engloba os Riscos de Liquidez e Mercado;

d. Risco de Negociação: risco associado a problemas técnicos que impeçam a execução de uma operação em determinado preço e horário, podendo ocorrer devido a falhas de sistemas, infraestrutura de TI e conexões com a internet;

e. Risco de Concentração: risco de concentração do serviço de custódia em um único custodiante, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes a prestação de serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.

ANEXO III - TERMO DE AUTORIZAÇÃO PARA OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS

O CLIENTE autoriza a MB CORRETORA, atuando como INTERMEDIÁRIA, a representá-lo em operações no Banco de Títulos da B3 (“BTC”), na forma de seu Regulamento, bem como do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações da Central Depositária de Ativos - B3, doravante denominados em conjunto “REGULAMENTOS”, que venham a ser celebradas em seu nome, seja na posição doadora, seja na posição tomadora de títulos, observadas as seguintes cláusulas e condições:

1. As ordens do CLIENTE, autorizando operações de empréstimo na qualidade de tomador e/ ou doador de títulos, deverão ser feitas verbalmente, e conterão, no mínimo, a identificação de emissor, a quantidade, espécie e classe de ativos, o prazo de vigência e a taxa de remuneração pactuada.

2. O CLIENTE declara:

2.1 Estar ciente dos conteúdos dos REGULAMENTOS, disponíveis nos sites das instituições reguladoras, executoras e da MB CORRETORA, aderindo integralmente aos mesmos;

2.2 Que tem pleno conhecimento e concorda, que a presente autorização, quando for o caso, seja considerada como Termo de Adesão ao Banco de Títulos da B3 subscrito pela MB CORRETORA, cujas condições contratuais lhe serão aplicáveis, no que couber.

2.3 Que tem ciência da obrigatoriedade de apresentar garantias equivalentes a 100% (cem por cento) do valor dos títulos objeto do empréstimo, acrescido de percentual adicional destinado a compensar a variação desse valor a favor da B3, nos termos do regulamento desta.

2.4 Estar ciente que, no caso de estar atuando na posição de tomador de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela B3, nos termos do regulamento desta, bem como aquelas que possam ser exigidas pela MB CORRETORA a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial e extrajudicial, ser executadas caso não seja atendida qualquer obrigação decorrente de suas operações.

3. O CLIENTE compromete-se, nas condições que tenha ordenado e contratado (i) a liquidar as operações de empréstimo de títulos, mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emitente e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações; e (ii) a pagar todas as tarifas e comissões devidas à B3, bem como quaisquer tributos e contribuições incidentes nas operações, quando aplicáveis, e a comissão de intermediação referente ao empréstimo, previamente pactuada em cada operação.

4. Caso não seja possível proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, o CLIENTE tem ciência e concorda que a B3 poderá, sem qualquer ressalva ou restrição, determinar a liquidação financeira da operação, conforme estabelecido nos REGULAMENTOS.

5. A MB CORRETORA, ficará isenta de qualquer responsabilidade se, no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo, o CLIENTE não lhe colocar à disposição os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.

6. A MB CORRETORA e o CLIENTE, poderão pactuar, livremente, a remuneração das operações de empréstimo, bem como a cobrança das taxas pelos serviços de intermediação das mesmas, valendo a gravação da ligação telefônica como registro do pacto firmado entre as partes.

7. A presente Autorização vigorará por prazo indeterminado, contado a partir da data de sua assinatura, podendo ser resilida por manifestação do CLIENTE.

7.1 A revogação da Autorização somente será considerada efetiva após o vencimento de todas as operações já contratadas e ainda em curso, motivo pelo qual o CLIENTE não poderá renová- las com a intermediação da MB CORRETORA.

7.2 Caso o CLIENTE atue como doador de títulos, a MB CORRETORA se reserva o direito de estabelecer o valor do patrimônio mínimo da carteira em custódia deste, para a realização de operações de empréstimo por conta e ordem do CLIENTE, nas condições que este ordenar.