PRIMEIRO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 22ª (VIGÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE...

PRIMEIRO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 22ª (VIGÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Pelo presente instrumento particular:

AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.776.574/0006-60, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 3330029074-5, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato devidamente representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);

e ainda, na qualidade de interveniente anuente,

ST IMPORTAÇÕES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade limitada, com sede na ROD SC 281, Galpão 1 e 2, Picada do Sul, na cidade de São José, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.867.220/0001-42, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE 42202604556, neste ato devidamente representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social (“ST” ou “Garantidora”); e, sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes celebraram, em 23 de agosto de 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em da Espécie com

1

Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, das Americanas S.A. – em Recuperação Judicial” (“Escritura de Emissão”) por meio da qual foram definidos os termos e condições da 22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em três séries, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente);

(B) nesta data, foi definido (i) o valor nominal unitário de cada Série das Debêntures, de forma a refletir o preço unitário de cada série das debêntures da 21ª (vigésima primeira) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em quatro séries, da Emissora; e, consequentemente (ii) o valor total da Emissão e o valor de cada Série (em conjunto, os “Valores da Emissão”); e

(C) nos termos da Cláusula 4.1.7 e 4.1.7.1 da Escritura de Emissão, as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir os Valores da Emissão, sem necessidade, para tanto, de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e da Garantidora e de aprovação de Assembleia Geral de Debenturistas;

resolvem as Partes por esta e na melhor forma de direito celebrar o presente “Primeiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, das Americanas S.A. – em Recuperação Judicial” (“Aditamento”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1 DEFINIÇÕES

1.1 Exceto se de outra forma aqui disposto, termos utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos neste Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

2 ALTERAÇÕES

2.1 Tendo em vista a definição dos Valores da Xxxxxxx, as Partes resolvem ajustar a redação das Cláusulas 3.2.1 e 4.1.7 da Escritura de Emissão, e excluir a Cláusula 4.1.7.1 da Escritura de Emissão, de forma que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 1.638.300.862,97 (um bilhão seiscentos e trinta e oito milhões e trezentos mil oitocentos e sessenta e dois reais e noventa e sete centavos),

2

conforme previsto na Cláusula 6.2.6.3 do Plano de Recuperação Judicial, na Data de Emissão, sendo (i) R$ 988.742.709,37 (novecentos e oitenta e oito milhões setecentos e quarenta e dois mil setecentos e nove reais e trinta e sete centavos) de Debêntures da Primeira Série; (ii) R$ 493.314.153,17 (quatrocentos e noventa e três milhões trezentos e quatorze mil cento e cinquenta e três reais e dezessete centavos) de Debêntures da Segunda Série; e (iii) R$ 156.244.000,44 (cento e cinquenta e seis milhões e duzentos e quarenta e quatro mil reais e quarenta e quatro centavos) de Debêntures da Terceira Série (“Valor Total da Emissão”).”

(...)

“4.1.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das (i) Debêntures da Primeira Série é de R$79,46216471 (setenta e nove reais e quarenta e seis milhões, duzentos e dezesseis mil quatrocentos e setenta e um centésimos de milionésimo) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série”); (ii) Debêntures da Segunda Série é de R$102,18909000 (cento e dois reais e dezoito milhões, novecentos e nove mil centésimos de milionésimo) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série”); e

(iii) Debêntures da Terceira Série é de R$111,27237849 (cento e onze reais e vinte e sete milhões, duzentos e trinta e sete mil oitocentos e quarenta e nove centésimos de milionésimo) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, o “Valor Nominal Unitário”).”

3 REQUISITOS

3.1 Nos termos da Cláusula 2.4.1 e 2.4.2 da Escritura de Emissão, a Emissora deverá

(i) protocolar este Aditamento na JUCERJA dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de assinaturas, sendo certo que, em caso de apresentação, pela JUCERJA, de exigências ao arquivamento dos referidos atos, a Emissora se compromete a buscar diligentemente o arquivamento de tal ato, cumprindo tempestivamente tais exigências de forma a garantir que os efeitos do arquivamento retroajam à data do protocolo; e (ii) entregar ao Agente Fiduciário uma via original ou, em caso de registro digital, uma cópia eletrônica (formato PDF) deste Aditamento devidamente registrado perante a JUCERJA dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos registros.

4 DECLARAÇÃO DAS PARTES

4.1 As Partes ratificam e renovam, neste ato, todas as respectivas declarações prestadas na Escritura de Emissão.

5 RATIFICAÇÃO

5.1 Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido alterados por este Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor, sendo transcrita no

3

Anexo A deste Aditamento a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto deste Aditamento.

6 DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1 Os documentos anexos a este Aditamento constituem parte integrante e complementar deste Aditamento.

6.2 O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

6.3 Qualquer alteração a este Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

6.4 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

6.5 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

6.6 As Partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I, III e V, do Código de Processo Civil.

6.7 Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

7 LEI DE REGÊNCIA

7.1 Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

8 ASSINATURA POR CERTIFICADO DIGITAL

8.1 As Partes assinam o presente Aditamento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável

4

e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

8.2 Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme abaixo indicado.

9 FORO

9.1.1 Fica eleito o foro da comarca do São Paulo, Estado do São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as Partes o presente Aditamento eletronicamente, nos termos da Cláusula 8 acima, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 24 de setembro de 2024.

(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

5

(Página de assinaturas 1/2 do Primeiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial)

AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

ST IMPORTAÇÕES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

6

(Página de assinaturas 2/2 do Primeiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

7

ANEXO A

CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

* * *

8

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 22ª (VIGÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

entre

AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

como Emissora,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes,

e

ST IMPORTAÇÕES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

como Garantidora

16 de setembro

de 2024

9

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 22ª (VIGÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Pelo presente instrumento particular:

AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.776.574/0006-60, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 3330029074-5, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato devidamente representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);

e ainda, na qualidade de interveniente anuente,

ST IMPORTAÇÕES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade limitada, com sede na ROD SC 281, Galpão 1 e 2, Picada do Sul, na cidade de São José, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.867.220/0001-42, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE 42202604556, neste ato devidamente representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social (“ST” ou “Garantidora”); e, sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, das Americanas S.A. – em Recuperação Judicial” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1. Autorização da Emissão e da Constituição da Fiança ST e da Garantia Real

1.1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de agosto de 2024 (“Aprovação Societária da Emissora”), em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), na qual foram deliberados e aprovados, dentre outras matérias: (i) os termos e condições da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta (conforme definido abaixo); (ii) a constituição, pela Emissora, da Garantia Real (conforme definido abaixo), em garantia das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo); (iii) a autorização expressa à diretoria da Emissora para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas nos termos da Aprovação Societária da Emissora, incluindo, mas sem limitação, a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), aos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e a quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário); e (iv) a contratação de todos os prestadores de serviço necessários à implementação da Emissão e da Oferta.

1.1.2. Com exceção da Aprovação Societária da Emissora, não é necessária nenhuma aprovação dos sócios da ST.

CLÁUSULA II REQUISITOS‌

A 22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em três séries, da Emissora, para distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160 (“Emissão”, “Oferta”” e "Debêntures”, respectivamente), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Registro Automático na CVM

2.1.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e

autorregulatórias aplicáveis. Nos termos dos artigos 25 e 26, inciso XIV, da Resolução CVM 160, e em observância ao disposto no artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido automaticamente por se tratar de oferta pública (i) de valores mobiliários representativos de dívida; e (ii) destinada exclusivamente aos credores da Emissora, que se encontra em recuperação judicial, nos termos do plano de recuperação judicial da Emissora homologado pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Plano de Recuperação Judicial”) conforme decisão publicada no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro em 27 de fevereiro de 2024, no âmbito do processo de recuperação judicial nº 0803087- 20.2023.8.19.0001 (“Recuperação Judicial”).

2.1.2. Nos termos do artigo 9º, alínea III e parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, e tendo em vista o público-alvo da Oferta, conforme Cláusula 2.1.1 acima, (i) foi dispensada a apresentação de prospecto e lâmina no âmbito da Oferta, bem como a utilização de documento de aceitação da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições; e (iii) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula 2.6.2 abaixo.

2.1.3. Adicionalmente, nos termos do artigo 40 da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), foi dispensada a atualização do Formulário de Referência da Emissora (conforme definido abaixo), tendo em vista que a Emissora se trata de emissor em recuperação judicial.

2.1.4. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores (conforme definido abaixo), da B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM, os seguintes documentos: (i) o anúncio de início da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (ii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures.

2.2. Arquivamento na Junta Comercial competente e Publicação da Aprovação Societária da Emissora

2.2.1. A ata da Aprovação Societária da Emissora será devidamente (i) arquivada perante a JUCERJA; e (ii) publicada no jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, com divulgação simultânea da íntegra da ata da Aprovação Societária da Emissora na página de referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.

2.2.2. A ata da Aprovação Societária da Emissora deverá ser protocolada na Junta Comercial competente dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de sua realização, comprometendo-se a Emissora a encaminhar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (formato PDF) do comprovante do protocolo de arquivamento da referida ata dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de realização do respectivo protocolo. Adicionalmente, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (formato PDF) da ata da Aprovação Societária da Emissora devidamente arquivada na JUCERJA dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos arquivamentos.

2.3. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.3.1. A Oferta deverá ser objeto de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), pelo Coordenador Líder, conforme previsto no “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 15 de julho de 2024, no prazo de até 7 (sete) dias corridos contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, em vigor desde 15 de julho de 2024.

2.4. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos na Junta Comercial competente e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes‌

2.4.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, exceto se regulamentado de forma diversa pela CVM e/ou pelo Poder Executivo federal, conforme disposto no artigo 62, parágrafos 5º e 6º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4.2. A Emissora deverá (i) protocolar esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCERJA dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado das respectivas datas de assinatura, sendo certo que, em caso de apresentação, pela JUCERJA, de exigências ao arquivamento dos referidos atos, a Emissora se compromete a buscar diligentemente o arquivamento de tal ato, cumprindo tempestivamente tais exigências de forma a garantir que os efeitos do arquivamento retroajam à data do protocolo; e (ii) entregar ao Agente Fiduciário uma via original ou, em caso de registro digital, uma cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados perante a JUCERJA dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos registros.

2.4.3. Adicionalmente, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, em virtude da Fiança ST, a Emissora deverá (i) apresentar a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro (“Cartório Competente”) dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado das respectivas datas de assinatura; e (ii) entregar ao Agente Fiduciário uma via original ou, em caso de registro digital, uma cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados no Cartório Competente dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos registros. A Emissora deverá obter o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos no Cartório Competente no prazo de 20 (vinte) dias contados das respectivas assinaturas, prorrogáveis por 30 (trinta) dias exclusivamente em caso de processo de registro ou recebimento de exigências pelo Cartório Competente, sendo certo que, em caso de apresentação, pelo Cartório Competente, de exigências ao arquivamento dos referidos instrumentos, a Emissora se compromete a buscar diligentemente o arquivamento de tal ato, cumprindo tempestivamente tais exigências de forma a garantir que os efeitos do arquivamento retroajam à data do protocolo.

2.5. Constituição da Garantia Real

2.5.1. Nos termos da Cláusula 4.15 abaixo, a Garantia Real será devidamente constituída mediante cumprimento das condições e formalidades previstas nos Contratos de Garantia, incluindo, mas sem limitação, o registro dos Contratos de Garantia nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes (“Cartórios Competentes – Garantia Real”) e as averbações do ônus nos livros de registro aplicáveis, nos termos dos Contratos de Garantia, sendo certo que a Garantia Real HNT será devidamente constituída no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de homologação do Plano de Recuperação Judicial, ou seja, até 27 de fevereiro de 2026 (“Prazo de Constituição da Garantia Real HNT”), desde que a Emissora não tenha celebrado um contrato de compra e venda da integralidade da UPI HNT (ou das UPIs HNT, caso seja constituída mais de um UPI HNT) e/ou da integralidade dos Pontos Comerciais HNT (“Condição Suspensiva Garantia Real HNT”).

2.6. Depósito para Distribuição e Negociação

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada por meio da B3, observado que as subscrições e integralizações por cada Debenturista será realizada sem movimentação financeira, por meio de “dação em pagamento”, observados os procedimentos determinados pela B3 e/ou pelo Escriturador, conforme o caso; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.6.1 acima, a revenda das Debêntures

somente poderá ser destinada: (i) a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo); (ii) a Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) após decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso VI, alínea “a”, item 1, da Resolução CVM 160; e (iii) ao público em geral após decorrido 1 (um) ano contado da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso VI, alínea “a”, item 2, da Resolução CVM 160.

2.6.3. Nos termos da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados:

“Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

(iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o artigo 11 da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais.

“Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o artigo 12 da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

2.6.4. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

2.7. Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta

2.7.1. As divulgações das informações da Oferta devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora;

(ii) dos Coordenadores; (iii) da B3; e (iv) da CVM (em conjunto, os “Meios de Divulgação”). Adicionalmente, a critério dos Coordenadores, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da

Oferta, observados os termos da Resolução 160.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures da Emissora.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 1.638.300.862,97 (um bilhão seiscentos e trinta e oito milhões e trezentos mil oitocentos e sessenta e dois reais e noventa e sete centavos), conforme previsto na Cláusula 6.2.6.3 do Plano de Recuperação Judicial, na Data de Emissão, sendo (i) R$ 988.742.709,37 (novecentos e oitenta e oito milhões setecentos e quarenta e dois mil setecentos e nove reais e trinta e sete centavos) de Debêntures da Primeira Série; (ii) R$ 493.314.153,17 (quatrocentos e noventa e três milhões trezentos e quatorze mil cento e cinquenta e três reais e dezessete centavos) de Debêntures da Segunda Série; e (iii) R$ 156.244.000,44 (cento e cinquenta e seis milhões e duzentos e quarenta e quatro mil reais e quarenta e quatro centavos) de Debêntures da Terceira Série (“Valor Total da Emissão”).

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em três séries (“Primeira Série”, “Segunda Série” e “Terceira Série”, cada uma, individualmente “Série” e, em conjunto, “Séries”).

3.4. Destinação de Recursos‌

3.4.1. As Debêntures serão integralizadas mediante a entrega das debêntures da 21ª (vigésima primeira) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em quatro séries, da Emissora (“Debêntures Privadas”), e de Créditos Quirografários Opção II (conforme definido abaixo), sem captação de novos recursos, visando o cumprimento do Plano de Recuperação Judicial.

3.5. Preço e Forma de Subscrição e Integralização

3.5.1. As Debêntures serão subscritas pelos Debenturistas e integralizadas no mercado primário à vista, no ato da subscrição, por meio da transferência, (i) pelos titulares das Debêntures Privadas, de suas respectivas Debêntures Privadas; e (ii) pelos Credores Quirografários Opção II que por qualquer razão não puderam receber em pagamento, na forma do Plano de Recuperação Judicial, as Debêntures Privadas, com os Saldos Créditos Quirografários Opção II – Pós Leilão Reverso (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), na Data de Integralização (“Créditos Quirografários – Opção II”). Referida transferência será realizada por meio de “dação em pagamento”,

por cada Debenturista e titulares de Saldos Créditos Quirografários Opção II – Pós Leilão Reverso em qualquer Dia Útil durante o período de distribuição das Debêntures previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), nos termos do Plano de Distribuição (conforme definido abaixo), de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3 e pelo Escriturador (“Primeira Data de Integralização”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em qualquer data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização de Debêntures da mesma Série, o preço de integralização considerará o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado da respectiva Série (conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série até a data da efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 e dentro do período de distribuição., observado ainda o disposto na Cláusula 4.2.1.2.4 abaixo.

3.5.2. Os Debenturistas, desde já, autorizam a B3 e a Emissora a realizarem todos e quaisquer atos necessários ou recomendáveis para formalizar a “dação em pagamento” das Debêntures Privadas, pelos Debenturistas, e recebimento das Debêntures como contrapartida, isentando a B3 de quaisquer responsabilidades pelos atos praticados por orientação da Emissora.

3.5.3. Para fins de esclarecimento, os debenturistas de cada Série das Debêntures Privadas receberão em contrapartida à “dação em pagamento” acima referida, a série correspondente das Debêntures.

3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e dos artigos 25 e 26, inciso XIV, da Resolução CVM 160, sob regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, Sob o Regime de Melhores Esforços, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão das Americanas S.A. – em Recuperação Judicial” a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores, com a interveniência e anuência da Garantidora (“Contrato de Distribuição”).

3.7. Plano de Distribuição

3.7.1. O plano de distribuição será organizado pelos Coordenadores e seguirá os procedimentos descritos no artigo 49 da Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente os titulares de Debêntures

Privadas da Emissora e Credores Quirografários Opção II que por qualquer razão não puderam receber em pagamento, na forma do Plano de Recuperação Judicial, as Debêntures Privadas, nos termos do Plano de Recuperação Judicial, conforme previsto no artigo 26, inciso XIV, da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”).

3.7.2. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

3.7.3. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160.

3.7.4. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da Oferta, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nos Meios de Divulgação.

3.7.5. O período de distribuição das Debêntures será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures objeto da Oferta tiverem sido distribuídas sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160.

3.8. Banco Liquidante e Escriturador

3.8.1. O banco liquidante da presente Emissão é o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços relativos às Debêntures).

3.8.2. O escriturador da presente Emissão é o Itaú Corretora de Valores S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures).

3.8.3. O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras atribuições descritas nas normas da B3.

3.9. Objeto Social da Emissora

3.9.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende (i) o comércio varejista e atacadista em geral, incluindo produtos alimentícios, hortifrutigranjeiros, grãos, carnes, peixes e congelados, bebidas, incluindo sua manipulação e engarrafamento, e fumo, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo importar ou exportar de e para quaisquer países,

podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, lojas físicas, supermercados, minimercado, mercearia, lanchonetes, padaria, confeitaria, bar, restaurante, lojas de conveniência, etc.), incluindo, ainda, a operação de franquias; (ii) fabricação, industrialização e manipulação de produtos de carnes, peixes, derivados e quaisquer alimentos e pratos prontos; (iii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros, inclusive armazém geral; (iv) prestar serviços de assistência técnica, mercadológica, financeira, administrativa, de publicidade, de marketing e de merchandising, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não, de correspondente bancário, financiamento a clientes, recarga de aparelhos de telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros relacionados, direta ou indiretamente; (v) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior; (vi) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não; (vii) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais; (viii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; (ix) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente; (x) programadora de comunicação eletrônica de massa por assinatura, programadora de canal de televendas ou infomerciais; (xi) serviços de informática e congêneres; (xii) prestação de serviços de logística e transporte de carga em geral para toda a cadeia de suprimento e para o consumidor final, incluindo delivery e entregas rápidas, por quaisquer meios, incluindo o transporte aéreo, aquaviário e rodoviário no âmbito municipal, estadual, interestadual e internacional, atuando inclusive como operador multimodal – OTM. (xiii) produção de conteúdo e filmes em estúdios cinematográficos,

bem como reprodução de textos, desenhos e outros materiais, incluindo, ainda, a

prestação de serviços para terceiros, de propaganda e publicidade; (xiv) atividades de apoio à educação, incluindo a comercialização de cursos online; (xv) comercialização de produtos farmacêuticos, medicamentos, saneantes, cosméticos, perfumaria, bem como produtos médicos e acessórios; (xvi) comercialização de artigos para animais, rações, acessórios, produtos de uso veterinário, produtos “pet”; (xvii) comercialização de artigos de floricultura, hortícolas, frutícolas e acessórios; e (xviii) atividades de impressão em geral, incluindo serviços de fotocópias e impressão de fotografias.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 16 de setembro de 2024 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade das Debêntures de cada Série será a Primeira Data de Integralização da respectiva Série (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.1.3. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.1.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional.

4.1.4.1. As Debêntures passarão automaticamente a ser da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, uma vez formalizado e registrado o Contrato de Garantia SPE HNT e/ou o Contrato de Garantia Xxx.Xx, o que ocorrer primeiro, perante os Cartórios Competentes – Garantia Real pertinentes, bem como a averbação dos ônus nos respectivos livros de ações nominativas, conforme aplicável.

4.1.4.2. As Partes estão, desde já, autorizadas e obrigadas a celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento mencionado na Cláusula 4.1.4.1 acima, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) ou qualquer outro ato societário da Emissora, exclusivamente para formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária, com garantia adicional fidejussória, para da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória. A B3 deverá ser informada imediatamente pela Emissora sobre a realização da referida convolação, com a finalidade de atualizar seu sistema, bem como deverá receber cópia do aditamento. Cada Debenturista, ao subscrever as Debêntures, estará automaticamente declarando-se ciente e de acordo com a celebração do aditamento ora referido.

4.1.5. Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sob forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.1.6. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do seu resgate antecipado ou vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Plano de Recuperação Judicial, (i) as

Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 46 (quarenta e seis) meses, correspondentes a 1.409 (mil quatrocentos e nove) dias corridos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de julho de 2028 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 58 (cinquenta e oito) meses, correspondentes a 1.774 (mil setecentos e setenta e quatro) dias corridos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de julho de 2029 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e “Data de Vencimento da Terceira Série”, respectivamente e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série, a “Data de Vencimento”).

4.1.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das (i) Debêntures da Primeira Série é de R$79,46216471 (setenta e nove reais e quarenta e seis milhões, duzentos e dezesseis mil quatrocentos e setenta e um centésimos de milionésimo) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série”); (ii) Debêntures da Segunda Série é de R$102,18909000 (cento e dois reais e dezoito milhões, novecentos e nove mil centésimos de milionésimo) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) Debêntures da Terceira Série é de R$111,27237849 (cento e onze reais e vinte e sete milhões, duzentos e trinta e sete mil oitocentos e quarenta e nove centésimos de milionésimo) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, o “Valor Nominal Unitário”).

4.1.8. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 18.674.559 (dezoito milhões, seiscentas e setenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e nove) Debêntures, observada, em qualquer hipótese a quantidade de (i) 12.442.937 (doze milhões, quatrocentas e quarenta e duas mil, novecentas e trinta e sete) Debêntures na Primeira Série (“Debêntures da Primeira Série”); (ii) 4.827.464 (quatro milhões, oitocentas e vinte e sete mil, quatrocentas e sessenta e quatro) Debêntures na Segunda Série (“Debêntures da Segunda Série”); e (iii) 1.404.158 (um milhão, quatrocentas e quatro mil, cento e cinquenta e oito) Debêntures na Terceira Série (“Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, as “Debêntures”).

4.2. Remuneração‌

4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures:

4.2.1.1. Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série não serão atualizados monetariamente.

4.2.1.2. Debêntures da Terceira Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série serão atualizados monetariamente pelo fator de variação da cotação de

fechamento da taxa de venda de Dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx), na opção “Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data”, que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais, de 1 (um) Dia Útil imediatamente anterior à data de referência (“Taxa Cambial”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, atualizado pela Taxa Cambial (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

VNA = VNU x C

Onde:

VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNU = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator resultante da variação da Taxa Cambial, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐶 = 𝑈𝑆𝑛 / 𝑈𝑆0

Onde:

USn = Taxa Cambial de 1 (um) Dia Útil imediatamente anterior à data de referência, seja esta uma data de incorporação de Juros Remuneratórios, pagamento de Juros Remuneratórios ou amortização, expresso em reais por dólar dos Estados Unidos da América (R$/dólar), informado com 4 (quatro) casas decimais;

US0 = Taxa Cambial (i) de 1 (um) Dia Útil imediatamente anterior à última data de amortização, incorporação ou pagamento (ou seja, o “USn” do período anterior); ou (ii) da Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, o que ocorrer por último, informado com 4 (quatro) casas decimais.

4.2.1.2.1. Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa Cambial. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não

divulgação da Taxa Cambial.

4.2.1.2.2. Observado o disposto na Cláusula 4.2.1.2.3 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa Cambial não estiver disponível, a Taxa Cambial será aquela divulgada no 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora, a Garantidora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa Cambial.

4.2.1.2.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação pelo Banco Central da Taxa Cambial por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para sua divulgação, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa Cambial a média da cotação da taxa de venda do Dólar dos Estados Unidos da América junto a 3 (três) bancos brasileiros escolhidos por meio de Assembleia Geral de Debenturistas com quórum de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação da Terceira Série, em primeira ou segunda convocação não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora, a Garantidora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa Cambial.

4.2.1.2.4. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série deverá refletir, na Data da Integralização das Debêntures da Terceira Série, a atualização monetária das Debêntures da Terceira Série entre a data da Taxa de Câmbio Conversão, conforme definida no Plano de Recuperação Judicial da Emissora, e a Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série. Desse modo, não incidirá sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série atualização monetária referente a períodos anteriores à Data de Integralização.

4.2.2. Juros Remuneratórios das Debêntures:

4.2.2.1. Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão em cada Período de Capitalização, nos termos da Cláusula 4.2.2.10 abaixo, juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 128% (cento e vinte oito por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série”, respectivamente).

4.2.2.2. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série serão calculados pela seguinte fórmula:

Para Primeira Série e Segunda Série: J = Vne x (C – 1)

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série devido ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = produtório da Taxa DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.

P = percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais.

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

Dik = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

4.2.2.3. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.2.2.4. Observado o disposto abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, não sendo

devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.2.2.5. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados nesta Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série e da Segunda Série em primeira ou segunda convocação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em circulação da Primeira Série e da Segunda Série, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série devidos até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da respectiva Série a serem adquiridas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.2.2.6. Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, incidirão em cada Período de Capitalização, nos termos da Cláusula 4.2.2.10 abaixo, juros remuneratórios correspondentes a 8,35% (oito inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, “Juros Remuneratórios”).

4.2.2.7. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão calculados pela seguinte fórmula:

Para Terceira Série: J = Vne x T

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série devido ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Vne = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

T = Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série = 8,35% x (DP / 360), sendo DP o número de dias corridos no respectivo Período de Capitalização.

4.2.2.8. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.2.2.9. Os pagamentos decorrentes das Debêntures da Terceira Série, incluindo amortização do Valor Nominal Unitário e Juros Remuneratórios, serão efetuados sem dedução ou retenção de quaisquer tributos e/ou outros encargos semelhantes impostos ou cobrados pelo governo brasileiro (“Tributos”). Caso, por força de lei ou regulamentação, seja necessária a dedução ou retenção de quaisquer valores relacionados a Tributos, ou se for exigido que qualquer Tributo seja pago pela Emissora sobre as quantias devidas em virtude das Debêntures da Terceira Série, a Emissora deverá pagar aos respectivos Debenturistas da Terceira Série, valores adicionais (gross up), de forma a assegurar que o valor líquido recebido pelos Debenturistas, após tais deduções, retenções ou pagamentos seja equivalente ao valor que seria recebido caso tais deduções, retenções ou pagamentos não ocorressem.

4.2.2.10. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Período de Capitalização” significa (i) o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive), e conclui 8 (oito) trimestres após a Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (ii) na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série correspondente ao Período de Capitalização em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da respectiva série. Para que não restem dúvidas, ao final do primeiro Período de Capitalização, os Juros Remuneratórios serão adicionados ao Valor Nominal Unitário (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série), Valor Nominal Unitário Atualizado (para as Debêntures da Terceira Série), saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (para as Debêntures da Terceira Série), conforme o caso.

4.2.2.11. Observada a periodicidade prevista na Cláusula 4.4.1 abaixo, os Juros Remuneratórios serão pagos nas respectivas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária, previstas na Cláusula 6.1 abaixo, ou liquidação antecipada das Debêntures resultante do seu resgate antecipado ou vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Plano de Recuperação Judicial.

4.3. Periodicidade de Amortização do Valor Nominal Unitário

4.3.1. Ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária, prevista na Cláusula

6.1 abaixo, ou de liquidação antecipada das Debêntures resultante do seu resgate antecipado ou vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Plano de Recuperação Judicial, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (para as Debêntures da Terceira Série), será integralmente amortizado da seguinte forma:

(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, em uma única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Série, ou seja, em 26 de julho de 2028;

(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série, em uma única parcela, na Data de Vencimento da Segunda Série, ou seja, em 26 de julho de 2029;

(iii) Em relação às Debêntures da Terceira Série, em uma única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série, ou seja, em 26 de julho de 2029.

4.4. Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios

4.4.1. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e amortização extraordinária, previstas na Cláusula VI abaixo, e vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão, os valores relativos aos Juros Remuneratórios de cada Série deverão ser pagos da seguinte forma:

(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, trimestralmente e, sempre no dia 26 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, sendo o primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série devido 26 (vinte e seis) meses após a Data de Emissão (inclusive) e o último na Data de Vencimento da Primeira Série, de acordo com o cronograma previsto abaixo (cada uma dessas datas de pagamento, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série”):

Parcela	Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série
1ª	26/10/2026
2ª	26/01/2027

3ª	26/04/2027
4ª	26/07/2027
5ª	26/10/2027
6ª	26/01/2028
7ª	26/04/2028
8ª	Data de Vencimento da Primeira Série

(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, trimestralmente e, sempre no dia 26 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, sendo o primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série e dos Juros Remuneratórios da Terceira Série devido 26 (vinte e seis) meses após a Data de Emissão (inclusive) e o último na Data de Vencimento da Segunda Série e Data de Vencimento da Terceira Série, respectivamente, de acordo com o cronograma previsto abaixo (cada uma dessas datas de pagamento, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série” ou “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série”, conforme o caso, e, em conjunto com a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série e a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, as “Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”):

Parcela	Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série
1ª	26/10/2026
2ª	26/01/2027
3ª	26/04/2027
4ª	26/07/2027
5ª	26/10/2027
6ª	26/01/2028
7ª	26/04/2028
8ª	26/07/2028

9ª	26/10/2028
10ª	26/01/2029
11ª	26/04/2029
12ª	Data de Vencimento da Segunda Série / Data de Vencimento da Terceira Série, conforme o caso

4.5. Local de Pagamento

4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.5.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios.

4.6. Prorrogação dos Prazos

4.6.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.7. Encargos Moratórios‌

4.7.1. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, e observado ainda o disposto na Cláusula VII abaixo, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento financeiro até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente

a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Juros Remuneratórios e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.9. Repactuação Programada

4.9.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.10. Publicidade‌

4.10.1. Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere o Jornal de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx, informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.11. Direito de Preferência

4.11.1. Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

4.12. Liquidez e Estabilização

4.12.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

4.13. Imunidade de Debenturistas

4.13.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, com cópia ao Escriturador e Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.13.1.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos

da Cláusula 4.13.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, à Emissora, com cópia ao Escriturador e Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pela Emissora, pelo Escriturador e/ou pelo Banco Liquidante.

4.13.1.2. Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.13.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora, ao Escriturador e/ou ao Banco Liquidante depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem que esse fato possa gerar pretensão indenizatória contra a Emissora, o Escriturador e/ou o Banco Liquidante por parte de qualquer Debenturista ou terceiro.

4.14. Fundo de Amortização

4.14.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.15. Garantia Real‌

4.15.1. Em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora em razão das Debêntures, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento de todo e qualquer valor devido pela Emissora em razão das Debêntures, incluindo o Valor Nominal Unitário (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou o Valor Nominal Unitário Atualizado (para as Debêntures da Terceira Série), ou o saldo do Valor Nominal Unitário (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (para as Debêntures da Terceira Série), os Juros Remuneratórios, todos os Encargos Moratórios das Debêntures, o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, aos Encargos Moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, impostos, taxas, honorários advocatícios e de sucumbência, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todos os eventuais tributos, custos e despesas devidos pela Emissora com relação às Debêntures e à excussão da Garantia Real, incluindo gastos com honorários advocatícios razoáveis, obrigações relativas à B3, ao Agente Fiduciário, ao Banco Liquidante e Escriturador, incluindo, mas não se limitando, suas remunerações, reembolsos, multas, perdas, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”), a Emissora constituirá, em favor dos titulares das Debêntures, (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da SPE Xxx.Xx (conforme definido abaixo) detidas pela Emissora (“Ações SPE Xxx.Xx” e “Garantia Real Xxx.Xx”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora, SPE Xxx.Xx e o Agente Fiduciário (“Contrato de Garantia Xxx.Xx”); e (ii) no Prazo de Constituição da Garantia Real HNT, desde que verificada a Condição Suspensiva Garantia Real HNT, alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da SPE HNT (conforme definido abaixo) ou sobre a parcela das ações de emissão da SPE HNT que não tiver sido alienada, detidas pela Emissora à época da constituição da referida alienação fiduciária, que em qualquer caso deverá(ão) compreender todos os Pontos Comerciais HNT porventura não alienados na forma do Plano de Recuperação Judicial (“Ações SPE HNT” e, em conjunto com as Ações SPE Xxx.XX, as “Ações SPEs”; e “Garantia Real HNT” e, em conjunto com a Garantia Real Xxx.Xx, a “Garantia Real”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, a SPE HNT e o Agente Fiduciário na forma da minuta prevista no Anexo I à presente Escritura de Emissão (o “Contrato de Garantia HNT” e, em conjunto com o Contrato de Garantia Xxx.Xx, os “Contratos de Garantia”).

4.15.2. No âmbito dos Contratos de Garantia, será regulada a ordem de prioridade entre as Séries relativas ao produto da excussão das Ações SPEs objeto dos Contratos de Garantia. O produto da excussão das Ações SPEs objeto dos Contratos de Garantia será destinado primeiro ao pagamento integral das Obrigações Garantidas decorrentes das Debêntures da Primeira Série, e, caso haja saldo, ao pagamento das Obrigações Garantidas decorrentes das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, de forma pro rata ao saldo do Valor Nominal Unitário (para as Debêntures da Segunda Série) e ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (para as Debêntures da Terceira Série) de tais Séries.

4.15.3. Qualquer montante que exceder o valor das Obrigações Garantidas será devolvido à Emissora em até 1 (um) Dia Útil e será aplicado nos termos do Plano de Recuperação Judicial da Emissora.

4.15.4. As disposições relativas à Garantia Real, incluindo, mas não se limitando à recomposição, à liberação (inclusive na hipótese de alienação de uma ou mais UPIs Xxx.Xx, UPIs HNT e/ou Pontos Comerciais HNT) e à excussão da Garantia Real estão descritas nos Contratos de Garantia, os quais são partes integrantes, complementares e inseparáveis desta Escritura de Emissão.

4.15.5. A Emissora compromete-se a, nos termos e prazos previstos nos Contratos de Garantia e às suas expensas, observar os procedimentos para constituição e formalização dos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando ao registro nos Cartórios Competentes – Garantia Real.

4.15.6. A Garantia Real poderá ser livremente excutida pelo Agente Fiduciário nos termos dos Contratos de Garantia, quantas vezes e da forma que julgar necessário, desde que observados os termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, na ocorrência de inadimplemento por parte da Emissora de qualquer das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia Real.

4.15.7. A Garantia Real somente será liberada pelo Agente Fiduciário após a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas.

4.16. Garantia Fidejussória

4.16.1. Em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a ST presta garantia fidejussória na modalidade fiança, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsáveis com a Emissora, pelo valor total das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), conforme alterados (“Fiança ST”).

4.16.2. A Fiança ST entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida em todos os seus termos até a data do integral cumprimento, pela Emissora ou pela ST, de suas obrigações principais e acessórias nos termos da presente Escritura de Emissão, incluindo as Obrigações Garantidas, podendo ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.16.3. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança ST em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previstos, podendo a Fiança ST ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e a ST.

4.16.4. Para os fins do disposto no artigo 835 do Código Civil, a ST, neste ato, declara ter lido e concorda, em sua integridade, com o disposto nesta Escritura de Emissão, estando ciente dos termos e condições da Fiança ST prestada e das Debêntures, declarando-se solidariamente responsável pelo pagamento das Obrigações Garantidas até que as Debêntures tenham sido totalmente liquidadas e/ou resgatadas, ainda que tal liquidação venha a ocorrer após as Datas de Vencimento. Os pagamentos serão realizados pela ST de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e fora do âmbito da B3.

4.16.5. A ST, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu

recebimento, tal valor aos Debenturistas.

4.16.6. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela ST com relação às Debêntures serão realizados de modo que os Debenturistas recebam da ST os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Emissora, não cabendo à ST realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Emissora caso a Emissora tivesse realizado o respectivo pagamento.

4.16.7. Mediante a excussão da Fiança ST objeto desta Cláusula, a ST sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas perante a Emissora, conforme aplicável, observado que a sub-rogação ocorrerá apenas após a integral liquidação dos pagamentos relacionados às Debêntures.

4.16.8. A Fiança ST de que trata este item foi devidamente consentida de boa-fé pela ST, nos termos da legislação aplicável.

4.17. Classificação de Risco

4.17.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating à Debêntures.

CLÁUSULA V ADITAMENTOS À PRESENTE ESCRITURA

5.1. Celebração de Aditamentos à Escritura de Emissão e Arquivamento na Junta Comercial competente e nos Cartórios Competentes

5.1.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser celebrados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário e posteriormente arquivados e/ou registrados pela Emissora na JUCERJA e nos Cartórios Competentes, nos termos da Cláusula 2.4 acima.

CLÁUSULA VI

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OBRIGATÓRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

6.1. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa‌

6.1.1. Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a incidência de nenhuma penalidade, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures da Primeira Série somente poderão ser resgatadas na sua totalidade, e as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série somente poderão ser resgatadas, em conjunto e na sua totalidade (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo certo ainda que o Resgate Antecipado Facultativo, caso realizado, deverá respeitar, obrigatoriamente, a ordem de prioridade entre as Séries, só podendo ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo total das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série após realizado o

Resgate Antecipado Facultativo total das Debêntures da Primeira Série, ou a liquidação integral do saldo devedor das Debêntures da Primeira Série, o que ocorrer primeiro. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série), Valor Nominal Unitário Atualizado (para as Debêntures da Terceira Série), saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (para as Debêntures da Terceira Série), conforme o caso, da respectiva Série a serem resgatadas, acrescido (b) dos Juros Remuneratórios da respectiva Série e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do Resgate Antecipado Facultativo.

6.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas das respectivas Séries a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.10 acima, devendo tal publicação ser enviada para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o respectivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo certo que, na referida comunicação deverá constar:

(a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil;

(b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será (b.1) no caso das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Série objeto do pretendido resgate ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados conforme previsto na Cláusula 4.2 acima; ou (b.2) no caso das Debêntures da Terceira Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Série objeto do pretendido resgate ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados conforme previsto na Cláusula 4.2 acima e quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

6.1.3. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela B3. A B3 deverá ser comunicada através de correspondência enviada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente será realizado pelo Escriturador, mediante depósito em contas correntes a serem indicadas pelos Debenturistas.

6.1.4. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.

6.1.5. Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, a qualquer tempo, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (“Amortização Extraordinária Facultativa”), sendo certo que (i) a Amortização Extraordinária Facultativa, caso realizada, deverá respeitar, obrigatoriamente, a ordem de prioridade entre as Séries, só podendo ocorrer a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, de forma pro rata entre ambas as Séries, após realizado o Resgate Antecipado Facultativo total das Debêntures da Primeira Série, ou a liquidação integral do saldo devedor das Debêntures da Primeira Série, o que ocorrer primeiro; e (ii) uma vez realizado o Resgate Antecipado Facultativo total das Debêntures da Primeira Série ou a liquidação integral das Debêntures da Primeira Série, o que ocorrer primeiro, não haverá prioridade de Amortização Extraordinária Facultativa entre as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, uma vez que a eventual Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série será realizada juntamente com a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série, de forma pro rata entre as respectivas Séries.

6.1.5.1. A Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.10 acima, devendo tal publicação ser enviada para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a Amortização Extraordinária Facultativa (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será (b.1) no caso das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados conforme previsto na Cláusula 4.2 acima ou (b.2) no caso das Debêntures da Terceira Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados conforme previsto na Cláusula 4.2 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

6.1.5.2. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger todas as Debêntures da Primeira Série, ou, proporcionalmente, todas as Debêntures da Segunda Série e da Terceira Série, conjuntamente, conforme o caso e, nos termos da Cláusula 6.1.5 acima, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série), do

Valor Nominal Unitário Atualizado (para as Debêntures da Terceira Série), do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (para as Debêntures da Terceira Série), conforme o caso, da respectiva Série.

6.1.5.3. O pagamento das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa será feito pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou

(ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. A B3 deverá ser comunicada através de correspondência enviada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa, com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência.

6.2. Resgate Antecipado Obrigatório Total e Amortização Extraordinária Obrigatória

6.2.1. Nos termos da Cláusula 7.3 do Plano de Recuperação Judicial, a Emissora, exceto na hipótese do item (iv) abaixo, destinará ao Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento dos respectivos recursos, os quais serão depositados na Conta de Pagamento M&A (conforme definição abaixo) (ou outra conta indicada pelo Agente Fiduciário da qual o mesmo seja beneficiário): (i) a totalidade do Valor Excedente Aumento de Capital Reestruturação (conforme definido abaixo); (ii) a totalidade do Excedente Recursos Recompra (conforme definido abaixo);

(iii) eventual saldo dos Recursos Destinados à Recompra (conforme definido abaixo); bem como (iv) nos termos e condições previstos nas Cláusulas 6.2.1.1, 6.2.1.2, 6.2.1.3,

6.2.2 e 6.2.3 abaixo, a Receita Líquida de Eventos de Liquidez (conforme definido abaixo) resultante da alienação da totalidade ou de parte das UPIs Definidas e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT, incluindo a remuneração de quaisquer recursos depositados na Conta de Pagamento M&A e, em todo caso, em montante equivalente a pelo menos os valores depositados pelo adquirente na Conta de Pagamento M&A (sendo os valores indicados no item (iv) referidos como “Valor Cash Sweep”), no montante necessário para o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório Total”) ou para a amortização extraordinária das Debêntures emitidas e em circulação (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), conforme o caso, observado, em qualquer caso, a (a) prioridade das Debêntures da Primeira Série em relação às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, as duas últimas sujeitas a resgate antecipado ou, ainda, a amortização extraordinária, de forma pro rata; bem como (b) o limite do Valor Total da Emissão. Para fins de clareza, (1) os valores previstos nos itens (i), (ii) e (iii) desta cláusula deverão sempre ser utilizados de forma prioritária aos recursos relativos ao Valor Cash Sweep; e (2) eventuais valores previstos nos itens (i), (ii) e (iii) desta cláusula que não sejam transferidos para o Agente Fiduciário em razão do limite do valor total das Debêntures já ter sido atingido, tais

valores poderão ser utilizados pela Emissora, a seu exclusivo critério, para investimentos em suas atividades.

6.2.1.1. Receita Líquida de Eventos de Liquidez até R$1.000.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida de Eventos de Liquidez recebida pelas Recuperandas na alienação de um ou mais ativos seja igual ou menor que R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais), tais recursos integrarão o Valor Cash Sweep e serão depositados pelo adquirente da respectiva UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT, por conta e ordem das Recuperandas, na Conta de Pagamento M&A (conforme definido abaixo) para destinação na forma da Cláusula 6.2.1 acima.

6.2.1.2. Receita Líquida de Eventos de Liquidez acima de R$1.000.000.000,00 e até R$2.000.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida de Eventos de Liquidez recebida pelas Recuperandas na alienação de um ou mais ativos seja maior que R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) e menor ou igual a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais), os recursos disponíveis até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) integrarão o Valor Cash Sweep e serão depositados pelo adquirente da respectiva UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT, por conta e ordem das Recuperandas, na Conta de Pagamento M&A para destinação na forma da Cláusula 6.2.1 acima, sendo certo que o valor da Receita Líquida de Eventos de Liquidez excedente até o montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) não integrará o Valor Cash Sweep e, portanto, será depositado pelo adquirente da respectiva UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT em conta das Recuperandas e destinado para investimentos em suas atividades, a seu exclusivo critério.

6.2.1.3. Receita Líquida de Eventos de Liquidez acima de R$2.000.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida de Eventos de Liquidez recebida pelo Grupo Americanas na alienação de um ou mais ativos seja maior que R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais), (i) os recursos disponíveis até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) integrarão o Valor Cash Sweep e serão depositados pelo adquirente da respectiva UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT, por conta e ordem das Recuperandas, na Conta de Pagamento M&A para destinação na forma da Cláusula 6.2.1 acima, (ii) os recursos que excederem R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) até o limite de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) não integrarão o Valor Cash Sweep e, portanto, serão depositados pelo adquirente da respectiva UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT em conta das Recuperandas e destinado para investimentos em suas atividades, a seu exclusivo critério, e (iii) o montante da Receita Líquida de Eventos de Liquidez que exceder R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) integrará o Valor Cash Sweep e será depositado pelo adquirente da respectiva UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT, por conta e ordem das Recuperandas, na Conta de Pagamento M&A para destinação na forma da Cláusula 6.2.1 acima,

observado em qualquer caso, o limite do valor total das Debêntures.

6.2.2. Na hipótese de existir eventual saldo remanescente do Valor Cash Sweep após as destinações previstas nas Cláusulas 6.2.1.1, 6.2.1.2, 6.2.1.3 acima, tal montante deverá ser depositado pelo Agente Fiduciário em conta das Recuperandas no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados das respectivas destinações, e poderá ser utilizado pelas Recuperandas, a seu exclusivo critério, para investimentos em suas atividades.

6.2.3. Em até 5 (cinco) Dias Úteis anteriores a data de fechamento da alienação de uma UPI Definida e/ou de quaisquer Pontos Comerciais HNT, as Recuperandas deverão notificar o Agente Fiduciário informando (i) o valor total a ser desembolsado pelo comprador; (ii) o valor total dos Valores Custo M&A respectivos, acompanhados dos respectivos comprovantes ou a metodologia de cálculos no caso de tributos; (iii) os Valores de Ajuste de Preço M&A; bem como (iv) o saldo a ser depositado pelo adquirente na Conta de Pagamento M&A. Os recursos relativos ao Valor Cash Sweep depositados pelo adquirente da respectiva UPI Definida na Conta de Pagamento M&A serão transferidos pelo Agente Fiduciário aos Debenturistas (sob a forma de amortização ou resgate, conforme aplicável) em até 10 (dez) dias contados da data de fechamento da operação de alienação da respectiva UPI ou da operação de alienação de Pontos Comerciais HNT, observados os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão, sendo certo que os respectivos Editais de alienação das UPIs Definidas ou os respectivos contratos de compra e venda de Pontos Comerciais HNT, conforme aplicável, deverão conter expressamente, sob pena de nulidade, esta obrigação de destinação do pagamento do Valor Cash Sweep, observado, em qualquer caso, o disposto nas Cláusulas 6.2.1.1, 6.2.1.2, 6.2.1.3 acima. Caso, após o fechamento de determinada operação de alienação de uma ou mais UPIs Definidas ou de determinado Ponto Comercial HNT cuja venda seja autorizada nos termos do Plano de Recuperação Judicial, seja verificado que as Recuperandas fazem jus ao recebimento de qualquer Valor Ajuste de Preço M&A e/ou Valor Adicional M&A e as Debêntures ainda não tenham sido integralmente quitadas, tal montante deverá ser depositado pelo adquirente da respectiva UPI Definida ou de determinado Ponto Comercial HNT, conforme aplicável, na Conta de Pagamento M&A ou em conta das Recuperandas, conforme aplicável nos termos das Cláusulas 6.2.1.1, 6.2.1.2, 6.2.1.3 acima, em até 10 (dez) dias contados da data da verificação do respectivo evento, sendo certo que, caso as Debêntures já tenham sido integralmente quitadas, o referido montante deverá ser depositado integralmente em conta das Recuperandas, também em até 10 (dez) dias contados da data da verificação do respectivo evento.

6.2.4. O Resgate Antecipado Obrigatório Total ou a Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme o caso, deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias após a ocorrência do evento que ensejar Resgate Antecipado Obrigatório Total ou a Amortização Extraordinária Obrigatória.

6.2.5. Aplica-se ao Resgate Antecipado Obrigatório Total e à Amortização Extraordinária Obrigatória, mutatis mutandis, as disposições referentes ao Resgate Antecipado Facultativo e à Amortização Extraordinária Facultativa.

6.2.6. Para fins da presente Escritura de Emissão, os termos acima definidos possuem os seguintes significados, nos termos do Plano de Recuperação Judicial:

“Acervo AME”: Significam os ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(iii) do Plano de Recuperação Judicial que comporão a UPI AME;

“Acervo Digital”: Significam os ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(iv) do Plano de Recuperação Judicial que comporão a UPI Digital;

“Acervo HNT”: Significam os ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(i) do Plano de Recuperação Judicial que comporão a UPI HNT;

“Acervo Xxx.Xx”: Significam os ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(ii) do Plano de Recuperação Judicial que comporão a UPI Xxx.Xx;

“Acionistas de Referência” ou “ARs”: Significa, em conjunto, (i) Cedar Trade LLC; (ii) BRC S.À.R.L; (iii) Cathos Holding; (iv) S-Velame S.À.R.L; e (v) Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx;

“Acordo de Apoio ao Plano”: Significa o Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação, Investimentos e Outras Avenças, celebrado em 27 de novembro de 2023 entre as Recuperandas, os Acionistas de Referência, os credores e outros, nos termos do Plano de Recuperação Judicial;

“Aprovação do Plano”: Significa a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pelos Credores Concursais na Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45 ou art. 58,

§1º da LRF, ou ainda na forma do art. 45-A da LRF. Para os efeitos do Plano de Recuperação Judicial, considera-se que a Aprovação do Plano ocorrerá na data da Assembleia Geral dos Credores que aprovar o Plano de Recuperação Judicial. Nas hipóteses de aprovação nos termos dos arts. 45-A e 58, §1º da LRF, considera-se a Aprovação do Plano na data da decisão que conceder a Recuperação Judicial;

“Ativos Relevantes”: Significa os bens, móveis ou imóveis, integrantes do ativo permanente (não circulante) das Recuperandas, incluindo os Pontos Comerciais HNT;

“Aumento de Capital Reestruturação”: Significa o aumento de capital social da Emissora, com a consequente emissão por subscrição privada (ou seja, sem registro na CVM) de novas ações ordinárias (“Novas Ações”) e bônus de subscrição como vantagem adicional aos subscritores (“Bônus de Subscrição”), na forma dos arts. 77, 170, §1º e 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, que viabilize a subscrição e integralização de Novas Ações (a) pelos Acionistas de Referência, de forma pro rata e nos termos do Acordo de Apoio ao Plano, pelo montante de R$ 12.000.000.000,00 (doze bilhões de Reais), corrigido pela variação positiva acumulada do IPCA entre a Aprovação do Plano e o 1° Dia Útil que anteceder a data da aprovação do Aumento de Capital Reestruturação (“Período de Correção do Aumento de Capital Reestruturação” e “Montante do Aumento Ars”), o qual será integralizado em moeda corrente do país e mediante a capitalização de créditos oriundos dos Financiamentos DIP, nos termos do Acordo de Apoio ao Plano, para a

implementação dos termos e condições de reestruturação dos Créditos Concursais, nos termos do Plano de Recuperação Judicial; e (b) pelos Credores Financeiros, em nome próprio ou por uma de suas respectivas Afiliadas, que expressa e tempestivamente escolherem a Opção de Reestruturação II estabelecida no Plano de Recuperação Judicial (“Credores Entrantes na Americanas”), de forma pro rata, pelo montante de até R$ 12.000.000.000,00 (doze bilhões de Reais), igualmente corrigido pela variação acumulada (desde que positiva) do IPCA durante o Período de Correção do Aumento de Capital Reestruturação (“Montante do Aumento Credores”), o qual será integralizado mediante a capitalização do Saldo de Créditos Quirografários Opção II – Pós Leilão Reverso, nos termos do Plano de Recuperação Judicial, em valor equivalente ao Montante do Aumento Credores; e (c) pelos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Emissora em circulação por ocasião do Aumento de Capital Reestruturação que exercerem seu respectivo direito de preferência, mediante aporte em dinheiro. Para fins da capitalização de Créditos Quirografários em Dólar no contexto do Aumento de Capital Reestruturação, tais créditos serão convertidos para a moeda corrente nacional com base na Taxa de Câmbio Conversão;

“Aumentos de Capital Autorizados”: Significa um ou mais aumentos de capital da Americanas mediante deliberação do Conselho de Administração, por meio de emissão pública ou privada de ações ordinárias ou preferenciais, caso aplicável, até que o valor do seu capital social alcance o limite previsto no Estatuto Social da Americanas no momento da realização do respectivo aumento de capital, podendo, ainda, dentro do referido limite, (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; ou (ii) outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados da Companhia ou sociedade sob seu Controle e/ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, de acordo com o Plano aprovado pela Assembleia Geral de Credores sem que os acionistas tenham direito de preferência à subscrição dessas ações, sendo certo que para este item (ii) deverá ser observado o limite de 2,00% (dois por cento) do capital social da Americanas em base totalmente diluída (fully diluted basis), calculado imediatamente após a conclusão do Aumento de Capital Reestruturação, limite este que vigorará até a integral quitação ou resgate das Debêntures;

“Conta de Pagamento M&A”: Significa a conta vinculada ao processo de Recuperação Judicial (escrow), de titularidade do Agente Fiduciário, na qual serão e permanecerão depositados, nos termos da Cláusula 7.3 do Plano de Recuperação Judicial, os Valores Cash Sweep até sua efetiva distribuição em pagamento parcial ou integral das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.3 do Plano de Recuperação Judicial e da Cláusula 6.2.1 acima;

“Créditos”: Significa todos os créditos existentes contra o Grupo Americanas, líquidos ou ilíquidos, materializados ou contingentes, objeto ou não de processos judiciais ou arbitrais, sujeitos ou não aos efeitos da Recuperação Judicial;

“Créditos Concursais”: Significa os Créditos existentes contra o Grupo Americanas na Data do Pedido, sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial nos termos do art. 49,

caput, da LRF e que serão reestruturados e pagos consoante os termos e condições estabelecidos no Plano de Recuperação Judicial, inclusive os Créditos Trabalhistas, os Créditos Quirografários, os Créditos ME e EPP e os Créditos Ilíquidos, neste último caso quando se tornarem líquidos, conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial, e observados, em qualquer caso, os Pagamentos Data do Pedido (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial). Não são Créditos Concursais os Créditos que sejam Créditos Extraconcursais e Créditos Tributários;

“Créditos Extraconcursais”: Significa cada um dos Créditos e obrigações existentes contra as Recuperandas nos termos do Plano de Recuperação Judicial que não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial (i) por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, da LRF; (ii) que decorram de contratos celebrados após a Data do Pedido, inclusive Fiança Bancária e/ou Seguro Garantia (conforme definidos no Plano de Recuperação Judicial); (iii) em razão de pagamento com sub-rogação de Créditos Extraconcursais ou créditos derivados de processos administrativos e judiciais envolvendo contingências de natureza fiscal contra o Grupo Americanas; ou (iv) cuja natureza extraconcursal tenha sido reconhecida por decisão judicial. Os Créditos Extraconcursais, não serão reestruturados e novados em razão da aprovação e Homologação Judicial do Plano (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), sendo certo que a sua reestruturação poderá ser implementada por meio de negociações bilaterais com os respectivos Credores Extraconcursais;

“Créditos Ilíquidos”: Significa os Créditos Concursais contingentes ou ilíquidos, objeto de ações judiciais, procedimentos arbitrais ou processos administrativos, derivados de quaisquer fatos geradores ocorridos ou verificados até a Data do Pedido, inclusive, e que serão reestruturados pelo Plano de Recuperação Judicial na forma da Cláusula 6.3 do Plano de Recuperação Judicial, nos termos da LRF, como Créditos Trabalhistas, Créditos Quirografários, Créditos ME e EPP ou Créditos Intercompany, conforme aplicável;

“Créditos ME e EPP”: Significa os Créditos Concursais detidos pelos Credores ME e EPP, nos termos do art. 41, inciso IV, da LRF;

“Créditos Intercompany”: Significa os créditos de titularidade de companhias integrantes do mesmo grupo econômico das Recuperandas, incluindo suas subsidiárias e Afiliadas decorrentes de mútuos realizados entre as Recuperandas e tais sociedades, como forma de gestão de caixa e transferência de recursos entre as diferentes sociedades, inclusive com recursos decorrentes de operações realizadas no mercado internacional, excetuados os créditos detidos pelos Credores Quirografários Opção II que por força do Plano de Recuperação Judicial se tornarem acionistas das Recuperandas;

“Créditos Quirografários”: Significa os Créditos Concursais detidos pelos Credores Quirografários, nos termos do art. 41, inciso III, da LRF, excluídos os Créditos Intercompany;

“Créditos Trabalhistas”: Significa os Créditos Concursais derivados da legislação do trabalho, decorrentes de acidente de trabalho, e aqueles decorrentes da comunicação da rescisão do contrato de trabalho anteriormente à Data do Pedido, independentemente da forma do cumprimento do aviso prévio, incluídos os valores decorrentes remuneração por meio de Restricted Stock Units (RSU), nos termos do art. 41, inciso I, da LRF, que (i) sejam líquidos, certos e incontroversos, sem nenhum processo judicial pendente não transitado em julgado e nem habilitações, divergências ou impugnações de crédito que discutam seu valor ou sua classificação; ou que

(ii) estejam sendo ou venham a ser discutidos em ações judiciais;

“Créditos Tributários”: Significam os Créditos de natureza fiscal existentes contra o Grupo Americanas, inclusive em decorrência de processos administrativos ou judiciais;

“Credores”: Significa as pessoas, naturais ou jurídicas de direito público ou privado, nacionais ou estrangeiras, detentores de Créditos contra o Grupo Americanas;

“Credores Quirografários”: Significa os Credores detentores de Créditos Quirografários, nos termos do art. 41, inciso III, da LRF;

“Credores Quirografários Opção II”: Significam os Credores Financeiros que assumirem e estiverem adimplentes com seu Compromisso de Não Litigar (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), poderão optar expressamente por receber o pagamento do respectivo Saldo Créditos Quirografários Opção II – Pós Leilão Reverso (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) nos termos e condições previstos no Plano de Recuperação Judicial), mediante envio para a Emissora, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação, do termo de adesão constante do Anexo 6.2.6 do Plano de Recuperação Judicial;

“Data do Pedido”: Significa o dia 19 de janeiro de 2023;

“Excedente Recursos Recompra” Significa o montante total dos Recursos Destinados à Recompra que poderá ser reduzido proporcionalmente, de acordo com a fórmula detalhada no Plano de Recuperação Judicial, na hipótese de reestruturação de Créditos Quirografários nos termos da Opção de Reestruturação I (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) e Modalidade de Pagamento Geral (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), sendo este montante de eventual redução dos Recursos Destinados à Recompra inicial;

“LRF”: Significa a Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, com as alterações existentes nesta data;

“Pontos Comerciais HNT”: significa o ponto comercial correspondente à loja ou conjunto de lojas integrante(s) do Acervo HNT, que poderá(ão) ser alienado(s) pela Recuperandas mediante Procedimento Competitivo (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) ou diretamente a terceiros, sob a forma de UPI ou não. Para fins de clareza, na hipótese de alienação de ponto comercial correspondente à uma loja, a

alienação poderá incluir todos os bens móveis, equipamentos e utensílios que integram a respectiva loja;

“Receita Líquida de Eventos de Liquidez”: Significa o valor total da contrapartida (inclusive, sem limitação, mediante pagamento em dinheiro ou assunção de dívidas ou obrigações das Recuperandas à exceção dos passivos que integram o Acervo Xxx.xx, o Acervo HNT, o Acervo AME e o Acervo Digital, conforme o caso) atribuída a (i) 100% (cem por cento) das ações (equity value) de emissão de determinada UPI Definida de titularidade das Recuperandas e que sejam efetivamente alienadas a terceiros pelas Recuperandas ou (ii) ao respectivo Ponto Comercial HNT, cuja alienação seja autorizada nos termos da Cláusula 7.1(iii) do Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que o referido valor será (a) líquido dos Valores Ajuste de Preço M&A e dos Valores Custo M&A aplicáveis; e (b) somando-se (x) o valor de quaisquer dívidas ou obrigações das Recuperandas direta ou indiretamente assumidas pelo adquirente, à exceção dos passivos que integram o Acervo Xxx.xx, o Acervo HNT, o Acervo AME ou o Acervo Digital, conforme o caso, e (y) quaisquer Valores Adicionais M&A, sendo certo que, em qualquer caso, os valores correspondentes serão computados como Receita Líquida de Eventos de Liquidez somente se e conforme a sua efetiva liberação ou desembolso para as Recuperandas ou assunção de dívida ou obrigação das Recuperandas (à exceção dos passivos que integram o Acervo Xxx.xx, o Acervo HNT, incluindo Pontos Comerciais HNT, o Acervo AME e o Acervo Digital, conforme o caso). Para evitar dúvidas, o “equity value” corresponderá ao valor econômico para os acionistas, determinado com base no valor econômico da totalidade dos ativos (conceito de “enterprise value” ou “valor da firma”) da UPI em questão, deduzido do valor da dívida líquida da empresa, ou atribuível à UPI;

“Recuperandas”: significa a Emissora, a Garantidora, a B2W DIGITAL LUX S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade limitada, sediada em Luxemburgo na 00 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000 e a JSM GLOBAL S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

sociedade limitada, sediada em Luxemburgo na 00 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, xxxxxx xxxxxxxxx em conjunto;

“Recursos Destinados à Recompra”: significa o montante total de até R$ 6.700.000.000,00 (seis bilhões e setecentos milhões de Reais), o qual deverá ser corrigido pela variação acumulada (desde que positiva) do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”) entre a Aprovação do Plano e a data da recompra de créditos prevista no Plano de Recuperação Judicial, acrescido de eventual Saldo Leilão Reverso Não Utilizado (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), e de toda forma sujeito aos ajustes conforme fórmula descrita no Plano de Recuperação Judicial, a ser utilizado pela Emissora para realizar o pagamento do Saldo Remanescente Créditos Quirografários Opção II (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) de acordo com as fórmulas detalhadas no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que, em nenhuma hipótese o montante total a ser pago a cada Credor Quirografário Opção II no contexto da Recompra de Créditos Quirografários poderá exceder o respectivo Saldo Remanescente Créditos Quirografários Opção II;

“SPE HNT”: significa uma ou mais SPEs para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir e/ou transferir, por meio de operações societárias e/ou contratuais, a totalidade ou parcela do Acervo HNT, conforme aplicável. Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não forem alienados sob a forma de Pontos Comerciais HNT, transferidos pelas Recuperandas à SPE HNT (ou às SPEs HNT, conforme aplicável) e que não estejam descritos como Acervo HNT no Anexo 7.2.1(i) não integrarão a(s) UPI(s) HNT e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas, ou de outra(s) SPE(s), caso assim estabelecido neste Plano de Recuperação Judicial;

“SPE Xxx.Xx”: significa uma ou mais SPEs para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir e/ou transferir, por meio de operações societárias e/ou contratuais, a totalidade ou parcela do Acervo Xxx.Xx, conforme aplicável. Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não forem transferidos pelas Recuperandas à SPE Xxx.Xx (ou às SPEs Xxx.Xx, conforme aplicável) e que não estejam descritos como Acervo Xxx.Xx no Anexo 7.2.1(ii) do Plano de Recuperação Judicial não integrarão a(s) UPI(s) Xxx.Xx e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas, ou de outra(s) SPE(s), caso assim estabelecido neste Plano de Recuperação Judicial;

“UPI”: Significa cada unidade produtiva isolada, a ser eventual e oportunamente constituída pelo Grupo Americanas com bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, na forma dos arts. 60 e 60-A da LRF;

“UPI AME”: uma ou mais UPIs a serem compostas pela totalidade ou uma parcela, conforme aplicável, dos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(iii) do Plano de Recuperação Judicial, organizada na forma de uma ou mais SPEs;

“UPIs Definidas”: Significa a UPI HNT, UPI Xxx.Xx, UPI AME e UPI Digital, em conjunto;

“UPI Digital”: uma ou mais UPIs a serem compostas pela totalidade ou uma parcela, conforme aplicável, dos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(iv) do Plano de Recuperação Judicial, organizada na forma de uma ou mais SPEs;

“UPI HNT”: uma ou mais UPIs a serem compostas pela totalidade ou uma parcela, conforme aplicável, dos ativos, passivos, obrigações e direitos, incluindo os Pontos Comerciais HNT que não tenham sido alienados na forma do Plano de Recuperação Judicial, descritos no Anexo 7.2.1(i) do Plano de Recuperação Judicial, organizada na forma de uma ou mais SPEs HNT;

“UPI Xxx.Xx”: uma ou mais UPIs a serem compostas pela totalidade ou uma parcela, conforme aplicável, dos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 7.2.1(ii) do Plano de Recuperação Judicial, podendo ser organizada na forma de uma ou mais SPEs Xxx.Xx;

“Valores Adicionais M&A”: Significa os valores referentes a quaisquer quantias a serem

devidas ou liberadas às Recuperandas após o fechamento da alienação de determinada UPI Definida e/ou Ponto Comercial HNT, dependendo de eventos futuros, incluindo parcelas de preço a prazo, preço contingente (earn outs), liberação de valores depositados em garantia (escrow) e eventos similares;

“Valores Ajuste de Preço M&A”: Significa os valores de ajustes do preço de aquisição de alienação de determinada UPI Definida e/ou Ponto Comercial HNT acordados entre o Grupo Americanas e o respectivo adquirente no contrato de compra e venda da respectiva UPI Definida e/ou Ponto Comercial HNT, que (i) deverão, nos termos do contrato de compra e venda respectivo, ser apurados em até 3 (três) meses contados da data de fechamento da operação de alienação da respectiva UPI e/ou Ponto Comercial HNT e (ii) as Recuperandas poderão estabelecer, no respectivo contrato de compra e venda, a possibilidade do comprador reter ou depositar em conta de depósito em garantia (escrow), valores em garantia do ajuste de preço não superiores a 20% (vinte por cento) do respectivo preço de aquisição;

“Valores Custo M&A”: Significa em relação às UPIs Definidas que compreendem o Acervo Xxx.Xx, o Acervo HNT, o Acervo AME e o Acervo Digital, (i) os valores dos custos e despesas comprovadamente incorridos e necessários à respectiva operação (tais como custos e despesas com assessoria legal, contábil e financeira e comissão de vendas) limitado, de forma conjunta, aos montantes totais equivalentes a 5% (cinco por cento) do preço de aquisição para cada operação, sendo certo que (a) para os casos em que os 5% (cinco por cento) do preço de aquisição para cada operação correspondam a mais do que R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), os Valores Custo M&A não poderão superar R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de Reais), e (b) para os casos em que os 5% (cinco por cento) do preço de aquisição para cada operação correspondam a menos do que a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), os Valores Custo M&A não poderão superar R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais); e (ii) os valores de tributos pagos (ou que vierem a ser desembolsados no mesmo exercício social do fechamento da operação ou do recebimento do valor correspondente pelas Recuperandas) tendo como fato gerador a constituição ou venda da respectiva UPI Definida, inclusive eventuais reorganizações societárias necessárias para tanto, sendo certo que as Recuperandas serão as únicas responsáveis pelo recolhimento de referidos tributos;

“Valor Excedente Aumento de Capital Reestruturação”: Significa na hipótese de exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Emissora por ocasião do Aumento de Capital Reestruturação (i.e., excluindo os Acionistas de Referência), o valor a ser pago por estes acionistas.

6.3. Aquisição Facultativa

6.3.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77” e “Aquisição Facultativa”, respectivamente), desde que observe as eventuais regras

expedidas pela CVM, devendo tal fato ser noticiado ao mercado na mesma data da aquisição e, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora.

6.3.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora: ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora; ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Debêntures.

6.3.3. Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa, observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa

CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO‌

7.1. O Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 7.3 e 7.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar à Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da sua ciência, comunicação escrita informando tal acontecimento), observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento Automático”):‌

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária em favor dos Debenturistas relacionada às Debêntures não sanada na data em que a obrigação era devida;

(ii) vencimento antecipado de qualquer outra obrigação financeira contratada pela Emissora e/ou pela Garantidora e/ou pelas suas controladas, diretas ou indiretas, a partir da Data de Emissão, cujo valor remanescente da obrigação, unitário ou agregado, à época da declaração do vencimento antecipado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;

(iii) inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora ou da Garantidora ou de suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor principal unitário ou agregado seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, salvo se o referido inadimplemento for sanado pela Emissora ou suas controladas, conforme o caso, no prazo de cura previsto no respectivo instrumento, se existente, ou, caso não exista prazo específico, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(iv) ocorrência de qualquer condição resolutiva do Plano de Recuperação Judicial;

(v) não constituição da Garantia Real nos termos previstos nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia Real, observado o disposto no Plano de Recuperação Judicial;

(vi) exceto pela Recuperação Judicial e pelo disposto no Plano de Recuperação Judicial, a ocorrência de: (a) extinção, liquidação, dissolução da Emissora; (b) insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, e/ou de qualquer de suas controladas diretas ou indiretas e/ou da Garantidora; (c) o ajuizamento de pedido de recuperação judicial, pedido de recuperação extrajudicial ou a proposta ou comunicação, com quaisquer credores, sobre a possibilidade da Emissora e/ou da Garantidora negociarem um plano de recuperação extrajudicial; (d) qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, requerido por ou decretado contra a Emissora e/ou contra a Garantidora e/ou qualquer de suas controladas diretas ou indiretas, salvo se o requerimento tiver sido elidido no prazo legal ou efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé no prazo de 5 (cinco) dias contados da data da ciência do referido requerimento; (e) requerimento, pela Emissora ou qualquer de suas controladas diretas ou indiretas e/ou pela Garantidora, da medida prevista no § 12º do artigo 6º da LRF ou, ainda, de quaisquer medidas preparatórias, antecipatórias ou similares para processo de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, inclusive em outra jurisdição; (f) proposta, pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas diretas ou indiretas e/ou pela Garantidora, de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais a processos de insolvência nos termos do artigo 20-B da LRF; ou (g) pedido, pela Emissora e/ou qualquer de suas controladas diretas ou indiretas e/ou pela Garantidora, de suspensão de execução de dívidas para fins de preparação de processos de insolvência; e

(vii) transformação do tipo societário da Emissora.

7.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 7.3.1 abaixo, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Cláusula 7.3.1.1 abaixo, sendo que qualquer Assembleia Geral de Debenturistas aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 10.1 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”):‌

(i) descumprimento, pela Emissora, por qualquer das Recuperandas e/ou pela Garantidora, de quaisquer de suas obrigações, pecuniárias ou não, previstas no Plano de Recuperação Judicial, que não seja sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis;

(ii) inveracidade, imprecisão de qualquer aspecto relevante, inconsistência ou desatualização de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora nesta Escritura de Emissão e/ou em quaisquer documentos no âmbito da Oferta e/ou nos Contratos de Garantia, conforme aplicável, nas datas em que houverem sido prestadas;

(iii) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia e/ou do Contrato de Fiança, por meio de decisão judicial e/ou administrativa cujos efeitos não sejam suspensos pela Emissora em até 90 (noventa) dias contados publicação da decisão judicial ou administrativa referida nessa cláusula;

(iv) descumprimento de qualquer ordem de execução por quantia certa oriunda de decisão judicial definitiva contra a Emissora ou contra a Garantidora ou qualquer uma de suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, salvo na hipótese de: (a) depósito judicial em juízo, por qualquer meio (inclusive carta de fiança), sem a necessidade do efetivo desembolso do valor respectivo pela Emissora e/ou pela Garantidora ou qualquer uma de suas controladas diretas ou indiretas por conta da referida garantia prestada; e/ou (b) suspensão ou cancelamento da exigibilidade imediata do pagamento do referido valor por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando a, obtenção de decisão com efeito suspensivo perante o juízo que determinou a execução do título ou juízo superior a este;

(v) concessão, pela Emissora, pelas Recuperandas e/ou pela Garantidora, de mútuos, empréstimos, ou qualquer outra modalidade de operação de crédito, por qualquer meio, a qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, entidade ou veículo de qualquer natureza, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto mútuos, empréstimos, ou qualquer outra modalidade de operação de crédito permitidos no âmbito do Plano de Recuperação Judicial. Para fins de esclarecimento, as operações de antecipação de pagamentos realizadas entre Recuperandas no exercício normal de suas atividades de importação não são ou serão consideradas operações de crédito;

(vi) em relação à Emissora, (a) criação de quaisquer ônus, entendido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre quaisquer bens, direitos ou ativos de sua propriedade, e apenas na hipótese de os Ônus constituídos após a Emissão excederem, em valor total agregado, o limite de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), conforme previsto na Cláusula 8.1(xxix) abaixo e, em qualquer caso, excetuados de tal limite (1) os ativos das UPIs Definidas e os ativos listados no Anexo 4.1.4 do Plano de Recuperação Judicial, incluindo os Pontos Comerciais HNT, os Ativos Relevantes e os Ativos Não Relevantes, os quais podem ser alienados e onerados exclusivamente nos termos do Plano de Recuperação Judicial; e (2) a constituição de Ônus sobre marcas de qualquer espécie de titularidade das Recuperandas e/ou suas controladas; (b) criação de Ônus sobre as ações de emissão da Emissora de titularidade dos Acionistas de Referência; (c) excetuados os financiamentos previstos no Plano de Recuperação Judicial e operações de desconto de recebíveis performados, a contratação ou assunção de novas dívidas ou obrigações financeiras de qualquer natureza que excedam o limite total agregado de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de Reais), o qual deverá ser corrigido anualmente pela variação acumulada (desde que positiva) do IPCA, conforme previsto na Cláusula 8.1(cc) abaixo; (d) prestação de garantia fidejussória, real ou fiduciária em favor de qualquer dívida, nova ou existente, exceto pela Garantia Real; (e) distribuição de recursos a seus acionistas de qualquer forma, incluindo, sem limitação, o pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, resgate de ações; e (f) venda, cessão, alienação, transferência, doação ou qualquer outra forma de disposição de quaisquer ativos de sua propriedade, com exceção da venda das UPIs Definidas, dos Ativos Relevantes no limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) previsto na

Cláusula 8.1(xxix) abaixo e dos ativos listados no Anexo 4.1.4 do Plano de Recuperação Judicial, incluindo os Pontos Comerciais HNT, exclusivamente nos termos do Plano de Recuperação Judicial, observado que, as Recuperandas poderão promover a alienação ou oneração de outros Ativos Relevantes, inclusive para fins de garantia em processos judiciais, de quaisquer outros bens integrantes do seu ativo circulante (não permanente) (“Ativos Não Relevantes”) sem nenhuma limitação e no curso normal dos negócios da Companhia;

(vii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou a Garantidora ou suas controladas, diretas ou indiretas: (a) em valor agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas; ou (b) em valor individualizado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora, suas controladoras e/ou suas controladas e/ou pela Garantidora que: (1) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (2) o protesto foi cancelado ou, ainda, suspenso;

(3) o montante protestado foi devidamente quitado; ou (4) foram prestadas pela Emissora ou por suas controladas diretas ou indiretas, conforme o caso, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo;

(viii) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer outra forma de reorganização societária que envolva a Emissora e/ou a Garantidora e/ou quaisquer de suas controladas operacionais, diretas ou indiretas, exceto se: (a) for obtida anuência prévia de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas; ou (b) previsto no Plano de Recuperação Judicial;

(ix) caso ocorra transferência do Controle da Emissora e/ou da Garantidora. Para fins desta Cláusula, “Controle” significa, nos termos do art. 116 da Lei das Sociedades por Ações, (a) a titularidade de direitos de sócios que assegurem ao seu titular, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e (b) o uso efetivo de tal poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade. As expressões e termos “Controlador”, “Controlado por”, “sob Controle comum” e “Controlada” têm os significados logicamente decorrentes desta definição de “Controle”;

(x) realização de redução de capital social da Emissora e/ou da Garantidora que gere impacto no cumprimento de obrigações previstas nesta Escritura de Emissão; ou que tenha outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas;

(xi) alteração ou modificação do objeto social da Emissora e/ou da Garantidora, de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios preponderante atualmente explorado pela Companhia;

(xii) questionamento judicial, pela Emissora, pelas Recuperandas, ou por qualquer de suas controladoras e/ou controladas, sobre a validade e/ou exequibilidade desta Escritura e/ou das

Debêntures e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia e/ou do Contrato de Fiança;

(xiii) descumprimento de decisão judicial no âmbito da Recuperação Judicial;

(xiv) resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de dividendos, juros sobre o capital próprio, pagamentos de mútuos ou cancelamento de AFACs, ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora e/ou da Garantidora;

(xv) questionamento por qualquer terceiro, incluindo o administrador judicial, Ministério Público, qualquer acionista das Recuperandas, ou qualquer dos credores habilitados na Recuperação Judicial, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou das Debêntures e/ou dos Contratos de Garantia com a prolação de decisão favorável ao questionamento que não seja revertida no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da referida decisão;

(xvi) caso as Debêntures, esta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos Contratos de Garantia sejam inválidos, inexequíveis, declarados nulos ou sem efeito, total ou parcialmente, conforme decisão judicial, administrativa ou arbitral;

(xvii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Garantidora das obrigações assumidas ou a serem assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e em qualquer dos demais documentos relacionados às Debêntures;

(xviii) subordinação da dívida representada pelas Debêntures a qualquer outra dívida ou obrigação de qualquer natureza ou, ainda, existência de ato ou determinação de autoridade judicial ou governamental que afete ou possa afetar a senioridade da dívida representada pelas Debêntures a qualquer outra dívida ou obrigação de qualquer natureza da Emissora e/ou da Garantidora;

(xix) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de quaisquer obrigações não pecuniárias decorrentes desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia ou de qualquer dos demais documentos relacionados às Debêntures, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do respectivo descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia ou nos demais documentos relacionados às Debêntures;

(xx) contratação ou assunção pela Emissora e/ou pela Garantidora ou por qualquer sociedade nas quais estas detenham participação, de dívidas ou obrigações financeiras de qualquer natureza ou valor, nova ou existente, exceto por aquelas expressamente previstas no Plano de Recuperação Judicial ou nesta Escritura de Emissão;

(xxi) com relação a qualquer dos bens objeto da Garantia Real e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos dos Contratos de Garantia, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração, alienação, venda, cessão, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento,

endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (exceto pela Garantia Real), ou permissão que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto conforme autorizado nos Contratos de Garantia;

(xxii) caso a Garantia Real, por qualquer fato, torne-se inábil, ineficaz, inválida, imprópria ou insuficiente para assegurar o cumprimento de qualquer das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e em qualquer dos demais documentos relacionados às Debêntures;

(xxiii) se, por qualquer motivo, a Emissora deixe de ter registro de companhia aberta categoria “A” perante a CVM;

(xxiv) se, por qualquer motivo, as ações da Emissora deixem de estar listadas no segmento do Novo Mercado da B3, e a Emissora divulgue, na qualidade de ofertante, edital de oferta pública de aquisição de ações de saída do Novo Mercado da B3;

(xxv) cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Garantidora que afete de forma adversa e relevante o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Garantidora;

(xxvi) ocorrência dos seguintes eventos na Recuperação Judicial:

(a) caso qualquer tribunal competente ou outra autoridade reguladora ou governamental competente emita uma ordem ou decisão (1) impedindo a consumação, declarando ilegal, inválido, ineficaz ou inexequível ou de qualquer forma limitando o Plano de Recuperação Judicial ou (2) declarando qualquer disposição desta Escritura de Emissão ou dos Contratos de Garantia, bem como de qualquer outro documento relacionado ao Plano de Recuperação Judicial ilegal, inválida, ineficaz ou inexequível;

(b) caso a Recuperação Judicial seja extinta ou convertida em liquidação (falência) pelo Juízo da Recuperação de acordo com as disposições aplicáveis da LRF;

(c) caso seja proferida decisão no âmbito da Recuperação Judicial para (1) obter financiamento não permitido de outra forma segundo esta Escritura de Xxxxxxx,

(2) criar qualquer Ônus sobre os bens da Emissora, sobre ou afetando qualquer dos ativos objeto dos Contratos de Garantia sem o consentimento prévio dos Debenturistas, (3) usar quaisquer dos ativos objeto dos Contratos de Garantia de maneira inconsistente com esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia,

(4) alterar, suplementar, sustar, cancelar ou de outra forma modificar esta Escritura de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia (exceto em relação a alterações de redação) sem o consentimento dos Debenturistas; (5) evitar ou exigir o cancelamento de qualquer parte dos pagamentos efetuados por conta das obrigações devidas segundo esta

Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia; (6) cancelar, estender ou obter medida semelhante em relação ao período de suspensão de ações a que se refere o artigo 6º,

§4º, da Lei das Sociedades Anônimas, de forma a (x) permitir a qualquer credor da Emissora executar ou fazer valer um Ônus sobre quaisquer bens objeto dos Contratos de Garantia ou sobre quaisquer outras garantias que venham a ser constituídas (“Bens Dados em Garantia”), ou (y) em relação a qualquer Ônus sobre ou a concessão de qualquer Ônus sobre quaisquer Bens Dados em Garantia a qualquer agência ou autoridade regulatória ambiental; ou (7) conceder qualquer outra demanda com prioridade extraconcursal ou Ônus igual ou superior àquele concedido aos Debenturistas, representado pelo Agente Xxxxxxxxxx (exceto conforme de outra forma permitido segundo esta Escritura de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia);

(d) caso a Emissora ou qualquer outra parte interessada apresentem ao Juízo da Recuperação qualquer pedido cujo objeto seja inconsistente em qualquer aspecto material com esta Escritura de Emissão, ou os Contratos de Garantia ou com o Plano de Recuperação Judicial, e a desistência de tal pedido não seja protocolada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da Data do Pedido;

(e) se a decisão do Juízo da Recuperação que tiver homologado o Plano de Recuperação Judicial vier a ser suspensa ou revertida por qualquer autoridade competente, ainda que em caráter liminar e/ou provisório;

(f) se a Emissora alterar o Plano de Recuperação Judicial, seus anexos ou qualquer um dos documentos relacionados ao Plano de Recuperação Judicial, sem consentimento prévio dos Credores, de modo que afete negativamente o interesse dos Credores com relação ao Plano de Recuperação Judicial ou à Recuperação Judicial ou seja inconsistente com esta Escritura de Emissão;

(g) se a Emissora alterar a lista de credores incluída no Plano de Recuperação Judicial para adicionar qualquer credor ou aumentar o montante da reivindicação de qualquer dos credores listados nesses documentos sem o consentimento prévio dos Credores;

(h) se a Emissora efetuar qualquer pagamento a qualquer afiliada ou parte relacionada sem o consentimento prévio dos Credores; e/ou

(i) se a Emissora efetuar qualquer pagamento, quer de principal, juros ou outros, em relação a quaisquer créditos concursais ou qualquer endividamento existente até a Data do Pedido, exceto se especificamente contemplado e descrito no Plano de Recuperação Judicial.

7.3. A ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento Automático descritos na Cláusula 7.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.4 abaixo.‌

7.3.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento Não Automático descritos na Cláusula 7.2 acima, desde que não sanados nos respectivos prazos de cura específicos, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula X abaixo e o quórum específico estabelecido na Cláusula 7.3.1.1 abaixo.

7.3.1.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas a que se referem a Cláusula

7.3.1 acima somente poderão determinar que o Agente Xxxxxxxxxx declare o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

7.3.1.2. Os Debenturistas que porventura sejam Acionistas da Emissora por força das ações recebidas no Aumento de Capital Reestruturação terão direito a voz e voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sem qualquer limitação, sendo certo que em nenhuma hipótese a condição de Acionista da Emissora poderá ser utilizada para desconsiderar, superar, desqualificar ou de qualquer forma questionar o voto do respectivo Debenturista nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

7.3.1.3. Não havendo quórum, seja de instalação e/ou de deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas conforme disposto na Cláusula 7.3.1.1 acima, o Agente Fiduciário deverá se abster de considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures até ulterior deliberação dos Debenturistas na forma desta Escritura de Emissão.

7.4. Observado o disposto nesta Cláusula VII, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a pagar, inclusive em decorrência da excussão ou execução da Garantia Real, a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), no caso das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, ou do Valor Nominal Unitário Atualizado (ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso), no caso das Debêntures da Terceira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data do efetivo pagamento, e dos demais Encargos Moratórios devidos nos termos da Cláusula 4.7 acima, fora do âmbito B3, observado o disposto na Cláusula 7.5 abaixo.‌

7.5. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures imediatamente após a declaração do vencimento antecipado, em conformidade com os demais termos e condições do Manual de Operações da B3.‌

7.6. Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na Cláusula 7.4 acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

CLÁUSULA VIII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Garantidora obrigam-se, ainda, conforme aplicável, a:‌

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em um prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro (exceto com relação às demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023), cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes e do relatório de revisão especial dos auditores independentes, bem como: (i) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou aos membros de sua administração, e respectivas respostas, relativas a essas demonstrações financeiras, ao sistema de contabilidade, à gestão ou às contas da Emissora; e (ii) declaração do(s) representante(s) legal(is) da Emissora atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes nesta Escritura de Xxxxxxx;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social (ou em um prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro (exceto com relação às informações financeiras referentes aos trimestres encerrados em 31 de março de 2024, 30 de junho de 2024 e 31 de setembro de 2024, cópia de suas informações financeiras consolidadas e revisadas, relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório de revisão especial dos auditores independentes, bem como: (i) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou aos membros de sua administração, e respectivas respostas, relativas a essas demonstrações financeiras, ao sistema de contabilidade, à gestão ou às contas da Emissora; e (ii) declaração do Diretor de Relação com Investidores atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes nesta Escritura de Xxxxxxx;

(c) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Resolução CVM 80, conforme alterada, nos prazos ali previstos;

(d) os Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembleias que de alguma forma envolvam interesses dos Debenturistas em até 5 (cinco) dias úteis da data em que forem divulgados ao mercado;

(e) em até 10 (dez) dias contados do recebimento de solicitação, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada, de maneira razoável, por escrito, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”) ou em outro prazo caso assim determinado por autoridade competente;

(f) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa a um Evento de Inadimplemento ou a esta Escritura de Emissão, inclusive de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, imediatamente após o seu recebimento;

(g) informações sobre o descumprimento de qualquer cláusula, termos ou condições desta Escritura de Emissão, sem prejuízo do disposto na alínea “j” abaixo;

(h) todos os dados financeiros e atos societários relacionados à Emissão e necessários à realização do relatório mencionado na alínea “p” da Cláusula 9.5.1 abaixo que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, nos prazos em que esses dados financeiros e atos societários tenham sido divulgados publicamente;

(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do seu respectivo arquivamento na JUCERJA, uma via eletrônica, em PDF, com a chancela digital da JUCERJA desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente arquivados;

(j) via original com a lista de presença e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCERJA dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão; e

(k) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro nos Cartórios Competentes – Garantia Real, uma via original registrada dos Contratos de Garantia.

(ii) preparar e proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e permitir que representantes do Agente Fiduciário (ou de auditor independente por este contratado, às expensas da Emissora) tenham acesso irrestrito, desde que a respectiva solicitação seja acompanhada de relatório que fundamente a necessidade de tal acesso: (a) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (b) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora, quando deliberado

pela Assembleia Geral de Debenturistas;

(iv) convocar, nos termos da Cláusula X abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(v) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas pela CVM;

(vi) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM, nos termos da regulamentação aplicável;

(vii) estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender de forma eficiente aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar, às expensas da Emissora, instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(viii) não alterar seus principais ramos de negócio conforme previsto em seu Estatuto Social, não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, o Plano de Recuperação Judicial e/ou com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(ix) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou suas controladas, diretas ou indiretas, visando, também, permitir o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações;

(x) aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão estritamente conforme descrito na Cláusula 3.4acima;

(xi) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, inclusive, mas não se limitando a: (a) legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, inclusive no que se refere à prostituição, à mão-de-obra infantil, à mão-de-obra em condição análoga à de escravo e aos direitos dos silvícolas (em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente) (“Legislação Socioambiental”); e (b) a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, ou nos termos de qualquer outra lei antissuborno ou anticorrupção, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”);

(xii) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal;

(xiii) tomar todas as medidas necessárias para:

(a) preservar todos seus direitos, títulos de propriedade, licenças (inclusive licenças ambientais), alvarás e ativos necessários para a condução dos seus negócios e os negócios de suas controladas, diretas ou indiretas, dentro do respectivo objeto social e das práticas comerciais usuais;

(b) manter em boas condições os bens utilizados na condução de seus negócios e na condução dos negócios de suas controladas, diretas ou indiretas, excetuando-se o desgaste normal desses bens;

(c) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais adequadamente segurados por seguradoras de primeira linha, conforme práticas correntes em seu setor de atuação; e

(d) estender as medidas elencadas nos subitens “m.1” a “m.3” acima para as sociedades sob seu controle.

(xiv) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (a) o Agente Fiduciário; (b) o Banco Liquidante e o Escriturador; e (c) a B3, e manter as Debêntures depositadas para negociação na B3 durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(xv) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures na B3;

(xvi) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive, honorários advocatícios e outras despesas e custos razoáveis incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xvii) informar à B3 o valor e a data de pagamento de toda e qualquer remuneração referente às Debêntures;

(xviii) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável;

(xix) não utilizar, e assegurar que seus respectivos conselheiros, diretores e empregados não utilizem os recursos decorrentes da presente Xxxxxxx (a) para favorecer uma oferta, pagamento, promessa de pagamento, ou autorização para pagamento ou entrega de dinheiro ou qualquer outro bem de valor, a qualquer Pessoa, em violação da Lei Anticorrupção, ou

(b) para o financiamento ou facilitação de quaisquer atividades, negócios ou transações de, ou com, qualquer Pessoa, em violação da Lei Anticorrupção. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Pessoa” significa uma pessoa física ou jurídica, de direito ou de fato, uma associação

voluntária, qualquer governo, quaisquer agências governamentais ou quaisquer outros entes governamentais;

(xx) comunicar imediatamente à CVM e ao Agente Fiduciário qualquer inadimplência no cumprimento das obrigações contraídas perante os Debenturistas;

(xxi) informar e enviar, no prazo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual citado na alínea (xvi) da Cláusula 9.5.1 abaixo, o organograma de seu grupo societário, conforme a Resolução CVM 17, o qual deverá conter inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(xxii) prestar, no âmbito da Emissão, informações suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160;

(xxiii) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando ao disposto nos artigos 10 e seguintes da Resolução CVM 160;

(xxiv) cumprir as obrigações estabelecidas na Resolução CVM 160, conforme aplicável;

(xxv) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM 160, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM; e (f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima. Os documentos previstos nos itens (c), (d) e (f) acima deverão ser disponibilizados (1) por um período de 3 (três) anos na página da Emissora na rede mundial de computadores, e (2) em sistema disponibilizado pela B3;

(xxvi) manter a Garantia Real sempre válida, exigível e exequível até a integral liquidação das Debêntures;

(xxvii) tomar ou fazer com que sejam tomadas todas as ações necessárias ou desejáveis para

(a) conduzir a Recuperação Judicial de acordo com o Plano de Recuperação Judicial e com os documentos relacionados ao Plano de Recuperação Judicial, e (b) cumprir com as metas e

prazos definidos na Recuperação Judicial, no Plano de Recuperação Judicial e nesta Escritura de Emissão para votação e implementação da Recuperação Judicial e nos documentos relacionados ao Plano de Recuperação Judicial;

(xxviii)sempre que razoavelmente solicitado pelos Debenturistas, realizar, ou estar disponível para participar de uma reunião (em local e data mutuamente aceitável ou telefonicamente) com os Debenturistas e com a administração da Emissora, e sempre que necessários, com a participação do Agente Fiduciário, sobre os resultados financeiros e as operações da Emissora e o monitoramento de qualquer evolução na Recuperação Judicial;

(xxix) não (a) alienar ou criar Ônus sobre bens, móveis ou imóveis, integrantes do ativo permanente (não circulante) das Recuperandas em montante, individual ou agregado, superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), com exceção da venda de ativos para desinvestimento listados no Anexo 4.1.4 do Plano de Recuperação Judicial, incluindo os Pontos Comerciais HNT, e da venda ou oneração dos ativos que compõem as UPIs Definidas conforme autorizadas pelo Plano de Recuperação Judicial; (b) contratar ou assumir novas dívidas ou obrigações financeiras de qualquer natureza, em montante, individual ou agregado, superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), o qual deverá ser corrigido anualmente pela variação acumulada (desde que positiva) do IPCA, excetuados os financiamentos previstos no Plano e operações de desconto de recebíveis performados; e (c) realizar qualquer aumento de capital da Emissora caso as ações de emissão da Emissora não estejam listadas no segmento do Novo Mercado da B3, exceto (1) pelo Aumento de Capital Reestruturação e pelos Aumentos de Capital Autorizados (conforme previstos no Plano de Recuperação Judicial), ou (2) se aprovado pelos Debenturistas, que poderão deliberar sobre os parâmetros, termos e condições do respectivo aumento de capital, incluindo o preço de emissão das novas ações, conforme previsto na Cláusula 7.4 do Plano de Recuperação Judicial;

(xxx) não conceder mútuos, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de operação de crédito, por qualquer meio, a qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, entidade ou veículo de qualquer natureza, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto mútuos, empréstimos, ou qualquer outra modalidade de operação de crédito permitidos no âmbito do Plano de Recuperação Judicial. Para fins de esclarecimento, as operações de antecipação de pagamentos realizadas entre Recuperandas no exercício normal de suas atividades de importação não são ou serão consideradas operações de crédito; e

(xxxi) (a) não transferir, contribuir, aportar ou de qualquer forma onerar seus ativos, inclusive intangíveis e a base de clientes ou fornecedores da Americanas para venda de outros produtos ou serviços; exceto (1) conforme expressamente previsto e autorizado nos termos desta Escritura de Emissão e ressalvados os atos necessários para constituição e alienação das UPIs Definidas, (2) conforme estabelecidos no Plano de Recuperação Judicial e nesta Escritura de Emissão, e (3) pela oneração de direitos e ativos para garantia de contingências tributárias; e

(b) não celebrar ou entrar em contratos ou acordos de longo prazo gratuitos ou não onerosos ou em condições que não estejam em condições de mercado, em qualquer hipótese, com suas Afiliadas ou Partes Relacionadas, salvo mediante prévia aprovação dos Debenturistas titulares de 75% das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas

convocada para deliberar sobre a operação específica.

CLÁUSULA IX AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Nomeação

9.1.1. A Emissora constitui e nomeia como Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

9.2. Declaração

9.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(i) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17 para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) que verificou a veracidade das informações relativas à Garantia Real e a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, com base nas informações prestadas pela Companhia, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(iii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica, nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia;

(iv) aceitar integralmente a presente Escritura de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia, todas as suas cláusulas e condições;

(v) não ter nenhuma ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(vi) estar ciente da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vii) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia e a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(ix) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos

termos da regulamentação aplicável vigente;

(x) que esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia constituem obrigações legais, válidas, vinculativas e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e dos Contratos de Xxxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(xiii) que, com base nas informações emitidas junto à Xxxxxxxx, identificou que não exerce a função de agente fiduciário em emissões do grupo econômico da Emissora; e

(xiv) que assegurará tratamento equitativo a todos os investidores das emissões de valores mobiliários descritas na alínea “m” acima.

9.3. Remuneração do Agente Fiduciário

9.3.1. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes: (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 96.000,00 (noventa e seis mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura da Debêntures presente Escritura de Emissão e (ii) parcelas anuais no valor de R$ 96.000,00 (noventa e seis mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, sendo devido, ainda, ao Agente Fiduciário o valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) por cálculo de índice financeiro, a ser pago em uma parcela devida até o 5º(quinto) Dia Útil subsequente.

9.3.1.1. A parcela citada na Cláusula 9.3.1 acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

9.3.1.2. Na hipótese de ocorrer o cancelamento ou o resgate da totalidade das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário fará jus somente à remuneração calculada pro rata temporis pelo período da efetiva prestação dos serviços, devendo restituir à Emissora a diferença entre a remuneração recebida e aquela a que fez jus, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.3.1.1 acima.

9.3.1.3. As parcelas citadas na Cláusula 9.3.1 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto

de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.3.1.4. As parcelas citadas na Cláusula 9.3.1 acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36, desde que a empresa seja a emissora do documento fiscal.

9.3.1.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês.

9.3.2. Em caso de inadimplemento, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, ou, ainda, em caso de quaisquer necessidade de assembleia, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (i) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (ii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos documentos da operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e

(iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração, esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após o envio do respectivo “Relatório de Horas”.

9.3.3. Os serviços cobertos pela remuneração prevista na Cláusula 9.3.1 acima são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

9.4. Substituição

9.4.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, morte ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.

9.4.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta

Escritura de Xxxxxxx, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

9.4.2.1. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário.

9.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

9.4.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

9.4.5. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCERJA, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, e eventuais normas posteriores.

9.4.6. Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM: (i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função; e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM,

(a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e (b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.

9.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a presente Escritura de Emissão, que deverá ser devidamente arquivado na JUCERJA e registrado nos Cartórios Competentes.

9.4.8. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até a data da integral liquidação das Debêntures, conforme aplicável.

9.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário o acordado entre as Partes de acordo com o princípio da boa-fé, respeitadas as normas e preceitos da

CVM.

9.5. Deveres

9.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou na presente Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) representar os interesses dos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(iii) tomar todas as providências necessárias para que os Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, realizem seus créditos, observado o disposto nesta Escritura de Xxxxxxx;

(iv) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(v) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(vi) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(vii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) diligenciar junto à Emissora, para que esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia bem como seus respectivos aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas previstas em lei e nesta Escritura de Xxxxxxx;

(x) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual previsto no inciso (s) abaixo, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xi) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso;

(xii) verificar a regularidade da constituição da Garantia Real e do valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(xiii) examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada, após aprovação pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas;

(xiv) intimar as Recuperandas a reforçar a Garantia Real, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(xv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(xvi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, cujo custo deverá ser arcado pela Emissora nos termos previstos nesta Escritura de Emissão;

(xvii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos jornais previsto na Cláusula 4.10 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, às expensas da Emissora;

(xviii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xix) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações;

(xx) divulgar em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx.xxx.xx) o relatório de que trata o item (xix) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, bem como enviar à Emissora, para divulgação na forma prevista em regulamentação específica;

(xxi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive a divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures e seus respectivos Debenturistas;

(xxii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e

dos Contratos de Garantia, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xxiii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxiv) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;

(xxv) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(xxvi) acompanhar, em cada data de pagamento, através de confirmação junto à Xxxxxxxx, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão; e

(xxvii) disponibilizar o preço unitário (assim entendido como o (i) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, no caso das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série; e (ii) Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, no caso das Debêntures da Terceira Série; e (iii), conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios), aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website (xxxxx.xxx.xx).

9.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

9.5.3. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre qualquer fato da emissão cuja definição seja de competência dos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir nos termos desta Escritura de Emissão ou conforme instruções que venham a ser transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas, conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que

não tenha decorrido da legislação e regulamentação aplicáveis.

9.5.4. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei aplicável ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17 e observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações, incluindo:

(i) declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) observadas as disposições desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, executar a Garantia Real, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas;

(iii) requerer a falência da Emissora, se não existirem garantias reais; e

(iv) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos.

9.6. Despesas

9.6.1. Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas, em caso de negativa da Emissora, e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; (viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua

remuneração; e (ix) custos e despesas relacionadas à B3.

9.6.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

9.6.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

9.6.4. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

CLÁUSULA X

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1. Convocação‌

10.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série ou, ainda, pela CVM.

10.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for específico aos titulares das Debêntures de uma das Séries, individualmente, estes poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso. Quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as Séries, inclusive quanto, mas não se limitando a, pedidos prévios de renúncia e/ou perdão temporário referentes aos Eventos de Inadimplemento e deliberações referentes à declaração de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento não Automáticos, os Debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as Séries. Neste caso,

para fins de apuração dos quóruns, deverá ser considerada a totalidade das Debêntures em Circulação, sem distinção entre as Séries.

10.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula X serão aplicáveis em conjunto às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries; e individualmente para as Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas Séries; conforme o caso. Os quóruns presentes nesta Cláusula X e nas demais cláusulas da Escritura de Emissão deverão ser calculados levando-se em consideração a totalidade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.

10.1.4. As deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas por titulares de apenas uma das Séries, nos termos da Cláusula 10.1.2 acima, não poderão, em qualquer hipótese, afetar as disposições específicas desta Escritura de Emissão para a outra Série.

10.1.5. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

10.1.6. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, em primeira convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo,

8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

10.1.7. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação ou de todas as Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de publicações e/ou avisos.

10.1.8. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação ou titulares de Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, independentemente do comparecimento ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

10.2. Quórum de Instalação

10.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da respectiva Série e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

10.2.2. Para os fins de constituição de quórum, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

10.3. Mesa Diretora

10.3.1. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pela comunhão dos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

10.4. Quórum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

10.4.2. Não obstante o disposto na Cláusula 10.4.1 acima, as deliberações relativas a alterações ou exclusão (i) dos Juros Remuneratórios (inclusive alterações em qualquer Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios), (ii) resgate antecipado, (iii) repactuação, (iv) alterações dos itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado, (v) prazo das Debêntures, (vi) dispositivos sobre quórum previstos nesta Escritura de Emissão e/ou (vii) das disposições desta Cláusula, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, salvo se (1) a regulamentação aplicável dispuser sobre quórum mínimo superior; ou

(2) disposto de expressamente maneira diversa nesta Escritura de Xxxxxxx, em qualquer caso respeitado o disposto nas Cláusulas 10.1.2 e 10.1.4 acima.

10.4.3. Ressalvados os casos aqui previstos, as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Debenturistas, incluindo os pedidos de anuência prévia (waiver) ou perdão temporário referente às Debêntures, serão aprovadas pelos titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação ou Debêntures em Circulação da respectiva Série com relação às matérias que digam respeito exclusivamente a tal Série, conforme o caso, presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, salvo se (1) a regulamentação aplicável dispuser sobre quórum mínimo superior; ou (2) disposto expressamente de maneira diversa nesta Escritura de Emissão.

10.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

10.5.1. Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

10.5.4. As Assembleias Gerais Debenturistas poderão ser realizadas de forma presencial e, conforme disposto na Resolução CVM n° 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), ou de modo parcial ou exclusivamente digital (incluindo, mas sem limitação, por vídeo conferência e votação a distância), ou por qualquer outro meio de comunicação.

CLÁUSULA XI

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

11.1. A Emissora e a Xxxxxxxxxxx declaram e garantem, conforme aplicável, individualmente e em relação a si próprios e solidariamente, ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) no caso da Emissora, é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta segundo as leis da República Federativa do Brasil, o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Resolução CVM 80, e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Resolução CVM 80;

(ii) no caso da ST, é uma sociedade limitada devidamente organizada, constituída e existente segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(iii) considerando a homologação do Plano de Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, estão devidamente autorizadas a celebrar a presente Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia, a emitir as Debêntures, no caso da Emissora, e a cumprir suas respectivas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) considerando a homologação do Plano de Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora e da Garantidora, conforme aplicável, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;

(v) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora e à Garantidora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(vi) a celebração da presente Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e a emissão das Debêntures foram devidamente autorizadas pelos seus órgãos societários competentes e pelo Juízo da Recuperação e não infringem: (a) seu Estatuto Social, Contrato Social e documentos constitutivos aplicáveis, conforme o caso; ou (b) qualquer lei ou restrição

contratual que a vincule ou afete;

(vii) considerando a homologação do Plano de Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão, exceto (a) pelo arquivamento da Aprovação Societária da Emissora e da Escritura de Xxxxxxx na JUCERJA, (b) pela inscrição da Escritura de Emissão perante o Cartório Competente e inscrição dos Contratos de Garantia perante os Cartórios Competentes – Garantia Real; e (c) pelo registro das Debêntures junto à B3 e à ANBIMA, neste último caso exclusivamente para fins de informar a base de dados;

(viii) a celebração da presente Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e a emissão das Debêntures não infringem qualquer contrato ou instrumento dos quais a Emissora e a Garantidora sejam partes, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Garantidora, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (c) na rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;

(ix) tem todas as autorizações e licenças relevantes (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que até a data da presente declaração a Emissora e a Garantidora não foram notificadas acerca da revogação de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;

(x) estão cumprindo (a) as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora e da Garantidora, conforme aplicável, relativas ao não incentivo à prostituição, à não utilização de mão- de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou à proteção dos direitos dos silvícolas; (b) as demais leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora e da Garantidora, conforme aplicável, incluindo os dispositivos da Legislação Socioambiental não mencionados no item (a) acima, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Garantidora para as quais a Emissora e/ou a Garantidora possuam provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; e adotam as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(xi) suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão- de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xii) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia, conforme o caso, têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(xiii) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são substancialmente corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xiv) não omitiram ou omitirão qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar, conforme entendimento razoável da Emissora e da Garantidora, em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(xv) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(xvi) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xvii) cumprirão com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo, sem limitação, a obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.4 acima;

(xviii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI Over, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Terceira Série foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

(xix) até a presente data, nem a Emissora, nem a Garantidora e nem seus respectivos diretores, membros de conselho de administração (“Representantes”) incorreram nas seguintes hipóteses, bem como tem ciência de que a Emissora, a Garantidora, seus diretores, membros de conselho de administração e quaisquer funcionários, conforme aplicável, não podem: (a) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do

governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter, de forma ilegal, qualquer negócio, transação ou vantagem comercial; (e) praticar atos de corrupção e de agir de forma ilegal em relação à administração pública nacional no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (f) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer disposição das Leis Anticorrupção;

(xx) cumprem e fazem com que suas coligadas, suas controladas, seus acionistas com poderes de administração, seus administradores, seus diretores e seus funcionários cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que visam assegurar o cumprimento de tais normas como, por exemplo, seu Código de Ética e Conduta; (b) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma ilegal em relação à administração pública nacional no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (c) caso tenham conhecimento de instauração de procedimento investigatório de natureza judicial ou administrativa que recaia sobre atos ou fatos que violem aludidas normas, comunicará no prazo de até 10 (dez) dias o Agente Fiduciário, exceto se por qualquer determinação legal ou judicial o sigilo lhe seja imposto; e (d) realizarão eventuais pagamentos devidos ao Agente Fiduciário exclusivamente por meio de transferência bancária ou cheque, de acordo com os procedimento estabelecidos em suas políticas internas;

(xxi) a Emissora e a Garantidora conduzem e conduziram seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção aplicáveis aos seus negócios, bem como declaram que mantem políticas e procedimentos para estar em conformidade com as Leis Anticorrupção;

(xxii) as operações da Emissora e da Garantidora são conduzidas em conformidade com os requisitos referentes à manutenção de registros e relatórios financeiros, às leis de prevenção à lavagem de dinheiro aplicáveis na jurisdição onde a Emissora e a Garantidora conduzem seus negócios, as regras, leis e regulamentações ali previstas, emitidas, administradas ou impostas por qualquer autoridade governamental ou regulatória (coletivamente, as “Leis de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”) e nenhuma ação, processo ou procedimento por ou perante qualquer juízo ou autoridade governamental ou regulatória, autoridade, órgão ou qualquer árbitro envolvendo a Emissora, conforme aplicável, com relação às Leis de Prevenção à Lavagem de Dinheiro está em andamento ou, de acordo com o melhor conhecimento da Emissora e da Garantidora, é iminente;

(xxiii) as informações prestadas no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas, suficientes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xxiv) salvo por ajustes decorrentes de inconsistências contábeis, inclusive conforme indicado pela Emissora no fato relevante divulgado pela Emissora em 11 de janeiro de 2023, as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora, conforme aplicável, naquelas datas e foram elaboradas em conformidade com os princípios

contábeis determinados pela regulamentação aplicável;

(xxv) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, bem como as Informações Trimestrais (ITRs) relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2023, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora, conforme aplicável, naquelas datas e foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável;

(xxvi) cumpriram e estão cumprindo todas as suas obrigações previstas no Plano de Recuperação Judicial, bem como qualquer outra decisão judicial no âmbito do Plano de Recuperação Judicial, relacionadas direta ou indiretamente ao Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que a Emissão e a constituição da Garantia Real são realizadas em conformidade com o Plano de Recuperação Judicial;

(xxvii) reconhecem que a Garantia Real é de natureza fiduciária, inclusive para os fins do disposto no artigo 49, § 3º da LFR, de modo que, em nenhuma hipótese, esses direitos creditórios serão considerados bens de capital essenciais à sua atividade empresarial, e a sua excussão, venda ou retirada do estabelecimento não afetam, em nenhuma medida, a capacidade operacional e financeira da Emissora, preservando fontes de recursos suficientes para cumprimento das suas obrigações correntes e para cumprimento do Plano de Recuperação Judicial;

(xxviii)os bens e direitos objeto da Garantia Real não constituem objeto de processo ou investigação, judicial ou extrajudicial, e não existem quaisquer discussões judiciais que vedem, restrinjam, reduzam ou limitem, de qualquer forma, a constituição e manutenção da garantia sobre os bens e direitos objeto da Garantia Real em favor do Agente Fiduciário;

(xxix) no caso da Emissora, é legítima titular e possuidora dos bens e direitos objeto da Garantia Real, os quais estão livres de qualquer Ônus;

(xxx) na presente data, não há (a) obrigações decorrentes de endividamento financeiro de natureza extraconcursal; ou (b) qualquer obrigação pecuniária de natureza extraconcursal inadimplida que tenha sido voluntariamente assumida e/ou reconhecida em valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas; e

(xxxi) não tem quaisquer financiamentos ou operações fora do balanço (off balance sheet) ou qualquer passivo que prejudique ou possa prejudicar a Emissão e/ou a constituição da Garantia Real.

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações

12.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora e para a ST:

AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 – Xxx xx Xxxxxxx, XX At.: Xxxxxxx Xxxxx

E-mail: xx@xxxxxxxxxx.xx / xxxxx@xxxxxxxxxx.xx Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Xxxxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx | xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação) Para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A. At.: Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

At.: Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Tel.: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama, ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

12.1.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais

documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma “VX Informa”.

12.1.4. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

12.1.5. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais documentos relacionados à Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

12.1.6. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

12.2. Renúncia

12.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Veracidade da Documentação

12.3.1. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

12.3.2. Para prestar os serviços especificados e tomar as decisões necessárias com relação ao disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, o Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das deliberações societárias, dos atos da administração ou de qualquer documento ou registro da Emissora que considere autêntico que lhe tenha sido ou seja encaminhado pela Emissora ou por seus colaboradores.

12.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão e Interpretação dos Títulos das Cláusulas

12.4.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.4.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão poderá ser alterada, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que existir a necessidade da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.5.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

12.6. Cômputo dos Prazos

12.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.7. Irrevogabilidade; Sucessores

12.7.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula II acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12.8. Despesas

12.8.1. A Emissora arcará com todos os custos: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (ii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e

(iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador, e do sistema de negociação das debêntures no mercado secundário da B3.

12.9. Aditamentos

12.9.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre:

(i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético,

(ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a esta Escritura de Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.10. Assinatura Eletrônica

12.10.1. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

12.10.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme abaixo indicado.

12.11. Proteção de Dados

12.11.1. As Partes reconhecem que o eventual tratamento dos dados pessoais obtidos no âmbito da Oferta, inclusive a sua disponibilização aos Coordenadores ou a eventuais terceiros envolvidos para fins de realização da Oferta, não viola as disposições da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei nº 13.709”), uma vez que tal disponibilização é fundamental para atender aos interesses legítimos das Partes, nos termos do artigo 7º, IX, da Lei nº 13.709.

12.12. Lei Aplicável

12.12.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.13. Foro

12.13.1. Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.