CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nᵒ 002/2021

ANEXO II do EDITAL – MINUTA DO CONTRATO

CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nᵒ 002/2021

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GERENCIAMENTO DE CENTRAIS DE LAVANDERIA E ESTERILIZAÇÃO DE PRODUTOS PARA A SAÚDE, INCLUINDO A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E O FORNECIMENTO DE MATERIAIS PARA HOSPITAIS ESTADUAIS.

Processo administrativo nᵒ: 00010.003081/2021-13

Agosto 2021

SUMÁRIO

1. DEFINIÇÕES 6

2. DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO 12

3. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL (...) 13

4. INTERPRETAÇÃO 14

5. OBJETO DA CONCESSÃO 15

6. PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO E CRONOGRAMA (...). 23

7. CONCESSIONÁRIA. 28

8. TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO/CONTROLE ACIONÁRIO 31

9. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 34

10. ÁREAS PARA IMPLANTAÇÃO DAS CENTRAIS 35

11. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA CONCESSIONÁRIA. 37

12. DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA. 42

13. DIREITOS DO PODER CONCEDENTE. 43

14. REGRAS DE FINANCIAMENTO. 44

15. VALOR DO CONTRATO. 46

16. REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 46

17. VERIFICAÇÃO DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA 53

18. RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS. 54

19. REAJUSTES 56

20. CONTRATOS COM TERCEIROS. 58

21. INVESTIMENTOS. 59

22. MONITORAMENTO E GESTÃO DO CONTRATO 60

23. VERIFICADOR INDEPENDENTE. 63

24. REPARTIÇÃO E MITIGAÇÃO DOS RISCOS 66

25. REVISÕES ORDINÁRIAS (...) 66

26. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO 68

27. GARANTIA PÚBLICA. 72

28. SEGUROS. 79

29. BENS VINCULADOS À CONCESSÃO E BENS REVERSÍVEIS 86

30. REVERSÃO DOS BENS DA CONCESSÃO 88

31. SANÇÕES ADMINISTRATIVAS 90

32. PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DE PENALIDADES 93

33. MECANISMOS DE SOLUÇÃO DE CONFLITOS 94

34. MEDIAÇÃO 95

35. ARBITRAGEM. 97

36. INTERVENÇÃO 99

37. CASOS DE EXTINÇÃO 102

38. TÉRMINO DO PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO. 103

39. ENCAMPAÇÃO 104

40. CADUCIDADE 105

41. RESCISÃO 108

42. ANULAÇÃO DO CONTRATO 109

43. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 110

44. COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES 110

45. DISPOSIÇÕES FINAIS 111

CONTRATO DE PARCERIA PÚBLICO PRIVADA

PREÂMBULO

Pelo presente instrumento de CONTRATO:

O ESTADO DO PIAUÍ, por meio da SECRETARIA DE ESTADO DA SAÚDE, órgão

público vinculado ao Poder Executivo do Estado, inscrita no CNPJ sob o nᵒ 06.553.564/0001-38 e com sede na Xx. Xxxxx Xxxxxxx, x/xx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxx 00, XXX 00.000-000, Bairro de São Pedro, em Teresina – PI, doravante designada como PODER CONCEDENTE, neste ato representado pelo Secretário de Estado de Saúde, Sr. [●], portador da Carteira de Identidade nᵒ [●], expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de [●], inscrito no CPF sob o nº [●], com endereço profissional na sede do PODER CONCEDENTE; e,

A SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (“SPE”) [●], inscrita no CNPJ sob o

nᵒ [●], com sede em [●], no Estado do Piauí, neste ato representada por seu Diretor- Presidente, Sr./Sra. [●], [nacionalidade], [estado civil], portador(a) da Carteira de Identidade nᵒ [●], expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de [●], inscrito(a) no CPF sob o nᵒ [●], residente e domiciliado(a) em [●], conforme poderes previstos em seu Estatuto Social, doravante designada como CONCESSIONÁRIA; e,

CONSIDERANDO:

(i) A publicação da justificativa da presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que consiste na obtenção, pelo PODER CONCEDENTE, de economicidade, centralização, especialização, adequação e atualização dos serviços de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde utilizados na rede pública estadual de saúde, para que tais serviços sejam prestados de modo eficiente e em conformidade com as normas técnicas e regulamentares de observância obrigatória, tendo por objetivo aumentar e melhorar a qualidade e a segurança

na utilização desses materiais na prestação de atividades assistenciais de saúde pelo PODER CONCEDENTE, inclusive na prevenção e combate a endemias e pandemias;

(ii) Que a CONCESSIONÁRIA é uma SPE constituída pela Adjuticatária da Concorrência Pública nᵒ [●]/[●];

(iii) Que o resultado da referida licitação, de acordo com ato proferido pela Comissão Permanente de Licitação, foi homologado em [●] de [●] de [●], conforme publicação no Diário Ofical do Estado, tendo sido atendidas, portanto, todas as exigências para a formalização deste instrumento contratual;

(iv) Que foram atendidas todas as condições previstas no EDITAL da Licitação da presente PPP;

RESOLVEM, de comum acordo, celebrar o presente CONTRATO DE PARCERIA PÚBLICO PRIVADA, na modalidade de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, para a CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GERENCIAMENTO DE CENTRAIS DE LAVANDERIA E ESTERILIZAÇÃO DE PRODUTOS PARA A SAÚDE, INCLUINDO A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E O FORNECIMENTO DE MATERIAIS

PARA HOSPITAIS ESTADUAIS, com fundamento nos arts. 175 e 196 da Constituição Federal, nas Leis Estaduais nᵒ 5.494/2005, nᵒ 5.817/2008, nᵒ 6.142/2012, nᵒ 6.157/2012, nᵒ 6.680/2015, nᵒ 6.935/2016 e nᵒ 6.948/2017, nas Leis Federais nᵒ 8.080/1980, 11.079/2004, nᵒ 8.987/2005, nᵒ 8.666/1993, nas Resoluções da Diretoria Colegiada da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”) que tratam dos serviços de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde, em especial as RDCs ANVISA nᵒ 06/2012 e nº 15/2012, bem como nas demais normas legais e infralegais que regem a matéria, sendo esta CONCESSÃO especificamente disciplinada pelas cláusulas seguintes:

CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES

1. Os termos destacados em caixa alta neste instrumento terão o significado descrito abaixo, salvo disposição expressa em sentido contrário neste instrumento:

(i) AGENTE DE PAGAMENTO: instituição financeira, sem qualquer vínculo jurídico-societário com a CONCESSIONÁRIA ou com o PODER CONCEDENTE, contratada pelo PODER CONCEDENTE, com interveniência e anuência da

CONCESSIONÁRIA, para prestação de serviços de custódia, gerência e administração dos ativos relacionados à conta do FLUXO DE PAGAMENTO e GARANTIA PÚBLICA;

(ii) AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO: conjunto de critérios e especificações técnicas constantes do ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL, que será utilizado para mensuração do desempenho da CONCESSIONÁRIA e cujo resultado poderá impactar no montante final a ser pago pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de contraprestação pecuniária mensal efetiva, podendo ensejar a sua redução em até 15% (quinze por cento), de acordo com o mecanismo de pagamento previsto neste CONTRATO;

(iii) BENS REVERSÍVEIS: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à prestação adequada e contínua dos serviços relativos ao objeto da CONCESSÃO e que, quando da extinção deste CONTRATO ou término da sua vigência, serão transferidos ao patrimônio do PODER CONCEDENTE;

(iv) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens materiais e imateriais utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO, sejam considerados BENS REVERSÍVEIS ou não, englobando os bens sobre os quais a CONCESSIONÁRIA detém a propriedade e aqueles em relação aos quais o PODER CONCEDENTE cede o uso e/ou a posse à CONCESSIONÁRIA;

(v) CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis e inevitáveis, alheios à vontade das PARTES, e que tenham impacto direto sobre o desenvolvimento ou a execução das obras, serviços e fornecimentos compreendidos no objeto da CONCESSÃO, sendo caso fortuito toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, proveniente de atos humanos, e força maior toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, proveniente de fatos da natureza;

(vi) CGP: Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas do Estado do Piauí, constituído pelo art. 27 da Lei Estadual nᵒ 5.494/2005.

(vii) COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO (“CMOG”): comitê composto na forma estabelecida pela Resolução [●]/[●] do CGP, com o objetivo de fiscalizar e verificar o cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, de suas obrigações contratuais;

(viii) CONCESSÃO ou CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: CONCESSÃO ADMINISTRATIVA para execução das obras, fornecimento de materiais e prestação dos serviços relativos ao objeto da CONCESSÃO, pelos prazos, termos e condições previstos no EDITAL e neste CONTRATO.

(ix) CONCESSIONÁRIA: SPE constituída pela Adjuticatária da Concorrência Pública nᵒ 002/2021, de acordo com o EDITAL e com a legislação aplicável, com o fim exclusivo de execução deste CONTRATO de CONCESSÃO;

(x) CONTA GARANTIA VINCULADA À CONCESSÃO: conta corrente vinculada à CONCESSÃO, constituída em nome do PODER CONCEDENTE, perante o AGENTE DE PAGAMENTO, de movimentação restrita e a ser movimentada conforme o CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA a ser celebrado com o AGENTE DE PAGAMENTO pelo PODER CONCEDENTE. A conta garantia poderá ser constituída e se caso o for, será mantida com a finalidade exclusiva de adimplir as obrigações do PODER CONCEDENTE decorrentes deste CONTRATO, para formação e manuteção do saldo mínimo de liquidez relativo à GARANTIA PÚBLICA, devendo os respectivos depósitos e/ou transferências de recursos para essa conta serem feitos pelo PODER CONCEDENTE de forma tempestiva e em montantes não inferiores aos previstos no EDITAL e neste CONTRATO;

(xi) CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA: valor efetivo que será pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, composta de parcela fixa e variável, em contraprestação aos serviços concedidos e aos investimentos realizados.

(xii) CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL FIXA: valor efetivo que será pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, correpondente a 85% do valor total ofertado pela CONCESSIONÁRIA em sua Proposta Econômica, em contraprestação aos serviços concedidos.

(xiii) CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL VARIÁVEL: valor efetivo que será pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, resultante da aferição dos indicadores de desempenho, conforme elencados no Anexo IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL incidente sobre 15% do valor total ofertado pela CONCESSIONÁRIA em sua Proposta Econômica, em contraprestação aos serviços concedidos.

(xiv) CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA: contrato a ser celebrado com o AGENTE DE PAGAMENTO pelo PODER CONCEDENTE, para criação de conta corrente vinculada de titularidade do PODER CONCEDENTE de movimentação restrita pelo AGENTE DE PAGAMENTO, conforme o contrato.

(xv) CONTROLADORES: pessoas físicas ou jurídicas que detém o CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA;

(xvi) CONTROLE ACIONÁRIO: poder de determinar, individualmente, em razão da propriedade da maioria do capital votante, ou coletivamente, em razão de acordo de voto, as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da CONCESSIONÁRIA;

(xvii) CRONOGRAMA: Cronograma que contempla o tempo em que as obras, serviços e fornecimentos objeto da CONCESSÃO devem ser realizados, conforme diretrizes específicas previstas neste CONTRATO e no Edital;

(xviii) EDITAL: instrumento convocatório e respectivos ANEXOS da Concorrência Pública nᵒ 002/2021, a qual precedeu o CONTRATO;

(xix) GARANTIA PÚBLICA: Modalidade a ser eleita pelas Partes contratantes e constituída antes da assinatura da Ordem de Serviços, sob pena de ineficácia contratual, devendo ser uma das modalidalidades legalmente previstas no ordenamento jurídico.

(xx) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, previstas neste CONTRATO, a ser prestada pela CONCESSIONÁRIA em prol do PODER CONCEDENTE;

(xxi) INDICADORES DE DESEMPENHO: índices fixados no ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL, que serão utilizados para aferição e definição do valor da contraprestação pecuniária mensal variável e que poderão ensejar redução em até 15% (quinze por cento) no valor da contraprestação pecuniária mensal efetiva, conforme mecanismos de pagamento previstos neste CONTRATO;

(xxii) PLANO DE NEGÓCIOS DA CONCESSIONÁRIA: premissas, fundamentos, informações e dados estruturais que fundamentam e demonstram a

viabilidade econômico-financeira da PROPOSTA ECONÔMICA, constante do ANEXO II deste CONTRATO;

(xxiii) OBJETO ou OBJETO DA CONCESSÃO: as obras, os fornecimentos, os serviços e demais atividades a serem prestadas pela CONCESSIONÁRIA, inclusive a realização dos investimentos e o cumprimento das obrigações previstas no EDITAL e neste CONTRATO, para a construção, operação, manutenção e gerenciamento de centrais de lavanderia e de esterilização de produtos para a saúde, contemplando o atendimento, mediante prestação de serviços e o fornecimento de materiais, a hospitais estaduais;

(xxiv) ORDEM DE INÍCIO: documento a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE, no prazo de 6 (seis) meses após a assinatura deste CONTRATO, prorrogável por igual período, que autoriza a CONCESSIONÁRIA a iniciar as obras relativas à CONCESSÃO, na forma deste CONTRATO;

(xxv) ORDEM DE SERVIÇOS: documento a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE, dno prazo de até 06 (seis) meses após a conclusão das obras relativas à implantação de cada uma das centrais e respectiva vistoria pelo PODER CONDENDENTE, autorizando a CONCESSIONÁRIA a iniciar as atividades de operação, manutenção e gerenciamento de cada central;

(xxvi) PARTES: cada uma das partes deste CONTRATO, incluindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE;

(xxvii) PODER CONCEDENTE: Estado do Piauí, por meio da Secretaria de Estado da Saúde, ou por outros órgãos da Administração Pública estadual, conforme atribuição legal de competências ou previsão específica expressa neste CONTRATO;

(xxviii) PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO: período compreendido entre a data da emissão da Ordem de Início e o término de sua vigência, inicialmente definido em 20 (vinte) anos, sendo passível de prorrogação até 35 (trinta e cinco) anos, a critério do PODER CONCEDENTE, na forma deste CONTRATO;

(xxix) PROPOSTA ECONÔMICA: valor ofertado pela CONCESSIONÁRIA a título de REMUNERAÇÃO PROPOSTA a ser paga pelo PODER CONCEDENTE para a execução do objeto da CONCESSÃO, de acordo com a Concorrência Pública nᵒ 002/2021;

(xxx) RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS: receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA em razão da exploração de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados à CONCESSÃO, em atenção à legislação de regência e às regras constantes deste CONTRATO.

(xxxi) REMUNERAÇÃO PROPOSTA: valor ofertado pela Concessionária em sua PROPOSTA ECONÔMICA, correspondente ao valor da contraprestação pecuniária mensal máxima a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, sem considerar os reajustes dessas parcelas e os redutores aplicáveis à contraprestação pecuniária mensal variável em virtude da CONCESSÃO sob execução e da aferição dos indicadores de desempenho, na forma deste CONTRATO.

(xxxii) SERVIÇOS CONCEDIDOS: serviços e fornecimentos constantes do objeto da CONCESSÃO, conforme previstos neste CONTRATO e no Anexo I – Modelagem Técnico Operacional do EDITAL;

(xxxiii) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (“SPE”): entidade a ser constituída pela Adjudicatária da licitação, que atuará como CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO;

(xxxiv) VALOR TOTAL DO CONTRATO: o valor estimado do contrato é de R$ 163.578.118,15, correspondente ao valor total do investimento estimado para a prestação dos serviços objeto da PPP.

(xxxv) VERIFICADOR INDEPENDENTE: entidade sem vínculo jurídico- societário com a CONCESSIONÁRIA ou com o PODER CONCEDENTE, que será contratada para executar o monitoramento da aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA, na forma da lei, do EDITAL e deste CONTRATO.

CLÁUSULA 2 – DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2. Integram este CONTRATO, como partes dele indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO I – EDITAL e seus ANEXOS;

b) ANEXO II – PROPOSTA ECONÔMICA ofertada pela CONCESSIONÁRIA na Concorrência Pública nᵒ 002/2021;

c) ANEXO III – TERRENO PÚBLICO, contendo os documentos comprobatórios da titularidade pelo PODER CONCEDENTE do imóvel no qual serão contruídas e instaladas as centrais de lavanderia e de esterilização de produtos para a saúde;

d) ANEXO IV – APÓLICES DE SEGURO E GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

e) ANEXO V – CADERNO DE GOVERNANÇA, contendo a estrutura da matriz de governança aplicável à execução e fiscalização do CONTRATO;

f) ANEXO VI – CADERNO DE ENCARGOS, contendo a descrição e definição das obrigações decorrentes deste CONTRATO, de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA e/ou do PODER CONCEDENTE;

g) ANEXO VII – MATRIZ DE RISCOS

h) ANEXO VIII – MECANISMO DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO DE ACORDO COM A ALOCAÇÃO DE RISCOS

CLÁUSULA 3 – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, REGIME JURÍDICO DO CONTRATO E CONDIÇÕES DE ASSINATURA

3.1. Este CONTRATO é regido pelas leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia pelas PARTES à aplicação de qualquer outra ordem jurídica.

3.2. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será regida, dentre outros, pelos seguintes atos normativos, considerando suas eventuais modificações posteriores:

3.3. Constituição Federal e Constituição do Estado do Piauí;

a) Leis Federais nᵒ 11.079/2004, nᵒ 8.987/1995 e nᵒ 8.666/1993, no que dispõem sobre a licitação e contratação de parcerias público-privadas, na modalidade concessão administrativa;

b) Leis Estaduais nᵒ 5.494/2005, nᵒ 5.817/2008, nᵒ 6.142/2012, nᵒ 6.157/2012, nᵒ 6.680/2015, nᵒ 6.935/2016 e nᵒ 6.948/2017, que tratam do Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas;

c) Leis Federais nᵒ 8.080/1990 e 9.782/1999, que organizam em âmbito nacional o Sistema Único de Saúde (“SUS”) e o Sistema Nacional de Vigilância Sanitária (“SNVS”);

d) Lei Estadual nᵒ 6.174/2012, que instituiu o Código de Saúde do Estado do Piauí;

e) Lei Estadual nᵒ 6.947/2017, que dispõe sobre as diretrizes do licenciamento ambiental estadual;

f) Resoluções da Diretoria Colegiada da ANVISA que enunciam às normas técnicas de observância obrigatória na prestação dos serviços de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde;

g) as Normas Regulamentadoras da proteção da saúde e segurança do trabalho exercido na construção civil e nas centrais de lavanderia e de esterilização;

h) a Portaria da Secretaria de Estado da Saúde que trata do procedimento de licenciamento sanitário; e,

i) o EDITALde Concorrência Pública nᵒ 002/2021 e seus ANEXOS.

3.4. São aplicáveis a este CONTRATO os preceitos de Direito Público e, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.5. No ato de assinatura deste CONTRATO, será exigida a comprovação das condições de habilitação previstas no EDITAL.

3.6. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, a prerrogativa de:

3.6.1 Alterar, unilateralmente, o CONTRATOpara melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da Concessionária, especialmente o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

3.6.2 Rescindir, unilateralmente, nos casos especificados na legislação, observado o procedimento previsto neste CONTRATO;

3.6.3 Fiscalizar a execução;

3.6.4 Aplicar sanções, motivadas pela sua inexecução parcial ou total, nos parâmetros estabelecidos neste CONTRATO.

3.7. As condições de habilitação consignadas no edital deverão ser mantidas pela licitante durante toda a vigência do CONTRATO.

CLÁUSULA 4 – INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO.

4.2. Nos casos de divergência entre as disposições deste CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições consignadas no texto deste CONTRATO.

4.3. Quaisquer custos relativos à interpretação deste CONTRATO e às orientações ou determinações proferidas pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA correrão às expensas desta última, salvo hipóteses expressamente previstas em sentido contrário neste CONTRATO.

4.4. Todos os prazos estabelecidos neste CONTRATO considerarão dias corridos, salvo quando expressamente indicada a utilização de dias úteis. Quando os prazos se encerrarem em fins de semana, feriados ou dias em que não houver expediente no ESTADO DO PIAUÍ, na SUPARC e no SESAPI, o prazo será automaticamente postergado para o

primeiro dia útil subsequente.

4.5. Eventuais alterações e/ou termos aditivos contratuais que venham a ser celebrados entre as PARTES prevalecerão sobre as disposições celebradas anteriormente.

CLÁUSULA 5 – OBJETO DA CONCESSÃO

5.1. O objeto do presente CONTRATO é a contratação de Parceria Público Privada, na modalidade CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, para a CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GERENCIAMENTO DE CENTRAIS DE LAVANDERIA E ESTERILIZAÇÃO DE PRODUTOS PARA A SAÚDE, INCLUINDO A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E O FORNECIMENTO DE MATERIAIS PARA HOSPITAIS ESTADUAIS, de forma centralizada, especializada, adequada e atualizada, em conformidade às características e especificações técnicas indicadas no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do EDITAL, e as normas técnicas constantes da legislação sanitária em vigor.

5.2. O objeto do CONTRATO não contempla a prestação de serviços de saúde de caráter assistencial.

5.3. O objeto do CONTRATO contempla a realização, pela CONCESSIONÁRIA, das obras, fornecimentos e serviços necessários à consecução do OBJETO, de acordo com as características e especificações técnicas indicadas no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do EDITAL e no ANEXO IV – Indicadores de Desempenho.

5.4. Os primeiros hospitais estaduais a serem atendidos pelas centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde, de caráter obrigatório, compreendem 08 (oito) unidades atualmente em funcionamento no Estado, conforme identificados no abaixo:

UNIDADES DA CAPITAL:

1. Hospital Aerolino de Abreu – HAA;

2. Hospital Xxxxxxx Xxxxxx – HGV;

3. Hospital Infantil Lucídio Portela – HILP;

4. Hospital Dirceu Arcoverde da Polícia Militar – HPM;

5. Instituto de Doenças Tropicais Xxxxxx Xxxxxxx – IDTNP;

6. Maternidade Dona Xxxxxxxxxx Xxxx – MDER;

7. Unidade Integrada de Mocambinho;

UNIDADE DA REGIÃO METROPOLITANA:

8. Hospital Xxxx Xxxx xx Xxxxxx – HJLM.

5.5. Além dos hospitais indicados acima, quaisquer outras unidades de saúde que necessite de esterilização e processamento de produtos para a saúde ou lavanderia de enxovais hospitalares, poderão ser incluídas no presente contrato, bem como novas unidades de sáude que venham a ser construídas no período de vigência do presente CONTRATO, o que deverá ser pactuado por meio de Termo Aditivo ao presente instrumento, com a necessária repactuação de valores.

5.6. Eventual ampliação da quantidade de unidades de saúde a serem atendidas por meio do presente CONTRATO, tendo por objetivo conferir melhor exequibilidade e sustentação econômico-financeira, poderá ocorrer em etapas progressivas e mediante estruturação de Estudo Técnico e Econômico Financeiro especifico para cada Unidade.

5.7. Os Hospitais relacionados no Anexo I – Modelagem Técnico Operacional do Edital e neste contrato serão de atendimento obrigatório pela CONCESSIONÁRIA, enquanto demais hospitais ou unidades de saúde estaduais poderão ser atendidos, mediante prévio aditamento deste CONTRATO, autorizado por ato do CMOG, validado pelo CGP, desde que atendidos todos os requisitos técnicos e legais.

5.8. As centrais de lavanderia e de esterilização de produtos para a saúde serão construídas e implementadas em imóveis de propriedade do PODER CONCEDENTE, conforme documentação comprobatória constante do ANEXO III – TERRENOS PÚBLICOS deste CONTRATO.

5.8.1. Somente a posse dos referidos imóveis será transferida à CONCESSIONÁRIA, com fundamento no disposto no art. 4º, inciso II, da Lei Estadual nᵒ 5.494/2005, de forma que, quando do término da CONCESSÃO, tais bens deverão retornar à posse do PODER CONCEDENTE, livres de qualquer despesas, ônus ou encargos, os quais, se existentes, serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA e deverão ser por ela integralmente quitados.

5.9. Sem prejuízo das demais características e especificações técnicas do objeto da CONCESSÃO previstas no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do EDITAL,

compreenderão:

(i) Construção e implementação das centrais de lavanderia e de esterilização de produtos para a saúde em imóveis de propriedade do Estado do Piauí, sendo, uma central no Município ou na região metropolitana de Teresina, conforme Anexo III –TERRENO PÚBLICO para atendimento a hospitais estaduais. Será de responsabilidade da Concessionária, após a assinatura do CONTRATO, elaborar os projetos executivos das obras, e submetê-los à aprovação do Poder Concedente, através do CMOG;

(ii) Gestão, operação e manutenção das centrais de lavanderia e de esterilização de produtos para a saúde e prestação de serviços e fornecimento de materiais aos hospitais públicos estaduais relacionados, em conformidade às especificações previstas no Anexo I do Edital– Modelagem Técnico Operacional;

(iii) Prestação ininterrupta dos serviços de logística integrada, abrangendo a coleta, acondicionamento e transporte dos produtos de saúde dos hospitais estaduais atendidos para as centrais de lavanderia e de esterilização, e destas para os hospitais estaduais atendidos, devendo a entrega dos produtos limpos;

5.10. Sem prejuízo do disposto no EDITAL e seus ANEXOS, bem como na PROPOSTA ECONÔMICA, a execução do objeto deste CONTRATO deverá obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6 – PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO E CRONOGRAMA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

6.1. O prazo de vigência deste CONTRATO será de 20 (vinte) anos, contados da assinatura da ordem de início.

6.1.1. A eventual prorrogação do prazo de vigência deste CONTRATO estará subordinada a razões de interesse público, devidamente fundamentadas pela PODER CONCEDENTE, avaliada pelo CMOG, e à revisão das cláusulas, dos Indicadores de Desempenho e condições estipuladas neste CONTRATO.

6.1.2. A CONCESSIONÁRIA poderá apresentar requerimento de prorrogação do prazo de vigência deste CONTRATO, desde que sua manifestação seja expressa, com

antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias do termo final de vigência do CONTRATO.

6.1.3. O requerimento de prorrogação deverá ser acompanhado de relatório atestando a regularidade e o adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com órgãos e entidades do PODER CONCEDENTE, referentes à execução do objeto deste CONTRATO, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais, regulamentares e contratuais vigentes à época do pedido de prorrogação contratual.

6.1.4. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, deverá se manifestar sobre o pedido de prorrogação dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do requerimento.

6.1.5. Na análise do pedido de prorrogação, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, considerará todas as informações sobre a execução do objeto, em especial o cumprimento deste CONTRATO e seus ANEXOS, por parte da CONCESSIONÁRIA.

6.2. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir o cronograma previsto neste CONTRATO quanto ao início e conclusão das obras, quanto à execução progressiva do Cronograma da CONCESSÃO e quanto ao inicío da prestação de cada um dos serviços e fornecimentos contratados, respondendo pelos atrasos a que tenha dado causa, exceto quando decorrentes de atos ou fatos imputáveis exclusivamente ao Poder Público.

6.3. No caso de atraso na execução do objeto do CONTRATO decorrente de paralisação em virtude de impedimento, sustação ou qualquer outro evento de responsabilidade comprovada do PODER CONCEDENTE, ocorrerá a prorrogação automática dos prazos previstos neste CONTRATO, pelo mesmo período de duração da paralisação, recompondo-se os prazos originariamente contratados, sem prejuízo da possibilidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na forma do ANEXO VIII deste CONTRATO.

6.4. Após a assinatura do CONTRATO, dentro do prazo de 6 (seis) meses, caberá ao PODER CONCEDENTE emitir a ORDEM DE INÍCIO, autorizando a CONCESSIONÁRIA a iniciar as obras necessárias à implementação das centrais de lavanderia e esterilização, nos termos definidos no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do EDITAL.

6.4.1. A ORDEM DE INÍCIO relativa às obras deverá ser emitida após implementação das condições indicadas a seguir:

a) Comprovação, pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, da emissão das apólices de seguro obrigatórias para o início das obras, na forma deste CONTRATO;

b) Liberação efetiva, pelo PODER CONCEDENTE, da área do terreno público estadual indicado para a construção e implementação da central de lavanderia e da central de esterilização de produtos para a saúde no Município de Teresina e na região metropolitana;

6.5. Ultrapassado o prazo para emissão da ORDEM DE INÍCIO, sem que tenham sido cumpridas as condições previstas nos subitens acima, as PARTES poderão, de comum acordo ou a critério do PODER CONCEDENTE, através de ato expedido pelo CMOG, prorrogar o prazo inicialmente previsto, prevendo expressamente a repercussão dessa prorrogação sobre os demais prazos.

6.6. Antes de iniciar os processos visando à obtenção das licenças ambientais e sanitárias junto aos órgãos competentes, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter os projetos necessários para a obtenção de tais licenciamentos à aprovação pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, que deverá fazê-lo ou solicitar correções ou complementações, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da respectiva documentação, sob pena de aprovação tácita.

6.6.1. As adequações referidas acima deverão ser promovidas pela CONCESSIONÁRIA, às suas próprias expensas, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, prorrogável por igual período.

6.7. Após a obtenção das licenças ambientais e sanitárias pertinentes, no prazo de até 90 (noventa) dias, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar o Projeto Executivo relativo a cada central, de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde, sendo o início de sua construção condicionada à aprovação do respectivo Projeto Executivo pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG.

6.8. Recebido o Projeto Executivo, caberá ao PODER CONCEDENTE analisá-lo e então aprová-lo, ou determinar a realização de ajustes pela CONCESSIONÁRIA, em até

30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento, sob pena de aprovação tácita, podendo a CONCESSIONÁRIA iniciar as obras.

6.8.1. As adequações referidas acima deverão ser promovidas pela CONCESSIONÁRIA, às suas próprias expensas, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período.

6.9. Ultrapassado quaisquer dos prazos estabelecidos para aprovação de projetos, sem que tenham sido cumpridas as condições previstas nos subitens acima, as PARTES poderão, de comum acordo ou a critério do PODER CONCEDENTE, através de ato expedido pelo CMOG, prorrogar o prazo inicialmente previsto, prevendo expressamente a repercussão dessa prorrogação sobre os demais prazos.

6.10. As ORDENS DE SERVIÇOS deverão ser emitidas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, autorizando o início da operação, manutenção e gerenciamento das respectivas centrais de lavanderia e esterilização pela CONCESSIONÁRIA, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias, contados da emissão da respectiva ORDEM.

6.10.1. Caberá a CONCESSIONÁRIA comunicar o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, sobre a conclusão de cada obra (relativas a cada central de lavanderia e esterilização), anexando as licenças ambiental, sanitária e demais autorizações exigidas pelo Poder Público para a operação da respectiva central de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde, bem como as apólices os seguros exigidos para operação da CONCESSÃO, conforme o caso.

6.10.2. Caberá ao PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, exercer a vistoria técnica das obras e a análise das licenças e autorizações e das apólices de seguro encaminhadas pela CONCESSIONÁRIA, e, dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados da comunicação referida acima, emitir a ORDEM DE SERVIÇOS ou determinar, com fundamento neste CONTRATO, a realização de adequações ou complementações nas obras, nas licenças/autorizações e/ou nas apólices, cujas despesas serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

6.10.2.1. Caso o PODER CONCEDENTE não faça a vistoria, mas toda a documentação esteja em ordem, a CONCESSIONÁRIA poderá iniciar a operação a partir do 21º dia do protocolo da solicitação da inspeção para recebimento das obras.

6.10.3. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as adequações determinadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, enviando a respectiva documentação comprobatória ao PODER CONCEDENTE, a fim de que seja realizada nova vistoria, para fins de emissão da ORDEM DE SERVIÇOS.

6.10.4. Na hipótese de ser ultrapassado o prazo para emissão da ORDEM DE SERVIÇOS, ou de ser inviável a realização de adequação ou complementação das obras, das licenças/autorizações ou das apólices no prazo previsto acima, as PARTES poderão, de comum acordo ou a critério do PODER CONCEDENTE, através de ato expedido pelo CMOG, prorrogar o prazo inicialmente previsto, prevendo expressamente a repercussão dessa prorrogação sobre os demais prazos e sobre a forma de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA.

6.10.5. A ORDEM DE SERVIÇOS deverá ser emitida com avaliação a ser realizada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, na forma deste CONTRATO.

6.11. Ao final do prazo de vigência deste CONTRATO, deverá ser assinado por cada uma das PARTES o Termo de Encerramento Contratual.

6.12. Havendo quaisquer pendências que impeçam a sua emissão, por qualquer das PARTES, deverão tais pendências serem expressamente indicadas, por escrito, em documento no qual as PARTES ajustarão as medidas a serem tomadas para resolução dessas pendências, a fim de que, sanadas, o Termo de Encerramento Contratual seja emitido e assinado.

CLÁUSULA 7 – CONCESSIONÁRIA

7.1. A CONCESSIONÁRIA é uma SPE, constituída pela Adjudicatária da Concorrência Pública nᵒ 002/2021, instituída nos exatos termos apresentados no EDITAL, com sede no Estado do Piauí e terá como principal finalidade a execução da CONCESSÃO disciplinada neste CONTRATO.

7.2. A denominação da CONCESSIONÁRIA será livre, mas deverá refletir sua qualidade de CONCESSIONÁRIA dos serviços contratados.

7.3. O prazo de duração da CONCESSIONÁRIA será indeterminado, devendo

constar de seus atos constitutivos que seu objeto social exclusivo é a execução do OBEJTO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, regulados pelo presente CONTRATO.

7.4. A CONCESSIONÁRIA deverá ter capital social mínimo correspondente a 3% (três por cento) do valor total estimado deste CONTRATO, devidamente subscrito em moeda corrente nacional, na forma estipulada abaixo.

7.4.1. A parcela do capital mínimo integralizada será de, no mínimo, 10% do capital subscrito, quando da formalização do CONTRATO.

7.4.1.1. Ao final dos 12 (doze) primeiros meses após a celebração do CONTRATO, o capital da SPE deverá estar integralizado, em dinheiro, bens ou direitos, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do capital mínimo, e o restante deverá estar integralizado, em dinheiro, bens ou direitos, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do CONTRATO.

7.4.2. Para assinatura do CONTRATO, será exigida da CONCESSIONÁRIA a comprovação de que integralizou o montante mínimo correspondente a 10% (dez por cento) do capital social mínimo previsto acima.

7.5. A integralização do restante do capital social, no montante de R$ [●] ([●]), será feita na seguinte proporção:

(i) Integralização em dinheiro, bens ou direitos, no montante de R$ [●] ([●]), correspondente a 50% (cinquenta por cento) do capital social mínimo previsto no item 7.4 acima, dentro de até 12 (doze) meses contados da data de assinatura deste CONTRATO;

(ii) Integralização em dinheiro, bens ou direitos, no montante de R$ [●] ([●]), de mais 50% (cinquenta por cento) do capital social mínimo, dentro de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura do CONTRATO.

7.6. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, na forma do EDITAL que precedeu este CONTRATO.

7.7. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar

rigorosamente as normas previstas na Lei Federal nº 6.404/1976.

7.8. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação do capital social da CONCESSIONÁRIA.

7.9. A SPE não poderá, durante o prazo de vigência do CONTRATO, reduzir seu capital social, sem a aprovação do PODER CONCEDENTE, através do CMOG.

7.10. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, fundadas na legislação societária brasileira (Lei Federal nº 6.404/1976 e alterações posteriores), nos pronunciamentos estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), nas regras e regulamentações editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e/ou nas normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), conforme exigido pela legislação aplicável.

7.11. A CONCESSIONÁRIA estará vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, na documentação apresentada na LICITAÇÃO e nos respectivos documentos contratuais, bem como vinculada à legislação e regulamentação brasileira, em tudo que disser respeito à execução do objeto contratual.

7.12. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares, que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, desde que não impliquem transferência de seu CONTROLE ACIONÁRIO, hipótese em que será necessária a prévia e expressa aprovação por escrito do PODER CONCEDENTE.

7.13. Ressalvados os casos de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA previstos neste CONTRATO, a dissolução da SPE somente poderá ocorrer após realizadas todas as atividades descritas na Modelagem Técnico Operacional do Edital e após termo definitivo de devolução dos BENS REVERSÍVEIS, mantendo-se a responsabilidade civil da Concessionária decorrente de garantia de vida útil das obras previstas no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do Edital.

7.14. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas ao OBJETO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras, cuja respectiva receita é considerada acessória.

CLÁUSULA 8 – TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO/CONTROLE ACIONÁRIO DA CONCESSIONÁRIA

8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia e expressa anuência por escrito do CMOG para qualquer modificação de sua composição societária que implique modificação do seu CONTROLE ACIONÁRIO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

8.2. Dentre outros atos que possam implicar a transferência direta ou indireta do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, sujeitam-se à prévia e expressa anuência por escrito do CMOG os seguintes:

a) A celebração de Acordo de Acionistas que tratem de controle societário;

b) A emissão de valores mobiliários conversíveis em ações;

c) A instituição de garantias e/ou direitos sobre ações em prol de terceiros.

d) A realização de operações de cisão, fusão, transformação ou incorporação entre a CONCESSIONÁRIA e outras sociedades.

8.3. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia e expressa anuência por escrito do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o seu CONTROLE ACIONÁRIO.

8.4. Para a transferência do controle societário ou da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CMOG requerimento indicando e comprovando que as sociedades para as quais pretende transferir seu controle acionário atendem às exigências de regularidade jurídica, fiscal, trabalhista e previdênciária, qualificação técnica e qualificação econômico-financeira requeridas no EDITAL, bem como os demais requisitos legais, assegurando-se, ainda, que se comprometerão a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO aplicáveis à CONCESSIONÁRIA e/ou aos seus

controladores.

8.5. Para a transferência do controle da SPE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, o pedido de anuência da transferência de seu controle societário, apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

8.5.1. Explicação da operação societária a ser realizada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à transferência do controle;

8.5.2. Justificativa para a realização da mudança de controle;

8.5.3. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como controladora(s) da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da SPE e seus controladores;

8.5.4. Demonstração do quadro societário da SPE após a operação de transferência de controle pleiteada;

8.5.5. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como controladora(s) da SPE, com apresentação de documentos equivalentes à capacidade técnica, idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal aos Documentos de Habilitação;

8.5.6. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como controladores da SPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas.

8.5.7. O PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, deverá se manifestar por escrito acerca do requerimento, autorizando-o, rejeitando-o ou formulando exigências para sua autorização, dentro do prazo de 30 (trinta) dias.

8.5.8. A transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE, quando pleiteada na forma tratada acima, se:

a) A medida não prejudicar nem colocar em risco a execução deste CONTRATO;

e,

b) O CONTRATO estiver em execução há, pelo menos, 03 (três) anos da data de sua assinatura e houver comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO.

8.6. Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a alteração do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA em prol de seus financiadores, com o objetivo de promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da CONCESSÃO, somente poderá ocorrer, na forma da legislação aplicável, mediante prévia e expressa autorização por escrito do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, e, ainda, nos seguintes casos:

a) Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista a possibilidade de assunção de seu CONTROLE ACIONÁRIO nos respectivos contratos de financiamento.

b) Nas demais hipóteses expressamente previstas nos contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadores.

8.6.1. Para fins de obtenção da autorização do PODER CONCEDENTE para transferência do CONTROLE ACIONÁRIO, os financiadores da CONCESSIONÁRIA deverão:

a) Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO;

b) Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;

c) Assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS;

d) Demonstrar que os beneficiários da transferência de CONTROLE ACIONÁRIO atendem às exigências de regularidade jurídica e fiscal, bem como de qualificação técnica e econômico-financeira previstas no EDITAL, sendo admitida, para comprovação da qualificação econômico-financeira, a consideração do montante de investimentos faltante até o término da vigência

deste CONTRATO.

8.6.2. O requerimento para autorização da transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA poderá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, por escrito, pela própria CONCESSIONÁRIA ou por seus financiadores, conforme o caso, contendo os fundamentos que embasam a transferência, bem como os respectivos documentos comprobatórios.

8.6.3. O PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, analisará o requerimento no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos seus financiadores, convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

8.6.4. A autorização da transferência outorgada pelo PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, será formalizada por escrito, de forma motivada, em ato que indicará as condições, requistos e prazos para a realização da transferência.

8.7. A assunção do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, por quaisquer das formas e procedimentos tratados nesta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, decorrentes deste CONTRATO.

CLÁUSULA 9 – PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1. Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

a) Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possam constituir causa de intervenção ou caducidade da CONCESSÃO, ou, ainda, que possam ensejar a extinção deste CONTRATO;

b) Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo

relevante, o normal desenvolvimento da execução do objeto deste CONTRATO, apresentando, por escrito e no prazo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, a contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os referidos fatos;

c) Proceder ao cumprimento de todas as premissas e exigências contidas no CADERNO DE GOVERNANÇA anexo integrante deste CONTRATO (ANEXO V).

CLÁUSULA 10 – ÁREAS PARA IMPLANTAÇÃO DAS CENTRAIS

10.1. As áreas a serem cedidas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, para implementação das centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde, com fundamento no disposto no art. 4º, inciso II, da Lei Estadual nᵒ 5.494/2005, serão de titularidade da Administração Pública direta ou das entidades da Administração Pública indireta do Estado, devendo estar livres, desembaraçadas e sem ônus, nos termos do ANEXO III – TERRENOS PÚBLICOS deste CONTRATO.

10.2. Para fins de cessão dessas áreas para construção e implementação das centrais de lavanderia e esterilização, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, obriga-se a ceder as áreas, com a transferência da posse à CONCESSIONÁRIA, pelo prazo de vigência deste CONTRATO, da área relativa à central de lavanderia e esterilização necessária à execução das obras de construção da CONCESSÃO, antes da emissão da ORDEM DE INÍCIO.

10.3. O PODER CONCEDENTE deverá diligenciar para auxiliar a CONCESSIONÁRIA nos processos de aprovação e licenciamento dos projetos necessários à construção e implementação das centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde junto aos órgãos técnicos e registrais competentes, inclusive providenciando as anuências e outorgas de poderes eventualmente exigíveis.

10.4. É vedado à CONCESSIONÁRIA usar, gozar e/ou dispor das áreas disponibilizadas pelo PODER CONCEDENTE para finalidades diversas daquelas previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

10.5. Caso se constate, por meio de relatório técnico fundamentado, a impossibilidade, total ou parcial, da construção e implantação das centrais ocorrer nas áreas disponibilizadas pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá, desde que aprovado pelo CMOG, e atendidas as regras previstas para a aquisição de terrenos privados, substituir as áreas indicadas por outras que permitam a construção e implantação das centrais, para que seja mantido o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

10.5.1. A inviabilidade referida acima deverá ser invocada pela CONCESSIONÁRIA até a emissão da Ordem de Início relativa às obras da CONCESSÃO.

10.5.2. O PODER CONCEDENTE, após avaliação do CMOG, poderá indicar outra área pública disponível para implementação das centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde.

10.5.3. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, somente poderá opor-se à substituição se ficar demonstrada a viabilidade técnica, sanitária e ambiental de construção e implementação das centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde na área indicada e constante no ANEXO III - TERRENOS PÚBLICOS deste contrato.

10.5.4. A substituição das áreas poderá implicar em recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA justificar e comprovar a necessidade de ajuste para reequilibrar a condição econômico-financeira do CONTRATO.

10.5.5. Caberá ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, manifestar-se, no prazo de até 30 (trinta) dias, acerca do pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO suscitado pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do item 10.5.4.

10.5.6. Caso o CMOG não se manifeste no prazo estabelecido acima, retornará ao PODER CONCEDENTE a obrigação de disponibilizar as áreas para construção e implementação das centrais, na forma da subcláusula 10.5.2 acima.

10.6. Conferida a posse das áreas à CONCESSIONÁRIA, livres, desembaraçadas e sem ônus, caberá a ela zelar pela guarda, vigilância e segurança das áreas e dos imóveis e instalações por ela edificados, devendo adotar as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis na proteção do patrimônio vinculado à CONCESSÃO.

10.7. Os imóveis cuja posse tenha sido conferida à CONCESSIONÁRIA, para construção e implementação das centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde, serão considerados BENS REVERSÍVEIS e deverão retornar ao patrimônio público estadual quando da extinção deste CONTRATO ou término de seu prazo de vigência.

10.8. Durante o prazo de construção e implementação das centrais, caso seja necessária a adoção de medidas urgentes para evitar quaisquer riscos de acidentes ou danos ou para garantir a segurança de pessoas ou de bens, bem como a posse das áreas, a CONCESSIONÁRIA poderá e deverá adotar essas medidas por iniciativa própria, independentemente de eventual notificação do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 11 – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA CONCESSIONÁRIA

11.1. A CONCESSIONÁRIA obriga-se, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a:

11.1.1. Executar o objeto da CONCESSÃO, cumprindo e fazendo cumprir integralmente este CONTRATO, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e, ainda, com as determinações do PODER CONCEDENTE.

11.1.2. Obter todas as licenças, autorizações e alvarás necessários para a execução do objeto da CONCESSÃO, em todas as suas fases e etapas.

11.1.3. Elaborar os estudos técnicos, projetos e providenciar a documentação exigida para obter as licenças ambientais prévia, de instalação e de operação, bem como as licenças sanitárias aplicáveis à construção e operação das centrais de lavanderia e esterilização de produtos para a saúde.

11.1.4. Atender a eventuais solicitações de caráter ambiental e/ou sanitário feitas pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiros interessados e legitimidos em realizar essas solicitações.

11.1.5. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir todas as obrigações de sua responsabilidade previstas nos ANEXOS do EDITAL e nos ANEXOS deste CONTRATO.

11.1.6. Prestar os serviços e fornecimentos compreeendidos no objeto da CONCESSÃO, sem interrupção, durante os prazos previstos neste CONTRATO, de forma adequada aos hospitais públicos estaduais contemplados, valendo-se de todos os meios e recursos para a sua execução, em obediência às normas pertinentes previstas na legislação aplicável, aos padrões e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO e àqueles determinados pelo PODER CONCEDENTE.

11.1.7. Captar e contratar empréstimos ou financiamentos para a execução deste CONTRATO.

11.1.8. Cooperar com e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do CMOG, nos termos deste CONTRATO.

11.1.9. Responder, por si ou por seus administradores, empregados, prepostos, subcontratados, prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução dos serviços, perante o PODER CONCEDENTE e terceiros por todos e quaisquer danos comprovadamente causados por atos comissivos ou omissivos, culposos ou dolosos, decorrentes da execução das obras, fornecimentos ou dos serviços sob sua responsabilidade direta ou indireta, não excluindo ou reduzindo a responsabilidade do CMOG pela fiscalização e acompanhamento da CONCESSÃO.

11.1.10. Adotar as providências necessárias ao tratamento das superveniências de caráter sanitário e/ou ambiental, bem como de interferências com outras concessionárias de serviços públicos, observados os critérios de alocação de riscos dispostos neste CONTRATO.

11.1.11. Não celebrar CONTRATO com terceiros cuja execução seja incompatível com o objeto ou com o prazo de vigência deste CONTRATO.

11.1.12. Manter, durante a execução do CONTRATO, todas as condições necessárias ao cumprimento das atividades objeto da CONCESSÃO.

11.1.13. Zelar pela não infringência de quaisquer patentes, marcas e direitos autorais dos bens, serviços e informações fornecidos em decorrência deste CONTRATO.

11.1.14. Informar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, quando citada ou

intimada em qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa implicá-lo em decorrência de questões ligadas ao CONTRATO, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo.

11.1.15. Ressarcir o PODER CONCEDENTE de todas as condenações e desembolsos decorrente de determinações judiciais de qualquer espécie, relacionadas especificamente à execução deste CONTRATO, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive nos casos de reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA, bem como de danos a órgãos de controle e fiscalização.

11.1.15.1. A responsabilidade da CONCESSIONÁRIA tratada acima restringe-se ao período de execução deste CONTRATO, desde que relacionada a fatos ocorridos durante sua execução, podendo o PODER CONCEDENTE buscar o ressarcimento previsto nesta Cláusula junto aos cotistas ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, na forma da legislação societária, no caso de extinção da pessoa jurídica.

11.1.15.2. A CONCESSIONÁRIA não será responsável por qualquer fato ocorrido anteriormente à assunção da posse nos Terrenos constantes no ANEXO III - TERRENOS PÚBLICOS deste contrato.

11.1.16. Identificar, nos instrumentos encaminhados ao PODER CONCEDENTE, as condições de aplicabilidade das previsões deste CONTRATO relacionadas com a priorização de pagamento de eventual indenização diretamente aos Financiadores da CONCESSIONÁRIA, bem como de transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA para os seus Financiadores, nos termos deste CONTRATO.

11.1.17. Zelar pela integridade dos bens vinculados à CONCESSÃO, inclusive providenciado guarda e vigilância dos bens imóveis, após serem integralmente liberados pelo PODER CONCEDENTE.

11.1.18. Manter, durante a vigência da CONCESSÃO, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.

11.1.19. Dispor, direta ou indiretamente, de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais necessários à execução das atividades objeto da CONCESSÃO.

11.1.20. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros por todos os atos e eventos de sua competência, especialmente por eventuais desídias e faltas quanto a obrigações decorrentes da CONCESSÃO.

11.1.21. Executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a todo o seu quadro pessoal vinculado à CONCESSÃO, visando ao constante aperfeiçoamento deste para a adequada execução das atividades concedidas.

11.1.22. Manter o PODER CONCEDENTE informado, através do CMOG, sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a execução das atividades objeto deste CONTRATO;

11.1.23. Reportar por escrito ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidente que se verifique na execução das atividades objeto da CONCESSÃO, independentemente de comunicação verbal, que deve ser imediata.

11.1.24. Cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, responsabilizando- se, como única empregadora, por todos os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários incidentes sobre o custo da mão-de-obra empregada na execução das atividades objeto da CONCESSÃO, bem como pelos de seguro de acidente de trabalho.

11.1.25. Comprovar, perante o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, quando solicitadas, no prazo de 10 (dez) dias úteis, as quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo que se referir às atividades de sua responsabilidade, inclusive às contribuições devidas ao INSS, FGTS, impostos, taxas, contribuições, e demais despesas, ônus ou encargos.

11.1.26. Providenciar que todos os seus empregados sejam registrados e tenham seus assentamentos devidamente anotados nas respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social (“CTPS”) ou mantenham contrato de prestação de serviço, em atenção às exigências da legislação previdenciária, trabalhista e civil em vigor.

11.1.27. Recrutar toda mão-de-obra e fornecer equipamentos e materiais necessários à execução do objeto da CONCESSÃO, conforme responsabilidades e atribuições

delineadas neste CONTRATO.

11.1.28. Fornecer ao PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO, franqueando-lhe acesso amplo e irrestrito à fiscalização e a realização de auditorias.

11.1.29. Permitir o acesso da fiscalização às suas dependências, mediante solicitação do CMOG.

11.1.30. Disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, sempre que requeridas, cópias, em meios físico e/ou digital, dos contratos relacionados aos serviços subcontratados, necessários à execução do objeto deste CONTRATO.

11.1.31. Manter o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, informando sobre o estágio dos contratos de financiamento e das condições dos instrumentos jurídicos relativos à execução do objeto deste CONTRATO, por meio de relatório semestral, a partir da data de assinatura deste CONTRATO.

11.1.32. Refazer, adequar ou corrigir, direta ou indiretamente, sem qualquer ônus ao PODER CONCEDENTE toda e qualquer obra ou serviço realizado de maneira indevida ou em desconformidade com os padrões de qualidade estabelecidos no EDITAL e neste CONTRATO, e seus anexos;

11.1.33. Apresentar, para as REVISÕES ORDINÁRIAS e EXTRAORDINÁRIAS do CONTRATO, cronograma e novo Plano de Negócios, que contenha o desenvolvimento da execução dos investimentos, com marcos, etapas, atividades e prazos que vincularão e deverão ser cumpridos pela Concessionária, conforme o regramento estabelecido por este CONTRATO;

11.1.34. Compartilhar com o PODER CONCEDENTE os eventuais ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos utilizados pelo parceiro privado, bem como da execução dos PROJETOS ASSOCIADOS;

11.1.35. Realizar, tempestivamente, o pagamento de todas as parcelas devidas pelo ônus de contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE;

11.1.36. Recolher os tributos incidentes sobre suas atividades, bem como cumprir a

legislação tributária, inclusive quando se tratar da exploração de atividades que gerem receitas acessórias, buscando meios mais eficientes, conforme os mecanismos disponíveis na legislação;

11.1.37. Disponibilizar todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE;

11.1.38. Disponibilizar, anualmente, ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, balanço contábil e patrimonial e demonstrações financeiras;

11.1.39. Assegurar, a qualquer momento, o livre acesso às pessoas encarregadas pela fiscalização, ou de qualquer maneira indicadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, às suas instalações e aos locais onde sejam desenvolvidas atividades relacionadas ao objeto da CONCESSÃO;

11.1.40. Prestar prontamente todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE ou por autoridades, inclusive as municipais, no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados do recebimento da solicitação, salvo em situações excepcionais, devidamente justificadas, conforme o caso, às solicitantes;

11.1.41. Informar por escrito ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidentes que se verifiquem no imóveis da CONCESSÃO, sem prejuízo de comunicação verbal e via sistema digital, que deve ser imediata;

11.1.42. Contratar VERIFICADOR INDEPENDENTE, conforme definido neste CONTRATO;

11.1.43. A CONCESSIONÁRIA deverá observar as regras de inclusão de gênero e demais políticas afirmativas que serão editadas pelo CMOG.

11.1.44. Caberá a CONCESSIONÁRIA se compromete a integrar os Objetivos de Desenvolvimento Social (“ODS”) aos seus projetos sociais com o objetivo de acelerar o atingimento das metas da Agenda 2030 e melhorar o IDH do Estado do Piauí, através da diminuição da pobreza, combate às alterações climáticas, melhoria da saúde materna e adolescente e busca pela igualdade de gênero.

CLÁUSULA 12 – DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

12.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízoa outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

12.1.1. Prestar e explorar as atividades contratadas, com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, desde que essa liberdade não contrarie o disposto neste CONTRATO e os princípios e regras aplicáveis à Administração Pública;

12.1.2. Receber a REMUNERAÇÃO devida pelo PODER CONCEDENTE, na forma deste CONTRATO;

12.1.3. Manter o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, na forma deste CONTRATO e seus ANEXOS;

12.1.4. Oferecer direitos emergentes da CONCESSÃO em garantia aos financiamentos obtidos para a consecução do objeto deste CONTRATO, além de outras garantias que venham a ser exigidas pelos seus Financiadores, ressalvado, no entanto, que a execução dessas garantias não poderá causar interrupção da execução objeto deste CONTRATO;

12.1.5. Subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades acessórias, inerentes ou complementares à execução do objeto deste CONTRATO, bem como para implementar projetos associados, desde que a subcontratação seja procedida e autorizada nos termos deste CONTRATO.

CLÁUSULA 13 – DEVERES DO PODER CONCEDENTE

13.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

13.1.1. Efetuar o pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS pontualmente, nos termos da cláusula 17 e no prazo máximo previsto neste CONTRATO;

13.1.2. Providenciar a transferência da posse dos TERRENOS PÚBLICOS, na forma estabalecida no presente contrato e seu ANEXO III;

13.1.3. Emitir Ordem de Início das Obras, nos termos da subcláusula 6.4.;

13.1.4. Apresentar garantia ao parceiro privado, optando por uma das modalidades legais vigentes, sob pena de ineficácia contratual;

13.1.5. Analisar e formalizar pedido de diligência ou aprovação à CONCESSIONÁRIA, aos projetos entregues pela mesma, conforme disposto na subcláusula 6.6;

13.1.6. Analisar e formalizar pedido de diligência ou aprovação à CONCESSIONÁRIA, ao Projeto Executivo por ela elaborado e protocolado junto ao PODER CONCEDENTE, por intermédio da CMOG, nos prazos estipulados na subcláusula 6.8.;

13.1.7. Analisar pedido de transferência de controle societário, nos termos da subcláusula 8.5.7., dentro de 30 (trinta) dias;

13.1.8. Analisar pedido de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias ;

13.1.9. Manifestar-se sobre pedidos formalizados pela CONCESSIONÁRIA em até 15 (quinze) dias, quando não houver prazo estipulado neste contrato;

CLÁUSULA 14 - DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

14.1.O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

14.1.1. Após autorização do Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas do Estado (“CGP”), intervir na prestação dos serviços que compõem o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retomá-los e extingui-los, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

14.1.2. Receber o compartilhamento das Receitas Extraordinárias auferidas pela CONCESSIONÁRIA, em decorrência de projetos associados à CONCESSÃO, no percentual de 2% (dois por cento) da receita líquida obtida, assim entendida como a receita bruta advinda de projetos associados, subtraindo-se os tributos diretos sobre elas incidentes, montante que poderá ser abatido da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA,

nos termos deste CONTRATO;

14.1.3. Delegar, total ou parcialmente, por meio de Decreto, as competências de regulação, supervisão e fiscalização do CONTRATO a órgão ou entidade da Administração Pública estadual, nos termos da legislação em vigor.

CLÁUSULA 15 – REGRAS DE FINANCIAMENTO

15.1. A CONCESSIONÁRIA, caso necessário, será responsável pela obtenção, aplicação e gestão dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, integral e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

15.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia dos contratos de financiamento e de prestação de garantias que venha a celebrar, bem como os documentos representativos de títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações nesses instrumentos, no prazo de 10 (dez) úteis da data de sua celebração ou emissão, conforme o caso.

15.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, trimestralmente, ao PODER CONCEDENTE os comprovantes de pagamento dos financiamentos contratados ou da amortização ou resgate de títulos e valores mobiliários eventualmente emitidos.

15.4. Quando da contratação de financiamentos, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operações envolvendo dívidas de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, a emissão de dêbentures, títulos de qualquer espécie ou a estruturação de fundos), a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente nos respectivos instrumentos a obrigação do financiador comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nesses negócios jurídicos, que possa ocasionar a execução de garantias ou assunção do CONTROLE ACIONÁRIO pelos financiadores.

15.5. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer direitos emergentes da CONCESSÃO como garantia de financiamentos obtidos para os investimentos necessários à execução do objeto deste CONTRATO, até o limite que não comprometa a operacionalização e continuidade da prestação dos serviços concedidos, observado o disposto nos arts. 28 e 28- A da Lei Federal nᵒ 8.987/1995.

15.6. É permitido o pagamento direto em nome dos financiadores da CONCESSIONÁRIA, em relação às obrigações pecuniárias de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

15.7. Reconhece-se a legitimidade dos financiadores da CONCESSIONÁRIA para receber indenizações por extinção antecipada do CONTRATO.

15.8. A CONCESSIONÁRIA poderá empenhar, ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente aos seus financiadores, conforme limites e requisitos legais, os direitos à percepção: a) da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA;

b) das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS; e c) das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude deste CONTRATO.

15.9. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, sem necessidade de prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE, desde que essas operações não impliquem a transferência do CONTROLE SOCIETÁRIO da CONCESSIONÁRIA.

15.10. As ações ou quotas correspondentes ao CONTROLE SOCIETÁRIO da CONCESSIONÁRIA não poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, sem prévia e expressa autorização por escrito do PODER CONCEDENTE.

15.11. É vedado à CONCESSIONÁRIA conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferências de recursos para seus acionistas, exceto a transferência de recursos: a) a título de distribuição de dividendos; b) mediante redução de capital social, respeitadas as condições previstas neste CONTRATO; c) mediante pagamento de juros sobre capital próprio; e/ou d) mediante pagamento pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas às de mercado.

15.12. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento porventura contratados, ou qualquer atraso no desembolso dos respectivos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento dos respectivos financiadores.

CLÁUSULA 16 – VALOR DO CONTRATO

16.1. O valor total estimado do CONTRATO é de R$ 163.578.118,15, correspondente ao somatório nominal do investimento estimado para a prestação dos serviços objeto da PPP.

16.2. A data base de referência do valor acima é _ / , data de entrega da PROPOSTA ECONÔMICA.

CLÁUSULA 17 – REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

17.1.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA corresponde a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL, com valor máximo de R$ [●] ([●]).

17.1.2. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL é formada por duas parcelas, sendo uma fixa para remunerar o investimento e outra variável em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA.

17.1.3. A PARCELA FIXA (PF) corresponde a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor total da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL e a PARCELA VARIÁVEL (PV), a 15% (quinze) por cento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL.

17.1.4. Os indicadores de desempenho serão medidos mensalmente e aplicados trimestralmente, para fins de desconto.

17.1.5. A CONCESSIONÁRIA deverá emitir duas notas fiscais, sendo uma correspondente à PARCELA FIXA e outra, relativa à PARCELA VARIÁVEL.

17.1.6. A aferição dos indicadores de desempenho previstos no ANEXO IV do EDITAL, que serão medidos a partir da entrega da obra pública e início da prestação dos serviços, poderão ensejar a redução da PARCELA VARIÁVEL (PV), nos seguintes percentuais:

(i) obtenção de índice de avaliação igual ou superior a zero e inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos): redução de 15% (quinze por cento);

(ii) obtenção de índice de avaliação igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) e inferior a 5 (cinco): redução de 10% (dez por cento);

(iii) obtenção de índice de avaliação igual ou superior a 5 (cinco) e inferior a 6,5 (seis inteiros e cinco décimos): redução de 5% (cinco por cento);

(iv) obtenção de índice de avaliação igual ou superior a 6,5 (seis inteiros e cinco décimos) e inferior a 7,5 (sete inteiros e cinco décimos): redução de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento).

17.1.6. A fórmula para aferição da PARCELA VARIÁVEL será a seguinte:

PV= (0,15 X CPEM) – (IA X 0,15 X CPEM)

Sendo:

PV – PARCELA VÁRIÁVEL

CPEM - CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL

IA – ÍNDICE DE AVALIAÇÃO

17.1.7. RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, auferidas pela CONCESSIONÁRIA em virtude da exploração de projetos associados à CONCESSÃO, na forma deste CONTRATO, será computada para fins de compartilhamento das receitas.

17.2. Ao final do primeiro mês em que for iniciada a prestação dos serviços concedidos, conforme cronograma constante no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do Edital, será devido pelo PODER CONCEDENTE o primeiro pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL.

17.2.1. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL deverá ser autorizado pelo PODER CONCEDENTE, após apresentação da respectiva fatura pela CONCESSIONÁRIA, e deverá observar o relatório de avaliação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, que será emitido e apresentado até o quinto dia útil de cada mês subsequente ao dos serviços prestados.

17.2.2. A CONCESSIONÁRIA deverá emitir e enviar a fatura correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA dentro de até 10 (dez) dias após o término de cada mês, discriminando:

a) Os redutores eventualmente aplicáveis decorrentes da avaliação de desempenho do trimestre anterior, na forma deste CONTRATO e do ANEXO IV – Indicadores de desempenho do EDITAL;

b) O valor final da PARCELA FIXA e da PARCELA VARIÁVEL devida pelo PODER CONCEDENTE como remuneração dos serviços prestados, indicado também o valor dos impostos e encargos incidentes para retenção ou dedução na fonte, na forma da legislação aplicável.

17.2.3. O PODER CONCEDENTE deverá avaliar a fatura enviada pela CONCESSIONÁRIA, aprovando-a ou requerendo correções, de forma fundamentada, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis

17.2.4. Aprovada a fatura pelo PODER CONCEDENTE, a fatura deverá ser encaminhada pelo PODER CONCEDENTE à Secretaria de Estado da Fazenda do Piauí, que deverá responder à solicitação de liberação da respectiva cota orçamentária no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após o envio do pedido pelo PODER CONCEDENTE.

17.2.5. Caberá ao PODER CONCEDENTE realizar os procedimentos necessários ao pagamento, no âmbito do Sistema Integrado de Administração Financeira do Estado do Piauí (“SIAFE-PI”), quais sejam: a) emissão da Nota de Reserva; b) emissão da Nota de Empenho; c) emissão da Nota de Liquidação; e, d) Programação do Desembolso.

17.2.6. O prazo para emissão dos documentos indicados no item precedente será de até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da liberação de cota orçamentária prevista na subcláusula 17.2.4.

17.2.7. Após a emissão da Programação de Desembolso (PD) no SIAFE- PI, caberá à PODER CONCEDENTE adotar as providências cabíveis para efetuar o pagamento no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da emissão da PD.

17.2.8. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL deverá ser depositado na Conta Corrente de titularidade da CONCESSIONÁRIA, indicada prévia e expressamente por escrito pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE.

17.3. Na forma do inciso II do § 2º do artigo 5º da Lei Federal nᵒ 11.079/2004, desde que previsto no respectivo Contrato de Financiamento, os empenhos relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL poderão ser emitidos em nome dos FINANCIADORES do projeto, até o limite das parcelas devidas aos mesmos.

17.4. Em caso de divergências entre as PARTES quanto ao valor devido pela CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA MENSAL do mês antecedente, as PARTES submeterão a análise da questão para a COMISSÃO TÉCNICA, nos termos deste CONTRATO.

17.4.1. Havendo divergências, na forma do item acima, o PODER CONCEDENTE deverá realizar o pagamento do valor incontroverso, no prazo previsto nesta Cláusula, sendo as eventuais diferenças, para mais ou menos, compensadas no mês imediatamente seguinte ao da solução.

17.4.2. Em caso de inadimplemento do pagamento de eventual CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA por parte do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA fica autorizada a iniciar o procedimento de execução, até o limite do montante inadimplido, da GARANTIA PÚBLICA, na forma da Cláusula 28 deste CONTRATO.

17.4.3. Na hipótese de inadimplemento total ou parcial da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA devida, a cargo do PODER CONCEDENTE, será considerado ainda que:

a) o PODER CONCEDENTE deverá arcar com multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, devendo o saldo devedor – principal e encargos moratórios – ser corrigido monetariamente (pro rate die) pelo IPCA, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, ainda que tal pagamento seja feito por meio da execução da garantia pública;

b) o atraso no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA, ou o atraso no reestabelecimento dos valores mínimos da GARANTIA PÚBLICA, por prazo superior a 90 (noventa) dias, conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso,

bem como a suspensão da prestação dos serviços e execução dos fornecimentos concedidos de caráter obrigatório, sem prejuízo do direito à rescisão do CONTRATO por meio de decisão arbitral ou judicial.

17.4.4. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL será paga pelo PODER CONCEDENTE, mediante recursos oriundos de seu próprio orçamento. Para tanto, o PODER CONCEDENTE obriga-se a elaborar e executar os orçamentos e demais instrumentos necessários, levando-se em conta o dever de pagar a remuneração da CONCESSIONÁRIA na forma e prazos previstos neste CONTRATO.

17.4.5. O início da prestação dos Serviços será informado pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, através de comunicação ao CMOG e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE.

17.4.6. Após a comunicação ao CMOG, caberá ao VERIFICADOR INDEPENDENTE iniciar a fiscalização, visando, de plano, aferir o cumprimento das condições de início da execução dos Serviços da Concessão.

17.4.7. Caso, para manter-se adimplente de acordo com as normas previstas Lei Complementar Federal nº 101/2000 (“Lei de Responsabilidade Fiscal”), o Estado do Piauí precise reduzir despesas, não poderá reduzir o valor ou suspender o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL.

17.4.8. Para o recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA MENSAL, a CONCESSIONÁRIA deve apresentar ao PODER CONCEDENTE, mensalmente, os comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS, PIS e COFINS) referentes às atividades objeto da CONCESSÃO e aos seus empregados.

CLÁUSULA 18 – VERIFICAÇÃO DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA

18.1. A partir do primeiro mês em que se iniciar a prestação dos serviços, conforme cronograma previsto neste CONTRATO, o desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços objeto deste CONTRATO será controlado e avaliado conforme regras e definições previstas no ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL.

18.2. A partir do pagamento referente ao décimo segundo mês após o início da prestação dos serviços aplicados, se for o caso, os redutores da CONTRAPRESTAÇÃO

PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA devida, de acordo com os critérios objetivos de aferição previstos no ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL e os redutores previstos neste CONTRATO, no item 17.1.7. acima.

18.3. Os Relatórios de Avaliação de Desempenho deverão ser emitidos nos prazos, na periodicidade e na forma prevista neste contrato e no ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL. Caso os prazos não sejam respeitados pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, não será aplicado qualquer redutor até a emissão do respectivo relatório, quando se aplicará eventual redutor, se for o caso, no pagamento do mês subsequente.

18.4. A fiscalização do PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG e do VEI, quanto à apuração dos indicadores de desempenho se dará em conformidade com o ANEXO IV –Indicadores de Desempenho do EDITAL, sem prejuízo de fiscalizações extraordinárias, que poderão ocorrer a qualquer momento, a critério do PODER CONCEDENTE, sempre que julgar necessário.

18.5. A cada 3 (três) anos, as PARTES, de comum acordo, farão a revisão das regras e definições constantes do ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL, com auxílio do VERIFICADOR INDEPENDENTE. As alterações eventualmente realizadas no referido ANEXO deverão ser expressas por escrito em instrumento de aditamento deste CONTRATO.

18.6. Independentemente da revisão trienal, as PARTES também poderão promover, a qualquer tempo, em comum acordo, a revisão das referidas regras e definições, mediante aditamento deste CONTRATO, desde que expressas e fundamentadas por escrito entre as PARTES.

CLÁUSULA 19 – RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS

19.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, decorrentes de projetos associados à CONCESSÃO, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade e segurança dos serviços concedidos, previstos nas normas e procedimentos integrantes do CONTRATO e da legislação aplicável, especialmente a legislação sanitária vigente.

19.2. A exploração DE PROJETOS ASSOCIADOS pela CONCESSIONÁRIA

dependerá da prévia apresentação ao PODER CONCEDENTE, por parte da CONCESSIONÁRIA, do respectivo plano de negócios ou dos negócios jurídicos que embasarão tal exploração, cabendo ao PODER CONCEDENTE deliberar sobre a atividade dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do protocolo.

19.2.1. Caso o PODER CONCEDENTE não se manifeste no prazo previsto sobre a viabilidade da exploração do projeto associado proposto pela CONCESSIONÁRIA, o projeto associado será considerado aprovado, desde que implique a geração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS a serem compartilhadas com o PODER CONCEDENTE.

19.3. Observados os requisitos previstos acima, a CONCESSIONÁRIA poderá explorar projetos associados e obter RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS por meio, dentre outras atividades, da prestação de serviços de lavanderia hospitalar e esterilização de produtos para a saúde para hospitais privados e municipais (nesta última hipótese, mediante celebração de contrato público precedido por licitação), e/ou da prestação de serviços de auxílio em atividades de pesquisa junto a instituições públicas ou privadas.

19.4. As RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS obtidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser compartilhadas mensalmente com o PODER CONCEDENTE, que terá direito a receber, ou a ter descontado da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA, o percentual de 2% (dois por cento) da receita líquida obtida, assim entendida como a receita bruta advinda de projetos associados, subtraindo-se os tributos diretos sobre ela incidentes.

19.4.1. A parte da receita atribuída ao PODER CONCEDENTE será devida pela CONCESSIONÁRIA a partir da data de início da execução dos serviços extraordinários.

19.4.2. O valor das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS compartilhadas com o PODER CONCEDENTE poderá ser fiscalizado pelo CMOG e atestado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

19.4.3. As receitas oriundas do compartilhamento a que o PODER CONCEDENTE tiver direito serão pagas em moeda corrente nacional mediante depósito em conta corrente bancária específica indicada através do CMOG, ou através da redução da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA ou por meio de investimento em projetos de interesse do PODER CONCEDENTE, inclusive para constituir reservas financeiras destinada a compor garantias para novas parcerias público-

privadas, desde que autorizado pelo CGP.

19.5. Não será permitida a exploração de projetos associados ou a veiculação de publicidade que infrinjam a legislação em vigor, que atentem contra o interesse público, ou que tenham cunho religioso ou político-partidário.

19.6. O prazo dos contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros, para fins de exploração de projetos associados, não poderá ultrapassar o prazo de vigência da CONCESSÃO.

19.7. A CONCESSIONÁRIA deverá adotar todas as medidas pertinentes para a entrega dos bens reversíveis da CONCESSÃO, quando do término da vigência do CONTRATO, livres e desobstruídos de quaisquer bens e direitos, inclusive sem nenhum valor residual, tributo, encargo, obrigação, gravame e sem quaisquer ônus ao PODER CONCEDENTE ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA.

19.8. A efetiva realização de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS pela CONCESSIONÁRIA constitui risco alocado à CONCESSIONÁRIA, cuja frustação não será imputada em hipótese alguma ao PODER CONCEDENTE, tampouco ensejará recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou qualquer indenização pelos investimentos realizados.

CLÁUSULA 20 – REAJUSTES

20.1. Os valores constantes do ANEXO II – PROPOSTA ECONÔMICA deste CONTRATO serão reajustados, anualmente, de acordo com a variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA”), medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).

20.2. O primeiro reajuste será aplicado após 12 (doze) meses da assinatura deste CONTRATO, e os demais serão aplicados a cada período de 12 (doze) meses, contados do último reajuste ocorrido.

20.2.1. Para o primeiro reajuste, considerar-se-á a variação do índice ocorrida desde a data-base da apresentação da PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA na licitação, até a data da aplicação do reajuste, e para os demais reajustes, considerar-se-á a variação do período transcorrido entre os reajustes, que deverá ser de 12 (doze) meses.

20.3. Os reajustes serão aplicados automaticamente à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA ANUAL MÁXIMA, não sendo necessária homologação por parte do PODER CONCEDENTE, salvo se este publicar, através do CMOG, no Diário Oficial do Estado, razões fundamentadas na Lei Federal n° 11.079/2004 e neste CONTRATO para a rejeição da atualização, a qual começará a ser computada de acordo com os critérios utilizados pelo PODER CONCEDENTE, a partir da data de publicação do ato.

20.4. Caso o IPCA não seja publicado até o momento do faturamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA pela CONCESSIONÁRIA, será utilizado, em caráter provisório, o último índice publicado, sendo efetuado o ajuste devido no primeiro fatuamento após a publicação do índice aplicável.

20.5. Caso venha a ocorrer a extinção do IPCA, será adotado o índice oficial que venha a substitui-lo e, na falta desse, outro com função similar.

20.6. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA EFETIVA MENSAL, devidamente reajustado, será sempre arredondado para múltiplos de 01 (um) centavo de real, observado o seguinte critério:

20.6.1. Quando a 3ª (terceira) casa decimal relativa aos centavos for menor do que 05 (cinco), ela será desprezada;

20.6.2. Quando a 3ª (terceira) casa decimal relativa aos centavos for igual ou superior a 05 (cinco), arredondar-se-á a 2ª (segunda) casa decimal para o valor imediatamente superior.

CLÁUSULA 21 – CONTRATOS COM TERCEIROS

21.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, complementares ou acessórias à CONCESSÃO.

21.2. A CONCESSIONÁRIA deverá informar obrigatoriamente ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, a contratação de terceiros para a prestação de serviços para o desenvolvimento de atividades inerentes à execução deste CONTRATO, tais como: execução de obras, fornecimento de bens e serviços e montagem de equipamentos e

mobiliários.

21.2.1. A contratação de terceiros para a prestação de serviços acessórios ou complementares, como por exemplo, elaboração de projetos, aquisição de equipamentos ou produtos, não deverão obrigatoriamente ser informados ao PODER CONCEDENTE.

21.3. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar-se de que os terceiros contratados tenham experiência pertinente e compatível em características, quantidades e prazos com as obrigações assumidas neste CONTRATO e no EDITAL.

21.4. A CONCESSIONÁRIA deverá dar publicidade aos contratos com terceiros em que haja potencial conflito de interesses, para que o PODER CONCEDENTE e outros interessados possam fiscalizar a sua execução.

21.5. O fato de os contratos com terceiros serem de conhecimento do PODER CONCEDENTE não poderá ser alegado, pela CONCESSIONÁRIA, para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos e investimentos sob sua responsabilidade.

21.6. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros subcontratados serão regidos pelas normas de direito privado, não estabelecendo relação de qualquer natureza entre esses terceiros e o PODER CONCEDENTE.

21.7. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO.

21.8. A CONCESSIONÁRIA responde também, nos termos da relação comitente- comissário, regida pelo Código Civil, pelos prejuízos causados a terceiros pelas entidades subcontratadas para a execução de atividades vinculadas à CONCESSÃO.

CLÁUSULA 22 – INVESTIMENTOS

22.1. Em quaisquer das fases de execução deste CONTRATO os investimentos ficarão a cargo exclusivo da CONCESSIONÁRIA e compreenderão:

22.1.1. A visão global, com identificação clara de todos os seus elementos constitutivos, das obras, fornecimentos e serviços a executar e dos materiais e equipamentos a serem incorporados, adotando especificações que assegurem os melhores resultados para a implantação e execução do OBJETO deste CONTRATO.

22.1.2. Elaboração de estudos e projetos de construção e implementação das centrais de lavanderia hospitalar e esterilização, incluindo a elaboração dos respectivos Projetos Arquitetônicos e Executivos, na forma deste CONTRATO.

22.1.3. Concepção e elaboração de todos os projetos de engenharia, contemplando elementos suficientes e em nível de precisão adequado, com definição de método construtivo, especificação de materiais e equipamentos, em estrita observância às diretrizes e cronogramas previstos no ANEXO I – Modelagem Técnico Operacional do EDITAL e na legislação em vigor.

22.1.4. Obtenção das licenças, autorizações e alvarás exigidos, inclusive sanitários e ambientais.

22.1.5. Apresentação dos requerimentos para aprovação e obtenção das licenças para instauração e operação das centrais de lavanderia hospitalar e esterilização previstas no objeto deste CONTRATO, junto aos órgãos e entidades públicas competentes.

22.1.6. Aquisição de equipamentos e mobiliário para as centrais.

22.1.7. Aquisição de produtos para a saúde, tais como instrumentais, conforme previsto e relacionado no Anexo I – Modelagem Técnico Operacional do Edital.

22.1.8. Aquisição de hardware e software para integração das centrais com as unidades de saúde a fim de garantir a rastreabilidade dos enxovais e produtos para a saúde processados.

22.1.9. Contratação prévia dos seguros exigidos neste CONTRATO (inclusive como condição para emissão da ORDEM DE INÍCIO e da ORDEM DE SERVIÇOS), em conformidade com o PLANO DE NEGÓCIOS elaborado e apresentado pela CONCESSIONÁRIA juntamente com a PROPOSTA ECONÔMICA.

CLÁUSULA 23 – MONITORAMENTO E GESTÃO DO CONTRATO

23.1. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, com apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE, exercerá ampla e completa fiscalização sobre este CONTRATO, de modo que o monitoramento da CONCESSÃO e a gestão do CONTRATO, que abrange obras, serviços, fornecimentos e demais atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, serão executados pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, na forma da Resolução CGP n. [●]/[●], ou outra que vier a substituí-la, e será composto pelos órgãos definidos em Portaria expedida pela SUPARC.

23.2. A CONCESSIONÁRIA se obriga a permitir ao CMOG ou a qualquer outra entidade por este indicada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais referentes à CONCESSÃO, aos livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados às obras, atividades e serviços abrangidos pela CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos e contábeis, e prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

23.3. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas.

23.4. O PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, ou solicitar que esta execute às suas expensas, consoante programa a ser estabelecido de comum acordo pelas PARTES, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

23.5. No exercício do monitoramento, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, poderá:

a) Acompanhar a execução das obras de instalação das centrais de lavanderia hospitalar e esterilização, bem como dos fornecimentos e serviços concedidos e da conservação dos BENS REVERSÍVEIS;

b) Proceder a vistoria para a verificação da adequação das instalações e equipamentos, determinando, com base em relatório justificado nas disposições deste CONTRATO, as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, às expensas da CONCESSIONÁRIA;

c) Intervir na execução das obras, atividades e serviços, quando necessário, de modo a assegurar a respectiva regularidade e o fiel cumprimento deste CONTRATO e das normas legais pertinentes, observado o disposto na cláusula que trata da intervenção na CONCESSÃO;

d) Determinar, por meio de relatório fundamentado neste CONTRATO, que sejam refeitas obras, fornecimentos ou serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se os já executados não estiveram satisfatórios, em termos quantitativos e/ou qualitativos;

e) Rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, caso coloque em risco a ordem pública, a saúde pública, a segurança coletiva ou bens de terceiros;

f) Aplicar as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

23.6. As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas, respeitado o direito da CONCESSIONÁRIA à ampla defesa e ao contraditório, serão aplicáveis e vincularão a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de sua eventual impugnação que poderá ser recebida em efeito suspensivo.

23.7. Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com as justificativas apresentadas pelo PODER CONCEDENTE, deverá apresentar laudo ou relatório comprovando a adequação das instalações e equipamentos, bem como o fiel cumprimento deste CONTRATO.

23.8. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio de ocorrências nos prazos concedidos poderá configurar infração contratual e ensejar a lavratura de auto de infração, sem prejuízo da aplicação dos redutores na PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA, na forma estabelecida neste CONTRATO.

23.8.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não cumpra as determinações do PODER

CONCEDENTE fundamentadas neste CONTRATO, no âmbito da fiscalização, assistirá ao PODER CONCEDENTE a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA.

23.9. O ressarcimento dos custos acima dar-se-á mediante desconto no valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA.

23.10. Observados os termos deste CONTRATO e de seus ANEXOS, o planejamento e a execução material das obras, dos fornecimentos, dos serviços e das atividades pertinentes à CONCESSÃO são atribuições da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da permanente orientação do PODER CONCEDENTE, através do CMOG, para maior eficiência e melhoria da qualidade dos serviços e atividades, nos termos deste CONTRATO.

23.11. Na exploração da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste CONTRATO, da legislação específica, das normas regulamentares, das instruções e determinações do PODER CONCEDENTE.

23.12. Além das melhorias pontuais na execução das obras, fornecimentos, serviços e atividades, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, proposta de aprimoramento dos mecanismos de monitoramento e supervisão do OBJETO da CONCESSÃO.

23.13. A fiscalização exercida pelo PODER CONCEDENTE não poderá obstruir ou prejudicar a exploração adequada da CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 24 – VERIFICADOR INDEPENDENTE

24.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá acompanhar, fiscalizar e controlar a execução das atividades compreendidas no objeto deste CONTRATO, mediante companhamento da execução contratual, incluindo trabalhos de campo sempre que necessário, com a emissão de relatórios e laudos técnicos de aferição do cumprimento de todas as diretrizes constantes do CONTRATO e seus anexos, bem como das normas nacionais e internacionais, técnicas e métodos aplicáveis, principalmente no que diz respeito à aferição dos indicadores de desempenho previstos no ANEXO IV do EDITAL.

24.1.1. A seleção do VERIFICADOR INDEPENDENTE caberá ao Estado do PIAUÍ, através da SUPARC, mediante apresentação de propostas de pessoas jurídicas que reúnam condições mínimas de qualificação para atuar na verificação do CONTRATO, em especial quanto ao seu cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA.

24.1.2. Escolhido o VERIFICADOR INDEPENDENTE, caberá à CONCESSIONÁRIA proceder à contratação da empresa escolhida.

24.1.3. No xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da notificação da empresa escolhida, caberá à CONCESSIONÁRIA formalizar o contrato com o VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos da minuta encaminhada pela SUPARC, e devolver o contrato firmado em 2 (duas) vias originais, devendo uma delas permanecer sob a guarda da CONCESSIONÁRIA;

24.1.4. Caberá ao CMOG acompanhar a execução do contrato firmado com o VERIFICADOR INDEPENDENTE.

24.1.5. Para efeito da renovação do referido contrato, a cada 5 (cinco) anos, o VERIFICADOR INDEPENDENTE será avaliado pela CONCESSIONÁRIA, em conjunto com o PODER CONCEDENTE, através do CMOG.

24.1.6. Os custos mensais da contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA. O valor do referido contrato com o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá estar previsto no Plano de Negócios da CONCESSIONÁRIA, apresentado junto com a PROPOSTA ECONÔMICA.

24.2. A contratação e a remuneração do VERIFICADOR INDEPENDENTE serão de escolha e responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, sem ônus para o PODER CONCEDENTE.

24.3. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, que será pessoa jurídica independente e de qualificação no mercado por sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica, deverá ser contratado como condição para emissão da ORDEM DE SERVIÇOS da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE.

24.4. O VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá ser responsável pelas seguintes

atividades, relativamente à aplicação deste CONTRATO e seus ANEXOS:

a) Acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, sobre o desempenho da CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado;

b) Verificar, mensalmente, os índices que compõem o ANEXO IV – Indicadores de Desempenho do EDITAL, tomando-se por base os relatórios elaborados pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das diligências in loco, quando necessárias, e da solicitação de documentos complementares;

c) Emitir e apresentar ao PODER CONCEDENTE e ao CMOG, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, o Relatório mensal de desempenho da CONCESSIONÁRIA, com indicativo do cálculo da PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida pelo PODER CONCEDENTE e Relatório sobre o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

d) Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos;

e) Propor melhorias no sistema de medição, buscando geração de eficiência ou economia financeira para as partes envolvidas no CONTRATO, incluindo desenvolvimento de processos, diagnósticos da execução do CONTRATO e proposição de soluções de tecnologia da informação para melhor gestão contratual;

f) Desenvolver sistema de tecnologia de informação para coleta, arquivo e disponibilização de dados e informações referentes aos indicadores de desempenho;

g) Assessorar o CMOG nos procedimentos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO;

h) Realizar a análise de ocorrências que reclamem ressarcimento por parte do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, emitindo parecer de verificação.

i) Avaliar e apresentar relatório trimetsral sobre os Impactos e Benefícios Econômicos e Sociais do projeto.

24.5. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades, poderá realizar as diligências necessárias ao. cumprimento de suas funções

CLÁUSULA 25 – DA REPARTIÇÃO E MITIGAÇÃO DOS RISCOS

25.1. O compartilhamento dos riscos decorrentes deste CONTRATO está definido e detalhado nos ANEXO VII – MATRIZ DE RISCOS E ANEXO VIII - MECANISMOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO DE ACORDO COM A ALOCAÇÃO DE RISCOS deste CONTRATO, de observância obrigatória pelas PARTES e que constitui parte indissociável deste CONTRATO.

CLÁUSULA 26 – REVISÕES ORDINÁRIAS, REEQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO E NOVOS INVESTIMENTOS

26.1. A cada ciclo de 3 (três) anos, a partir da data de assinatura deste CONTRATO, serão realizados procedimentos de revisão ordinária da CONCESSÃO, os quais poderão culminar na revisão dos valores dos investimentos e respectivos cronogramas, plano de seguros, garantias e indicadores de desempenho, a fim de adaptá-los às modificações ou alterações que tenham sido percebidas na execução do CONTRATO, sempre observando o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO e as demais cláusulas contratuais pertinentes.

26.2. Desde que atenda às diretrizes gerais e específicas para a construção e implementação das centrais de lavanderia e esterilização, observadas as demais condições do EDITAL, do CONTRATO e seus respectivos anexos, as PARTES poderão, no processo de revisão ordinária, prever a realização de novos investimentos, de modo a aprimorar ou expandir o planejamento e a execução deste CONTRATO, ainda que decorrentes de eventos identificados em momento anterior, em especial se o objetivo for ampliar o serviço para as demais unidades estaduais de saúde, respeitado o ciclo de revisão a que se refere o subitem anterior.

26.2.1. A realização de novos investimentos em novas centrais, para eventual ampliação dos hospitais inicialmente atendidos por esta CONCESSÃO, não poderá

prejudicar, suspender ou comprometer a realização das atividades já em desenvolvimento, de caráter obrigatório.

26.2.2. Os novos investimentos, não previstos originalmente e eventualmente implementados em função do conjunto de ciclos de REVISÃO ORDINÁRIA não poderão, em seu conjunto, acarretar revisão cujos efeitos ultrapassem o prazo de vigência deste CONTRATO.

26.3. Cada ciclo de revisão ordinária será processado da seguinte forma:

26.3.1. Recebimento, avaliação, processamento e priorização técnica de demandas;

26.3.2. Elaboração de projeto para o caso de demanda por novas obras;

26.3.3. Priorização de adequações aos investimentos e intervenções relativos às obras de construção e implementação, já em curso, das centrais de lavanderia hospitalar e esterilização previstas neste CONTRATO.

26.3.4. A demonstração de que os novos investimentos atendem aos requisitos constantes dos incisos I a IV do art. 10, da Lei Federal nᵒ 11.079/2004 e as demais formalidades legais exigidas.

26.3.5. Aprovação final pelo CGP, com apoio do CMOG, com autorização para elaboração dos respectivos projetos executivos pela CONCESSIONÁRIA.

26.3.6. Em caso de aprovação de novos investimentos, nos termos acima, deverão ser realizadas as correspondentes adequações nos seguros e garantias previstos no presente instrumento, para refletir a necessidade de contratação de apólices ou estruturação de demais operações que assegurem o cumprimento tempestivo, quantitativo e qualitativo da execução deste CONTRATO.

26.3.7. Após o processamento de cada uma das etapas anteriormente descritas, as PARTES procederão ao cálculo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, se for o caso, considerando eventuais compensações de haveres e ônus devidos por cada uma das PARTES, conforme o regramento estabelecido neste CONTRATO.

26.3.8. A revisão dos investimentos implicará na elaboração de Plano de Negócios específico, que reflita de modo segregado os investimentos novos e os originais, assim como os demais impactos relacionados ao processo de revisão ordinária deste CONTRATO.

26.3.9. A revisão será, necessariamente, formalizada por escrito, por meio de termo aditivo modificativo deste CONTRATO.

26.3.10. A análise de propostas de novos investimentos não interrompe nem suspende os prazos de início e conclusão de obras previstas no cronograma original deste CONTRATO, permanecendo o respectivo cronograma válido e vigente para fins de acompanhamento, fiscalização e aplicação de penalidades.

26.3.11. O termo aditivo e modificativo do CONTRATO deverá, simultaneamente à inclusão de novos investimentos, estabelecer o mecanismo para recomposição do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO.

26.4. Quaisquer das PARTES poderão pleitear revisão extraordinária do CONTRATO em face da materialização concreta ou iminente de evento cujas consequências sejam suficientemente gravosas a ponto de ensejar a necessidade de avaliação e providências urgentes, aplicando-se à revisão extraordinária as mesmas disposições previstas para a revisão ordinária.

26.5. Caso o processo de revisão extraordinária seja iniciado por meio de solicitação da CONCESSIONÁRIA, esta deverá encaminhar os fundamentos e documentos comprobatórios necessários para demonstrar ao PODER CONCEDENTE que o não tratamento imediato do evento acarretará agravamento extraordinário e consequências danosas à execução deste CONTRATO.

26.6. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da formalização da solicitação apresentada pela CONCESSIONÁRIA, para avaliar se os motivos apresentados se enquadram como procedimento de revisão ordinária ou extraordinária deste CONTRATO, dando prosseguimento aos respectivos procedimentos.

CLÁUSULA 27 – GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

27.1. Como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, a CONCESSIONÁRIA entregará, como condição para a assinatura deste CONTRATO, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO nas seguintes modalidades:

a) Carta de Fiança Bancária em valor correspondente a 5% (cinco por cento) do valor anual estimado do CONTRATO, ou;

b) Apólice de Seguro Garantia na modalidade Performance Bond com importância correspondente a 5% (cinco por cento) do valor anual estimado do CONTRATO, que deverá ser emitida por instituição financeira ou seguradora de primeira linha, conforme o caso, com vigência pelo prazo de duração deste Contrato, podendo ser renovada ou prorrogada através de aditivos.

27.2. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA optar pela fiança bancária, o Banco Fiador deverá renunciar expressamente ao benefício de ordem, nos termos do disposto nos arts. 827 e 828, inciso I, do Código Civil.

27.3. Na hipótese de utilização de seguro garantia, fica desde já acordado que a CONCESSIONÁRIA, como tomadora, fará constar o PODER CONCEDENTE como único beneficiário e segurado da apólice, bem como em suas sucessivas renovações e/ou prorrogações.

27.4. Em qualquer hipótese (fiança bancária ou seguro garantia), a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ter vigência mínima de 12 (doze) meses e deverá ser renovada por períodos iguais e consecutivos, durante o prazo de vigência deste CONTRATO.

27.5. Quando da renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, até 15 (quinze) dias antes do vencimento, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CMOG o comprovante e/ou atestado de renovação da garantia ou da celebração da garantia subsidiária.

27.6. Independentemente da modalidade de garantia ofertada, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá vigorar por todo o prazo de vigência deste CONTRATO, sendo certo que, caso a garantia deixe de ser renovada, por qualquer motivo, a CONCESSIONÁRIA poderá oferecer outra garantia idônea, a garantia subsidiária, desde que aceita pela CMOG, que assegure o cumprimento de todas as obrigações assumidas

neste CONTRATO, até a efetiva assinatura do Termo de Encerramento Contratual.

27.7. O vencimento da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada, sem que seja renovada e/ou substituída pela garantia subdisiária será considerado infração contratual.

27.8. Caso a garantia subsidiária não seja aceita pela CMOG, a recusa deverá ser justificada por escrito.

27.9. Na hipótese de utilização da fiança bancária, quando da renovação, a devolução da carta vencida deverá ser feita pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA no ato do recebimento da nova carta, ou seja, quando do momento da substituição do título.

27.10. Caso a CONCESSIONÁRIA não apresente a renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos previstos nesta Cláusula, o PODER CONCEDENTE estará autorizado a contratar a renovação da garantia ou contratar nova garantia, em nome da CONCESSIONÁRIA, cobrando desta os valores despedidos para tanto.

27.11. Se, em até 5 (cinco) dias antes do vencimento da garantia, a CONCESSIONÁRIA ou o PODER CONCEDENTE não tenham renovado a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ou definido a contratação da garantia subsidiária, o PODER CONCEDENTE ficará autorizado a executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ainda vigente e depositar o valor em nome próprio como depósito em garantia substitutiva à GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO. Nesse caso, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO se converterá em uma caução em dinheiro.

27.12. O valor caucionado será restituído à CONCESSIONÁRIA em até 30 (trinta) dias a contar da apresentação da renovação da garantia, independentemente da modalidade, desde que prevista neste CONTRATO ou aceita como garantia subsidiária pelo PODER CONCEDENTE.

27.13. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha interesse em manter a caução em dinheiro como garantia de execução até o final da vigência deste CONTRATO, as Partes deverão obedecer as seguintes regras:

a) o valor caucionado será aplicado pelo PODER CONCEDENTE em títulos de que apresentem renda fixa e possibilidade de resgate imediato;

b) caso existam débitos em aberto e/ou danos ao PODER CONCEDENTE de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA em valor superior ao valor caucionado, obriga-se a CONCESSIONÁRIA a pagar a diferença que vier a ser apurada, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da notificação que o PODER CONCEDENTE lhe fizer.

27.14. Em caso de alteração das garantias previstas nesta Cláusula, a definição da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO a ser prestada será feita de comum acordo entre as PARTES, devendo necessariamente o novo acordo ser instrumentalizado por aditivo ao presente CONTRATO.

27.15. Na hipótese de prorrogação da vigência deste CONTRATO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser mantida e renovada pelo período subsequente, podendo as PARTES, contudo, ajustar uma nova modalidade de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

27.16. Findo o PRAZO DA CONCESSÃO, haverá devolução da apólice de seguros ou da fiança bancária, caso em que as garantias somente serão devolvidas à CONCESSIONÁRIA ou à instituição emissora mediante solicitação por escrito após a assinatura por ambas as PARTES do Termo de Encerramento Contratual.

27.17. A CONCESSIONÁRIA responderá exclusiva e integralmente nos casos em que as ações judiciais, processos administrativos ou reclamações trabalhistas ajuizadas contra o PODER CONCEDENTE em razão deste CONTRATO forem de valor superior ao montante garantido pela GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, de forma a manter o PODER CONCEDENTE indene de quaisquer despesas efetuadas com ações trabalhistas, cíveis ou fiscais, inclusive honorários advocatícios, relacionadas ao objeto deste CONTRATO, até o deslinde administrativo e/ou judicial do litígio, aceitando para tanto a CONCESSIONÁRIA a denunciação da lide, nos casos em que couber, sem prejuízo do direito de regresso.

CLÁUSULA 28 – GARANTIA PÚBLICA

28.1. Com o intuito de garantir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas

pelo PODER CONCEDENTE neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE tem a

obrigação de oferecer GARANTIA PÚBLICA para a CONCESSIONÁRIA, nos termos do artigo 14 da Lei estadual nº 5.494/2005, com suas alterações posteriores, dentre as modalidades legais previstas e relacionadas na presente cláusula, até a emissão da ORDEM DE SERVIÇOS.

28.2. A GARANTIA PÚBLICA abrange as obrigações de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA, seus acessórios, indenizações, multas, juros, ressarcimentos e quaisquer outras obrigações pecuniárias decorrentes deste CONTRATO, inclusive as obrigações relacionadas ao pagamento de honorários, taxas, emolumentos, despesas e demais custos de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, inclusive aquelas previstas em compromisso ou sentença arbitral.

28.2.1. A GARANTIA PÚBLICA cobrirá também os valores eventualmente devidos pelo PODER CONCEDENTE na hipótese de encampação da CONCESSÃO, bem como as demais eventuais indenizações devidas pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

28.3. Com o intuito de garantir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pelo ESTADO neste CONTRATO, o ESTADO DO PIAUÍ poderá oferecer como GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO as seguintes alternativas:

a) Fiança bancária, prestada por banco brasileiro que esteja entre os 10 (dez) maiores bancos comerciais do Brasil elaborada pelo Banco Central do Brasil, de acordo com o critério de ativo total, ou;

b) Carta de garantia, oferecida por organismo multilateral de crédito com classificação de risco “AAA” ou equivalente, de ao menos 2 (duas) das 3 (três) seguintes agências de avaliação de risco: (a) Moody’s; (b) Standard & Poor’s; e (c) Fitch, ou;

c) Seguro-garantia, ou.

d) Recursos advindos do Programa de Desmobilização de Ativos, na forma de regulamento próprio, ou;

e) Recursos advindos da Lei Estadual n. 6.823/16, que disciplina o Fundo Especial de Créditos Inadimplidos e Dívida Ativa do Piauí - FECIDAPI, ou.

f) Títulos da Dívida Pública Federal, ou;

g) Títulos da Dívida Pública Estadual, ou;

h) Títulos oriundos de operações de securitização de ativos mobililários ou imobiliários do Estado do Piauí, ou

i) Outras hipóteses permitidas por lei.

28.4. A garantia vinculada à CONCESSÃO deverá conter, desde o momento da emissão da ORDEM DE SERVIÇOS até o término da vigência deste CONTRATO, quantia correspondente a no mínimo 02 (duas) parcelas da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL MÁXIMA, devidamente reajustadas na forma deste CONTRATO, quando for o caso.

28.4.1. Caso seja eleita a conta vinculada, para formar e manter o valor do saldo mínimo de liquidez, o PODER CONCEDENTE vinculará em garantia, transferindo à conta garantia, recursos provenientes da CONTA ARRECADATÓRIA a que fizer jus durante o prazo de vigência da CONCESSÃO.

28.4.2. O PODER CONCEDENTE compromete-se a assegurar, se a conta garantia for aa modalidade eleita, a tomar todas as medidas necessárias, durante o prazo de vigência deste CONTRATO, para recompor o saldo mínimo de liquidez na conta vinculada, sempre que a garantia pública for executada, mediante transferência de parte dos valores do FPE que fizer jus, ainda que se faça necessária mais de uma transferência para a conta vinculada.

28.4.3. No caso de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, ou de expansão dos serviços concedidos, que impliquem aumento do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA ANUAL MÁXIMA, o saldo mínimo de liquidez deverá ser proporcionalmente majorado.

28.4.4. O PODER CONCEDENTE deverá, desde a data de celebração deste CONTRATO, tomar as providências necessárias para que, até a data da emissão da ORDEM DE INÍCIO, a GARANTIA PÚBLICA esteja devidamente vinculada à CONCESSÃO e seja constituída e formada com o saldo mínimo de liquidez tratado nesta Cláusula.

28.5. A GARANTIA PÚBLICA será administrada em conformidade com este CONTRATO e com instrumentos firmados entre o AGENTE DE PAGAMENTO e o PODER CONCEDENTE, com interveniência-anuência da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO.

28.6. O AGENTE DE PAGAMENTO contratado deverá monitorar, mensalmente, e sempre que requisitado pela CONCESSIONÁRIA ou pelo ESTADO DO PIAUÍ deverá apresentar: (i) relatório sobre o trânsito dos recursos na CONTA VINCULADA.

28.7. O não-pagamento integral ou pontual de quaisquer obrigações pecuniárias de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, nos termos, montantes e prazos previstos neste CONTRATO, incluindo os valores referentes à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA, configurará inadimplência pecuniária do PODER CONCEDENTE.

28.8. Para acionar a GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao AGENTE DE PAGAMENTO uma solicitação escrita, assinada pelos seus representantes legais, indicando de forma clara e objetiva o valor a ser executado, acompanhada de cópia dos seguintes documentos:

a) Nota fiscal e fatura ou documento de cobrança correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA MENSAL ou a obrigação pecuniária inadimplida pelo ESTADO DO PIAUÍ;

b) Cópia da notificação prevista no subitem 28.9, na qual deverá estar calculado e determinado de forma clara e objetiva o valor da obrigação inadimplida pelo ESTADO DO PIAUÍ, incluindo eventuais correções, multas e juros de mora;

c) No caso específico do inadimplemento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL prevista na PROPOSTA ECONÔMICA, e se existente, cópia da correspondência ou relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE em que este informa o REDUTOR que dever ser eventualmente considerado para o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL do mês em referência; e

d) Declaração escrita da CONCESSIONÁRIA de que o ESTADO DO PIAUÍ deixou de adimplir, sem motivo justo, a obrigação pecuniária representada pela nota fiscal, fatura ou documento de cobrança da fatura, sob as penalidades legais e contratuais cabíveis.

28.9. Na hipótese da ocorrência do previsto no subitem 28.7, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar o ESTADO DO PIAUÍ, por meio do CMOG, copiando o AGENTE DE PAGAMENTO, para que este regularize, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, as obrigações inadimplidas, incluindo eventuais correções, multas e juros de mora que devem ser calculados e apresentados de forma clara e objetiva pela CONCESSIONÁRIA junto de sua notificação.

28.10. A comprovação do envio da notificação mencionada acima é condição indispensável para a CONCESSIONÁRIA que se proceda à execução da GARANTIA DO

PARCEIRO PÚBLICO, nos montantes necessários à satisfação integral da obrigação pecuniária inadimplida pelo PODER CONCEDENTE, incluindo eventuais correções, multas e juros de mora incluídos na mencionada notificação.

28.11. Inexistindo atendimento à notificação por parte do PODER CONCEDENTE, configurar-se-á como cumprida a condição de acionamento da GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO, e a CONCESSIONÁRIA está autorizada, no caso de GARANTIA em recurso financeiro depositado em conta, a determinar para o AGENTE DE PAGAMENTO que este execute a GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO mediante transferência para conta corrente de sua titularidade dos valores necessários para a satisfação da obrigação pecuniária inadimplida pelo ESTADO, incluindo eventuais correções, multas e juros de mora.

28.12. Recebida a solicitação, acompanhada dos documentos de que trata o item 28.8, o AGENTE DE PAGAMENTO terá o xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas para efetuar o pagamento da importância devida à CONCESSIONÁRIA, sob pena de responsabilidade pessoal, inclusive por perdas e danos, e juros de mora a cargo do AGENTE DE PAGAMENTO, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual, calculados a partir da data em que o pagamento deveria ter sido efetuado, até a data da efetiva quitação da obrigação, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

28.12.1. O CONTRATO de CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA PÚBLICA deverá conter as seguintes cláusulas e disposições mínimas, essenciais para a sua adequada constituição:

a) Regra estabelecendo que a movimentação dos valores dados em garantia somente poderão ser movimentados pelo PODER CONCEDENTE, através da INTERVENIENTE-ANUENTE, com a anuência da CONCESSIONÁRIA;

b) Autorização expressa para que a CONCESSIONÁRIA tenha acesso às informações de movimentação e saldo dos valores dados em garantia e que estejam vinculados à CONCESSÃO, independentemente de qualquer manifestação, ciência ou anuência adicional do PODER CONCEDENTE; e,

c) Compromisso expresso, irrevogável e irretratável do PODER CONCEDENTE, de tomar todas as providências administrativas, judiciais e de qualquer outra naturza

necessárias para assegurar que todos os valores relativos ao saldo mínimo de liquidez sejam mantidos disponíveis para garantia do presente CONTRATO.

28.13. Na hipótese de execução da GARANTIA PÚBLICA, no todo ou em parte, que reduza o saldo da conta garantia vinculada à CONCESSÃO a valores insuficientes para a manutenção do saldo mínimo de liquidez, o PODER CONCEDENTE, independentemente de notificação, deverá depositar, no prazo máximo de 10 (dez) dias, os recursos suficientes para restabelecimento do saldo mínimo de liquidez, sob as penas previstas para os casos de insuficiência de saldo.

28.14. É assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito de ceder ou onerar em favor dos seus financiadores qualquer direito emergente da GARANTIA PÚBLICA, ficando o AGENTE DE PAGAMENTO autorizado a realizar o pagamento dos valores devidos à CONCESSIONÁRIA diretamente aos referidos financiadores, conforme dispuser instrumento específico celebrado para tal finalidade, a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadores, o qual deverá ser encaminhado, em cópia autenticada, para ciência e arquivo do AGENTE DE PAGAMENTO e do PODER CONCEDENTE.

28.15. A qualquer momento, mediante anuência expressa, a critério da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá substituir e/ou complementar a GARANTIA PÚBLICA vinculada à CONCESSÃO.

28.16. Mesmo após constituída a GARANTIA PÚBLICA, o AGENTE DE PAGAMENTO poderá ser substituído após decisão conjunta das PARTES, respeitadas as regras definidas neste CONTRATO.

28.16.1. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso que impossibilite as atividades do AGENTE DE PAGAMENTO, será realizada, dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do evento, a contratação de novo AGENTE DE PAGAMENTO, respeitadas as regras definidas neste CONTRATO.

CLÁUSULA 29 – SEGUROS

29.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de

porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as obras, serviços, fornecimentos e atividades contempladas neste CONTRATO, além dos demais seguros exigíveis pela legislação aplicável.

29.2. As apólices de seguro deverão prever a indenização direta ao PODER CONCEDENTE, nos casos em que caiba a ele a responsabilização pelo sinistro.

29.3. Os financiadores da CONCESSIONÁRIA poderão ser incluídos nas apólices de seguros, na condição de co-segurados.

29.4. As apólices deverão conter cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub-rogação nos direitos que as seguradoras tenham ou venham a ter frente ao PODER CONCEDENTE.

29.5. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições deste CONTRATO ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora, da qual conste que conhece integralmente este CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

29.6. Mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá alterar as condições dos seguros contratados, desde que as alterações pretendidas se prestem a adequá-los ao escopo deste CONTRATO.

29.7. Nenhuma obra, serviço, fornecimento ou outra atividade contemplada no objeto da CONCESSÃO, bem como as respectivas ORDENS DE INÍCIO OU DE SERVIÇOS, poderá ter início, prosseguir ou serem emitidas sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as apólices dos seguros exigidos neste CONTRATO estão em vigor, de acordo com as condições determinadas adiante.

29.8. Para cada obra de implementação de cada central de lavanderia e esterilização, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter vigentes as seguintes apólices de seguro, até a entrada da respectiva central em operação:

29.8.1. Seguro de Riscos de Engenharia para a cobertura da obra com, no mínimo, as seguintes coberturas e limites:

a) Cobertura básica (modalidade OCC/IM), no valor total da obra (modalidade FULL VALUE), sem considerar quaisquer expurgos referentes a bens e itens não indenizáveis, ou Benefício e Despesas Indiretas (“BDI”), e já constando cobertura para instalações provisórias e canteiros;

b) Cobertura adicionais:

(i) Erro de projeto/Riscos do Fabricante, com limite idêntico ao da cobertura básica;

(ii) Manutenção ampla pelo período mínimo de 6 (seis) meses com limite idêntico ao da cobertura básica;

(iii) Tumultos, greves e lock-outs com limite de R$ 1.000.000,00;

(iv) Despesas de desentulho com limite mínimo de R$ 1.000.000,00;

(v) Despesas extraordinárias com limite mínimo de R$ 5.000.000,00;

(vi) Despesas de salvamento e contenção de sinistros com limite mínimo de R$ 5.000.000,00;

(vii) Honorários de Peritos, com limite mínimo de R$ 2.000,00;

(viii) Armazenagem e transporte fora do canteiro de obras, com limite mínimo de R$ 1.000.000,00;

(ix) Propriedades circunvizinhas, com limite mínimo de R$ 5.000.000,00;

(x) Recomposição de registros e documentos, com limite mínimo de R$ 1.000.000,00;

29.8.2. Seguro de Responsabilidade Civil das obras, para a cobertura de danos materiais e pessoais causados a terceiros, com as seguintes coberturas:

a) Cobertura Básica (RC Obras): limite de R$ 10.000.000,00, incluindo as seguintes coberturas adicionais com o mesmo limite máximo de indenização

(LMI): lucros cessantes; cruzada; fundações; erro de projeto; poluição súbita e acidental; danos a instalações e redes de serviços públicos; danos materiais ao proprietário das obras; circulação de máquinas, equipamentos, veículos e equipamentos em áreas adjacentes; Riscos Contignentes com Veículos Terrestes Motorizados; RC subsidiária transporte de mercadorias realizadas por terceiros; RC Empregador; Danos Morais.

29.8.3. Seguro de Riscos Diversos Equipamentos para os equipamentos móveis e/ou estacionários envolvidos nos serviços de obra (OCC/IM) relativos a este CONTRATO, com as seguintes coberturas:

a) Cobertura Básica com limite não inferior a 10% (dez por cento) do Valor em risco total dos equipamentos, incluindo as seguintes coberturas adicionais com mo mesmo limite máximo de indenização (LMI): danos elétricos; incêncio, raio e explorsão; roubo e/ou furto qualificado; montagem e desmontagem.

29.8.4. Seguro de vida em grupo para todos os funcionários envolvidos na execução do objeto do CONTRATO, contemplando, no mínimo, as coberturas e importâncias seguradas previstas nos acordos coletivos das respectivas categorias;

29.8.5. Seguro de Responsabilidade Civil Facultativa de Veículos para todos os veículos envolvidos na execução do serviço objeto do CONTRATO, considerando, no mínimo, as seguintes coberturas e limites:

(i) Danos Materiais / Danos Corporais – R$ 500.000,00 (garantia única)

(ii) Xxxxx Xxxxxx – R$ 200.000,00.

29.9. Para a operação do objeto contratual da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter vigentes as seguintes apólices de seguro, até o final do prazo de vigência deste CONTRATO, renovando-se as respectivas apolíces por prazos consecutivos de 12 (doze) meses:

29.9.1. Seguro de Riscos Operacionais ou Riscos Nomeados para a cobertura do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, inclusive BENS REVERSÍVEIS, com, no mínimo, as seguintes coberturas e limites:

a)		Cobertura Básica (Danos Materiais), com limite integral (FULL VALUE) para o patrimônio da CONCESSIONÁRIA, inclusive BENS REVERSÍVEIS, incluindo as seguintes coberturas adicionais:
	(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv)	Danos elétricos; Equipamentos eletrônicos; Roubo ou furto qualificado de bens; Alagamento e/ou inundação; Pequenas obras de engenharia (conservação e manutenção); Tumultos, greves e lock-outs; Perda de receita / Despesas fixas / Xxxxxx Xxxxxxxxx; Desmoronamento; Recuperação de encostas e taludes; Despesas emergenciais; Despesas extraordinárias; Honorários de perito; Despesas de salvamento e contenção de sinistros; Despesas de desentulho.

29.9.2. Seguro de Responsabilidade Civil Operações para a cobertura de danos materiais e pessoais causados a terceiros, com as seguintes coberturas:

a) Cobertura Básica Empresas Concessionárias ou não de Serviços Públicos com limite mínimo de R$ 10.000.000,00, incluindo, mas não se limitando, as seguintes coberturas adicionais:

(i) Operações de estabelecimentos comerciais e/ou industriais;

(ii) Prestação de serviços em locais de terceiros;

(iii) Prestação de serviços de movimentação de carga;

(iv) Prestação de serviços de montagem, instalação e/ou assistência técnica e manutenção de máquinas, equipamentos e aparelhos em geral;

(v) Obras Civis (OCC/IM);

(vi) Redes de distribuição;

(vii) Lucros cessantes, incluive decorrentes de interrupção de utilidades;

(viii) Interrupção de utilidades;

(ix) Despesas de defesa em juízo cível;

(x) Riscos contingentes Veículos Terrestres Motorizados;

(xi) Circulação de veículos e equipamentos em áreas adjacentes;

(xii) RC Empregador;

(xiii) Danos a instalações e redes de serviços públicos;

(xiv) Equipamentos a serviço do segurado;

(xv) Tumultos;

(xvi) Danos morais.

29.9.3. Seguro de Riscos Diversos Equipamentos para todos os equipamentos móveis e/ou estacionários envolvidos na prestação dos serviços concedidos, com as seguintes coberturas:

a) Cobertura bàsica com limite não inferior a 10% (dez por cento) do Valor em Risco total dos equipamentos, incluindo as seguintes coberturas adicionais com o mesmo limite máximo de indenização (“LMI”):

(i) Danos elétricos;

(ii) Incêndio, raio e explosão;

(iii) Roubo e/ou furto qualificado;

(iv) Montagem e desmontagem.

29.9.4. Seguro de vida em grupo para todos os funcionários envolvidos na execução do objeto do CONTRATO, contemplando, no mínimo, as coberturas e importâncias seguradas previstos nos acordos coletivos das respectivas categorias.

29.10. A contratação dos seguros acima não exime a CONCESSIONÁRIA das demais obrigações e responsabilidades previstas neste CONTRATO ou de qualquer responsabilidade para com terceiros que eventualmente venha a exceder os limites contratados pelas apólices de seguro previstas neste instrumento, comprometendo-se a manter indene o PODER CONCEDENTE nessa hipótese.

29.11. Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluído os danos morais abrangidos, deverão atender os limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

29.12. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este CONTRATO.

29.13. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO, exceto nas hipóteses em que o sinistro for causado pelo PODER CONCEDENTE.

29.14. Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.

29.14.1. Verificada a hipótese do item acima, a CONCESSIONÁRIA deverá, em até 30 (trinta) dias, reembolsar o PODER CONCEDENTE, a contar da data do pagamento por ele efetivado.

29.14.2. Caso o reembolso não ocorra no prazo e condições assinalados, poderá o PODER CONCEDENTE descontar a quantia devida, a seu critério, da REMUNERAÇÃO devida à CONCESSIONÁRIA, a título de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA, ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

29.15. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da companhia seguradora informar, por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, à própria CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento total ou parcial das apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como redução de coberturas, aumento de franquias ou redução dos valores segurados.

29.16. Igualmente, na contratação do seguro pela CONCESSIONÁRIA, deverá constar a obrigação da companhia seguradora de comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, todo e qualquer evento de falta de pagamento de parcelas do prêmio de seguro contratado.

29.17. Deverá constar das apólices de seguro a obrigação da companhia seguradora em manter a cobertura pelo período de 120 (cento e vinte) dias a contar da data do vencimento da parcela do prêmio devida e não paga pela CONCESSIONÁRIA.

29.18. Anualmente, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificados emitidos

pelas companhias seguradoras, confirmando que todos os prêmios vencidos no ano precedente encontram-se quitados e que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhados ao CMOG os termos das novas apólices.

29.19. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, ainda, com antecedência de 30 (trinta) dias da data do vencimento de cada seguro, certificado da companhia seguradora comprovando a renovação do seguro e os termos das novas apólices.

29.20. A CONCESSIONÁRIA poderá, desde que tenha autorização prévia do PODER CONCEDENTE, alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência deste CONTRATO.

29.21. A CONCESSIONÁRIA não será responsabilizada pelos sinistros não seguráveis, salvo se tiver dado causa ao dano por ato doloso ou culposo.

29.22. Na ocorrência de sinistros ou indenizações que superem os valores de limite das coberturas contratadas conforme se exige neste CONTRATO, por razões não imputáveis à CONCESSIONÁRIA, caberá a revisão do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na forma do ANEXO VIII –MECANISMOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO DE ACORDO COM A ALOCAÇÃO DE RISCOS.

29.23. Caberá à CONCESSIONÁRIA assegurar a contratação e vigência das apólices de seguro pertinentes ou exigidas pela legislação em vigor para desempenho das atividades relacionadas ao projetos associados à CONCESSÃO.

29.24. A existência de cobertura securitária não exime a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA em substituir os bens danificados ou inutilizados.

CLÁUSULA 30 – BENS VINCULADOS À CONCESSÃO E BENS REVERSÍVEIS

30.1. Os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação adequada e ao funcionamento contínuo das atividades objeto da CONCESSÃO.

30.2. A utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou qualquer outro bem, que

não sejam da propriedade da CONCESSIONÁRIA, na execução das obras, fornecimentos e na prestação dos serviços OBJETO da CONCESSÃO, dependerá de anuência prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, através do CMOG, que poderá dispensar tal exigência nos casos e hipóteses que entender pertinente.

30.2.1. Caso o CMOG não se manifeste sobre a respeito no prazo de até 5 (cinco) dias, fica automaticamente autorizado a utilização de equipamentos, infraestrutura ou qualquer outro bem pela CONCESSIONÁRIA.

30.2.2. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, indeferirá autorização para a utilização de bens de terceiros em havendo risco à continuidade das obras, serviços e fornecimentos, ou impedimento à reversão dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

30.3. Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à execução da CONCESSÃO, adquiridos pela CONCESSIONÁRIA ao longo do prazo de vigência deste CONTRATO, os quais reverterão, em favor do PODER CONCEDENTE, após a extinção da CONCESSÃO, nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

30.4. Integram os BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO:

a) Todos os terrenos, estruturas, construções, equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens vinculados à execução das obras e prestação dos serviços e atividades referentes à CONCESSÃO.

b) Também integram os BENS REVERSÍVEIS as áreas, instalações e plantas pertencentes às centrais de lavanderia e esterilização de produtos de saúde implamentadas na forma deste CONTRATO, sendo de responsabilidade do PODER CONCEDENTE a sua operação, manutenção e gerenciamento ao término do prazo de vigência contratual.

30.5. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operação, utilização e manutenção, sem prejuízo do desgaste normal resultante do seu uso.

30.6. Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos.

30.7. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, incluindo-se os BENS REVERSÍVEIS, durante a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO, nos termos previstos neste CONTRATO.

30.8. O PODER CONCEDENTE poderá reter pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA, no valor necessário para reparar as irregularidades eventualmente detectadas quando da realização de vistoria dos BENS REVERSÍVEIS, após elaboração de laudo contendo as irregularidades detectadas.

30.9. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os bens que integram a CONCESSÃO se proceder a sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, devendo comunicar as respectivas substituições ao PODER CONCEDENTE.

30.10. Qualquer alienação ou aquisição de BENS REVERSÍVEIS que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 5 (cinco) anos do prazo de vigência deste CONTRATO, deverão ser prévia e expressamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG.

CLÁUSULA 31 – REVERSÃO DOS BENS DA CONCESSÃO

31.1. No caso de extinção da CONCESSÃO, os BENS REVERSIVEIS, bem como os direitos e privilégios vinculados à exploração da CONCESSÃO, transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou, por esta adquiridos ou implantados no curso da CONCESSÃO, devem retornar ao patrimônio do PODER CONCEDENTE.

31.2. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os bens OBJETO da CONCESSÃO, com o fim de identificar aqueles necessários à continuidade da execução de seu OBJETO, bem como propiciar condições para a realização do pagamento de eventuais indenizações.

31.3. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, poderá recusar a reversão de bens que considere prescindíveis ou inaproveitáveis, garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao contraditório e à ampla defesa, inclusive através da elaboração e

apresentação, às suas expensas, de laudos ou estudos demonstradores da necessidade de reversão.

31.4. Inclui-se no conceito de bens inaproveitáveis os quais tenham sua capacidade esgotada ou cuja tecnologia seja inservível, considerando as regras vigentes e as atualizações tecnológicas disponíveis à época da reversão.

31.5. Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão do PODER CONCEDENTE sobre a reversão de bens, poderá submeter a questão à análise da COMISSÃO TÉCNICA, na forma deste CONTRATO.

31.6. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, sem prejuízo do desgaste normal resultante de seu uso.

31.7. A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado de bens não previstos originalmente, cuja aquisição, devidamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, tenha ocorrido nos últimos 5 (cinco) anos do prazo de vigência deste CONTRATO, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade da CONCESSÃO.

31.8. Alternativa ou supletivamente à indenização, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, poderá admitir a transferência de bens que tenham sido dados em garantia do seu próprio financiamento, subrrogando-se nas parcelas financiadas vincendas.

31.9. No prazo de 2 (dois) anos antes da extinção da CONCESSÃO, será formada uma Comissão de Reversão, composta pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, pela CONCESSIONÁRIA e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, tendo por finalidade proceder à inspeção dos bens da CONCESSÃO.

31.10. Como resultado da inspeção, será elaborado o Relatório de Vistoria, definindo- se, com a aprovação das PARTES, os parâmetros que nortearão a devolução da CONCESSÃO.

31.10.1. O Relatório de Vistoria retratará a situação dos bens da CONCESSÃO e poderá propor a aceitação ou a necessidade de correções, antes da devolução ao PODER CONCEDENTE.

31.10.2. As eventuais correções serão efetivadas em prazos pré-estipulados pelo PODER CONCEDENTE e acarretarão nova vistoria, após a transferência dos serviços.

31.10.3. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, procederá à vistoria dos bens a serem revertidos, da qual participará a CONCESSIONÁRIA, para verificar seu estado de conservação e manutenção, lavrando- se, no prazo de até 60 (sessenta) dias, o Termo Definitivo de Devolução dos Bens Reversíveis.

31.11. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará ao PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável, podendo o PODER CONCEDENTE executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos deste CONTRATO.

31.12. Após a extinção da CONCESSÃO, não poderá ser feito qualquer pagamento aos acionistas ou aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, tampouco poderão dar-se a dissolução ou a partilha do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, antes que o PODER CONCEDENTE, por meio de termo definitivo de devolução dos BENS REVERSÍVEIS, ateste que os bens revertidos estão em condições adequadas, ou sem que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.

CLÁUSULA 32 – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

32.1. No caso de inadimplemento parcial ou total das obrigações deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, sem prejuízo das sanções de natureza civil, penal, sanitária e ambiental, poderá aplicar isoladamente ou concomitantemente as seguintes penalidades:

a) Advertência formal, por escrito, a versar sobre o descumprimento de obrigações assumidas que não justifiquem a aplicação de outra sanção prevista neste CONTRATO, que será formulada junto à determinação da adoção das necessárias medidas de correção;

b) Multa;

c) Suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, pelo prazo definido em lei.

32.1.1. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas acima.

32.1.2. A penalidade de multa será aplicada nos casos em que houver descumprimento das obrigações deste CONTRATO, conforme ANEXO V – CADERNO DE GOVERNÇA deste CONTRATO.

32.2. As multas estão sujeitas ao seguinte regime:

32.2.1. Aplicada a multa, o PODER CONCEDENTE emitirá o documento de cobrança correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

32.2.2. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá executar o valor devido e descontar o valor correspondente do primeiro pagamento a que tiver direito a CONCESSIONÁRIA, respondendo igualmente por ele a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

32.2.3. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

32.2.4. O valor das multas será reajustado na forma deste CONTRATO.

32.2.5. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão em favor do PODER CONCEDENTE.

32.2.6. As multas previstas serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade da CONCESSÃO, ambas previstas neste CONTRATO, ou, ainda, da aplicação de outras sanções previstas neste CONTRATO ou na legislação pertinente.

32.2.7. Verificada a má-fé, os administradores e controladores da CONCESSIONÁRIA serão igualmente punidos com a sanção de multa, observados os

critérios previstos no respectivo documento de cobrança.

32.3. As penalidades de suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, bem como a declaração de inidoneidade, serão aplicadas à CONCESSIONÁRIA por descumprimento grave das obrigações constantes deste CONTRATO ou pela prática de atos ilícitos, na forma da lei, cabendo a decisão sobre a penalidade mais adequada ao CGP.

32.3.1. A aplicação da sanção de declaração de inidoneidade é de competência exclusiva do CGP.

32.3.2. A penalidade de suspensão tratada acima se dará através da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes desta punição, ou até que seja promovida a reabilitação da CONCESSIONÁRIA perante o ESTADO DO PIAUÍ, que ocorrerá sempre que a apenada ressarcir a Administração Pública pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção de suspensão do direito de licitar e contratar com a Administração Pública.

32.3.3. Na aplicação das sanções previstas acima o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, observará as seguintes circunstâncias, com vistas à sua proporcionalidade:

a) A natureza e a gravidade da infração;

b) Os danos resultantes às obras, serviços e fornecimentos da CONCESSÃO, à saúde pública, à segurança pública, ao meio ambiente, e aos agentes públicos;

c) A vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração;

d) As circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, dentre as quais está a reincidência e a boa ou a má-fé da CONCESSIONÁRIA ao causar o dano;

e) A situação econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio;

f) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências; e,

g) A proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção.

CLÁUSULA 33 – PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DE PENALIDADES

33.1. O processo de aplicação das sanções de multa, suspensão temporária do direito de licitar e declaração de inidoneidade tem início com a lavratura do auto de infração pela fiscalização do CMOG, que deve estar devidamente fundamentado e ser regulamente enviado para notificação da CONCESSIONÁRIA acerca da sanção aplicada.

33.1.1. Lavrado o auto de infração, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente intimada, conferindo-lhe prazo de 5 (cinco) dias úteis para defesa prévia, salvo na hipótese de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, quando o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no art. 87, §§ 2º e 3º, da Lei Federal n. 8.666/1993.

33.1.2. A CONCESSIONÁRIA pode, nesta fase de instrução, requerer diligência e perícia, juntar documentos e pareceres e aduzir alegações referentes à matéria objeto do processo;

33.2. Encerrada a instrução processual, o CGP decidirá sobre a aplicação da sanção, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

33.3. Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá pedido de reconsideração ao CMOG, conforme o artigo 109, III, da Lei Federal nº 8.666/1993.

33.4. Independentemente dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO, poderão ser tomadas medidas cautelares urgentes, que não se confundem com o procedimento de intervenção na CONCESSÃO, nas seguintes situações:

a) Risco de descontinuidade na realização das obras, fornecimentos e serviços objeto da CONCESSÃO;

b) Dano grave aos órgãos públicos usuários dos serviços concedidos, à saúde pública, à segurança pública ou ao meio ambiente;

c) Outras situações em que se verifique risco iminente ao interesse público, desde que motivadamente;

d) Demais casos que ocorram durante a execução da CONCESSÃO e que demandem atuação urgente.

33.5. A garantia dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO não poderá comprometer a celeridade e eficiência do respectivo processo administrativo.

33.6. Apurando-se, no mesmo processo, a prática de 2 (duas) ou mais infrações pela CONCESSIONÁRIA, aplicam-se cumulativamente as penas cominadas, se as infrações não forem idênticas.

33.7. Quando se tratar de sanções aplicadas em decorrência do mesmo tipo de descumprimento contratual, em relação às quais tenham sido lavrados diversos autos, serão eles reunidos em um só processo, para a imposição de pena.

CLÁUSULA 34 – MECANISMOS DE SOLUÇÃO DE CONFLITOS

34.1. Os conflitos e as controvérsias decorrentes deste CONTRATO, ou com ele relacionados, poderão ser amigavelmente dirimidos pelas PARTES, ou caso pugnem expressamente em cláusula própria, por meio de PROCEDIMENTO ARBITRAL, sendo que as despesas oriundas da opção pela via arbitral serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

34.2. Em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de sua execução, inclusive aqueles relacionados à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao CMOG e ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, utilizando-se do princípio da boa-fé e envidando os melhores esforços para tanto, solucionar o conflito ou controvérsia existente.

34.2.1. A notificação de que trata este item deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações acerca do conflito ou controvérsia, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.

34.3. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a

solução proposta. Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar à PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução apresentada, devendo, nessa hipótese, apresentar uma solução alternativa para o caso.

34.3.1. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o conflito ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.

34.3.2. No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de debater e solucionar o conflito ou a controvérsia em causa.

34.4. Em qualquer das hipóteses, o conflito ou a controvérsia existente entre as PARTES deverá ser solucionado no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável de comum acordo entre as PARTES.

34.5. Ultrapassado o prazo fixado sem que seja dirimida a questão conflituosa ou controversa, poderá ser instaurado procedimento de mediação ou dar-se-á início ao processo de arbitragem, na forma deste CONTRATO.

CLÁUSULA 35 – MEDIAÇÃO

35.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, acerca da interpretação ou execução do CONTRATO, inclusive aquelas relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, poderá ser instaurado procedimento de mediação para solução amigável, a ser conduzido pela COMISSÃO TÉCNICA especialmente constituída para tanto.

35.1.1. O procedimento de mediação será instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, mediante comunicação escrita endereçada à outra PARTE, delimitando o objeto da controvérsia e indicando, desde logo, o seu representante na Comissão Técnica.

35.2. No prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis, a contar do recebimento do pedido de instauração do procedimento de mediação, a outra parte deverá indicar o seu representante na Comissão Técnica. Por sua vez, os representantes das partes na Comissão Técnica, escolherão, de comum acordo, um terceiro membro.

35.3. Os membros da Comissão Técnica não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição, conforme previstas para os juízes no Código de Processo Civil, e deverão proceder com imparciliadade, independência, competência e discrição, aplicando-se a eles, no que couber, o disposto no Capítulo III da Lei Federal nᵒ 9.307/1996, que trata da arbitragem.

35.4. A Comissão Técnica, com base na fundamentação, documentos e estudos apresentados pelas PARTES, apresentará a proposta de solução amigável, que deverá observar os princípios próprios da Administração Pública.

35.5. A proposta da Comissão Técnica não será vinculante para as partes, que poderão optar por submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.

35.6. Caso aceita pelas PARTES a solução amigável proposta pela Comissão Técnica, será incorporada ao CONTRATO, mediante assinatura de termo aditivo.

35.7. Se a parte se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis, considerar-se-á prejudicada a mediação.

35.7.1. A mediação também será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pela Comissão Técncia, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias úteis a contar do pedido de instauração do procedimento.

35.8. Prejudicado o procedimento de mediação, qualquer das partes poderá submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.

CLÁUSULA 36 – ARBITRAGEM

36.1. Eventuais divergências entre as partes, relativamente às matérias abaixo relacionadas, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal nº 9.307/1996:

a) Reconhecimento do direito e determinação do montante respectivo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em favor de qualquer das

partes, em todas as situações previstas no CONTRATO;

b) Reconhecimento de hipóteses de inadimplemento contratual por quaisquer das PARTES;

c) Acionamento dos mecanismos de garantia previstos no CONTRATO;

d) Valor da indenização no caso de extinção do CONTRATO; e

e) Inconformismo de quaisquer das PARTES com a decisão da Comissão Técnica ou do CMOG.

36.2. As PARTES também poderão, de comum acordo, submeter à arbitragem outras controvérsias relacionadas com a interpretação ou execução do CONTRATO, delimitando claramente o seu objeto no compromisso arbitral.

36.3. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições deste CONTRATO, e das determinações do PODER CONCEDENTE, que, no exercício da fiscalização da CONCESSÃO, sejam comunicadas à CONCESSIONÁRIA previamente à data de submissão da questão à arbitragem, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

36.3.1. De igual modo, não se permite qualquer interrupção do desenvolvimento da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que deverá continuar a ser executada nos mesmos termos em vigor à data de submissão da questão à arbitragem, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

36.4. A arbitragem será instaurada e administrada pela Câmara de Comércio Brasil – Canadá - CCBC, conforme as regras de seu regulamento, em língua portuguesa, sendo aplicável o direito brasileiro.

36.4.1. As PARTES poderão escolher órgão ou entidade arbitral distinto, desde que haja concordância mútua.

36.5. A PARTE que requerer a solução amigável por meio de arbitragem arcará com os custos do procedimento de contratação da câmara de arbitragem, e de todo o

procedimento até que seja proferida a sentença arbitral.

36.5.1. Após a sentença arbitral, se ela for inteiramente desfavorável ao PODER CONCEDENTE, este deverá reembolsar a CONCESSIONÁRIA pelas despesas incorridas, proporcionalmente ao quanto estabelecido na condenação, podendo fazê-lo por meio de acréscimo do valor devido a título de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA.

36.5.2. Após a sentença arbitral, se ela for inteiramente desfavorável à CONCESIONÁRIA, esta deverá reembolsar o PODER CONCEDENTE pelas despesas incorridas, proporcionalmente ao quanto estabelecido na condenação, podendo fazê-lo por meio de desconto do valor devido a título de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL EFETIVA.

36.5.3. Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as PARTES, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na sentença arbitral.

36.5.4. Cada uma das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios.

36.5.5. A sentença arbitral poderá incluir dispositivo sobre a alocação e razoabilidade dos custos incorridos.

36.6. Sem prejuízo da ação de execução específica prevista no art. 7º da Lei Federal nº 9.307/1996, a PARTE que recusar a assinatura do compromisso arbitral, após devidamente intimada, incorrerá na multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por dia de atraso, a ser pago à outra PARTE, até que cumpra efetivamente a obrigação. A multa ficará sujeita a reajuste periódico, na mesma data e pelo mesmo índice aplicável contraprestação pecuniária.

36.7. O Tribunal arbitral será composto por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes, cabendo a cada parte indicar um titular e um suplente. O terceiro árbitro e seu suplente serão escolhidos de comum acordo pelos dois titulares indicados pelas partes, devendo ter experiência mínima de 5 (cinco) anos e registro profissional no Brasil, com especilialidade no objeto da controvérsia. A presidência do Tribunal caberá ao terceiro árbitro.

36.8. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário. Caso essas medidas se façam necessárias após a constituição do Tribunal Arbitral, deverão ser solicitadas nos termos do art. 22, §4º, da Lei Federal nº 9.307/1996.

36.9. As decisões proferida no processo de arbitragem serão definitivas para o controvérsia e vincularão as PARTES.

36.10. Será competente o foro da Comarca de Teresina para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à arbitragem nos termos do CONTRATO, assim como para apreciar as medidas judiciais previstas no item anterior ou a ação de execução específica prevista no art. 7º da Lei Federal nº 9.307/1996.

CLÁUSULA 37 – INTERVENÇÃO

37.1. Somente o CGP poderá determinar a intervenção na CONCESSÃO nas seguintes situações, e quando não se justificar a caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes:

a) Paralisação injustificada das atividades, assim entendida a interrupção da execução das obras, dos fornecimentos ou dos serviços objeto da CONCESSÃO fora das hipóteses previstas neste CONTRATO e sem a apresentação de razões tidas pelo PODER CONCEDENTE como aptas a justificá-la;

b) Desequilíbrio econômico-financeiro decorrente de má administração que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO;

c) Inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas das obras, fornecimentos e serviços contratados, caracterizadas pelo não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos neste CONTRATO, não resolvidas em prazo fixado pelo CMOG para regularização da situação;

d) Utilização da infraestrutura referente à CONCESSÃO para fins ilícitos;

e) Prática reincidente de infrações definidas como graves, nos termos deste CONTRATO;

f) Outras hipóteses em que haja risco à continuidade e qualidade da execução do OBJETO da CONCESSÃO, ou que possam acarretar prejuízo à saúde pública, à segurança pública ou ao meio ambiente; e,

g) Omissão em prestar contas ao CMOG ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória, que pressuponham a prática de qualquer das ocorrências previstas acima.

37.2. O CGP também poderá decretar a intervenção na CONCESSIONÁRIA por razões de interesse público, de alta relevância e de amplo conhecimento, devidamente justificadas pelo CMOG, cabendo ao PODER CONCEDENTE executar as obras, serviços e/ou fornecimentos objeto da CONCESSÃO, enquanto mantida esta situação.

37.3. Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção por interesse público ensejarão a revisão do equilíbrio econômico-financeiro nos termos deste CONTRATO.

37.4. O instrumento de decretação de intervenção deverá ser elaborado e instruído pelo CMOG e indicará:

a) Os motivos da intervenção e sua necessidade;

b) O prazo, que será de no máximo 60 (sessenta) dias, prorrogáveis, excepcionalmente, por 30 (trinta) dias, sempre compatível e proporcional aos motivos que ensejaram a intervenção;

c) Os objetivos e limites da intervenção; e,

d) O nome e qualificação do interventor.

37.5. O CMOG terá prazo de 30 (trinta) dias úteis para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurados o contraditório e a ampla defesa, e submeter à apreciação do CGP.

37.6. O procedimento previsto neste capítulo será conduzido pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO DO CONTRATO e deverá ser concluído no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogáveis, excepcionalmente, por 30 (trinta) dias.

37.7. A decretação da intervenção ensejará o imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA e não afetará o curso regular dos negócios da CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.

37.8. A função de interventor deverá recair sobre agente dos quadros do Governo do Estado, nomeado através de Decreto, assumindo a CONCESSIONÁRIA os custos de sua remuneração.

37.8.1. O interventor prestará contas e responderá pessoalmente pelos atos que praticar.

37.8.2. Dos atos do interventor caberá recurso ao CMOG.

37.8.3. Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, o interventor necessitará de prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

37.9. Não será considerada decretada a intervenção quando, a critério do CGP, for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

37.10. Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o CMOG não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de seu direito de indenização.

37.11. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, as atividades objeto da CONCESSÃO voltarão a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

37.12. As receitas realizadas durante o período da intervenção, resultantes da remuneração devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, serão utilizadas para cobertura dos encargos resultantes do desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO, necessários para custear o pagamento dos encargos com seguros e garantias, dos encargos decorrentes de financiamentos e o ressarcimento dos custos de administração.

37.13. O eventual saldo remanescente da remuneração, finda a intervenção, será entregue à CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação em que se aplicarão as disposições específicas.

CLÁUSULA 38 – CASOS DE EXTINÇÃO

38.1. A extinção da CONCESSÃO deverá observar as normas legais específicas e somente poderá ocorrer através de ato do CGP, devidamente fundamentado através de relatórios de análises de prejuízos e impactos econômicos financeiros sobre o encerramento da CONCESSÃO, quando ocorrer:

a) Término do prazo de vigência deste CONTRATO;

b) Encampação;

c) Caducidade;

d) Rescisão;

e) Anulação; e

f) Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

38.2. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, ou por ela adquiridos, no curso da CONCESSÃO.

38.3. Os bens serão revertidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços objeto da CONCESSÃO, pelo prazo adicional de 5 (cinco) anos.

38.4. Extinta a CONCESSÃO, haverá a imediata assunção das obras, serviços e fornecimentos pelo PODER CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessárias, bem como a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

38.5. Extinto o CONTRATO antes do seu termo, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, poderá:

a) Ocupar, temporariamente, bens móveis e imóveis e valer-se de pessoal

empregado na execução dos serviços e fornecimentos, considerados imprescindível à continuidade da execução do objeto da CONCESSÃO; e,

b) Xxxxxx os CONTRATOS firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

38.6. Em qualquer hipótese de extinção deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE, por meio de órgão indicado pelo CGP, assumirá direta ou indireta e imediatamente a operação da CONCESSÃO, para garantir sua continuidade e regularidade.

CLÁUSULA 39 – TÉRMINO DO PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO

39.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de vigência deste CONTRATO, extinguindo-se, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO, não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, salvo as hipóteses expressas neste CONTRATO.

39.1.1. Na hipótese de ser devida a indenização, deverão ser descontados os valores de eventuais multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA, que ainda não tenham sido quitadas.

39.2. Quando do advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer CONTRATOS inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo regras para cálculo e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

39.3. Até 12 (doze) meses antes da data do término da vigência contratual, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao CMOG o programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado para executar pós-operação dos serviços concedidos.

CLÁUSULA 40 – ENCAMPAÇÃO

40.1. O CGP poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, com

a respectiva entrega de relatórios específicos de cada membro do CGP, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO, e após prévio pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA quanto às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade das obras, fornecimentos e serviços concedidos.

40.2. O valor indenizatório decorrente da encampação poderá ser obtido mediante a execução da GARANTIA PÚBLICA, na hipótese de inadimplência do PODER CONCEDENTE.

40.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando o pagamento feito a eles em quitação automática da obrigação de indenizar do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

40.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE poderão ser descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

40.5. O limite do desconto não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

CLÁUSULA 41 – CADUCIDADE

41.1. O CGP poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade de operação das obras, fornecimentos e serviços concedidos, nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei Federal nº 8.984/1995:

a) As obras, fornecimentos e/ou serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidos neste CONTRATO;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) Será considerado descumprimento reiterado de cláusula contratual, sem prejuízo das demais situações previstas no CONTRATO, o não cumprimento dos critérios de desempenho mínimos por período de 5 (cinco) anos, consecutivos ou não.

d) Ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu OBJETO social;

e) Houver alteração do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação por escrito do CMOG, consoante disposto neste CONRATO;

f) A CONCESSIONÁRIA paralisar as obras, fornecimentos ou serviços concedidos, ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à execução adequada das atividades objeto da CONCESSÃO;

g) A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade e validade da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

h) A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro exigidas nos termos deste CONTRATO;

i) A CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

j) A CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE, no sentido de regularizar a execução das obras, fornecimentos e serviços concedidos; e,

k) A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

41.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da entrega de relatórios específicos de cada membro do CPG, com avaliação sobre os riscos, prejuízos

e impactos da retomada da CONCESSÃO.

41.3. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

41.4. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, conferindo-lhe prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

41.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por Decreto, independentemente de indenização prévia, calculada no curso do respectivo processo administrativo.

41.6. A decretação da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

41.7. Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

41.8. Do montante devido à CONCESSIONÁRIA a título de indenização, serão descontados:

a) Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

b) As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento da indenização; e,

c) Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

41.9. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de caducidade poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação de indenizar do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

41.10. A SUPARC poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação, após autorização do CGP, das obras, fornecimento e serviços concedidos, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização à CONCESSIONÁRIA e/ou aos seus financiadores.

CLÁUSULA 42 – RESCISÃO

42.1. Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

42.2. As atividades objeto da CONCESSÃO não poderão ser interrompidas ou paralisadas até o trânsito em julgado da sentença que decretar a rescisão do CONTRATO, exceto se o PODER CONCEDENTE não estiver cumprindo com os pagamentos das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS há 90 (noventa) dias.

42.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente à encampação, podendo ser feito diretamente à CONCESSIONÁRIA ou aos seus financiadores, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação de indenizar do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

42.4. Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da referida rescisão contratual.

42.5. Quando do pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA, cumpre ao PODER CONCEDENTE:

a) Exigir motivação razoável para o pedido de rescisão;

b) Assumir a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ou promover

nova licitação e adjudicar vencedor;

c) As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

42.6. O limite do desconto concedido desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

CLÁUSULA 43 – ANULAÇÃO DO CONTRATO

43.1. O CONTRATO poderá ser anulado por decisão judicial, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável.

43.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de anulação do CONTRATO, será calculada na forma da hipótese de encampação, podendo ser paga diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA e implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA. A indenização não será devida se a CONCESSIONÁRIA tiver concorrido para a ilegalidade e nos casos em que a ilegalidade for-lhe imputada de forma exclusiva.

43.3. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista no item acima, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

43.4. O limite do desconto concedido não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

CLÁUSULA 44 – FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

44.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade das obras, fornecimentos e serviços concedidos.

44.2. As multas, indenizaçoes e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista no item acima, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

44.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.

CLÁUSULA 45 – COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

45.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

a) Em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

b) Por correio registrado, com aviso de recebimento; e

c) Por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.

45.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços físicos e eletrônicos, respectivamente:

a) PODER CONCEDENTE: CMOG, (endereço) e (e-mail); CGP, (endereço) e (e-mail); Secretaria de Estado da Saúde, (endereço) e (e-mail);

b) CONCESSIONÁRIA: (endereço) e (e-mail).

45.3. Qualquer das PARTES poderá modificar os seus endereços físico ou eletrônico acima, mediante comunicação à outra PARTE, nos moldes ora preconizados.

CLÁUSULA 46 – DISPOSIÇÕES FINAIS

46.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, serão contados em dias corridos, salvo disposição expressa em sentido contrário.

46.2. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e se contar o último.

46.3. Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do ESTADO DO PIAUÍ, prorrogando-se para o próximo dia útil nos casos em que a data de início ou vencimento cair em dia que não houver expediente.

46.4. Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo, afetar ou prejudicar essas mesmas cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido. Em qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia a direitos, tampouco defeso o exercício posterior destes.

46.5. Fica eleito o foro da Comarca do Teresina, para dirimir qualquer controvérsia entre as PARTES decorrentes do CONTRATO, que não esteja sujeita ao procedimento arbitral, para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.

E, por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições deste CONTRATO, as PARTES o assinam em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença de 2 (duas) testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus legais e jurídicos efeitos.

Teresina, [●] de [●] de [●].

PODER CONCEDENTE

SUPARC

CONCESSIONÁRIA

[Nome dos representantes da SPE] (qualificação de diretores, acionistas ou administradores)

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

RG/Órgão emissor: RG/Órgão emissor: