1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as Partes:
USINA SANTA FÉ S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Nova Europa, Estado de São Paulo, na Estrada da Antiga Fazenda Itaquerê, CEP 14920-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 45.281.813/0001-35, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Usina”);
AGROPECUÁRIA NOVA EUROPA S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Nova Europa, Estado de São Paulo, na V. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, KM 5, Zona Rural, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 55.925.275/0001-28, neste ato representado pelos seus representantes legais (“Nova Europa” e, em conjunto com a Usina, “Cedentes”); e
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,
sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, representada nos termos da lei, na qualidade de administradora do patrimônio separado de sua 210ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio (“Cessionário”);
Doravante denominadas em conjunto como “Partes” e isoladamente como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” em 19 de setembro de 2022 (“Contrato de Cessão Fiduciária”);
(ii) de acordo com a Cláusula 1.2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes concordaram em celebrar aditivos ao Contrato de Cessão Fiduciária de modo a constituir cessão fiduciária sobre Contratos de Compra e Venda (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária);
(iii) a Usina é titular de direitos creditórios, em face de determinados clientes oriundos de contratos de compra e venda tendo por objeto a venda, pela Usina a tais clientes (“Compradoras”), de açúcar (“Produtos”), os quais se encontram listados e caracterizados no Anexo I a este Aditamento (“Contratos de Compra e Venda Adicionais”);
RESOLVEM, as Partes, pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, celebrar o presente “1º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” (“Aditamento”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. DAS DEFINIÇÕES
1.1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas neste Aditamento e não expressamente nele definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Contrato de Cessão Fiduciária. As definições que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.
2. DO ADITAMENTO
2.1. A Usina constitui em favor do Cessionário a presente cessão fiduciária sobre os direitos creditórios advindos dos Contratos de Compra e Venda Adicionais, para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, decorrentes das CPR-Fs, na melhor forma do direito, em caráter irrevogável e irretratável (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios Compra e Venda Adicionais”, respectivamente).
2.2. As Partes expressamente acordam em aditar o Anexo II ao Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aditado, pelo Anexo I deste Aditamento, de modo a acrescentar e identificar os Contratos de Compra e Venda Adicionais e os Direitos Creditórios Compra e Venda Adicionais objeto da Cessão Fiduciária, conforme termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
2.3. Uma vez que a Cessão Fiduciária seja constituída sobre os Contratos de Compra e Venda Adicionais, tais Contratos de Compra e Venda Adicionais passarão a ser considerados como “Contratos de Compra e Venda” e os Direitos Creditórios Compra e Venda Adicionais passarão a ser considerados como “Direitos Creditórios Compra e Venda”.
3. DO FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
3.1. Este aditamento deverá ser registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de domicílio dos Cedentes e do Cessionário. As despesas de registros serão de responsabilidade dos Cedentes, sendo que o protocolo deverá ser efetuado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste aditamento.
3.2. O registro deste aditamento é de responsabilidade dos Cedentes, que deverão entregar ao Cessionário o comprovante de registro acima descrito, bem
como uma via original deste aditamento devidamente registrado dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data de assinatura deste aditamento, cujo prazo poderá ser estendido em tempo razoável para cumprimento de eventuais exigências formuladas pelos cartórios competentes, desde que os Cedentes demonstrem ao Cessionário conduta diligente em cumprir tais exigências, devendo os Cedentes cumpri-las dentro dos prazos assinalados por tais cartórios, considerando, ainda, que o registro deste aditamento seja obtido em no máximo 60 (sessenta) dias contados de sua assinatura.
1.1 Fica ao cargo da Usina, igualmente, a realização de notificação da pessoa jurídica ou física responsável pelo pagamento dos Direitos Cedidos, nos termos do Anexo V do Contrato, devendo comprovar a efetiva notificação no prazo de 10 (dez) dias úteis da celebração deste aditamento.
4. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Este Aditamento é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável.
4.2. As Partes declaram que o presente Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante das Partes e não (i) violam ou violarão qualquer dispositivo do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aditado, (ii) conflitam ou conflitarão com, resultam ou resultarão em descumprimento de qualquer lei aplicável.
4.3. Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições estabelecidas no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aditado, que não foram expressamente alteradas pelo presente Aditamento, permanecendo válidas, vigentes e inalteradas.
4.4. Para fins do artigo 10, parágrafo 2º da Medida Provisória nº 2.200-2 de 24 de agosto de 2001, as Partes concordam e aceitam que esse documento, seus anexos e eventuais aditamentos podem ser assinados eletronicamente, por meio de qualquer plataforma de assinaturas eletrônicas, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil. Tais assinaturas eletrônicas serão consideradas como legítimas e suficientes para provar (i) a identidade dos signatários, (ii) a vontade das Partes de celebrar esse documento, seus anexos e eventuais aditamentos, e (iii) a integridade desse documento, seus anexos e eventuais aditamentos.
4.5. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito a data de início da produção de efeitos deste Aditamento será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Aditamento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.
4.6. O presente Aditamento é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
4.7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, havendo neste ato, renúncia expressa a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente Aditamento, em 1 (uma) via eletrônica, obrigando-se por si, herdeiros e sucessores a qualquer título juntamente com as testemunhas abaixo indicadas.
São Paulo, 06 de dezembro de 2023
(restante da página intencionalmente deixado em branco)
Página de assinaturas do “1º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”.
USINA SANTA FÉ S.A.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Gavotti Cargo: Diretor
Nome: Acir Jardim Coelho Filho Cargo: Diretor
AGROPECUÁRIA NOVA EUROPA S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor
Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Cargo: Diretora
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor
Testemunhas:
1. Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx
RG: 38.653.935-2
2. Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Berata
RG: 49.123.363-2
ANEXO I DO 1º ADITAMENTO AO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DECORRENTES DE CONTRATOS DE COMPRA E VENDA
DESCRIÇÃO DOS CONTRATOS DE COMPRA E VENDA E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
1. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÚCAR A GRANEL PARA EXPORTAÇÃO Nº. P00184.000
Identificação | CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÚCAR A GRANEL PARA EXPORTAÇÃO Nº. P00184.000 |
Partes | VENDEDOR: USINA SANTA FÉ S.A. - CNPJ: 45.281.813/0001-35 COMPRADOR: ENERFO DO BRASIL LTDA - CNPJ: 20.395.096/0001-41 |
Data de Assinatura | 22 de novembro de 2023 |
Objeto | AÇÚCAR VHP (VERY HIGH POLARIZATION) DESTINADO A EXPORTAÇÃO, PRODUZIDO NA SAFRA 2024/2025. |
Volume Total Cedido | 20.000 (VINTE MIL) TONELADAS MÉTRICAS A GRANEL. |
Tranches Cedidas | TRANCHE 1: 5.000 (CINCO MIL) TONELADAS MÉTRICAS TRANCHE 2: 5.000 (CINCO MIL) TONELADAS MÉTRICAS TRANCHE 3: 5.000 (CINCO MIL) TONELADAS MÉTRICAS TRANCHE 4: 5.000 (CINCO MIL) TONELADAS MÉTRICAS |
Preço do Produto | USD 10.901.112,60, EQUIVALENTES EM REAIS A R$ 55.050.618,64, UTILIZANDO A PROJEÇÃO DE TAXA CAMBIAL DO DIA 24/11/2023 |
Modalidade de Entrega | CONFORME CLÁUSULA 7. DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÚCAR |
Prazo de Entrega | A PARTIR DE 01/06/2024 A 30/09/2024 |
1º Data de Verificação | 2º Data de Verificação |
26/10/2022 | 10/11/2022 |
28/11/2022 | 13/12/2022 |
27/12/2022 | 11/01/2023 |
29/01/2023 | 13/02/2023 |
26/02/2023 | 13/03/2023 |
28/03/2023 | 12/04/2023 |
26/04/2023 | 11/05/2023 |
29/05/2023 | 13/06/2023 |
27/06/2023 | 12/07/2023 |
27/07/2023 | 11/08/2023 |
29/08/2023 | 13/09/2023 |
25/09/2023 | 10/10/2023 |
26/10/2023 | 10/11/2023 |
28/11/2023 | 13/12/2023 |
27/12/2023 | 11/01/2024 |
25/01/2024 | 09/02/2024 |
27/02/2024 | 13/03/2024 |
27/03/2024 | 11/04/2024 |
28/04/2024 | 13/05/2024 |
28/05/2024 | 12/06/2024 |
26/06/2024 | 11/07/2024 |
29/07/2024 | 13/08/2024 |
27/08/2024 | 11/09/2024 |
26/09/2024 | 11/10/2024 |
28/10/2024 | 12/11/2024 |
26/11/2024 | 11/12/2024 |
29/12/2024 | 13/01/2025 |
28/01/2025 | 12/02/2025 |
25/02/2025 | 12/03/2025 |
27/03/2025 | 11/04/2025 |
28/04/2025 | 13/05/2025 |
27/05/2025 | 11/06/2025 |
26/06/2025 | 11/07/2025 |
29/07/2025 | 13/08/2025 |
27/08/2025 | 11/09/2025 |
28/09/2025 | 13/10/2025 |
28/10/2025 | 12/11/2025 |
26/11/2025 | 11/12/2025 |
29/12/2025 | 13/01/2026 |
ANEXO VII DATAS DE VERIFICAÇÃO
27/01/2026 | 11/02/2026 |
24/02/2026 | 11/03/2026 |
29/03/2026 | 13/04/2026 |
28/04/2026 | 13/05/2026 |
27/05/2026 | 11/06/2026 |
28/06/2026 | 13/07/2026 |
28/07/2026 | 12/08/2026 |
27/08/2026 | 11/09/2026 |
28/09/2026 | 13/10/2026 |
27/10/2026 | 11/11/2026 |
26/11/2026 | 11/12/2026 |
29/12/2026 | 13/01/2027 |
27/01/2027 | 11/02/2027 |
24/02/2027 | 11/03/2027 |
29/03/2027 | 13/04/2027 |
27/04/2027 | 12/05/2027 |
27/05/2027 | 11/06/2027 |
28/06/2027 | 13/07/2027 |
27/07/2027 | 11/08/2027 |
29/08/2027 | 13/09/2027 |
28/09/2027 | 13/10/2027 |
26/10/2027 | 10/11/2027 |
28/11/2027 | 13/12/2027 |