INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A.
INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF n°17.314.329/0001-20
NIRE 35.300.48875-0
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A.
Nos termos do Art. 124, §1º, inciso II, do Art. 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Cláusula 9.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública da International Meal Company Alimentação S.A.” celebrada em 13 de outubro de 2023, entre a International Meal Company Alimentação S.A., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 17.314.329/0001-20 (“Emissora”), as Fiadoras (conforme definidas na Escritura de Emissão), e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/004-34, na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definidas) (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), ficam os Debenturistas da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública da International Meal Company Alimentação S.A (“Quarta Emissão”), e o Agente Fiduciário convocados a participar da Assembleia Geral de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), que se realizará, em primeira convocação, no dia 05 de agosto de 2024, às 15h00, a ser realizada de forma exclusivamente digital por meio da plataforma eletrônica Zoom Meetings (“Plataforma Digital Zoom”), observado o disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), a fim de apreciarem e deliberarem acerca das seguintes propostas da Emissora:
(A) a anuência prévia, pelos Debenturistas, conforme item (xi).a da Cláusula 6.1.2 da Escritura de Emissão para a venda e/ou alienação total ou parcial de ativos, em uma ou mais transações, pela Emissora, desde que (i.a) dentro de até 12 (doze) meses a contar da presente data; (i.b) observado o saldo do limite total de até R$ 255.000.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco milhões de reais), que englobam, em qualquer caso, os valores previstos no item (xi).b da Cláusula 6.1.2 da Escritura de Xxxxxxx e (i.c) não seja realizada qualquer distribuição de dividendos extraordinários pela Emissora aos seus acionistas nos 6 (seis) meses subsequentes à conclusão da venda e/ou alienação total ou parcial dos ativos acima mencionada, sem prévia aprovação dos debenturistas.
(B) a autorização para a prática, pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, por meio de seus representantes legais e/ou procuradores devidamente constituídos, de todos os atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações aqui consubstanciadas, incluindo, sem limitação, conforme aplicável, a celebração de aditamento à Escritura de Emissão e de todo e qualquer documento ou instrumento dele decorrente, tais como procurações, notificações e outros documentos, de modo a dar o pleno cumprimento às deliberações ora tomadas.
1 Local
1.1 Será realizada de forma exclusivamente digital, por meio de participação remota através da Plataforma Digital Zoom, conforme instruções dispostas no parágrafo das “Informações Gerais” abaixo, observado o disposto no artigo 71, §2º, da Resolução 81.
2 Informações Gerais
2.1.1 Observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas deverão encaminhar, preferencialmente, até 2 (dois) Dias Úteis anteriores à data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, à Emissora, no e-mail xx@xxxxxxxx.xxx.xx, ao Agente Fiduciário, no e-mail
xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, cópia dos seguintes documentos de habilitação: (a) documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador; e (b) caso o debenturista não possa estar presente à Assembleia Geral de Debenturistas e seja representado por um procurador, por meio de procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as condições legais. No caso de Debenturista pessoa jurídica, deverão ser apresentados, adicionalmente, os seguintes documentos: (a) estatuto ou contrato social atualizado, devidamente registrado no órgão de registro competente; (b) documento que comprove os poderes de representação, qual seja, ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a procuração, se for o caso; e (c) procuração, em caso de fundo de investimento, o regulamento do fundo e os documentos referidos acima em relação ao seu administrador e/ou gestor, conforme o caso.
2.2 A Emissora disponibilizará (i) Plataforma Digital Zoom para participação e votação remota,
como alternativa para viabilizar a participação à distância dos Debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas; e (ii) instrução de voto à distância.
2.2.1 Os Debenturistas poderão optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de votação à distância, enviando a correspondente instrução de voto à distância diretamente à Emissora e ao Agente Fiduciário, preferencialmente, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. A Emissora disponibilizará modelo de documento a ser adotado parao envio da instrução de voto a distância em sua página na rede mundial de computadores xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx e na sua página de rede mundial de computadores na CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx). A instrução de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo debenturista, ou por seu representante legal, e deverá ser enviada com a antecedência acima mencionada acompanhada dos instrumentos de representação do Debenturista. Mesmo após o eventual envio de instrução de voto, os Debenturistas poderão participar da Assembleia Geral de Debenturistas por meio da Plataforma Digital Zoom, de acordo com disposto nesteEdital de Convocação, podendo exercer seu voto diretamente na Assembleia Geral de Debenturistas, hipótese em que terá sua instrução de voto previamente enviadadesconsiderada. O acesso via Plataforma Digital Zoom estará restrito aos Debenturistas que se credenciarem, nos termos aqui descritos (“Debenturistas Credenciados”). Termos iniciados em letra maiúscula e não definidos nesse Editalde Convocação terão o significado atribuído na Escritura de Emissão.
2.3 Os convites individuais para admissão e participação na Assembleia Geral de Debenturistas serão remetidos aos endereços de e-mail que enviarem a solicitação de participação e os documentos na forma referida acima (sendo remetido apenas um convite individual por Debenturista). Somente serão admitidos, pelos convites individuais, os Debenturistas Credenciados e seus representantes ou procuradores (nos termos da Lei das Sociedades por Ações). Caso determinado debenturista não receba o convite individual para participação na Assembleia Geral de Debenturistas com até 24 (vinte e quatro) horas de antecedência em relação ao horário de início da Assembleia Geral de Debenturistas, deveráentrar em contato com a Emissora pelo e-mail xx@xxxxxxxx.xxx.xx ou com o Agente Fiduciário pelo e-mail xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, com, no mínimo, 2 (duas) horas de antecedência em relação ao horário de início da Assembleia Geral de Debenturistas para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso doDebenturista seja liberado mediante o envio de novo convite individual.
2.4 A Emissora recomenda que os Debenturistas Credenciados acessem a Plataforma Digital Zoom com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) minutos do início da Assembleia Geral de Debenturistas, a fim de evitar eventuais problemas operacionais, e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a Plataforma Digital Zoom para evitar problemas com a sua utilização no dia da Assembleia Geral de Debenturistas. A Emissora não se responsabiliza por problemas de conexão que os Debenturistas Credenciados venham a enfrentar e outras situações que não estejam sob o controle da Emissora (e.g., instabilidade na conexão do Debenturista Credenciado com a internet ou incompatibilidade da Plataforma Digital Zoom com o equipamento do Debenturista, entre outros).
2.5 Os Debenturistas Credenciados que participarem via Plataforma Digital Zoom, de acordo
com as instruções da Xxxxxxxx, serão considerados presentes à Assembleia Geral de Debenturistas e assinantes da ata e do livro de presença, ou, alternativamente, o registro em ata dos Debenturistas que participarem da Assembleia Geral de Debenturistas, pelos meios referidos neste Edital, pode ser realizado pelo presidente da mesa ou pelo secretário da Assembleia Geral de Debenturistas, cujas assinaturas podem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas, observado o disposto no artigo 76, §2º da Resolução 81.
2.6 Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares
alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, que poderá adotar os procedimentos previstos na referida autorização para que a Assembleia Geral de Debenturistas se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmosmeios de comunicação adotados para a publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas.
2.7 Este Edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário
(xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx), da Emissora (xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) e da CVM na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx).
Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
São Paulo, 12 de julho de 2024.