ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
A DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A., companhia aberta de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.486.650/0001-83, com sede na Xxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, CEP 06455-010, (“Emissora”), o UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. (“Coordenador Líder”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Coordenador”) (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”) comunicam o início, nesta data, da distribuição pública pela Emissora de 20.250 (vinte mil e duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, em série única, da espécie sem garantia nem preferência (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures”), perfazendo, na data de emissão, qual seja, 1º de abril de 2006, o valor total de
R$202.500.000,00
ISIN: BRDASADBS003
Onde, a Oferta base corresponde a R$150.000.000,00, acrescida de (i) R$22.500.000,00 em virtude do exercício da Opção do Lote Suplementar, concedido pela Emissora aos Coordenadores; e (ii) R$30.000.000,00 em razão do aumento da quantidade de Debêntures, pela Emissora, conforme disposto no artigo 14, § 2º da Instrução CVM 400/03 e no item 3.9 deste Anúncio.
1. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DOS ATOS SOCIETÁRIOS RELATIVOS À 1ª EMISSÃO
A Emissão foi aprovada em conformidade com as Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 07 de abril de 2006 e 26 de abril de 2006 (“RCAs”). A primeira ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o nº 103.972/06-7, em sessão de 17 de abril de 2006, e publicada em 27 de abril de 2006 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional. A segunda será arquivada na JUCESP e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, em 28 de abril de 2006. A Emissão será realizada no âmbito do primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários da Emissora (“Programa de Distribuição”), o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos contados da data do seu arquivamento na CVM, qual seja, 28 de abril de 2006, e valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). O Programa de Distribuição foi arquivado na CVM nos termos da Instrução CVM 400, sob o nº CVM/SRE/PRO/2006/002.
2. INSCRIÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO
A Emissão é regulada pela “Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em série única, da Espécie sem garantia nem preferência da Diagnósticos da América S.A.” (“Escritura de Emissão”), e pelo Aditamento à Escritura de Emissão (“Aditamento”) celebrados entre a Emissora e Pentágono S.A. DTVM (“Agente Fiduciário”), em 07 de abril de 2006 e 26 de abril de 2006, respectivamente. A Escritura de Xxxxxxx foi devidamente inscrita na JUCESP sob nº ED000190-9, em sessão de 17 de abril de 2006. O Aditamento será devidamente arquivado na JUCESP.
3. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
3.1. Valor Nominal: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal”).
3.2. Número de Séries: 3.2.1. A Emissão será realizada em uma única série.
3.3. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 20.250 (vinte mil e duzentas e cinquenta) Debêntures, perfazendo o valor total de R$202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão, já incluídas as Debêntures da Opção de Lote Suplementar e do Aumento da Quantidade de Debêntures conforme descritas no item 3.9 abaixo.
3.4. Data de Emissão; Prazo e Vencimento: 3.4.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1º de abril de 2006 (“Data de Emissão”).
3.4.2. O prazo das Debêntures é de 5 (cinco) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em 1º de abril de 2011 (a “Data de Vencimento”).
3.5. Tipo, Conversibilidade e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações e terão forma nominativa e escritural.
3.6. Espécie: As Debêntures serão da espécie sem garantia nem preferência (quirografária).
3.7. Registro para Colocação e Negociação: As Debêntures serão admitidas à negociação
(i) na CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (a “CETIP”), por meio do sistema de Distribuição de Títulos e do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), sendo que a liquidação financeira da negociação e da distribuição das Debêntures, bem como sua custódia, serão processadas na CETIP; e (ii) para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no Sistema BOVESPA FIX (“BOVESPA FIX”), administrado e operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), sendo a integralização das Debêntures liquidada na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), assim como os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.
3.8. Colocação e Procedimento de Distribuição: 3.8.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, inclusive para as Debêntures objeto da Opção de Aumento da Quantidade de Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que os Coordenadores organizarão plano de distribuição, tendo como público alvo pessoas físicas e jurídicas e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros. 3.8.2. O prazo de colocação das Debêntures será de 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da publicação deste Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”). 3.8.3. O término da distribuição das Debêntures e o seu resultado serão divulgados por meio de publicação de anúncio de encerramento no jornal “Valor Econômico”, edição nacional.
3.9. Opção de Lote Suplementar e Aumento da Quantidade de Debêntures: A Emissora concedeu às instituições intermediárias da Oferta (“Coordenadores”) uma opção para distribuição de um lote adicional de 2.250 (duas mil, duzentas e cinqüenta) Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), a qual foi exercida pelos Coordenadores. Essa opção do lote suplementar foi concedida pela Emissora, exclusivamente para atender a excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no processo de bookbuilding para apuração de taxa final, conduzido de acordo com o disposto na Escritura, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas (“Opção de Lote Suplementar”). Sem prejuízo do exercício das Opção do Lote Suplementar, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi, mediante acordo entre a Emissora e os Coordenadores, aumentada em 3.000 (três mil) Debêntures, quantidade esta que não excedeu a 20% (vinte por cento) do total das Debêntures, conforme dispõe o § 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400/03.
3.10. Certificado de Debêntures: Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.
3.11. Atualização e Remuneração das Debêntures: 3.11.1. Atualização: O Valor Nominal Unitário não será atualizado. 3.11.2. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração, definida em procedimento de bookbuilding (“Remuneração”):
3.11.2.1. A remuneração das Debêntures da Emissão, nos termos do item 3.11, foi definida em procedimento de bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores para verificação, junto a investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros.
3.11.3. Juros Remuneratórios: As Debêntures renderão juros, correspondentes a, 103,60% (cento e três inteiros e sessenta centésimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “Extra Grupo” (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), expressa na forma percentual ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido na Escritura de Emissão.
3.12. Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º, nos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o último pagamento em 1º de abril de 2011.
3.13. Amortização Programada: As Debêntures serão objeto de amortização programada de modo que o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em três parcelas anuais e iguais no 36º (trigésimo sexto), 48º (quadragésimo oitavo) e 60º (sexagésimo) meses, contados a partir da Data de Emissão.
3.14. Repactuação: As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a repactuação programada.
3.15. Resgate Antecipado: 3.15.1. As Debêntures desta Xxxxxxx não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora.
3.16. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.
3.17. Vencimento Antecipado: 3.17.1. Respeitadas as alíneas (a) e (b) deste item 3.17, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, formulado pela Emissora;
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
(b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora; (c) falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures nas respectivas datas de vencimento não sanado em 1 (um) dia útil contados da data da inadimplência; (d) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relevante relacionada à Emissão assumida na Escritura de Emissão, salvo se, no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento for sanado; (e) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora em valor individual ou global superior ao equivalente a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor que será atualizado pelo Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”), a partir de 1º de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal evento for sanado; (f) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 1º de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se i) no prazo de 10 (dez) dias úteis contado da indicação do protesto a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; ii) for cancelado; iii) for pago ou forem prestadas garantias em juízo, ou ainda iv) tiver a sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; (g) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora, cujo valor total ultrapasse a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 1º de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se a Emissora comprovar o pagamento ao Agente Fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva, ou, ainda, salvo se a Emissora, no mesmo prazo, comprovar ao Agente Fiduciário que celebrou acordo judicial ou extrajudicial para pagamento do valor objeto da decisão judicial condenatória em parcelas ou por qualquer outro meio. Nesta última hipótese, o Agente Fiduciário deverá adotar as providências referidas na alínea (a) deste item 3.17.2., caso referido acordo judicial ou extrajudicial seja rompido por inadimplemento da Emissora;
(h) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura de Emissão ou de qualquer informação constante do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo relacionada diretamente às atividades da Emissora; (i) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações:
i) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação; ou ii) se for garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (j) redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento forem previamente autorizadas pelos Debenturistas, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (k) caso a Emissora esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora acima do mínimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; (l) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora que possa afetar de forma adversa e relevante a condição financeira e resultado da Emissora, representada por uma redução de 20% (vinte por cento) ou mais na receita consolidada da Emissora nos últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva transferência, cessão ou promessa de cessão; (m) não-manutenção, até o Vencimento das Debêntures, e desde que haja Debêntures em Circulação, dos seguintes índices e limites, os quais serão apurados no último dia de cada trimestre tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração:
i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) deverá ser menor ou igual a 2,5; e ii) o índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido abaixo) pelas Despesas Financeiras consolidadas (conforme definido abaixo) deverá ser igual ou superior a 2,0;
Onde:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos, debêntures, contas a pagar em decorrência de aquisição de outras empresas pela Emissora, ou garantias de dívidas de terceiros que tenham sido contraídas pela Emissora, excetuando-se as dívidas de arrendamento operacional de equipamentos (leasing operacional). Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas da Emissora, corresponde aos empréstimos, financiamentos e debêntures do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, diminuído das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata, ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários e contas de depósito vinculado (escrow accounts)), conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.
“EBITDA” significa, para qualquer período, o lucro (prejuízo) líquido do período acrescido das despesas de imposto de renda e contribuição social, das despesas (receitas) financeiras líquidas, das despesas (receitas) não operacionais líquidas, da participação de acionistas minoritários e das despesas com depreciações e amortizações, incluindo amortização de ágio gerado nas aquisições, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. No caso de aquisição de empresas pela Emissora, será levada em consideração, além do EBITDA da Emissora, o EBITDA pro forma das respectivas empresas adquiridas. Para este fim, a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário uma declaração do Diretor Financeiro da Emissora atestando que o EBITDA pro forma da respectiva empresa adquirida foi calculado com base em relatório preparado por empresa de auditoria de renome internacional.
“Despesas Financeiras” significa, em relação a qualquer período, a soma, sem duplicação, de:
a) despesas de juros consolidadas da Emissora, acumuladas e pagas ou exigíveis em dinheiro em tal período, conforme determinado de forma consolidada, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil; e b) a receita proveniente de juros da Emissora, acumulada e recebida ou a receber em dinheiro durante tal período, considerada de forma consolidada, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. No caso de aquisição de empresas pela Emissora, será levada em consideração, além das despesas e receitas financeiras da Emissora, a despesa financeira e a receita pro forma das respectivas empresas adquiridas. Para este fim, a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário uma declaração do Diretor Financeiro da Emissora atestando que as despesas e receitas financeiras pro forma da respectiva empresa adquirida foi calculado com base em relatório preparado por empresa de auditoria de renome internacional
(n) se, após a conclusão de uma oferta pública de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Emissora realizada em conformidade com o caput do artigo 41 do Estatuto Social da Emissora, ou o parágrafo 8º do referido artigo, i) a Standard & Poor’s rebaixar o rating da Emissora para nível abaixo de brA-; ii) e a Moody´s ou a Fitch Ratings, a qual deverá ter sido contratada pela emissora, emitir ou rebaixar, conforme o caso, o rating da Emissora em nível abaixo do equivalente à classificação brA- da Standard & Poor’s.
3.17.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c) e (g) do item 3.17.1. acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. (a) Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados na cláusula acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Escritura de Emissão e o quorum específico estabelecido no item abaixo. A Assembléia Geral de Debenturistas aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do Edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do Edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na hipótese de segunda convocação o respectivo Edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembléia Geral de Debenturistas nos termos da primeira convocação. (b) A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item (a) anterior poderá, por deliberação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures.
3.17.3. Caso (A) não se realize a Assembléia de Debenturistas conforme disposto no item 3.17.2. (b) supra por falta de convocação (i) pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do conhecimento da causa de vencimento antecipado; ou (ii) pela Emissora, no prazo de até 10 (dez) dias contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao vencimento do prazo de 30 (trinta) dias estabelecido no item (i) acima; ou (B) em havendo a convocação da Assembléia de Debenturistas, não haja deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, salvo se por suspensão da Assembléia de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário remanescente, acrescido da Remuneração devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e encargos, desde que os fatos descritos na alínea (B) sejam imputáveis ao Agente Fiduciário. 3.17.4. Para fins das alíneas “a” e “b” do item 3.17.1. acima, será considerado como decretação de falência, recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005.
3.18. Pagamento na Ocorrência de Vencimento Antecipado: 3.18.1. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item 3.17 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário remanescente acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do seu efetivo pagamento, exclusive, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos detentores das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da Cláusula IX da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 3.21 deste Anúncio.
3.19. Local de Pagamento: 3.19.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; ou (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.
3.20. Prorrogação dos Prazos: 3.20.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou feriado bancário na Cidade de São Paulo.
3.21. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade da Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
3.22. Decadência do Direito aos Acréscimos: 3.22.1. O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
3.23. Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos no jornal “Valor Econômico”, edição nacional ou, caso o Valor Econômico não esteja disponível, “Gazeta Mercantil”, edição nacional.
3.24. Público Alvo da Oferta: As Debêntures da Emissão serão destinadas a pessoas físicas e jurídicas e investidores institucionais previstos na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.
3.25. Classificação de Risco: A Emissora contratou a Standard & Poor’s para elaborar a classificação de risco (rating) das Debêntures. Em 17 de abril de 2006, a Standard & Poor’s classificou o risco das Debêntures como sendo brA. Para maiores informações, ver relatório da classificação de risco anexa ao Suplemento Definitivo. A Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, comprometeu-se a submeter anualmente a Emissão à revisão e avaliação pela agência de classificação de risco, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, bem como divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue seu relatório com a respectiva súmula de classificação de risco das Debêntures.
3.26. Declaração de Inadequação de Investimento: As Debêntures não são adequadas a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de baixa liquidez das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado.
4. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão, também, obter cópia do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo:
• Coordenador Líder
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. (Coordenador Líder)
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Att.: Xxxxx Xxxxxxx e/ou Xxxxxxx Xxxxxx, Tel.: (00) 0000-0000, Fax.: (00) 0000-0000 Email: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx
• Coordenador
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Att.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Tel.: (00) 0000-0000, Fax.: (00) 0000-0000
Email: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
5. AGENTE FIDUCIÁRIO PENTÁGONO S.A. DTVM
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Att.: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Tel.: (00) 0000-0000, Fax.: (00) 0000-0000 Email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
6. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES
A instituição financeira mandatária e responsável pela escrituração das Debêntures é o Banco Itaú S.A.
7. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores informações a respeito da Xxxxxxx e das Debêntures os interessados deverão dirigir-se à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços abaixo indicados ou aos Coordenadores, nos endereços indicados no item 4 acima.
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX Xxx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
• DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.
Xxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX
Att.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Tel.: (00) 0000-0000
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
O Prospecto Definitivo e o Suplemento Definitivo encontram-se à disposição dos interessados na CVM para consulta e reprodução apenas.
Exemplares impressos do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços da Emissora, e dos Coordenadores.
O Prospecto Definitivo e o Suplemento Definitivo estão disponíveis, em versão eletrônica, para consulta e reprodução na página da rede mundial de computadores (a) da Emissora: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; (b) do Coordenador Líder: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx;
(c) do Coordenador: xxx.xxxxxxx.xxx.xx; (d) da CVM: xxx.xxx.xxx.xx;
(e) da CETIP: xxx.xxxxx.xxx.xx; e (f) da BOVESPA: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
Data de Início da distribuição das Debêntures: 02 de maio de 2006.
A Emissão foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/DEB/2006/012, em 28 de abril de 2006.
O registro da oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 510718, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”