REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
US SELECT EQUITY PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF nº 17.340.445/0001-13 CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
1.1. Nome do fundo: US SELECT EQUITY PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”).
1.2. Forma do condomínio: aberto.
1.3. Prazo de duração: indeterminado.
CAPÍTULO II - PÚBLICO ALVO
2.1. O FUNDO é destinado a investidores qualificados, assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), doravante designados Cotistas, que estejam de acordo com as características do FUNDO conforme descrito neste regulamento (“Regulamento”).
2.2. O FUNDO é ofertado e vendido exclusivamente fora dos Estados Unidos da América (“EUA”). As cotas do FUNDO não foram registradas sob as leis e regulamentações de mercado de capitais dos EUA e não podem ser oferecidas, vendidas, transferidas ou entregues, direta ou indiretamente, nos EUA ou para o nome e/ou o benefício de uma U.S. Person (abaixo definido). O FUNDO não é e não pretende ser registrado nos termos da Investment Company Xxx 0000,
conforme alterada.
2.2.1. Para fins deste Regulamento, U.S. Person significa (i) qualquer pessoa natural residente nos EUA; (ii) qualquer sociedade constituída de acordo com as leis EUA; (iii) qualquer espólio cujo executor ou administrador seja uma U.S. Person; (iv) qualquer trust cujo qualquer trustee seja uma U.S. Person; (v) qualquer agência ou filial de uma sociedade estrangeira localizada nos EUA;
(vi) qualquer conta não-discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário em benefício de uma U.S. Person; (vii) qualquer conta discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário organizado e constituído ou (no caso de pessoa natural) residente nos EUA (exceto se esta conta for detida para o benefício ou em nome de uma pessoa que não seja U.S. Person); e (viii) qualquer sociedade estrangeira formada por U.S. Person principalmente com o propósito de investimento em valores mobiliários não registrados, exceto se organizado ou constituído, ou detido por accredited investors que não sejam pessoas naturais, espólios ou trusts.
CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
3.1. Administrador: BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3729 – 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ sob n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o
exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 1.820/1991.
3.2. Gestor: J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 14º andar
– parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63 (“GESTORA”), devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 11.915/2011.
3.3. Custodiante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 990/1989.
3.4. A relação dos demais prestadores de serviços do FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
CAPÍTULO IV – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
4.1. O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, preponderantemente, por meio da aplicação de recursos da sua carteira de investimentos (“CARTEIRA”) em cotas de emissão do fundo JP Morgan Funds, Sub-Fund JPM US Select Equity Plus Fund, Class I (acc) – USD, o qual está domiciliado em Luxemburgo, Europa, e é administrado (managing company) pelo JPMorgan Asset Management (Europe) S.à.r.l., com sede na 0, xxxxx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, com gestão ativa delegada a outras sociedades do seu grupo econômico (“Sub-Fund”). O código ISIN do Sub-Fund Class I (acc)
– USD é LU0281485341.
4.1.1. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR ou pela GESTORA.
4.1.2. A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro.
4.1.3. Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como “Ações”.
4.2. A GESTORA deverá manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO investidos no Sub-Fund. Desta forma, trata-se de uma gestão passiva da GESTORA no tocante ao investimento dos recursos do FUNDO no Sub-Fund.
4.2.1. A política de investimento do Sub-Fund consiste em investir pelo menos 67% dos ativos totais do Sub-Fund (excluindo caixa e seus equivalentes), direta ou indiretamente através do uso
de instrumentos de derivativos, em ações de empresas domiciliadas, ou que tenham grande parte da sua atividade econômica, nos Estados Unidos da America. O Sub-Fund também pode investir em empresas Canadenses.
4.2.2. O Sub-Fund tem as seguintes características, dentre outras:
(i) buscando aumentar o retorno dos seus investimentos, o Sub-fund usa a estratégia 130/30, investindo em ações consideradas subvalorizadas ou atraentes e, simultaneamente, através do uso de derivativos quando apropriado, assumindo posições vendidas em ações consideradas sobrevalorizadas ou menos atraentes;
(ii) o Sub-Fund normalmente assumirá posições compradas de aproximadamente 130% (cento e trinta por cento) de seu patrimônio líquido e posições vendidas (através do uso de derivativos) de aproximadamente 30% (trinta por cento) de seu patrimônio líquido, mas, dependendo das condições de mercado, estes valores alvos podem variar;
(iii) o Sub-Fund usa um processo de investimento que é baseado na análise fundamental de empresas e seus respectivos ganhos futuros e gerações de caixa feitas por um time de analistas especialistas setorias;
(iv) o Sub-Fund pode investir em derivativos para atingir os seus objetivos de investimento e para proteção (hedge). Estes instrumentos podem incluir entre outros, mas não limitado a futuros, opções, contratos de diferença (contracts for difference), contatos de termo sobre instumentos financeiros e opções sobre estes contratos, derivativos de crédito (credit linked instruments), mortgage TBAs e contatos de swap (by private agreement) e outros derivativos de renda fixa, moeda e crédito;
(v) de forma acessória, o Sub-fund poderá investir em títulos de dívida e Instrumentos de liquidez (cash e cash equivalents); e
(vi) o Sub-Fund pode investir em cotas Undertaking for Collective Investments in Transferable Securities (UCITS) (estrutura de investimento regida pela emenda EC Directive do Parlamento Europeu n. 2009/65, de 13 de julho de 2009 ou por outro normativo que venha substituí-la ou complementá-la) e outros Undertaking for Collective Investments (UCI), incluindo cotas de fundos Money Market.
4.2.3. O FUNDO investe em classe de cotas do Sub-Fund denominada em dólar norte-americano (US$), mas o Sub-Fund pode possuir exposição significativa de seu portfólio em outras moedas.
4.2.4. O Sub-Fund poderá realizar outras operações além daquelas indicadas acima, conforme seus documentos de investimentos (prospectus).
4.3. Os recursos não investidos no Sub-Fund poderão ser mantidos nos ativos financeiros abaixo indicados e/ou em instrumentos de derivativos nos termos do item 4.4. abaixo, observados os seguintes termos:
(i) Limites de Concentração por Modalidade de Ativos Financeiros:
Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro | |
Máximo1 | |
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos | 5% |
Fundos de Investimento e/ou Fundos de Investimento em Cotas das classes “Renda Fixa”, “Renda Fixa Referenciado” e “Renda Fixa Simples” | 5% |
1 Percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
(ii) Limites de Concentração por Emissor:
Limites de Concentração por Emissor | |
Máximo1 | |
- União Federal | 5% |
- Fundos de Investimento | 5% |
1 Percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
4.4. O FUNDO não realizará operações com derivativos para proteger a variação cambial existente entre a moeda corrente da classe do Sub-Fund investida pelo FUNDO (US$) e a moeda corrente do Brasil (Real). No entanto, o FUNDO poderá realizar outras operações em mercados derivativos para cobertura de risco e gestão eficiente da CARTEIRA.
4.5. O FUNDO pode investir seus recursos em ativos financeiros no exterior de forma ilimitada, observadas as disposições deste Regulamento.
4.6. O FUNDO poderá aplicar seus recursos sem qualquer limitação em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou por suas ligadas, coligadas e/ou controladas.
4.7. Os ativos financeiros no exterior detidos pelo FUNDO devem observar, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por
autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
4.8. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.
4.9. O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
4.10. O FUNDO, a livre e exclusivo critério da GESTORA, poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições.
4.11. O ADMINISTRADOR, a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO.
4.12. O ADMINISTRADOR, a GESTORA e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas ou geridas pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, em operações realizadas pelo FUNDO.
CAPÍTULO V – FATORES DE RISCO DO FUNDO
5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco.
5.2. Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os ativos financeiros componentes da CARTEIRA e da carteira dos fundos de investimento investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros do FUNDO e dos fundos de investimento investidos. As variações de preços dos
ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
II - Risco de Crédito: Os ativos financeiros, incluindo os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a CARTEIRA e/ou as carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos financeiros desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO ou dos fundos de investimento investidos;
III - Risco de Liquidez: O FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos podem não estar aptos a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas cotas quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos nos mercados nos quais são negociados. Adicionalmente, considerando que a conversão e a liquidação das cotas pode ocorrer em dia diverso da solicitação, na hipótese de volatilidade do mercado e eventual queda no valor das cotas, o pagamento dos resgates poderá ser realizado em montante inferior ao solicitado caso o Cotista não disponha de recursos suficientes no FUNDO para compensar a desvalorização das cotas ocorrida entre o período de solicitação de resgate e de sua efetiva liquidação financeira. O FUNDO poderá, ainda, não estar apto a efetuar, no prazo previsto neste Regulamento, pagamentos de resgates em decorrência de investimentos mantidos em fundos de investimento que não possuem liquidez imediata;
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO e/ou pelos fundos de investimento investidos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas;
V - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos Financeiros: Alguns dos ativos financeiros integrantes das carteiras de investimento do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, centrais depositárias e/ou órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos e a precificação dos ativos financeiros poderá ser prejudicada;
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to- market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou da carteira dos fundos de investimento investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO;
VII - Risco de Concentração: A concentração de investimento pelo FUNDO e/ou pelos fundos de investimento investidos em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas;
VIII – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos fundos de investimento investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO e/ou pelos fundos de investimento investidos;
IX – Risco Relacionado à Natureza Jurídica do FUNDO: Nos termos da legislação e regulamentação em vigor, os fundos de investimento constituídos no Brasil são constituídos sob a forma de condomínio, de forma que os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do fundo, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e da GESTORA em caso
de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor;
X - Riscos Sistêmicos e Operacionais: Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços. Dentre os eventos de risco operacional, incluem-se, sem limitação: (i) fraudes internas; (ii) fraudes externas; (iii) demandas legais; (iv) práticas inadequadas; (v) aqueles que acarretem a interrupção das atividades da FUNDO e/ou dos seus prestadores de serviços; e (vi) falhas em sistemas de tecnologia da informação;
XI - Risco Decorrente da Não Obtenção do Tratamento Tributário Perseguido pelo FUNDO: O FUNDO busca manter a CARTEIRA enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 20% (vinte por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. Os rendimentos decorrentes de resgates serão tributados na fonte pelo imposto de renda, em função do prazo do investimento às alíquotas: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 180 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Ainda que o FUNDO busque manter a CARTEIRA enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que este FUNDO receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Nesse caso, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 22,5% (vinte por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, os rendimentos serão tributados pelo IRF, em função do prazo do investimento, às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta). Ocorrendo incidência do IRF semestral ("come-cotas semestral"), na ocasião do resgate será aplicada alíquota complementar aplicável, para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos;
XII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos ativos financeiros em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO e, tendo em vista que o FUNDO
investe preponderantemente seus recursos no exterior por meio do Sub-Fund, a variação cambial existente entre o dólar norte-americano (US$) em relação à moeda brasileira (Real), pode resultar em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados de câmbio, seja decorrente de eventos programados tais como feriados ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do FUNDO, impossibilidade de observância os objetivos de investimento do FUNDO ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelos cotistas nos termos deste Regulamento;
XIII – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo: Tendo em vista que o FUNDO investe preponderantemente, por meio do Sub-Fund, em ativos financeiros negociados no exterior a performance do FUNDO e do Sub-Fund pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países investidos ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO e do Sub-Fund estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países investidos, o que pode afetar negativamente o valor dos ativos financeiros investidos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO ou o Sub-Fund investem e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou mercado de balcão de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e da igualdade de condições de acesso aos mercados locais;
XIV – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo - FATCA: De acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamento recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30%, exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA pode ser atendida através de acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo que eventualmente venha a ser firmado entre o governo brasileiro e o governo americano pode também impactar o atendimento ao FATCA. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com qualquer acordo intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar
a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessários para evitar tal retenção (“FATCA Withholding”) sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos Cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FACTA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos Cotista e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais Cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou em eventual acordo intergovernamental entre o governo Brasileiro e o Governo dos Estados Unidos (hipótese de IGA firmado entre os governos). Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimentos aos requerimentos do FATCA. Não obstante o FUNDO ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados;
XV - Risco Sub-Fund Relacionado ao Mercado Acionário: Adicionalmente aos fatores de risco mencionados acima, uma vez que o Sub-Fund investe em ações, seus investidores estão expostos a flutuações das bolsas de valores e à performance financeira das companhias cujos papéis integram a carteira do Sub-Fund. Adicionalmente, os investidores do Sub-Fund podem ver o valor de seus investimentos cair ou subir diariamente e podem resgatar menos do que o originalmente investido; e
XVI - Risco Sub-Fund Relacionado a Posição Vendida no Mercado de Ações (estratégia “short”): Adicionalmente aos fatores de risco mencionados acima, o Sub-Fund pode sofrer significativas perdas se ocorrer uma valorização da posição vendida de ações. Enquanto uma possível perda decorrente da depreciação do valor da posição comprada está limitada ao preço pago pela mesma, poderá não haver limite para o tamanho da perda na posição vendida.
5.2.1. Os fundos de investimento nos quais o FUNDO poderá aplicar seus recursos poderão estar sujeitos aos riscos ora descritos, entre outros especificamente a eles aplicáveis.
5.3. O ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA responsáveis tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.4. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO VI - REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
6.1. Pelos serviços de (i) administração, (ii) gestão, (iii) distribuição, (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas, e (v) tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, o FUNDO paga uma taxa de administração correspondente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”).
6.1.1. A remuneração do CUSTODIANTE e do auditor independente do FUNDO é paga diretamente pelo FUNDO e não integra a Taxa de Administração.
6.2. O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinqüenta e dois avos) daquela percentagem.
6.2.1. A Taxa de Administração é provisionada diariamente e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas no item 6.1. acima, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados.
6.2.2. Os fundos de investimento nos quais o FUNDO investe seus recursos podem estar sujeitos ao pagamento de taxas de administração, performance, ingresso e/ou saída, conforme disposto em seus respectivos regulamentos. A Taxa de Administração não compreendem as referidas taxas.
6.3. A taxa máxima de custódia a ser paga diretamente pelo FUNDO ao CUSTODIANTE equivale a 0,012% (doze milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, considerando um mínimo de R$ 640,00 (seiscentos e quarenta reais), ajustado anualmente, em janeiro, pela variação do Índice de Preço ao Consumidor da FIPE (IPC – FIPE).
CAPÍTULO VII - CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO DE RECURSOS NO FUNDO E RESGATE DAS COTAS
Condições Gerais
7.1. As solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas serão realizadas por meio do telefone, correio eletrônico (e-mail) e fac-símile do Serviço de Atendimento
ao Cotista e dos demais meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
7.2. A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica de Recursos – TED ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR.
7.2.1. Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e no resgate de cotas do FUNDO, os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério da GESTORA, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da CARTEIRA.
7.3. A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO:
(i) somente será recebida às quartas-feiras que sejam entendidas como Dia Útil (conforme item 7.5. abaixo); e
(ii) não será recebida nas quartas-feiras nas situações em que o dia subsequente, ou seja, quinta-feira, não seja um Dia Útil ou não seja dia útil conforme assim considerado para fins das operações do Sub-Fund (“Dia Útil Sub-Fund”).
7.4. Os valores mínimos para aplicação inicial, movimentações posteriores e permanência no FUNDO, bem como os horários para movimentação estão estabelecidos no Formulário de Informação Complementar do FUNDO, podendo ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, mediante atualização do Formulário de Informação Complementar do FUNDO.
7.5. Para fins deste capítulo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, (ii) dia em que não haja expediente bancário ou (iii) dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
7.6. O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera (cota de fechamento).
7.7. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for Dia Útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no Dia Útil imediatamente posterior à referida data.
Aplicação de Recursos
7.8. Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao da data da aplicação.
7.9. A aplicação de recursos no FUNDO está sujeita:
(i) à assinatura de termo de adesão e ciência de risco, por ocasião do seu investimento inicial de recursos no FUNDO;
(ii) à aceitação do investimento pelo ADMINISTRADOR e/ou pelos demais distribuidores contratados pelos FUNDO, tendo em vista as normas relacionadas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à adequação do investimento ao investidor (suitability), se aplicável, ou por qualquer outro motivo que justifique a recusa do investimento; e
(iii) ao recebimento do valor do investimento à conta do FUNDO.
7.10. A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
7.10.1.É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por 02 (dois) ou mais investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembléias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas.
7.11. O ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e Cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
Resgate de Cotas
7.12. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer tempo, se houver.
7.13. Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da solicitação de resgate pelo Cotista (data da conversão de cotas).
7.13.1. O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data da conversão de cotas, exceto caso tal Dia Útil e o Dia Útil imediatamente
antecedente (D-1) não sejam um Dia Útil Sub-Fund, ocasião em que o pagamento do resgate das cotas do FUNDO se dará no Dia Útil subsequente.
7.13.2. Caso o Cotista venha a possuir valor investido no FUNDO inferior ao valor mínimo exigido para permanência, conforme acima indicado, em razão de solicitação de resgate, o ADMINISTRADOR resgatará a totalidade das cotas deste Cotista, sem necessidade de qualquer comunicação ao Cotista.
7.14. Em casos excepcionais de iliqüidez dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez de mercados em que o FUNDO atua ou que possam alterar o tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de seus Cotistas, em prejuízo desses últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação.
7.15. Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota do FUNDO utilizada para cálculo do valor de resgate devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO, não se aplicando o disposto no item 7.13. acima. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate.
CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e
(vii) a alteração do regulamento.
8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração.
8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.
8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.
8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item.
8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.
CAPÍTULO IX - FORMA DE COMUNICAÇÃO COM OS COTISTAS
9.1. As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, (i) ser encaminhadas por meio físico aos Cotistas; ou (ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônico ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor, incluindo a rede mundial de computadores (em conjunto, “Comunicação Eletrônica”).
9.2. As comunicações exigidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor são consideradas efetuadas na data de sua disponibilização.
9.3. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, observados os procedimentos do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente do FUNDO;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) a Taxa de Administração; e
(xii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, observado ainda o disposto na regulamentação em vigor.
10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XI - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
11.1. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO resultantes das operações realizadas para a CARTEIRA e dos ativos financeiros dela integrantes, incluindo lucros obtidos com negociações dos referidos ativos financeiros, dividendos e juros sobre capital próprio, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Aplicam-se ao FUNDO todas as disposições da regulamentação em vigor, ainda que não estejam transcritas neste Regulamento.
12.2. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
12.3. A transferência das cotas do FUNDO observará, estritamente, o disposto na regulamentação em vigor.
12.4. O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente a todos os Cotistas, na forma do Capítulo IX acima e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM,
qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.