VÄRMLANDS
DECEMBER 2009
VÄRMLANDS
I FIN ANS
MEMORANDUM - NYEMISSION I VÄRMLAND FINANS SVERIGE AB 2009
ALLMÄNNA LEGALA ASPEKTER
Värmlands Finans Sverige AB (publ) i detta dokument även benämnt (”Bolaget”) eller (”Värmlands Finans”) är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige och registrerades 2007-01-08 med organisationsnummer 556719-5531. Bolagets hemvist är Värmlands län, Karlstad kommun.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden under de senaste tolv månaderna.
Bolaget är Euroclear Sweden AB -anslutet, (f.d. VPC) vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som för bolagets aktiebok.
Föreliggande memorandum har upprättats av styrelsen i Värmlands Finans. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Emissionen i detta memorandum är undantaget från prospektskyldighet enligt LHF (Lag om handel med finansiella instrument) 2 kapitel 4 § då emissionen understiger 1 miljon euro. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor, på Bolagets hem- sida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx) samt på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare dokument, prospekt, regist- rering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. För memorandumet gäller svensk rätt. Memoran- dumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land. I övrigt gäller för de nyemitterade aktierna och dess tilldelning, avsnittet ”Villkor och anvisningar” i detta memorandum.
HANDLINGAR INFOGADE GENOM HÄNVISNING
Följande dokument infogas härmed genom hänvisning och dessa ska ses som en del av Memorandumet samt i sin helhet läsas inför en investering i enlighet med Erbjudandet;
Delårsrapport för perioden 2009 07 01 – 2009 09 30, 3 månader.
Årsredovisningar för perioderna 0807-0906, 0801-0806 samt 0701-0712 jämte revisionsberättelser Bolagsordning
Dokument som i detta memorandum infogats genom hänvisning eller på annat sätt hänvisas till såsom delårsrapporter, årsredovisningar och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida enligt nedan.
Värmlands Finans Sverige AB (publ) Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx
Tele: 000-00 00 000
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Xxxxxx i aktien m.m.
Aktien (B-aktien) i Värmlands Finans är upptagen till handel på AktieTorget. AktieTorget är ett värdepap- persinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper utifrån det regelverk som gäller MTF. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär.
MOTIV FÖR ERBJUDANDET OCH STYRELSENS FÖRSÄKRAN
Med kapitalet från den förestående nyemissionen avser Xxxxxxx att fortsätta expandera befintlig verksam- het inom faktura- och fordringsköp (factoring). Nyemissionen skapar även nödvändig kapitalstruktur/ bas för att under år 2010 ansöka om tillstånd att bedriva verksamhet som ett mindre kreditmarknads- bolag dvs. ett aktiebolag med tillstånd att bedriva finansieringsrörelse med en balansomslutning under- stigande 100 Mkr. En grundförutsättning för kreditmarknadsaktiebolag är bland annat ett aktiekapital om 1 MEUR. Bolagets aktiekapital efter fullteckning och registrering av nyemissionen kommer att uppgå till 11,9 Mkr. Ett tillstånd som kreditmarknadsbolag skulle för Bolaget innebära en möjlighet att erbjuda inlåning från allmänheten vid sidan om den redan etablerade factoring-verksamheten. Bolaget avser påbörja den interna processen med ansökan till kreditmarknadsbolag under Q1 2010 med målet att nå ett tillstånd under senast hösten 2010.
Den förestående emissionen, vilken är en Unit-emission bestående av aktier och teckningsoptioner, kommer vid full teckning att tillföra bolaget högst 4 Mkr före emissionskostnader om cirka 0,4 Mkr. Tillkommande emissionsgarantikostnader uppgår till 0,6 Mkr vilka erläggs i nyemitterade B-aktier i Bolaget till motsvarande teckningskurs som i emissionen dvs. 4 kr per aktie. De i emissionen utgivna teckningsoptionerna har en löptid till den 30 juni 2010 och om dessa tecknas fullt ut kommer Bolaget tillföras ytterligare högst 1,9 Mkr i emissionslikvid. Emissionen är i sin helhet garanterad genom teck- nade garantiavtal.
Memorandumet, bestående av detta dokument samt handlingar infogade genom hänvisning, har upp- rättats av styrelsen i Värmlands Finans Sverige AB (publ) med anledning av nyemissionen. Styrelsen för Värmlands Finans Sverige AB (publ) är ansvarig för innehållet i memorandumet.
Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgif- terna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utelämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd väsentligt.
Karlstad i december 2009 Värmlands Finans Sverige AB (Publ.) Styrelsen
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emissionsbelopp (högst): 3 968 616 kronor
Avstämningsdag: Avstämningsdag är den 4 december 2009. Den 2 december 2009 handlades Värmlands Finans B-aktie utan uniträtt.
Emissionsvillkor: Aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma sort som aktieägaren innehar på avstämningsdagen. Aktieägare vilka äger aktier av serie A eller B äger rätt att för fyra (4) befintliga aktier, teckna en Unit
bestående av två (2) nya aktier av serie A eller B och (ii) en (1) teckningsoption 2009/2010 berättigande till nyteckning av en aktie av serie A eller B.
Kurs per Unit: 8 kr per Unit vilket motsvarar 4 kr per aktie (Varje Unit innehåller 2 st aktier och en teckningsoption). Tekningsoptionen utges vederlagsfritt.
Teckningstid : Teckning skall ske under perioden 5 december 2009 till och med 21 december 2009.
ISIN-kod B-aktien SE0002625012.
TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG
Teckningskurs: 4 kronor per aktie.
Teckningsperiod: Från datum för registrering av optionerna hos Bolagsverket
t.o.m den 30 juni 2010.
RISKER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Värmlands Finans. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker i relation till möjligheterna i verksamheten. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande.
Kreditförluster
Bolaget förvärvar fakturor och andra fordringar och är därmed utsatt för risken att drabbas av kreditförluster. Detta gäller även för fakturor som förvärvas med regress. Omfattande kreditför- luster kan äventyra bolagets fortlevnad. För att hantera kredit- förluster har Bolaget en strukturerad process vid ett fakturaköp där fakturan och dess betalare verifieras och bedöms på olika sätt. Bolagets strategi för att minimera kreditförluster är att för- värva individuella fakturor framför klumpvisa förvärv.
Framtida kapitalbehov
Verksamheten uppvisar i dagsläget ett positivt kassaflöde men det finns inga garantier att så kommer att vara fallet i framtiden. Verksamheten kan inom en snar framtid bli beroende av externt tillfört kapital för dess drift. Bolagets verksamhet kan framöver komma att behöva finansiella resurser för att bolaget skall kunna utvecklas i enlighet med de behov som den nya expansionen kräver. Även lyckade lanseringar och därpå följande goda försälj- ningsutveckling kan medföra ett kapitalbehov såsom i form av finansiering av exempelvis ökat rörelsekapital. Oavsett framtida behov eller situation är, vid var tid, gällande villkor på riskkapital- marknaden av stor betydelse för bolagets finansiering. Det är inte säkert att bolaget kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital när bolaget behöver det och det finns ingen garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för bo- lagets aktieägare. En sådan utveckling skulle väsentligen kunna påverka bolagets möjligheter att bedriva sin verksamhet.
Nyckelpersoner kan sluta
Verksamheten är mycket beroende av kunskapen hos några nyckelpersoner framförallt VD Xxxxx Xxxxxxx, samt medarbe- tarna i övrigt. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det råder konkur- rens om personal inom bolagets bransch. En brist eller oförmåga att kunna rekrytera kvalificerad arbetskraft kan påverka verksam- hetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan allvarligt skada företagens verk- samhet respektive intjäningsförmåga och därmed även äventyra verksamhetens fortlevnad.
Konjunkturutvecklingen
Konjunkturen har en väsentlig påverkan på bolagets verksamhet. Förändringar i konjunkturen kan innebära att bolagets intäkter och resultat kan fluktuera kraftigt över tiden. Även andra xxxxxx- ser i omvärlden såsom katastrofer, krig eller terrordåd kan avse- värt negativt påverka bolagets möjligheter att bedriva verksamhet, både direkt och indirekt.
Kort verksamhetshistorik och begränsade resurser
Verksamheten har en relativt kort historik och resurser som led- ning, administration och kapital är knappa och det är av vikt att dessa disponeras på ett för verksamheten optimalt sätt. Det finns en risk att verksamheten misslyckas med att använda sina begränsade resurser och därmed drabbas av finansiella problem.
Konkurrens och konkurrenter
Verksamheten är starkt konkurrensutsatt. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag eta- blerar sig. Många av konkurrenterna på marknaden har längre verksamhetshistorik och stora finansiella resurser. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likvi- ditet negativt.
Kreditmarknadsbolag
Bolaget har i memorandumet omnämnt en avsikt att under 2010 ansöka hos Finansinspektionen att bli kreditmarknadsbolag. Det bör poängteras att ansökan om tillstånd är förknippat med omfat- tande krav på verksamheten och det kan inte garanteras att ett tillstånd kan erhållas för den planerade verksamheten. Erhålles inte ett tillstånd enligt ovan kan det påverka bolagets expansions- möjligheter negativt.
VD HAR ORDET
Första kvartalet 2009, perioden juli-september, blev det resultatmässigt bästa sedan bolaget grundandes. Året 2009 kan även ses som ett genombrottsår för vår affärsmodell och vi kommer genom den aktuella nyemissionen ta nästa steg i att öka vår kapitalbas vilket är en förutsättning för fortsatt god tillväxt i den kapitalintensiva bransch vi verkar i.
Under 2009 har vi också tagit en del stora affärer. Det största är inom telekomområdet och avtalet beräknas ge oss fakturaköp på cirka 25 Mkr årligen. Affären väntas ge ett betydande tillskott till Värmlands Finans resultat de kommande två åren.
Den kraftiga expansionen vi genomgått under 2008/2009 gör att vi hela tiden ser till att kapitalet i företaget arbetar, därför utnyttjar vi vid varje tillfälle bolagets likviditet till fullo. Detta är en förutsätt- ning för att vi ska fortsätta växa men ibland har jag upplevt att det också varit hämmande då bristen på likviditet gjort att vi tackat nej till affärer vi skulle vilja göra. Emissionen kommer i det perspektivet möjliggöra att vi kan ta fler factoringaffärer i framtiden.
För att ytterligare växla ut på vår lönsamma verksamhet avser vi under 2010 etablera Värmlands Finans som ett mindre kreditmarknadsaktiebolag och därigenom möjliggöra expansion och finansiering av fakturaköp genom inlåning från allmänheten. En sådan verksamhet kräver tillstånd från Finansinspektionen, men jag bedömer att vi med råge kommer att uppfylla de krav som krävs. Når vi vårt mål inom detta segment kan jag säga att potentialen är enorm.
Jag hoppas att du som befintlig aktieägare kommer att fortsätta investera i bolaget genom nyemissionen!
Bästa hälsningar,
Xxxxx Xxxxxxx VD
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
UNITEMISSION MED FÖRETRÄDE FÖR BEFINTLIGA AKTIEÄGARE I VÄRMLANDS FINANS SVERIGE AB (publ)
Styrelsen i Värmlands Finans Sverige AB (publ) (”Värmlands Finans”, ”Bolaget”) beslutade den 16 november, förutsatt ett godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2009, att genomföra en nyemission enligt nedan.
Erbjudandet omfattar högst 992 154 aktier, och högst 496 077 teckningsoptioner serie 2009/2010. Vid full teckning i emissio- nen tillförs Värmlands Finans Sverige AB cirka 4 miljoner kronor.
Aktieägare äger rätt att för fyra (4) befintliga aktier av serie A teckna
(i) två (2) nya aktier av serie A och (ii) en (1) teckningsoption av serie A 2009/2010. Aktieägare av Värmlands Finans B-aktie äger rätt att för fyra (4) befintliga aktier av serie B teckna (i) två (2) nya aktier av serie B (ii) en (1) teckningsoption av serie B 2009/2010, tillsammans en ”Unit”.
Unit avseende aktier och teckningsoptioner av serie A kommer ej att särredovisas i detta dokument. För mer information kring detta, kontakta emissionsinstitutet.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 4 december 2009 var regi- strerad som aktieägare i Värmlands Finans äger företrädesrätt att för fyra (4) befintliga aktier oavsett serie, teckna en (1) unit i Bolaget. En unit består av två (2) aktier, samt en (1) vederlagsfri teckningsoption serie 2009/2010.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen uppgår till 8,00 sek per unit. Courtage utgår ej.
UNITRÄTTER
Aktieägare som på avstämningsdagen var registrerad som aktie- ägare erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Det krävs fyra (4) uniträtter för att teckna en (1) Unit i Värmlands Finans.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (fd VPC, ”Euroclear”) för rätt att deltaga i nyemissionen är den 4 december 2009. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 1 december 2009. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i emissionen är den 2 december 2009.
HANDEL MED UNITRÄTTER
Xxxxxx med uniträtter äger rum på Aktietorget under perioden 8 december 2009 till och med 16 december 2009. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforder- liga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning senast den 21 december 2009 eller säljas senast den 16 december 2009 för att inte förfalla värdelösa.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx skall ske under perioden 5 december 2009 till och med 21 december 2009. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade unit- rätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP kontot. Styrelsen i Värmlands Finans förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
Teckningsoption 2 B (TO2 B)
En TO2 B berättigar till teckning av en nyemitterad aktie av serie B till en kurs om 4,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av TO2 B kan äga rum från det att optionerna registrerats på Bolags- verket fram till och med den 30 juni 2010. Vid fullt utnyttjande av TO2 B kommer Värmlands Finans att tillföras cirka 2 miljoner kronor.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
A. Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, särskild anmäl- ningssedel samt en teaser. Av den förtryckta emissionsredovis- ningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda för- teckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emis- sionsredovisning utan underrättas separat. VP avi som redovisar registrering av uniträtter på aktieägares VP konto utsändes ej.
B. Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Värmlands Finans är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emis- sionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning med stöd av uniträtter och betalning skall dock ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning senast 21 december 2009. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen ut- sända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:
1) Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter ut- nyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredo- visningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälnings- sedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på den anmälningssedeln benämd ”Teckning utan stöd av uniträtter” uppge det antal uniträtter som önskas utnyttjas samt aktier som denne önskar teckna och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker samtidigt som insändandet av anmälningssedel, i enlighet med instruktionerna på inbetalningsavin. Ofullständig eller felak- tigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommis- sion AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningsse- del skall i samband med betalning skickas eller lämnas på ned- anstående adress och vara Värmlands Finans tillhanda senast klockan 17.00 den 21 december 2009. Observera att teckning är bindande.
Anmälningssedeln skall skickas till:
Värmlands Finans Sverige AB c/o Aqurat Fondkommission AB Box 702
182 17 Danderyd
Telefon: 08 – 000 000 00
Telefax: 08 – 544 987 59 E-post: xxxx@xxxxxx.xx
(inskannad anmälningssedel kan e-postas)
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Unit som inte tecknas med stöd av teckningsrätter skall erbjudas samtliga aktieägare (den subsidiära företrädesrätten). Om inte Units som tecknas pâ grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall Units fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal teckningsrätter äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. För Units som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrät- ten skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till annan som tecknat Units utan stöd av teckningsrätt samt besluta hur fördelning mellan teck- nare därvid skall ske. Tilldelning skall därvid i första hand ske till personer som har tecknat Units med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av Units. Återstående Units skall i andra hand tilldelas personer tecknat Units utan teckningsrätt och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till deras tecknade antal. Tilldelning till emissionsgaranter skall endast ske till den del samt- liga Units inte har kunnat fördelas till övriga som tecknat Units med eller utan teckningsrätt enligt ovan. Styrelsen äger ej tilldela Units motsvarande makulerade teckningsrätter.
Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Värm- lands Finans, på adressen ovan, tillhanda senast klockan 17.00 den 21 december 2009. Det är endast tillåtet att insända en an- mälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrä- desrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota som skickas efter teckningsperiodens slut. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som ej erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan över- låtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE
Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktie- ägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika och Australien) och vilka äger rätt att teckna i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat på telefonnummer 00 000 000 00 för in- formation om teckning och betalning. Några undantag avseende utländska personer (t.ex. QIB) finns inte.
BETALDA OCH TECKNADE UNITS (”BTU”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP avi med bekräftelse att inbokningen av BTU skett på tecknarens VP konto. Betalda tecknade units benämns BTU på VP kontot till dess att emis- sionen blir registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTU
Xxxxxx med BTU kan ske på Aktietorget från och med den 8 december 2009 till dess att emissionen registrerats hos Bolags- verket. Slutlig registrering beräknas ske i februari 2010.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i februari 2010 omvandlas BTU till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respek- tive förvaltare.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
NOTERING
B-Aktierna i Värmlands Finans är upptagna för handel i svenska kronor på Aktietorget och handlas med kortnamnet VFS B och ISIN kod SE0002625012. Aktien handlas i poster om 200 aktier. Efter att företrädesemission registrerats hos Bolagsverket kom- mer de nya aktierna handlas på Aktietorget.
OFFENTLIGGÖRANDE AV EMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast en vecka efter teckningsperiodens slut kommer Xxxxxxx att offent- liggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgänglig på Bolagets hem- sida.
FÖRBEHÅLL
Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden, likaså förbehåller sig styrelsen rätten att dra tillbaka erbjudandet i de fall emissionen inte uppnår de mål styrelsen satt.
VIKTIG INFORMATION FRÅN EMISSIONSINSTITUTET
Den som avser teckna sig för finansiella instrument som erbju- dandet avser uppmanas att noga läsa igenom samtlig information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet. Denna information tillhandahålles endast på svenska. Mer information om emittenten och dess verksamhet finns att ta del av på emit- tentens hemsida.
I. Finansiella instrument som omfattas av erbjudandet har inte och avses inte att registreras i något annat land än Sverige och kommer således inte att erbjudas till försäljning i något annat land där sådan distribution (a) förutsätter ytterligare prospekt eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller (b) strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
II. Order enligt undertecknad anmälningssedel ger Aqurat full- makt att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för erbjudandet. Ordern omfattas inte av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångs- sättet samt teckningsperioden för erbjudandet framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.
III. Aqurat kategoriserar samtliga som tecknar aktier enligt erbjudandet som icke professionella kunder enligt lagen om värdepappersmarknaden. Vid utförande eller vidarebefordran av order på tecknarens eget initiativ tillhandahåller Aqurat tjänsten utan att göra en bedömning om tjänsten är passande för tecknaren. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som erbjudandet avser framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.
IV. Priset för de finansiella instrument som avses i erbjudandet framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet. Skatter, courtage eller andra avgifter som kan komma att uppstå påföres eller erlägges inte av Aqurat.
V. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan eller som i övrigt registreras i samband därmed behandlas av Aqurat enligt Personuppgiftslagen (1998:204) för förberedelse och administration av uppdraget. Lämnade uppgifter kan komma att registreras i Aqurats investerarre- gister. Behandlig av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Aqurat eller emittenten samarbetar med.
VI. Aqurat ansvarar inte för tekniska fel, fel i telekommunika- tion eller fel i posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln.
VII. Reklamation mot Aqurats utförande av den order som läm- nats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Aqurat gå förlorad. Eventuella klagomål med anledning av Aqurats hantering av order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel kan skriftligen ställas till Aqurats klagomålsansvarige på den adress, som anges på anmälningssedeln.
VIII. Vid eventuell tvist med Aqurat kan konsumenter också vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 00 00, xxx.xxx.xx.
IX. Aqurat följer svensk lag. Materiell svensk rätt äger till- lämpning på Aqurats erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt är behörig domstol.
VÄRMLANDS FINANS I SAMMANDRAG
Affärsidé
Värmlands Finans affärsidé är att på ett enkelt och smidigt sätt erbjuda små till medelstora företag möjligheten till faktura- finansiering sk. factoring. Genom personlig service och anpas- sade lösningar levererar vi tjänster med hög kvalitet.
Vad är factoring?
Factoring, eller fakturabelåning, är en finansieringsform som an- vänds av företag som ett alternativ till bankfinansiering. Företagen belånar helt enkelt sina fakturafordringar hos ett finansbolag, likt Värmlands Finans, och får på så sätt snabbt tillgång till likviditet. Företagen betalar en viss procent, oftast 4-6% av fakturans be- lopp till factoringbolaget för tjänsten. Factoring har blivit mycket populärt i hela världen och bara i Sverige omsätter marknaden hundra miljarder kronor årligen.
Mål
Bolagets övergripande operationella mål är att under år 2010:
uppnå en omsättning i köpta klientfakturor som i genomsnitt uppgår till 10 Mkr per månad.
etablera Värmlands Finans som ett mindre kreditmarknads- aktiebolag och därigenom möjliggöra expansion och finansie- ring av fakturaköp genom inlåning från allmänheten (kräver tillstånd att från Finansinspektionen)
Verksamheten
Värmlands Finans är idag ett mindre finansbolag som speciali- serat sig på finansiering och administration av fakturafordringar med huvudinriktning på fakturaköp (factoring). Bolaget har idag 3 anställda och verksamheten bedrivs i hyrda och ändamåls- enliga lokaler i centrala Karlstad. Som ett led i ökad affärsintag bedöms antalet anställda öka till cirka 5 stycken under år 2010.
Riskexponeringen i Bolagets fakturaköp bedömer Bolaget som relativt låg, då fordringarna i regel löper med 30 dagar och till stor del utgörs av betalare med hög kreditrating. Noggrann kreditbe- dömning och kontroll av fakturorna med dess underlag görs av Bolaget i varje enskilt fall. I de fall Bolaget anser att fakturabeta- larens betalningsförmåga är osäker, medan utställaren betraktas som säker, kan Bolaget välja att köpa fakturan med regress. Detta utnyttjas vid en stor del av fakturaförvärven. Värmlands Finans kan också under speciella omständigheter köpa förfallna ford- ringar men då krävs att Bolaget bedömer risken för betalningsin- ställelse som låg i relation till en hög vinstmöjlighet.
Värmlands Finans har en unik position
Värmlands Finans har genom en målmedveten strategi lyckats etablera en stark position i sin bransch. Bolaget ser att sin posi- tion kännetecknas av följande hörnstenar:
Mycket högavkastande verksamhet
Värmlands Finans har en upparbetad kundkrets av företag vilka löpande säljer sina kundfordringar till bolaget. Verksamheten är mycket lönsam och för varje investerad krona i factoringverksam- heten genereras cirka 50 öre i vinst, motsvarande 50% avkast- ning på investerat kapital.
Stor marknadsefterfrågan
Trots konkurrens på marknaden erhåller Värmlands Finans - utan några egna marknadsföringsinsatser - allt fler förfrågningar gäl- lande tjänsten fakturaköp. För närvarande är efterfrågan på fak- turakrediter större än vad Värmlands Finans kan hantera med sin befintliga kapitalbas. För att tillvarata marknadsefterfrågan måste bolaget därmed ha ett större riskbärande kapital och den aktuella nyemissionen om 4 Mkr kommer möjliggöra en större intäkts- massa i Bolaget.
Mycket skalbar verksamhet
Utvecklingspotentialen i verksamheten är mycket stor då Bolaget ser att intäkterna kan ökas väsentligt utan att kostnaderna ökar i motsvarande grad. Med ett eget kapital på 12 Mkr och en organi- sation om 5 anställda (idag 3 anställda) ser Xxxxxxx att verksam- heten är dimensionerad för att hantera fakturaköp till ett nomi- nellt belopp om cirka 400 Mkr årligen.
Lågkonjunktur skapar möjligheter att växa
Många företag har idag likviditetsproblem och det gör att fler och fler företag ser factoring som en lösning. Företagen ser sig även om efter nya samarbetspartners inom factoring-marknaden vilka kan förenkla och effektivisera processen. Detta skapar samman- taget stora möjligheter för Värmlands Finans att ta marknads- andelar i rådande affärsklimat.
Marknaden
Bolaget har inga geografiska begränsningar inom Sverige. Hittills har huvudparten av kunderna funnits i Stockholmsområdet och Värmlands län.
De flesta factoringföretag tillhandahåller främst lösningar som baseras på avtal med bindningstid kombinerat med krav på pant- sättning av alla kundfakturor. Detta leder till onödigt stora kostna- der för klienterna. Genom avtal med Värmlands Finans behöver kunderna bara sälja de fakturor de önskar.
Till skillnad från många konkurrenter tar Värmlands Finans inte heller ut någon årsavgift eller motsvarande avgift, utan endast en fast kostnad per fakturaköp samt en överenskommen procentuell avgift på fakturans belopp.
Finansiering och expansion
Bolagets verksamhet är kapitalintensiv. Den kraftiga expansio- nen under 2008/2009 har medfört att bolagets likviditet vid varje tillfälle utnyttjas till fullo. Fakturaköpen har historiskt finansieras med en kombination av eget kapital, revers- och banklån. En genomsnittlig månad förvärvar Bolaget fakturor för ett nominellt belopp om cirka 5 Mkr. En successivt ökad kapitalbas är en för- utsättning för att från nuvarande nivåer öka bolagets omsättning och resultat. Genom tillskottet från nyemissionen om cirka 4 Mkr kan bolaget öka volymen av fakturaköp vilket momentant skapar en större intäktsmassa i Bolaget. Nuvarande emission ger Bola- get ett aktiekapital om cirka 11,9 Mkr vilket utgör en av grund- förutsättningarna för ansökan om tillstånd för kreditmarknadsak- tiebolag. Erhåller Bolaget under 2010 ett kreditmarknadstillstånd möjliggörs exempelvis finansiering av verksamheten genom inlå- ning från allmänheten.
Highligts under år 2009
Värmlands Finans genomför under perioden en ägarstridning av aktier och erhöll därigenom cirka 700 st nya aktieägare.
Värmlands Finans tecknar nytt stort factoringavtal, beräknad volym är 25 Mkr per år genom ett avtal med en av de större aktörerna inom telekombranschen gällande tjänsten fakturaköp.
Värmlands Finans lade ett bud på aktierna i Ulyss, som erbjöds 2 nyemitterade B-aktier i Värmlands Finans för 13 aktier i Ulyss. Budet, som fullföljdes, accepterades av ägare till cirka 84 procent av aktierna i Ulyss. Ulyss verksamhet har sedan dess integrerats i Värmlands Finans.
Värmlands Finans tecknar avtal om ägarspridning i SnoWolverine Group AB.
Värmlands Finans lämnar erbjudande av köp av aktier som bolaget självt äger, aktieägarna erbjuds att köpa de 104 500 B-aktier i Värmlands Finans som bolaget självt äger. Totalt inkom teckningssedlar för 11 183 aktier.
Framtidsutsikter
Verksamheten har gått med vinst sedan starten och har historiskt uppvisat god lönsamhet i affärsverksamheten. Trots att konkur- rensen är stor på marknaden erhåller Bolaget - utan några egna marknadsföringsinsatser - allt fler förfrågningar gällande tjänsten fakturaköp. Det kan ses såsom ett kvitto på att verksamhetens positionering är bra och erbjudandena attraktiva. Detta gör också att Xxxxxxx har möjligheten att öka sina marknadsandelar och skapa en större intjäningsförmåga. Under oktober månad 2009 tecknades två nya intressanta factoringavtal samtidigt som några av Xxxxxxxx mindre klienter ökat sina volymer inom tjänsten fak- turaköp.
Kommande investeringar
Bolaget bedömer att direkta och indirekta kostnader för ansökan till Finansinspektionen om tillstånd att bedriva kreditmarknads- aktiebolag uppgår till mellan 0,5-0,6 Mkr. Utöver detta är inga väsentliga investeringar planerade.
Väsentliga avtal
Enligt styrelsens bedömning finns inget enskilt avtal som har vä- sentlig betydelse för Bolaget och dess verksamhet. Det finns dock ett antal viktiga avtal för Bolaget.
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx avgick som såväl styrelseordförande i Värmlands Finans som VD och styrelseledamot i Ulyss.
STYRELSEN, VD OCH REVISOR
VD
Xxxxx Xxxxxxx, född 1983
Xxxxx Xxxxxxx har tidigare startat och drivit egna företag inom finansbranschen. Xxxxx Xxxxxxx är bror till Xxxxx Xxxxxxx.
Övriga pågående uppdrag | Befattning | Period | Avslutade uppdrag | Befattning | Period |
Renhult Invest AB | Ledamot/ägare | 2008- | Värmlands Ekonomi Sverige AB | Ledamot/ordf | 2008-2008 |
VFS Holding AB | Ledamot | 2008- | Renhult Invest AB | Ordförande | 2008-2008 |
Renhult Schakt & Bygg AB | Suppleant | 2008- | Isupos Tech AB | Suppleant | 2008-2008 |
Renhult Company AB | Suppleant | 2008- | Xxxxx Xxxxxxx Group AB | Ledamot/ägare | 2004-2006 |
Ulyss AB | Ordförande sty. | 2008- | Xxxxx Xxxxxxx Capital Solution AB | Ledamot/ägare | 2005-2007 |
Elna Resturang AB | Ordförande sty. | 2009- | GR Bemanning | Ägare | 2005-2006 |
K.B.N mark & anläggning AB | Ledamot/ägare | 2005-2005 |
Styrelse:
Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande, född 1986 Xxxxx Xxxxxxx är egenföretagare inom byggsektorn.
Övriga pågående uppdrag | Befattning | Period | Avslutade uppdrag | Befattning | Period |
Renhult Invest AB | Suppleant | 2008- | Värmlands Ekonomi Sverige AB | Ledamot/suppleant | 2008-2008 |
Renhult Company AB | Ledamot | 2008- | Xxxxxxx Xxxxxx & Bygg AB | Suppleant | 2008-2008 |
VFS Holding AB | Suppleant | 2008- | Renhult Invest AB | Ledamot | 2007-2008 |
Värmlands Gruppen Sverige KB | Kommanditdeläg. | 2006- | Värmlands Finans Sverige AB | Ordförande | 2008-2008 |
Värmlands Finans Sverige AB | Ledamot | 2007-2008 |
Xxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot Se ovan.
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot, född 1974
Övriga pågående uppdrag | Befattning | Period |
Tellit Holding Handelsbolag | 2009- | |
Revisor
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx & Young AB
Adress: Box 477, 651 11 Karlstad
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00
Ersättningar
Ersättning till Bolagets revisor utgår enligt löpande räkning.
Ersättning till styrelsen skall utgå enligt följande; Ordförande 15000 kr per år och övriga ledamöter i styrelsen 10000 kr per år.
Bolagets VD har en månadslön på 33 000 kr med en uppsäg- ningstid på 12 månader, dessutom utgår enligt avtal månatligen högst 10 000 kronor i managementavgift till (det av VD indirekt ägda) moderbolaget VFS Holding AB.
Övriga upplysningar
Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill nästa årsstäm- ma. Ingen i styrelsen eller ledningsgruppen har varit inblandad i konkurs eller likvidation utöver vad som nämns nedan. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter i frågor som har inverkan på respektive persons uppdrag i Bolaget. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt. Xxxxx Xxxxxxx Group AB och Xxxxx Xxxxxxx Capital Solution AB, där Xxxxx Xxxxxxx var styrelseledamot/ägare, försat- tes 2005 respektive 2006 i konkurs på egen begäran.
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Tkr | 2009/2010 3 månader | 2008/2009 12 månader | 2008 6 månader | 2007 12 månader |
Nettoomsättning | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Resultat efter finansiella poster | 623 | 451 | 583 | 842 |
Balansomslutning | 18654 | 19519 | 5094 | 3446 |
Soliditet | 52,3% | 46,8% | 45,5% | 26,5% |
Rörelsemarginal | 22,5% | 15,1% | 52,4% | 64,9% |
Definitioner
Soliditet (%) = Eget kapital / balansomslutning.
Rörelsemarginal = Resultat efter finansiella poster / Nettoomsättning
Aktieägare
Bolaget har cirka 1600 stycken aktieägare och dess aktie är listad på AktieTorget under kortnamnet VFS B. A-aktien är inte listad på någon marknadsplats.
Uppgifterna i nedanstående tabell baseras på den offentliga aktieboken per 2009-06-30 vilken förs av Euroclear Sweden AB.
Xxxx | Xxxxx A-aktier | Xxxxx X-aktier | Totalt antal aktier | %-andel av röster | %-andel av kapital |
Värmlands Finans Sverige Holding AB | 100 000 | 691 600 | 791 600 | 58,65% | 39,89% |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx | 000 000 | 000 300 | 8,23% | 11,96% | |
Värmlands Finans Sverige AB | 104 500 | 104 500 | 3,62% | 5,27% | |
Renhult Company AB | 57 200 | 57 200 | 1,98% | 2,88% | |
Övriga aktieägare | 793 708 | 793 708 | 27,52% | 40,00% | |
Summa | 100 000 | 1 884 308 | 1 984 308 | 100,00% | 100,00% |
Aktiekapitalets utveckling
År | Månad | Händelse | Förändring av antal aktier | Ökning av aktiekapital (kr) | Totalt antal aktier | Kvotv. (kr) | Totalt aktie- kapital (kr) |
2007 | Januari | Bolagsbildning | 0 | 1000 | 100,00 | 100000 | |
2007 | Januari | Nyemission | 9000 | 25000 | 10000 | 12,50 | 125000 |
2007 | September | Split | 10000 | 20000 | 6,25 | 125000 | |
2007 | September | Nyemission | 20000 | 125000 | 40000 | 6,25 | 250000 |
2007 | September | Nyemission | 3000 | 18750 | 43000 | 6,25 | 268750 |
2008 | April | Fondemission | 37900 | 236875 | 80900 | 6,25 | 505625 |
2008 | April | Nyemission | 19100 | 119375 | 100000 | 6,25 | 625000 |
2008 | Juli | Fondemission | 1375000 | 100000 | 20,00 | 2000000 | |
2008 | Juli | Split | 900000 | 1000000 | 2,00 | 2000000 | |
2008 | Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx | 61758 | 123516 | 1061758 | 2,00 | 2123516 |
2008 | September | Nyemission | 298400 | 596800 | 1360158 | 2,00 | 2720316 |
2009 | Januari | Nyemission | 624150 | 1248300 | 1984308 | 2,00 | 3968616 |
2009 | Augusti | Fondemission | 3968616 | 1984308 | 4,00 | 7937232 | |
2009 | November | Förestående nyemission | 992154 | 3968616 | 2976462 | 4,00 | 11905848 |
På extra bolagsstämma den 30 november 2009 beslutades att till aktietecknarna i den förestående nyemissionen emittera 496 077 stycken teckningsoptioner där vardera optionsrätt berättigar till nyteckning av en aktie av samma sort som tecknats i företräde- semissionen till en teckningskurs om 4 kr per aktie. Tecknings-
optionerna slutdag är 2010-06-30. I det fall samtliga tekningsop- tioner utnyttjas för nyteckning av aktier kommer Bolaget tillföras ett ytterligare kapital om högst 1 984 308 kr. Bolagets aktiekapital kommer att öka med motsvarande belopp. Antalet utestående aktier kommer efter optionslösen uppgå till högst 3 472 539 st.
OM VÄRDEPAPPREN I NYEMISSIONEN M.M.
Beslutet av nyemission m.m.
Styrelsens i Värmland Finans Sverige AB beslutade att genomföra den förestående nyemissionen den 16 november 2009 villkorat av extra bolagsstämmas godkännande, vilket erhölls den 30 no- vember 2009.
Aktiekapitalet i Värmland Finans Sverige AB (publ) uppgår före nyemissionen till 7 937 232 kronor, fördelade på 1 984 308 ak-
tier, varav 100 000 aktier av serie A samt 1 884 308 aktier av serie B. Efter registrering av föreliggande nyemission kan aktie- kapitalet högst uppgå till 11 905 848 kronor, fördelade på högst 2 976 462 aktier, varav 150 000 aktier av serie A och 2 826 462 aktier av serie B .
Bolagets aktier är upprättade enligt svensk rätt och denomine- rade i svenska kronor. Aktier av serie A berättigar till tio röster medan aktier av serie B har en röst. Aktieägare i bolaget har företrädelserätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav. För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bo- lagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet. I övrigt hänvisas till Bolagsordningen vilken införlivats genom hänvisning.
Aktiebok
Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, (fd VPC), som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.
Utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med dessa re- gistrerats hos Bolagsverket. Den som på fastställd avstämnings- dag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga ut- delning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emission.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (VPC) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och begrän- sas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda för- faranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktieägare bo- satta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemma- hörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
Utspädningseffekter
De aktieägare som avstår att teckna sin relativa andel av emis- sionen innebär avståendet av sin teckningsrätt en direkt utspäd- ningseffekt med anledning av aktieemissionen om cirka 33 %. Fulltecknas även teckningsoptionerna vilka ingår i Unit, ökar ut- spädningseffekten till cirka 43%.
Övrig information om aktierna
Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlö- senrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
Emissionsgarantier
Emissionen är i sin helhet garanterad genom teckningsförbindel- ser från aktieägare och tecknade garantiavtal med externa garan- ter om emissionens högsta belopp. Garantierna är inte säkerställ- da på annat sätt än genom skriftliga avtal. Garantiersättningen uppgår till 15 % av garanterat belopp och ersättningen avses erläggas i nyemitterade B-aktier i Bolaget där teckningskurs skall motsvara teckningskursen i den föreliggande nyemission dvs. 4 kr per aktie.
ADRESSER
Värmland Finans Sverige AB (publ) Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx
Telefon: 000-00 00 000