TECKNINGSPERIOD

Inbjudan till teckning av aktier i EKOBOT AB (publ)

TECKNINGSPERIOD

23 FEBRUARI – 9 MARS 2023

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 17 februari 2023. I enlighet med artikel 12.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 är detta prospekt giltigt i upp till tolv (12) månader efter godkännandet, förutsatt att prospektet kompletteras med vederbörliga tillägg enligt artikel 23 i nämnda förordning. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter upphör efter att giltighetsperioden för prospektet har gått ut.

VIKTIG INFORMATION

Information till investerare

Detta EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av EKOBOT AB (publ):s, xxx.xx. 559096–1974 (”Ekobot” eller ”Bolaget”) förestående nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare och

allmänheten i Sverige och Danmark enligt villkoren i Prospek- tet (“Erbjudandet”). Bolagets aktier är listade på Nasdaq

First North Growth Market (”First North”). Augment Partners AB, xxx.xx. 559071–0793 (”Augment”), är Ekobots finansiella rådgivare och Certified Adviser. Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx. 556736-0515 (”Aqurat”), agerar emissionsinstitut och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, xxx.xx. 556878–2774 (”Eversheds”), agerar legal rådgivare i samband med Erbju- dandet. Med ”Företrädesemissionen” avses nyemissionen i enlighet med Erbjudandet och med det ”Utökade erbjudan- det” avses den eventuella utökningen av Erbjudandet.

Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordningen (EU) 2017/1129.

Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta Prospekt.

Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt

i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. Godkän- nandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

För Prospektet och Företrädesemissionen gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet, Företrädesemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras

av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättill- gänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Om inget annat uttryckligen anges har ingen information i Prospektet reviderats eller granskats av Bola- gets revisor.

Framtidsinriktad information och riskfaktorer Prospektet innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i Prospek- tet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtida och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till”, eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt utta- landen och åsikter i Prospektet vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar

på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgiv- ning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förvänt- ningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena.

Bolaget kan inte lämna några garantier såvitt avser riktig- heten, i de framtidsinriktade uttalandena som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av några förutsedda utvecklingar. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och anta- ganden är det möjligt att framtida händelser som nämns i Prospektet, inte kommer att inträffa. Dessutom kan framtids- inriktade uttalanden och prognoser som härrör från externa parters undersökningar som hänvisas till i Prospektet visa

sig vara felaktiga. Faktorer som kan medverka att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framtidsinriktad information innefattar, men är inte begrän- sad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”, Bolaget frånsäger sig uttryckligen alla skyldigheter att uppdatera dessa framtidsinriktade uttalanden för att spegla eventu-

ella ändringar i dess förväntningar eller någon förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana

uttalanden är baserade, om inte sådan skyldighet följer av lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emit- tenter. Alla efterföljande skriftliga och muntliga uttalanden om framtiden hänförliga till Bolaget eller till personer som agerar för dess räkning görs helt med förbehåll för de osäker- hetsfaktorer som omnämns ovan och som finns på andra ställen i Prospektet, inklusive de i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Bransch- och marknadsinformation

Prospektet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräk- ningar hämtade från branschrapporter- och studier, mark- nadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalan- den i Prospektet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på statistik

eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångs- punkt i information som erhållits från bransch- och affärsor- ganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förstå- else för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna

och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera dess riktighet.

Bolaget tar inte något ansvar för riktigheten i någon mark- nads- eller branschinformation i Prospektet. Bolaget bekräf- tar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offent- liggjorts av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

EKOBOT AB (publ)

EU-tillväxtprospekt 2023

Innehållsförteckning

Hundlin%ur intörlivudg %gnom hünvisnin% 4

Summuntuttnin% 5

Ansvuri%u pgrsongr, intormution trmn trgdjg purt och %odkünnundg

uv Finunsinspgktiongn 11

Motiv tör Erbjudundgt 12

Vgrksumhgtsbgskrivnin% och

murknudsövgrsikt 14

Uttulundg om rörglsgkupitul 22

Pisktuktorgr 23

Intormution om vürdgpuppgrgn 27

Villkor tör Erbjudundgt 28

Styrglsg och lgdundg bgtuttnin%shuvurg 33

Finunsigll intormution och nyckgltul 36

Lg%ulu trm%or och ü%urtörhmllundgn 38

Till%ün%li%u hundlin%ur 40

Handlingar införlivade genom hänvisning ‌

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021 och Bolagets bokslutskommuniké för perio- den januari – december 2022 utgör en del av Prospek- tet och ska läsas som en del därav, där hänvisning görs enligt följande:

Utöver Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021 har ingen annan infor- mation i Prospektet reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte rele- vant för en investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet.

Informationen på Bolagets hemsida ingår inte i Prospektet såvida denna information inte har införli- vats i Prospektet genom hänvisning.

Sammanfattning ‌

1. INLEDNING

1.1	Värdepappe- rens namn och ISIN-kod	Erbjudandet avser teckning av nya aktier med ISIN-kod SE0015346812.
1.2	Namn och kontakt- uppgifter för emittenten	EKOBOT AB (publ), org. nr 559096–1974, Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx LEI-kod (Identifikationsnummer för juridisk person): 984500PE9ACF5FD4A579 E-post: xxxx@xxxxxx.xx Telefon: 070–000 00 00 Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/
1.3	Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet	Finansinspektionen, Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx E-post: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx Telefonnummer: 08–000 000 00 Hemsida: xxxx://xx.xx
1.4	Datum för godkännande	Detta Prospekt godkändes av Finansinspektionen den 17 februari 2023.
1.5	Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds bör grundas på att investeraren studerar hela EU-tillväxtprospektet. Investerare kan förlora hela eller delar av sitt inves- terade kapital.
		Om ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan det rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattning, inklusive översättningarna därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent med andra delar av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepap- peren.

2. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

2.1 Information om emittenten

Ekobot är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Västerås och verkställande direktör är Xxxx Xxxxxx.

Ekobot bedriver verksamhet utifrån affärsidén att utveckla, tillverka och sälja autonoma jordbruksrobotar som möjliggör effektiv precisionsodling där ogräshantering sker helt utan eller med minimal användning av kemiska ogräsbekämpningsmedel. Bolagets vision är att ge jordbrukssektorn ett långsiktigt hållbart alternativ för att minska eller helt avveckla kemisk besprutning i odlingar av grödor för humankonsumtion.

Nedan visas Bolagets aktieägare, såvitt Bolaget känner till, med innehav motsvarande fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget per dagen för Prospektets avgi- vande. Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktieägare i Bolaget.

Aktieägare	Xxxxx aktier (st)	Kapital & röster (%)
Xxx Xxxxxxxx	511 545	11,9
Navus Ventures B.V.	474 934	11,1
Xxxx Xxxxxxxxx	317 895	7,4
Övriga aktieägare	2 977 990	69,6
Totalt	4 282 364	100

2.2 Finansiell nyckel- information om emittenten

Nedan presenteras viss historisk finansiell nyckelinformation i sammandrag avseende räkenskapsåren 2020 och 2021 samt perioden 1 januari – 31 december 2022. Ekobots årsredovisningar för 2020 och 2021 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredo- visning (K3).

Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 avviker från standardutformning då den innehåller en notering under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende anta- gandet om fortsatt drift” som beskriver att bolaget erhåller finansiering är en förutsätt- ning för att finansiera fortsatt drift. Styrelsen gör bedömningen att en finansiering i form av en nyemission kommer kunna erhållas och därigenom fortsätta driften av verksam- heten.

Även Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 avviker från standardutform- ning med noteringen under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift” som beskriver att ett tillskott av kapital erfordras för att finansiera Bola- gets utveckling samt att styrelsen gör bedömningen att denna finansiering kommer att kunna erhållas.

KSEK	1 jan–31 dec 2021 (reviderad)	1 jan–31 dec 2020 (reviderad)	1 jan–31 dec 2022 (oreviderad)
Resultaträkning
Nettoomsättning	0	0	214
Rörelseresultat	-6 796	-3 370	-8 998
Periodens resultat	-7 067	-3 964	-10 410
Balansräkning
Summa tillgångar	26 826	8 916	31 223
Summa eget kapital	15 318	4 602	15 371
Kassaflödesanalys

Kassaflöde från den löpande -5 884		-2 900	-10 753
Kassaflöde från investerings- -6 669		-4 234	-12 084
Kassaflöde från finansierings- 20 282		6 214	16 776
verksamheten
Nyckeltal
Nettoomsättning (KSEK)	0	0	214
Rörelseresultat (KSEK)	-6 796	-3 370	-8 998
Periodens resultat (KSEK)	-7 067	-3 964	-10 410
Resultat per aktie (SEK)	-3,24	-10,27	-3,22
Balansomslutning (KSEK)	26 826	8 916	31 223
Xxxxxxx xxxxx (KSEK)	9 004	1 274	2 943
Soliditet (%)	57,1	51,6	49,2
Genomsnittligt antal anställda (st)	6	4	6

verksamheten

2.3 Huvudsakliga

risker som är specifika för Bolaget

De huvudsakliga riskerna som är specifika för Bolaget består av:

Xxxxxx relaterade till leverantörer och produktion

Bolaget har för närvarande avtal med leverantörer avseende mekanisk konstruktion, tillverkning och utveckling. Risk föreligger att brister i samarbetets funktioner och rutiner kan leda till fördyringar eller förlorade intäkter, vilket resulterar i ökad risk för störningar i Bolagets produktion. Därtill finns en risk för komponentbrist på leverantörssidan, vilket ytterligare skulle kunna försena produktionen. Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög. Vid försenade eller helt uteblivna intäkter som följd av brister i samarbetets funktioner, avsiktliga uppsägningar av samarbetspartners och leverantörer eller oundvikliga förseningar i leverantörskedjan bedömer Bolaget att risken har medel- hög negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning som följd.

Teknisk utvecklingsrisk

Ekobot är en aktör som bedriver utveckling och försäljning av autonoma robotar för jordbruksindustrin. Förändringar i denna bransch och framtida teknikutveckling kan vara förknippade med stor osäkerhet jämfört med bolag i mer stabila branscher och markna- der med mindre förändringar. Likaså finns det risk att Xxxxxxx inte lyckas finna de tekniska lösningar som krävs för kommersiella lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid. Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha medelhög negativ effekt på Bolagets renommé mot intressenter som skulle medföra negativa effekter på Bolagets finansiella ställning och resultat genom högre utvecklingskostnader och minskad försäljning.

Risker relaterade till marknadsintroduktioner

Bolaget har för närvarande kunder i Sverige och Nederländerna samt avsiktsförklaring med en distributör i Danmark. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas med en mark- nadspenetration i större utsträckning på dess befintliga marknader såväl som på nya marknader. Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedö- mer att riskens inträffande skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning som följd av förlorade resurser som satsats på marknadsintro- duktioner och uteblivna intäkter på dessa marknader.

Risker relaterade till konkurrenter

Bolaget verkar på en global marknad och löper risk att möta konkurrens från nationella och internationella aktörer. Vissa av Xxxxxxx konkurrenter kan förfoga över större resur- ser än vad Bolaget kan, vilket medför risk att dessa kan komma att reagera snabbare på nya och specifika kundbehov eller i övrigt komma att öka sina marknadsandelar genom exempelvis aggressiv priskonkurrens och stordriftsfördelar. Ekobot bedömer sannolikhe- ten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en medelhög negativ inverkan på Ekobots möjligheter till att fortsätta ta marknadsan- delar med minskad, eller utebliven, försäljning och försämrade marginaler som följd.

3. NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

3.1 Information om värde- papperen, rättigheter förenade med värde- papperen och utdelnings- policy

Allmän information

EKOBOT AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK. Aktierna i Bolaget är av samma klass och emitterade i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara (med eventuella begränsningar för de aktieägare som i framtiden kan ingå lock up-avtal). Rättigheter som är förenade med aktierna emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebo- lagslagen (2005:551). Vid datumet för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 1 498 827,40 SEK fördelat på 4 282 364 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,35 SEK.

Rösträtt vid bolagsstämma

Varje aktie berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier.

3.1 Information om värde- papperen, rättigheter förenade med värde- papperen och utdelnings- policy

Företrädesrätt vid nya aktier m.m.

Aktieägare har som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) såvida inte bolags- stämman eller styrelsen enligt bemyndigande från eller godkännande av bolagsstäm- man, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Rättigheter som är förenade med aktierna emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Rätt till utdelning tillfaller den som på beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken. Samtliga aktier ger lika rätt till del av Bolagets tillgångar och vinster. I händelse av likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskot- tet i proportion till det antal aktier som innehas av aktieägaren.

Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear. Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt före- mål för svensk kupongskatt.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdel- ning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

3.2 Plats för handel

3.3 Garantier som värde- papperen omfattas av

3.4 Huvudsakliga

risker som är specifika för värde- papperen

Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet EKOBOT. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna inom Nasdaq-koncernen. Bolag på First North är inte föremål för samma regler som ställs

på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är i stället föremål för en mindre omfattande uppsättning regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Bolagets aktier upptogs till handel på First North den 15 mars 2021. De aktier som emitteras med anledning av Erbjudandet kommer att tas upp till handel på samma handelsplats.

Värdepapperen omfattas inte av garantier.

De huvudsakliga riskerna som är specifika för värdepapperen består av:

Utspädning genom framtida nyemissioner

Bolaget kan i framtiden, för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion, komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana emissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande

och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande emissioner. Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolaget samt aktiekursens utveckling.

Aktierelaterade risker

Presumtiva, men även befintliga, aktieägare bör beakta att det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Peri- oden närmast före Prospektets utgivande har varit förenad med en i hög grad turbulent och volatil aktiemarknad. Givet den höga volatiliteten kan marknadskursen efter Före- trädesemissionens genomförande komma att skilja sig avsevärt från teckningskursen

i Företrädesemissionen. Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en medelhög negativ inver- kan på Bolagets möjlighet att planera storleken på nyemissioner och aktieägares avkast- ning.

4. NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN

4.1 Villkor och tidplan för att investera i värdepappe- ren

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen den 21 februari 2023 är registrerad som aktieägare i Ekobot äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinne- hav i Bolaget. För en (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissio- nen en (1) teckningsrätt. Innehav av en (1) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier (primär företrädesrätt).

Emissionsbelopp

Erbjudandet omfattar högst 8 564 728 nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 2,50 SEK per aktie, motsvarande en emissionslikvid om 21,4 MSEK vid en fulltecknad emission.

Utökade erbjudandet

I tillägg till Företrädesemissionen kan styrelsen komma att besluta om det Utökade erbju- dandet som omfattar högst 2 141 182 aktier, motsvarande 5,4 MSEK. Det Utökade erbju- dandet kan påkallas för det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Teckningskursen och de övriga villkoren i det Utökade erbjudandet är samma som i Företrädesemissionen.

Teckningskurs

Teckningskursen är 2,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske från och med den 23 februari 2023 till och med den 9 mars 2023.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden från och med den 23 februari 2023 till och med den 6 mars 2023.

Handel i BTA

Handel i BTA kommer att ske på First North från den 23 februari 2023 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket som beräknas ske under vecka 12 2023.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 23 februari 2023 till och med den 9 mars 2023.

Utspädning

Företrädesemissionen kommer vid fullteckning medföra att antalet aktier och röster i Ekobot ökar med 8 564 728 till 12 847 092 och aktiekapitalet kommer öka med 2 997 654,80 SEK till 4 496 482,20 SEK. Aktieägare som avstår från att teckna aktier i Erbju-

dandet kommer vid fullteckning i Företrädesemissionen vidkännas en utspädningsef- fekt motsvarande cirka 66,7 procent av kapitalet, samt ytterligare cirka 14,3 procent av kapitalet vid fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet, motsvarande en total möjlig utspädningseffekt om cirka 71,4 procent. Aktieägare som avstår från att teckna aktier i Erbjudandet har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna effekt genom att sälja sina teckningsrätter.

Uppskattade kostnader

Kostnader i samband med Företrädesemissionen består av ersättning till garanter, mark- nadsföringskostnader samt ersättning till rådgivare och beräknas uppgå till maximalt cirka 2,9 MSEK. Vid fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet beräknas kostnader uppgå till maximalt 0,3 MSEK.

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader kommer att åläggas investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värde- pappershandel.

4.2 Motiv för Erbjudandet och använd- ning av emis- sionslikvid

Ekobot bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen den kommande tolvmånadersperioden och fortsätta Bolagets utstakade plan för kommersialiseringen av Ekobot WEAI och påbörja lanseringen av Ekobot PLUS under 2023. Mot bakgrund av det rådande marknadsläget avser styrelsen att finansiera rörel- sekapitalbehovet för den kommande tolvmånadersperioden vid flera tillfällen. Därav genomför Bolaget en Företrädesemission som vid full teckningsgrad tillför Bolaget cirka 21,4 MSEK före emissionskostnader som består av ersättning till garanter, marknadsfö- ringskostnader samt ersättning till rådgivare och beräknas uppgå till maximalt cirka 2,9

MSEK. Nettolikviden om cirka 18,5 avses användas till följande ändamål i prioritetsordning med uppskattad omfattning:

• Återbetalning av brygglån som Bolaget upptog i januari 2023 (6,5 MSEK, varav minst cirka 3,9 MSEK avses återbetalas genom kvittning).

• Återbetalning av konvertibellån (3,0 MSEK).

• Fortsatt forskning och utveckling av Bolagets produkter och tjänster, inkluderande inköp av hårdvara för den första prototypen av nästa generations jordbruksrobot samt uppgradering av befintliga robotar för utökad hektarkapacitet (5,9 MSEK).

• Satsningar inom försäljning, marknadsföring och administration (3,1 MSEK).

Användning av nettolikviden till ovan ändamål avses nyttjas för att uppfylla nedan, av styrelsen, fastställda mål för 2023:

• Signerade kundkontrakt för 25 robotenheter för leverans 2024.

• Signerat avtal med pilotkund avseende Ekobot PLUS.

• Signerat avtal med distributör i Danmark.

• Signerat avtal med leverantörer för produktion.

• Säsongen 2023 genomförd och utvärderad där existerande robotar har genomgått en prestandaförbättring.

• Prototyptillverkning avslutad samt produktion av nästa robotgeneration påbörjad inför leverans 2024.

• Produktionsoptimering med fokus på kostnadsreduktion av verktygssystem och robot- system inledd.

• Utveckling av verktygssystem för ny gröda påbörjad.

För att tillse eventuell överteckning i Erbjudandet kan styrelsen besluta om att erbjuda ytterligare aktier genom det Utökade erbjudandet, motsvarande en emissionslikvid om högst 5,4 MSEK. Emissionskostnader beräknas maximalt uppgå till 0,3 MSEK, vilket

medför ytterligare nettolikvid om cirka 5,1 MSEK vid fullt nyttjande av det Utökade erbju- dandet som avses användas enligt följande, i prioritetsordning:

• Fortsatt forskning och utveckling av Bolagets produkter och tjänster (3,1 MSEK).

• Satsningar inom försäljning, marknadsföring och administration (2,0 MSEK).

Genom Erbjudandet ges befintliga aktieägare rätten att försvara sin ägarandel i Ekobot. Samtidigt kan befintliga ägare och nya investerare anmäla teckning för ytterligare eller nya aktier utan företrädesrätt. Erbjudandet omfattas av teckningsförbindelser och garan- tiåtaganden motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden och teckningsförbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposi- tion eller något liknande arrangemang.

Resterande del av det uppskattade rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv måna- derna, som inte tillgodoses genom likviden från Företrädesemissionen och det Utökade erbjudandet, avses finansieras genom ytterligare kapitalanskaffning senare under 2023.

Intressekonflikter

Augment är Bolagets Certified Adviser samt finansiella rådgivare i samband med Erbju- dandet. Augment har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla ersättning. Augment erhåller därtill ersättning beroende av utfallet av Erbjudandet. Eversheds är legal rådgivare åt Xxxxxxx i samband med Erbju- dandet och erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver ovanstående parters intresse att Erbjudandet ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovan har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande ‌

av Finansinspektionen

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen i Ekobot är ansvarig för innehållet i Prospek- tet. Såvitt styrelsen känner till överensstämmer informationen som ges i Prospektet med sakförhållan- dena och ingen uppgift har utelämnats som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd. Styrelsen i Ekobot består per dagen för Prospektet av styrelseordfö- rande Xxxxxx Xxxxxxxx och styrelseledamöterna Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx. För mer information om styrelsen, se avsnit- tet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Prospektet innehåller information från tredje part genom bland annat rapporter, artiklar och webbplat- ser. Bolaget bekräftar att informationen från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part har inte sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKTET

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som är behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet eller något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämp-

ligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

RÅDGIVARE, INTRESSEN OCH INTRESSE- KONFLIKTER

Augment är Bolagets Certified Adviser samt finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Augment har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhan- dahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla ersättning. Augment erhåller därtill ersättning beroende av utfallet av Erbjudandet. Eversheds är legal rådgivare åt Xxxxxxx i samband med Erbjudandet och erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver ovanstående parters intresse att Erbjudandet ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovan har ekono- miska eller andra intressen i Erbjudandet.

KÄLLFÖRTECKNING

Europaparlamentet, Ekologiska livsmedel i EU: fakta och regler. xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xx/xxxxxxxxx/ society/20180404STO00909/ekologiska-livsmedel-i-eu- fakta-och-regler är en webbplats (hämtad i januari 2023).

Europeiska kommissionen, Organic farming statistics. xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx . php?title=Organic_farming_statistics är en webbplats (hämtad i januari 2023).

Europeiska kommissionen, Performance of the agricultural sector. xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ index.php?title=Performance_of_the_agricultural_sector är en webbplats (hämtad i januari 2023).

Europeiska kommissionen, Pesticides and plant protection. xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/ environmental-sustainability/low-input-farming/pesticides_ en är en webbplats (hämtad i januari 2023).

Europeiska kommissionen, Robots for protecting crops. xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/xx/000000000 är en webbplats (hämtad i januari 2023).

Food and Agriculture Organization of the United Nations, Crops and livestock products. xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/ en/#data/QCL är en webbplats (hämtad i januari 2023).

Xxxxxxx, X. (HIR Skåne) och Sjöberg, P. (NIBIO), 2022, Fältförsöksenheten Hushållningssällskapet HIR Skåne, Ekobot - fälttester Sverige 2022. xxxxx://xxx.xxxxxx . se/wp-content/uploads/2023/01/Ekobot-slutrapport- faltforsok-sverige-2022-.pdf är en sammanställning av fältförsöken genomförda 2022.

Jordbruksverket, 2020, Ekonomi i grönsaksodling på friland – kalkyler för olika grödor och typföretag. xxxxx://xxx0.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/

download/18.358a4456173aa819c99977c2/1596440208489/ jo20_3.pdf är ett häfte.

Lantmännen, 2019, Framtidens Jordbruk, Rapport:

Växtodling. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/0000xx/xxxxxxxxxx/ documents/02-vart-ansvar-jord-till-bord/forskning-- innovation/framtidens_jordbruk_webb_SV.pdf är en rapport.

MarketsandMarkets, 2021, Agricultural Robots Market. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxx/ agricultural-robot.asp är en marknadsrapport.

Research and Markets, 2023, Organic Farming Global Market Report 2023. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx . com/reports/5735287/organic-farming-global-market- report#tag-pos-12 är en marknadsrapport.

Xxxxx, X., 2018, Feeding the world in 2050 and beyond – Part 1: Productivity challenges. Michigan State University Extension. xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxx-xx- 2050-and-beyond-part-1 är en artikel.

Motiv för Erbjudandet ‌

Ekobot grundades 2017 med syftet att genom auto- noma jordbruksrobotar möjliggöra effektiv preci- sionsodling där ogräshantering sker helt utan eller med minimal användning av kemiska ogräsbekämp- ningsmedel. Visionen är att ge jordbrukssektorn ett långsiktigt hållbart alternativ för att minska eller helt avveckla kemisk besprutning i odlingar av grödor för humankonsumtion.

Allt fler jordbrukare som eftersöker automatisering av sin jordbruksverksamhet ökar kontinuerligt. Den globala marknaden för jordbruksrobotar väntas öka med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka 19 procent fram till och med år 2026. En bakomliggande parameter är att lantbrukare behöver se över sina kostnader för insatsvaror och är pressade att hitta nya kostnadseffektiva lösningar för att nå lönsam- het.1 Enligt Bolagets bedömning kan Ekobots lösning förbättra förutsättningarna för grödor under deras mest känsliga period och bidra till en ökad avkastning från odling med 5–20 procent, vilket Xxxxxxx bedömer som unikt på marknaden. Tredjepartskontrollerade tester av Ekobots robotsystem påvisar cirka 6 procent

skördeökning gentemot konventionell odlingsteknologi med kemisk ogräsbekämpning.2

Under 2022 har Ekobot tagit stora steg mot att bidra till ett hållbart, miljövänligt, långsiktigt och kostnads- effektivt jordbruk genom en framgångsrik utveckling av den autonoma jordbruksroboten Ekobot WEAI. Ekobot har ägnat det gångna året åt att påbörja och etablera kommersialiseringen genom flera produktdemonstra- tioner ute på jordbruksfält i Sverige och i Nederlän- derna som resulterat i ett kommersiellt genombrott och Bolagets första ordrar någonsin.

Fokuset under 2022 har även varit att utveckla och verifiera Bolagets SaaS3-erbjudande, Ekobot PLUS. Tjänsten samlar in fältdata via robotsystemet i realtid som sedan analyseras med hjälp av artificiell intel- ligens (AI) och hjälper jordbrukaren fatta beslut om insatser såsom gödsling, bevattning och skörd. Under 2022 har kravspecifikationer tillsammans med slut- kund utvärderats och under 2023 avses Ekobot PLUS lanseras till de första pilotanvändarna.

Bolaget har under hösten 2022 erhållit en ny strategisk ägare i form av det nederländska investeringsbola-

get Navus Ventures B.V. (”Navus”) som investerade i Ekobot genom en riktad emission. Navus är en del av ett familjeföretag som är nära sammankopplat med det nederländska jordbruksbolaget Lely som har en lång och gedigen erfarenhet av innovationer inom jordbrukssektorn. Både Navus och Lely är baserade

i Nederländerna som är en av Bolagets viktigaste marknader på kort sikt. Navus har utannonserat att de avser ta en aktiv roll som storägare i Ekobot och har i Företrädesemissionen, utöver sin pro-rata andel, garanterat motsvarande cirka 3,0 MSEK genom ett toppgarantiåtagande.

Ekobot står rustade med en beprövad effektiv teknologi och ett kommersiellt genombrott av Bolagets jord- bruksrobot på en marknad som präglas av drivande trender och en positiv prognostiserad utveckling.

Samtidigt är Bolaget uppbackade av en investerare med kopplingar till en stor aktör i jordbruksbranschen och med en hög tilltro till den fortsatta utvecklingen av Ekobot.

Ekobot bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen den kommande tolvmånadersperioden och fortsätta Bolagets utsta- kade plan för kommersialiseringen av Ekobot WEAI och påbörja lanseringen av Ekobot PLUS under 2023. Mot bakgrund av det rådande marknadsläget avser styrelsen att finansiera rörelsekapitalbehovet för den kommande tolvmånadersperioden vid flera tillfällen.

Därmed beslutade styrelsen, med stöd av efterföl- jande godkännande från extra bolagsstämma den 16 februari 2023, om en Företrädesemission som vid full teckningsgrad tillför Bolaget cirka 21,4 MSEK före emissionskostnader. Kostnader i samband med

Företrädesemissionen består av ersättning till garan- ter, marknadsföringskostnader samt ersättning till rådgivare och beräknas uppgå till maximalt cirka 2,9 MSEK. Nettolikviden om cirka 18,5 avses användas till följande ändamål i prioritetsordning med uppskattad omfattning:

• Återbetalning av brygglån som Bolaget upptog i januari 2023 (6,5 MSEK, varav minst cirka 3,9 MSEK avses återbetalas genom kvittning).

• Återbetalning av konvertibellån (3,0 MSEK).

• Fortsatt forskning och utveckling av Bolagets produkter och tjänster, inkluderande inköp av hård- vara för den första prototypen av nästa generations jordbruksrobot samt uppgradering av befintliga robotar för utökad hektarkapacitet (5,9 MSEK).

• Satsningar inom försäljning, marknadsföring och administration (3,1 MSEK).

Användning av nettolikviden till ovan ändamål avses nyttjas för att uppfylla nedan, av styrelsen, fastställda mål för 2023:

• Signerade kundkontrakt för 25 robotenheter för leverans 2024.

• Signerat avtal med pilotkund avseende Ekobot PLUS.

• Signerat avtal med distributör i Danmark.

• Signerat avtal med leverantörer för produktion.

• Säsongen 2023 genomförd och utvärderad där existerande robotar har genomgått en prestanda- förbättring.

• Prototyptillverkning avslutad samt produktion av nästa robotgeneration påbörjad inför leverans 2024.

• Produktionsoptimering med fokus på kostnadsre- duktion av verktygssystem och robotsystem inledd.

• Utveckling av verktygssystem för ny gröda påbörjad.

1 MarketsandMarkets, 2021, Agricultural Robots Market. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxx.xxx

2 Resultat av tredjepartskontrollerade fälttester genomförda under 2022 av Hushållningssällskapets fältförsöksenhet HIR i Skåne, resultaten presenteras i sammanställningen Xxxxxxx, O. (HIR Skåne) och Sjöberg, P. (NIBIO), 2022, Ekobot - fälttester Sverige 2022. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx- slutrapport-faltforsok-sverige-2022-.pdf

3 SaaS är en förkortning av engelskans software as a service och avser en molnbaserad mjukvara som säljs som en tjänst.

För att tillse eventuell överteckning i Erbjudandet bemyndigade extra bolagsstämman den 16 februari 2023 styrelsen att besluta om att erbjuda ytterligare aktier genom det Utökade erbjudandet, motsvarande en emissionslikvid om högst 5,4 MSEK. Kostnader hänförande till det Utökade erbjudandet beräknas uppgå till maximalt 0,3 MSEK, vilket medför ytterligare nettolikvid om cirka 5,1 MSEK vid fullt nyttjande av

det Utökade erbjudandet som avses användas enligt följande, i prioritetsordning:

• Fortsatt forskning och utveckling av Bolagets produkter och tjänster (3,1 MSEK).

• Satsningar inom försäljning, marknadsföring och administration (2,0 MSEK).

Genom Erbjudandet ges befintliga aktieägare rätten att försvara sin ägarandel i Ekobot. Samtidigt kan befint- liga ägare och nya investerare anmäla teckning för ytterligare eller nya aktier utan företrädesrätt.

Företrädesemissionen omfattas till 85 procent av teck- ningsförbindelser om cirka 5,8 MSEK och garantiåta- ganden, i form av en toppgaranti av Navus om cirka 3,0 MSEK samt bottengaranti av ett konsortium bestående av befintliga ägare och externa investerare om cirka 9,4 MSEK, totalt motsvarande cirka 18,2 MSEK. Garan- tiåtaganden och teckningsförbindelser är inte säker- ställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller något liknande arrangemang.

Resterande del av det uppskattade rörelsekapital- behovet för de kommande tolv månaderna, som inte tillgodoses genom likviden från Företrädesemissionen och det Utökade erbjudandet, avses finansieras genom ytterligare kapitalanskaffning senare under 2023.

EU-tillväxtprospekt 2023 13

Verksamhetsbeskrivning och marknadsöversikt ‌

EKOBOT I KORTHET

Ekobot bedriver verksamhet utifrån affärsidén att utveckla, tillverka och sälja autonoma jordbruksrobotar som möjliggör effektiv precisionsodling där ogräshan- tering sker helt utan eller med minimal användning av kemiska ogräsbekämpningsmedel.

Bolaget har utvecklat en, enligt Bolagets bedömning, exceptionell systemlösning för att identifiera ogräs med hjälp av visionsteknik och artificiell intelligens (AI). Bolagets produkt och tjänster gör odlingen effektiv utan, eller med begränsad användning av, kemiska ogräsbekämpningsmedel, där driften bygger på eldrift med låg effektförbrukning. Ekobots mål är att bidra till att få bort skadliga ämnen inom jordbruket och Bolaget fokuserar därmed på att främja minskad miljöpåver- kan, ökad effektivitet inom jordbruket och på att skapa möjligheter för ett välutvecklat precisionsjordbruk.

Ekobots erbjudande till kund kan sammanfattas enligt följande:

Datainsamling som ger beslutsstöd och förbätt- rad avkastning

Ekobot använder GPS-högprecisionsteknik, LIDAR (light detection and ranging), kamerasystem och AI via ett datainsamlings- och analyssystem för att känna igen växter och ogräs. Detta bidrar till ökad driftsstabilitet och precision i jordbrukshanteringen. Ekobots tekno- logi säkerställer att grödorna inte behöver konkurrera om näring och solljus med ogräs och därigenom opti- meras tillväxt och avkastningen från grödorna.

Ekobots robotplattform är försedd med kamerasystem och sensorer som kan samla in data som krävs för att möjliggöra framtidens precisionsjordbruk. Simultant som roboten genomför mekanisk ogräsbekämpning kan systemet mäta och analysera allt ifrån jordens beskaffenhet till grödans välmående med hjälp av avancerade sensorer såsom multispektralkameror,

jord- och fuktprober samt luftsensorer. Utifrån dessa analyser från robotsystemet erhåller jordbrukaren en detaljerad status på odlingen på en ny nivå, vilket kan användas för att ta beslut om insatser såsom gödsling, bevattning och skörd.

Grön teknik och hållbart jordbruk

Ekobots robotar har låg vikt i förhållande till traktorer och drivs av elektriska motorer. Robotsystemet bär med sig ett batterisystem som kan laddas antingen via solceller, via nätanslutning eller via ett batteriby- tessystem. Tack vare den låga vikten och låg effekt kan robotsystemet vara helt nätoberoende och blir därige- nom koldioxidneutralt.

Efterfrågan på ekologiskt jordbruk och ökande begränsningar för användning av kemikalier för konventionellt jordbruk utgör en stor utmaning för jordbrukaren, eftersom de måste förlita sig på

mekaniska metoder för ogräsbekämpning. Jordbru- kare måste investera i automatisering för att förbli konkurrenskraftiga och utöva hållbart jordbruk på ett miljövänligt sätt.

Kort återbetalningstid

Med Ekobots autonoma robotsystem kan odlaren eliminera eller minska antalet manuella arbetstimmar och således behovet av tidskrävande manuell ogräs- rensning, något som ofta utförs för så kallade högvär- diga grödor som sockerbetor, lök, örter och grönsaker.

Både inom ekologisk och konventionell odling är åter- betalningstiden kort för Ekobots robotsystem. För en ekologisk odlare där manuellt säsongsarbete idag är det som står till buds är ett byte till Ekobots robotsys- tem lönsamt redan det första året.4

Sammantaget är Bolagets bedömning att Ekobots värdeerbjudande möjliggör en hållbar, miljövänlig, långsiktig och lönsam produktion av hälsosamma livsmedel.5

Bild 1 – Jordbruksroboten Ekobot WEAI arbetar i jordbruksfält.

4 Enligt Bolagets beräkningar baserade på Jordbruksverkets täckningsbidragskalkyl för ekologisk odling, Jordbruksverket, 2020, Ekonomi i grönsaksodling på friland – kalkyler för olika grödor och typföretag. xxxxx://xxx0.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/00.000x0000000xx000x00000x0/0000000000000/xx00_0.xxx

5 Bolagets slutsats baseras på beräkningar av Jordbruksverkets täckningsbidragskalkyl för ekologisk odling samt resultaten från tredjepartskontrollerade fälttester genomförda under 2022 av Hushållningssällskapets fältförsöksenhet HIR i Skåne som presenteras i sammanställningen Xxxxxxx, O. (HIR Skåne) och Sjöberg, P. (NIBIO), 2022, Ekobot - fälttester Sverige 2022. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-0000-.xxx

PRODUKT- OCH TJÄNSTEUTBUD

Ekobots produkt- och tjänsteutbud består framfö- rallt av två delar, en hårdvara i form av den autonoma jordbruksroboten och en mjukvara bestående av ett datainsamlings- och analyssystem för beslutsstöd.

Jordbruksroboten – Ekobot WEAI

Ekobots autonoma jordbruksrobot har under de senaste åren utvecklats och testats i samarbete med flera externa partners såsom Hushållningssällskapet, RISE (Research Institutes of Sweden) och Wageningen University Research (”WUR”). Arbetet med framtagan- det av en robot redo för kommersialisering fullbor- dades under 2022 när jordbruksroboten Ekobot WEAI lanserades på marknaden och resulterade i Bolagets första ordrar någonsin.

Ekobot WEAI består av tre delsystem:

Bärarsystem

Ekobot WEAI:s elektriska framdrift, navigering och säkerhet sker genom bäraren som drivs autonomt, det vill säga självkörande. Bäraren transporterar Ekobots kärnteknologi, det mekaniska verktygssystemet samt AI- och kamerasystemet.

Mekaniskt verktygssystem

Ekobots kärnteknologi är verktygssystemet som möjliggör det praktiska arbetet på ett jordbruksfält genom att bekämpa ogräs. Genom den mekaniska utformningen av verktyget och Ekobots AI-modell kan ogräshantering genomföras med hög precision. Verk- tygssystemet arbetar med stöd av AI- och kamerasys- temet som kombinerar information från både grödor och ogräs för att kartlägga den bästa ogräshanterings- strategin utan att skada grödorna.

AI- och kamerasystem

Det tredje systemet består av en AI-modell och ett kamerasystem som styr de två andra delsystemen, bärarsystemet och det mekaniska verktygssystemet. Bildinformationen som kamerasystemet ger tolkas

av en AI-modell som skickar signaler och anvisningar till övriga delsystem som agerar i enlighet med dessa. Delsystemet använder toppmoderna tekniker som upptäcker ogräs med mycket hög precision. Med de senaste 3D-kamerorna kan systemet spåra alla objekt i realtid medan den lagrar ogräsets positioner på en global karta.

Beslutsstödstjänsten – Ekobot PLUS

Under 2022 har Bolagets tilläggande molnbaserade mjukvarutjänst (SaaS) Ekobot PLUS kravställts tillsam- mans med slutkund och under 2023 planeras Ekobot PLUS lanseras till de första pilotanvändarna.

Genom att jordbrukaren tillägger Ekobot PLUS adderas ytterligare värde genom ett integrerat datainsam- lings- och analyssystem. Tjänsten samlar in fältdata via robotsystemet i realtid som sedan analyseras med hjälp av AI och hjälper jordbrukaren fatta beslut om insatser såsom gödsling, bevattning och skörd.

Användargränssnittet i Ekobot PLUS ger använda- ren två instrumentpaneler; en instrumentpanel för robotens övergripande status som används som en indikator för förebyggande underhåll och en instru- mentpanel som innehåller analyser för prestation och övergripande analys av upptäckta grödor, ogräs och skadedjur.

Jordbrukaren kan kontinuerligt samla in data över grödorna som sedermera fungerar som ett extensivt beslutsstöd för både jordbrukare och för robotsyste- met i syfte att öka produktiviteten. Detta innebär att jordbrukaren bland annat kan få information angående grödans status vid ett specifikt tillfälle, information vad gäller skadegörare samt vad grödorna har för näringsbehov, tillväxthastighet, luftfuktighet med mera. Jordbrukaren kan sedan med hjälp av informa- tionen besluta om eventuella åtgärder för att gynna odlingarna.

Bild 2 – Närbild av Ekobot WEAI:s delsystem.

Ekobot PLUS ökar jordbrukarens marginaler och den skalbara lösningen har potential att möta aktuella och framtida behov av kvantitativ produktionsvolym med största tänkbara miljöhänsyn. Sammantaget möjliggör datainsamlingen att Ekobot genom robotplattfor-

men framöver kommer kunna erbjuda flera vertikala SaaS-erbjudanden genom Ekobot PLUS och därmed också generera nya intäktsströmmar.

Robotsystemets utveckling och framtid

Ekobot har under de senaste åren arbetat intensivt med teknikutveckling för flera generationer av roboten.

2018 – Minibot

Första prototypen ”Minibot” testas.

2019 – Ekobot Gen I

Bolaget lämnar in en patentansökan i oktober. Fälttes- ter med robotprototyp genomförs. Ekobot presenteras i samband med utdelningen av Polhemspriset.

2020 – Ekobot Gen II

Uppdaterad prototyp utvecklas. Ekobot tecknar avsiktsförklaringar med två stora grönsaksodlare i Sverige samt initierar ett internationellt samarbete med WUR.

2021 – Ekobot Gen 2.5

Under juni inleds ett samarbete med Telia i utveck- lingssyfte avseende Ekobot WEAI för uppkoppling mot 5G-nätverket. Bolaget ansöker även om patent i EU för delar av sin teknik. Ekobot utses till vinnare i Agtech Challenge 2021 bland Sveriges främsta jordbruksinn- ovationer. Testresultatet från samarbetet med WUR publiceras och indikerar en ökad rensningseffekt från 20 procent föregående år till 74 procent 2021.

2022 – Ekobot WEAI & Ekobot PLUS Avsiktsförklaringar signeras avseende kommersi- ella pilotinstallationer under 2022 och 2023. Bolaget ansöker om patent i EU för AI-baserad optisk detek-

tion av ogräs. Bolagets första ordrar för kommersiella installationer någonsin erhålls från kunder i Nederlän- derna och Sverige. Marknads- och säljarbete påbörjas på den danska marknaden som resulterar i en signerad avsiktsförklaring med en dansk distributör.

2023/2024 – Storskalig tillverkning

Under 2023 avses existerande robotgeneration genomgå en prestandaförbättring och Bolaget avser färdigställa en prototyp samt påbörja produktion av nästa robotgeneration inför leverans 2024. Fokus kommer även läggas på utveckling av verktygssyste- met för ny gröda samt på produktionsoptimering och kostnadsreduktion av verktygssystemet och robotsys- temet.

Sammantaget planerar Bolaget under 2023 och 2024 att lansera och driftsätta nästa generation av robot- systemet anpassat för storskalig tillverkning i Neder- länderna.

PRODUKTION OCH PRODUKT- UTVECKLING

Samarbetspartners

Ekobot har ingått ett samarbetsprojekt med WUR inom ramen för EU-kommissionens program Farm of the Future samt Opportunities for West, som syftar

till utveckling av cirkulärt jordbruk. Farm of the Future är ett initiativ från Ministeriet för jordbruk, natur och livsmedelskvalitet i Wageningen, Nederländerna.

WUR är ett världsberömt jordbruksforskningsinstitut i Nederländerna. De har bland annat bidragit och initie- rat kontakter på den nederländska marknaden för att underlätta Ekobots marknadsinträde på den europe- iska marknaden.

Ekobot inledde i slutet av 2021 ett samarbete för inte- gration av sitt patenterade verktygssystem gentemot Saga Robotics robotplattform Xxxxxxxx, i syfte att möjliggöra högkvalitativa robotar på standardiserade komponenter. Detta för att på ett effektivt sätt acce- lerera utvecklingsarbetet och förkorta tiden fram till marknadsintroduktion.

Produktion och leverantörer

Bolaget har för närvarande avtal med ett antal lokala leverantörer och diskussioner förs med ett flertal leve- rantörer i Europa för att kunna skala upp produktionen.

Med befintliga leverantörer anser sig Xxxxxxx kunna uppfylla det kommande årets planerade leveranser och uppskalning av verksamheten.

AFFÄRSMODELL, STRATEGI OCH VISION

Ekobots affärsmodell utgörs av en kombination av teknik, produkt och tjänst. Försäljningen består av operationell leasing av Ekobots robotsystem samt tillhörande service och support. Kunder tecknar leasingavtal av roboten över 36 månader för 90 000 EUR exklusive moms. Ett robotsystem har kapacitet att hantera cirka 10 hektar.

Tjänsteutbudet och dess prissättning inom ramen för Ekobot PLUS är ännu ej fastställt.

Ekobots strategi är att bygga ett skalbart system som initialt kommer att fokusera på ogräshantering för strategiskt utvalda radodlade grödor utomhus för humankonsumtion, så kallade högvärdiga grödor. Exempel på sådana grödor är sockerbetor, lök, örter och grönsaker som morot, sallad med mera. Ekobots fokusgröda har under 2022 varit, och kommer under 2023 fortsätta vara, gul lök. Anledningen till Bola- gets fokus är att dessa grödor har en förhållandevis hög lönsamhet jämfört med traditionella grödor som havre, vete och korn. Högvärdiga grödor kräver även höga kostnader för insatser för att få produktivitet och lönsamhet. Det råder även ett högt regeltryck

mot användandet av bekämpningsmedel vid odling av högvärdiga grödor. Efterfrågan och behovet av auto- nom och hållbar jordbrukshantering betraktas därmed som stort. Bolaget kommer utveckla robotsystemet för att hantera flera olika grödor och planerar att påbörja en process med syfte att addera funktioner för skörd och sådd.

Huvudfokus för marknadsföringsaktiviteter kommer att vara på utomhusodlingsmarknaden i första hand i Sverige och Nederländerna samt i Danmark. All mark- nadsaktivitet kommer att ledas av ett team på Ekobot i Sverige och rekryteringar bestående av erfaren sälj- och marknadsföringspersonal avses genomföras för att främja upptrappningen av kommersialiseringen. Ekobots avsikt är att först sälja robotar utan hjälp av

externa partners för att sedermera expandera genom återförsäljare och distributörer. Därigenom avses ett nätverk av logistik-, installations-, utbildnings- och servicepartners skapas över hela Europa.

En av Bolagets utmaningar på kort och lång sikt är att fortsätta vidareutveckla robot- och beslutsstöd- systemet i takt med teknologins framsteg och samti- digt bibehålla avståndet till konkurrenter. En annan

framtida utmaning är att uppvisa försäljning på andra marknader än de marknader som Xxxxxxx hittills inrik- tat sin marknadsföring och aktiviteter till.

Ekobots vision är att bli Europas ledande företag inom autonoma jordbruksrobotar och vill vara jordbrukets självklara leverantör av avancerade tjänster för ogräs- hantering och beslutsunderstöd. Bolaget grundades med ambitionen att låta jordbruket producera mer mat med mindre resurser och vill positionera sig som ett långsiktigt hållbart alternativ till traditionell kemisk besprutning – allt för framtidens jordbruk.

KONKURRENSFÖRDELAR

Enligt Bolagets bedömning kan Ekobots lösning förbättra förutsättningarna för grödor under deras mest känsliga period och bidra till en ökad avkastning från odling med 5–20 procent, vilket Bolaget bedömer som unikt på marknaden. Tredjepartskontrollerade

Bild 3 – Närbild på jordbruksroboten Ekobot WEAI.

tester av Ekobots robotsystem påvisar cirka 6 procent skördeökning gentemot konventionell odlingsteknologi med kemisk ogräsbekämpning.2 Vidare väljer allt fler konsumenter inom EU att köpa produkter som produ- cerats med naturliga ämnen och processer, vilket ökar efterfrågan av odlare med ekologiska lösningar utan kemiska naturfrämmande bekämpningsmedel.6 Med Ekobots innovativa lösning kan ekologiska odlingar

öka produktionen utan att utöka odlingsarealen. Under 2021 påvisades tendenser för detta när Ekobot bland Sveriges främsta jordbruksinnovationer vann Agtech7 Challenge 2021 samt under 2022 när Ekobot som ett av sex bolag inom Agtech och Food tech8 blev uttaget för att representera Sverige och möta ameri- kanska Agtech-investerare i Silicon Valley, USA, under Nordic-US Food Summit i november samma år.

LÅNGSIKTIGA MÅL

Ekobots långsiktiga mål är att vidareutveckla koncep- tet med en dynamisk robotplattform som kan hantera flera av precisionsjordbrukets möjligheter samt gene- rera stora datamängder för Ekobots kunder att nyttja.

Under odlingsåren 2023, 2024 och 2025 ämnar Bolaget signera avtal med flera nya kunder och tillhanda-

hålla ett komplett system med jordbruksrobotar och tillhörande beslutsstödsystem. Målet för 2023 är att signera kundkontrakt för 25 robotenheter för leverans 2024. Under 2023 är målet avseende produkt- och tjänsteutveckling att uppgradera det befintliga robot- systemet med fokus på det mekaniska verktygssyste- met. Vidare ska nästkommande generation av roboten färdigställas och produktionsanpassas för att sedan kunna påbörja storskalig produktion. Avseende Ekobot PLUS är målet att fortsätta utveckla analysportalen och integrationen av data för att sedan se en växande omsättning härstammande från Ekobot PLUS.

PATENT

Ekobot har i oktober 2019 ingivet en patentansökan till Europeiska Patentverket (EP) avseende dess tekno- logi (19205129.0 A WEEDING MACHINE AND A METHOD FOR CARRYING OUT WEEDING USING THE WEEDING

MACHINE). Bolaget har fått patentansökan godkänd och patentet löper till och med år 2041.

Bolaget har också ingivet en patentansökan till EP avseende deras patent (EP3811748A1) gällande ett system för skärande, linjär bekämpning av xxxxx. Ansökan skickades för registrering i juni 2021. Bolagets ansökan har hittills gått igenom utan invändning och Bolaget beräknar att patentet blir godkänt under det första kvartalet 2023.

Den 10 februari 2022 lämnade Bolaget in en patentan- sökan (nr. 22156029.5) till EP avseende en verktygs- bärarenhet för autonoma jordbruksfordon. Bolagets ansökan beräknas bli godkänd under 2024.

INFORMATION OM TRENDER

Vid dagen för Prospektet bedömer Bolaget att det inte finns några betydande kända trender, utöver de som

6 Europaparlamentet, Ekologiska livsmedel i EU: fakta och regler. xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/00000000XXX00000/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-x- eu-fakta-och-regler

7 Agtech är ett samlingsbegrepp på engelska över branschen för tekniska innovationer inom jordbruksbranschen.

8 Food tech är ett samlingsbegrepp på engelska över branschen tekniska innovationer inom matindustrin.

beskrivs i underavsnittet ”Marknadstrender” nedan, avseende produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser under perioden från det senaste räkenskapsårets utgång fram till dagen för Prospektet.

LEDNING

Xxxx Xxxxxx är VD i Bolaget. Övriga medlemmar i ledningsgruppen är Xxxxx Xxxxxx, CTO, och Xxxxxxxx Xxxxxxx, CFO. För mer information om Bolagets ledande befattningshavare, se rubriken ”Ledande befattningshavare” i avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

ANSTÄLLDA

Per dagen för Prospektets avgivande har Ekobot totalt fem (5) heltidsanställda, tre (3) heltidstjänster på konsultbasis samt två (2) deltidstjänster på konsult- basis.

ALLMÄN BOLAGSINFORMATION

EKOBOT AB (publ) med organisationsnummer 559096–1974, är ett svenskt publikt aktiebolag som har sitt säte i Västerås med registrerad adress Xxxx- xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx. Bolaget regist- rerades hos Bolagsverket den 4 januari 2017 och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets nuvarande företagsnamn och tillika handelsbeteck- ning är EKOBOT AB (publ), nuvarande företagsnamn registrerades hos Bolagsverket den 12 oktober 2020. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 984500PE9ACF5FD4A579. Bolaget nås på 070–385 08 90 och har sin webbplats på adress xxxxx://xxx. xxxxxx.xx. Notera att informationen på webbplatsen inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivats i Prospektet genom hänvisning. Se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Ekobot ingår inte i en koncern och saknar dotterbolag.

Bolagets huvudsakliga verksamhet framgår av §3 i Bolagets bolagsordning och innebär att Bolagets verk- samhet ska vara utveckling och drift av robotar och därmed förenlig verksamhet.

INVESTERINGAR

Efter den 31 december 2022 och fram till Prospektets avgivande och godkännande den 17 februari 2023 har Xxxxxxx inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsentlig karaktär.

Bolaget har inga pågående investeringar och styrelsen har inte ingått några fasta åtaganden om betydande investeringar.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR AV EKOBOTS LÅNE- OCH FINANSIERINGS- STRUKTUR SEDAN DEN 31 DECEMBER 2022 FRAM TILL DAGEN FÖR PROSPEK- TETS AVGIVANDE

I januari 2023 ingick Bolaget brygglåneavtal om totalt 6,5 MSEK. För mer information, se underavsnitt ”Väsentliga avtal” i avsnittet ”Legala frågor och ägar- förhållanden”.

Inga övriga betydande förändringar i Bolagets låne- och finansieringsstruktur som bedöms vara av väsent- lig karaktär har skett efter den 31 december 2022 och fram till Prospektets avgivande och godkännande den 17 februari 2023.

FINANSIERING AV VERKSAMHETEN

Framgent avser Bolaget finansiera verksamheten genom försäljning av jordbruksrobotar och tillhörande tjänster. Fram till Bolaget har tillräcklig försäljning

för att finansiera rörelsekapital och verksamhet avser Bolaget finansiera detta genom Företrädesemissionen och extern finansiering genom exempelvis en riktad emission, banklån eller andra kreditfaciliteter.

EU-tillväxtprospekt 2023 18

MARKNADSÖVERSIKT

Jordbruksmarknaden

Värdet av allt som EU:s jordbruksindustri producerade år 2021 uppskattades till 449,5 miljarder EUR. Detta inkluderar värdet av grödor, djur, jordbrukstjänster samt vissa andra varor och tjänster. Jordbruket bidrog med 1,3 procent till EU:s BNP år 2021.9

Att en jordbrukare väljer ekologiska lösningar innebär att den avstår nyttjande av syntetiskt handelsgödsel och kemiska naturfrämmande bekämpningsmedel i sina odlingar. År 2020 upptog ekologiskt jordbruk en area om nästan 14,7 miljoner hektar i EU, motsvarande 9,1 procent av total jordbruksyta. Den ekologiska area- len hade således ökat med 56 procent mellan 2012– 2020. Österrike, Estland och Sverige toppar listan över länder med störst ekologisk odlingsareal, med över 20 procent ekologisk åkermark.10 Utvecklingen motive- ras av en ökad global miljömedvetenhet, samt förbud och regleringar för kemiska bekämpningsmedel. Den globala marknaden för ekologiskt jordbruk förväntas nå 287,8 miljarder USD år 2027, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka 11,2 procent från år 2022.11

288

169

USD miljarder

350

Genomsnittlig årlig tillväxttakt ~ 11,2 %

300

250

200

150

100

2022 2023 2024 2025 2026 2027

Figur 1: Den globala marknadsstorleken för ekologiskt jordbruk 2022–202711

Marknaden för jordbruksrobotar

Den globala marknaden för jordbruksrobotar förväntas växa från 4,9 miljarder USD år 2021 till 11,9 miljarder USD år 2026, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 19,3 procent fram till år 2026. Antalet jordbrukare som väljer automatisering av jordbruks- verksamhet ökar kontinuerligt. En särskilt stor faktor är minskad tillgång till säsongsanställd arbetskraft.

Minskningen i arbetskraften beror främst på att ett mindre antal unga människor blir jordbrukare efter- som denna yrkeskategori anses alltmer oattraktiv.

11,9

4,9

USD miljarder

Genomsnittlig årlig tillväxttakt ~ 19,3 %

2021 2022 2023 2024 2025 2026

Figur 2: Den globala marknadsstorleken för jordbruksrobotar 2021–202612

Följaktligen lider branschen av brist på kompetens och medvetenhet kring jordbruksteknologi, vilket bidragit till att tillverkare börjat erbjuda deras produkter och tjänster via leasing i stället för att begränsa jordbru- kare till engångsköp.12

Inomhusrobotar, mjölkningsrobotar, växthanteringsro- botar och fruktskördrobotar utgör en mindre andel av marknaden eftersom en stor del av jordbruket bedrivs utomhus. Därmed förväntas utomhusodlingssegmen- tet, eller så kallad frilandsodling, ta en större andel av marknaden jämfört med inomhussektorn inom prog- nosperioden 2021–2026.12

Bakomliggande faktorer för tillväxt

Produktivitet

År 2050 prognostiseras den globala befolkningen nå 9,2 miljarder människor, vilket fordrar en ökning i matproduktionen om åtminstone 60–70 procent.13

Precisionsjordbruk väntas spela en nyckelroll i denna utveckling i syfte att säkerställa tillförlitlig produktion och ett mer effektivt nyttjande av jordbruksarealen.

Inom den europeiska jordbrukssektorn är en av de allvarligaste utmaningarna kostnaden och bristen på arbetskraft. Som en konsekvens av detta har EU-kom- missionen finansierat ett projekt som syftar till att hjälpa jordbrukare minska kostnaden och bristen på arbetskraft med hjälp av autonom jordbruksrobotik.14

Jordbruksrobotar medför en enorm potential för att minska både kostnad och behov av arbetskraft, efter- som de kan användas för att automatisera rutinmäs- siga uppgifter. Behovet av att minska mängden manu- ell arbetskraft och manuella maskiner samt det ökade kravet på högre produktivitet från de befintliga jord- bruksområdena är faktorer som snabbt driver markna- dens tillväxt. Minskningen av antalet unga jordbrukare inom jordbrukssektorn och ökningen av minimilönen för jordbrukare driver även på tillväxten på markna- den för jordbruksrobotar. Därtill bidrar förmånligare priser för Internet of Things (IoT) och GPS-teknologier till marknadens tillväxt. Mognad för befintlig jord- bruksteknik och introduktion av ny jordbruksteknologi väntas fungera som stora bakomliggande faktorer för marknadens tillväxt på lång sikt.12

Hållbarhet

Växtskyddsmedel och herbicider är former av bekämp- ningsmedel som används inom jord- och skogsbruk för att skydda grödor och andra växter från skadedjur och sjukdomar. Överanvändning eller olämplig användning av bekämpningsmedel kan ha en negativ inverkan på mark, vatten och jordbrukets biologiska mångfald.

Användningen av växtskyddsmedel är därför starkt reglerad av EU:s regler om bekämpningsmedel. Som en del av European Green Deal-initiativet för att motverka klimatförändring och miljöförstöring, sätter EU-kom- missionen höga ambitioner för hållbar användning

9 Europeiska kommissionen, Performance of the agricultural sector. xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxXxxxxxxxxxx_xx_xxx_xxxxxxxxxxxx_xxxxxx

10 Europeiska kommissionen, Organic farming statistics. xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxXxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxxx

11 Research and Markets, 2023, Organic Farming Global Market Report 2023. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000000/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx#xxx- pos-12

12 MarketsandMarkets, 2021, Agricultural Robots Market. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxx.xxx

13 Xxxxx, X., 2018, Feeding the world in 2050 and beyond – Part 1: Productivity challenges. Michigan State University Extension. xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxx- in-2050-and-beyond-part-1

14 Europeiska kommissionen, Robots for protecting crops. xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/xx/000000000

15 Europeiska kommissionen, Pesticides and plant protection. xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxx_xx

av bekämpningsmedel. En av dessa ambitioner är att användningen av kemiska bekämpningsmedel i EU ska minska med 50 procent till 2030.15

Marknaden som Ekobot adresserar

Ekobot ämnar under åren 2022–2024 adressera den europeiska marknaden för stora och medelstora lantbruksenheter, med ett primärt fokus på mark- nadsaktiviteter i Sverige, Nederländerna och Danmark avseende kunder med omfattande odling av lök som prioriterat kundsegment. År 2021 odlades lök på 186 810 hektar i EU. Av detta odlades det i Nederländerna 39 510 hektar, vilket är en ökning om 37 procent sedan 2010. I Sverige odlades det år 2021 cirka 1 500 hektar vilket utgör en ökning om 72 procent sedan 2010.16

Konkurrenter

Konkurrenslandskapet för autonoma robotar inom lantbruket är under snabb förändring. Marknaden för dessa robotar delas redan idag in i ett flertal katego- rier. Ekobots väsentliga konkurrenter delas i huvudsak in i fyra kategorier: mekanisk bekämpning, kemisk bekämpning, autonoma system och traktorburna system.

Det finns idag en tydlig indelning mellan framförallt två tillvägagångssätt för att kontrollera och bekämpa ogräs. Det ena är mekanisk bekämpning och den andra är kemisk bekämpning. Mekanisk bekämpning har i det traditionella jordbruket skett med stora traktordragna redskap med bred och snabb verkningsgrad. Kemisk bekämpning har i det traditionella jordbruket skett med traktordragna besprutningsutrustningar eller särskilt anpassade fordon för besprutning.

Inom segmentet autonom mekanisk ogräsreglering i grönsaksodling på friland är konkurrensen enligt Bolagets bedömning fortfarande relativt låg. Flera

potentiella konkurrenter har valt att fokusera på preci- sionsbesprutning med bekämpningsmedel. Bolagets bedömning är dock att bekämpningsmedel successivt kommer att förbjudas i odlingar för humankonsumtion.

Enligt Bolaget är de i dagsläget största globala aktö- rerna på marknaden för jordbruksrobotar i stort Deere & Company (USA), Trimble (USA), AGCO Corporation (USA), AgJunction (USA), DJI (Kina), Boumatic (Neder- länderna), Lely (Nederländerna), DeLaval (Sverige), Topcon (USA) och AgEagle Aerial Systems (USA).

Ekobots främsta konkurrenter inom precisionsbe- kämpning av ogräs på den europeiska marknaden är idag Ecorobotix (Schweiz), FarmDroid (Danmark), Naïo Technologies (Frankrike) och Pixelfarming Robotics (Nederländerna). På den globala marknaden före- kommer flera konkurrenter inom segmentet i form av American Robotics (USA), Bear Flag Robotics (USA), Blue River Technology (USA), FarmWise (USA), Nexus Robotics (Kanada), och Root AI (USA). En utförligare jämförelse av Xxxxxxx främsta konkurrenter illustreras i tabell 1 nedan.

Ekobot kan samla data på flera sätt, vilket bedöms vara en styrka i förhållande till konkurrenter. Ekobots robotar kan i nuvarande version genom det inbyggda AI- och kamerasystemet identifiera och informera jordbrukare och rådgivare om förekomst av specifika grödor, ogräs eller det systemet instrueras känna igen. Roboten kan även behandla inhämtad data för att ta fram viktiga indikatorer samtidigt som roboten arbetar i fält med att ta bort ogräs. Inom kort kommer även jordbrukare kunna använda sig av Ekobot PLUS som baserat på datainsamlingen av roboten analyserar data med hjälp av AI och fungerar som ett beslutsstöd- system för jordbrukaren.

Ekobots styrka ligger i att kunna utöka möjligheterna till välgrundade och snabba beslut med hjälp av en väsentligt utökad mätkapacitet (mångfaldig ökning av datapunkter jämfört med manuell inhämtning av fält- data). Jämfört med konventionell teknik kan Ekobots lösning erbjuda en ny nivå av verksamhetsstöd till jordbrukaren samt hela produktionskedjan från fält till förpackning, distribution och slutligen till återförsäl- jare.

Marknadstrender

Den rådande trenden på marknaden är att framtidens jordbruk utgörs av precisionsjordbruk där odlaren måste använda en hållbar och teknisk lösning för att kunna säkerställa och öka lönsamheten.17

Marknaden för fältrobotar befinner sig för närvarande vid en avgörande punkt, med en förväntad snabbt ökad tillväxttakt under 2023. Teknikmognaden hos lantbru- kare är stor och många kunder planerar för att vara helt konverterade till robotik inom 5–7 år. Kemikalier i jordbrukssektorn förbjuds löpande och tillgängligheten av manuell arbetskraft minskar vilket ökar behovet av robotisering inom jordbruk.

16 Food and Agriculture Organization of the United Nations, Crops and livestock products. xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xx/#xxxx/XXX

17 Lantmännen, 2019, Framtidens Jordbruk, Rapport: Växtodling. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/0000xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/00-xxxx-xxxxxx-xxxx-xxxx-xxxx/xxxxxxxxx-- innovation/framtidens_jordbruk_webb_SV.pdf

Tabell 1: Sammanställning av Xxxxxxx främsta konkurrenter

					Mekanisk	Kemisk
Bolag	Beskrivning	Robottyp	Marknadsfas	Drivmedel	bekämpning	bekämpning	Värdering

Ekobot

Ogräs

Kommers- ialisering

1,5

MEUR

American Robotics

Amerikanskt bolag specialiserat på automatiserade drönarsystem.

Skörd Kommers- ialisering

El 69

MEUR18

Bear Flag Robotics

Utrustar traktorer med automati- serade lösningar baserat på paten- terad AI-teknologi.

Autonoma Utveckling El fordon

314–471

MEUR18

Blue River Technology

Bygger jordbruk- smaskiner för hantering av grödor på marknivå.

Ogräs Kommers- ialisering

För- bränning

296

MEUR18

Ecorobotix

Utvecklar, produ- cerar och säljer jordbruksmaskiner.

Ogräs

Kommers- El ialisering

57–85

MEUR19

FarmDroid

Danskt företag som utvecklat världens första helauto- matiserade robot kapabel till både sådd och mekanisk ogräsbekämpning.

Ogräs / Start-up El Sådd

2,0

MEUR20

FarmWise

Amerikanskt före- tag inom jordbruk- steknik och robotik.

Ogräs Utveckling

För- bränning

175–262

MEUR19

Naïo Technologies

Franskt bolag som utvecklar robotar för jordbruk och vinodling.

Ogräs Kommers- ialisering

El 60–89

MEUR19

Nexus Robotics

Kanadensiskt bolag som utveck-

lar autonoma robotlösningar för jordbruk.

Ogräs Utveckling El —

Pixelfarming Robotics

Utvecklar robotar kapabla av meka- nisk ogräsbekämp- ning för ekologiskt jordbruk.

Ogräs

Kommers- El —

ialisering

Root AI

Utvecklar skörde- robotar baserat på avancerad detek- tions- och grepp- teknik. Förvärvades av AppHarvest under 2022.

Skörd Utveckling El

MEUR18

18 Värdering baserad på tidigare uppköp. Källa: Xxxxxxxx.xx

19 Estimat av implicit värderingsintervall baserat på information om tidigare finansieringsrundor. Källa: Xxxxxxxx.xx

20 Värderingsestimat från 16 december 2019 baserat på tidigare finansieringsrundor. Källa: Xxxxxx.xxx

Uttalande om rörelsekapital ‌

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelse- kapitalet inte är tillräckligt för Ekobots behov under de kommande tolv månaderna från dagen för Prospektet. Bolaget upptog ett brygglån om 6,5 MSEK i mitten av januari 2023 för att säkerställa rörelsekapital fram till erhållen likvid från Företrädesemissionen. Brygglånet avses återbetalas i samband med Företrädesemis- sionen delvis genom kvittning. Bolagets bedömning

är att ett underskott beräknas uppkomma i mitten av maj 2023 och för den kommande tolvmånadersperio- den från dagen för Prospektet beräknas underskottet uppgå till cirka 27,4 MSEK.

Baserat på nuvarande affärsplan och strategi beräknas emissionslikviden från Företrädesemissionen tillgo- dose rörelsekapitalbehovet fram till och med slutet av det tredje kvartalet 2023. Detta innebär att ytterligare kapitalanskaffning planeras att genomföras senare under 2023.

Vid fullteckning av Företrädesemissionen beräknas emissionslikviden uppgå till cirka 21,4 MSEK och emis- sionskostnaderna, inklusive kontant garantiersättning, beräknas uppgå till maximalt cirka 2,9 MSEK. Netto- likviden från Företrädesemissionen beräknas således uppgå till cirka 18,5 MSEK, vilket Bolaget bedömer tillgodose rörelsekapitalbehovet fram till slutet av det tredje kvartalet 2023.

Erbjudandet omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 85 procent av Företrädes- emissionen, motsvarande cirka 18,2 MSEK. Garantiåta- ganden och teckningsförbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller något liknande arrangemang.

Extra bolagsstämman den 16 februari 2023 bemyn- digade styrelsen att vid en fulltecknad Företräde- semission besluta om att erbjuda ytterligare aktier genom det Utökade erbjudandet. Nettolikviden från det Utökade erbjudandet beräknas uppgå till 5,1 MSEK vid full teckning. Således kan Företrädesemissionen och det Utökade erbjudandet sammantaget maximalt inbringa Ekobot cirka 23,6 MSEK efter emissionskost- nader.

För det fall utställare av teckningsförbindelser och garantiåtaganden inte skulle uppfylla sina åtaganden och Erbjudandet inte skulle tecknas i erforderlig utsträckning är det styrelsens avsikt att söka ytterli- gare extern finansiering genom exempelvis en riktad emission, banklån eller andra kreditfaciliteter. Samma metoder avses användas fram tills att Bolaget blir kassaflödesneutralt. Skulle inte sådan ytterligare finansiering erhållas kommer styrelsen överväga att minska Bolagets kostnader, ändra affärsplan, avyttra tillgångar eller driva sin kommersialisering i en mer återhållsam takt.

EU-tillväxtprospekt 2023 22

Riskfaktorer ‌

En investering i värdepapper innefattar olika risker. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer utanför Ekobots kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Ekobot kan påverka genom sitt agerande, och som kan komma att få en direkt eller indirekt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning och/eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Riskerna som per dagen för Prospektets avgivande bedöms vara mest väsentliga presenteras först inom varje kategori medan riskfakto- rerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Varje risk betecknas av Bolaget med en uppskattad risknivå (låg/medel/hög) på en kvalitativ skala.

RISKER RELATERADE TILL EKOBOTS VERKSAMHET OCH MARKNADER

Risker relaterade till leverantörer och produk- tion

Med befintliga leverantörer och pågående diskussioner med europeiska leverantörer anser sig Bolaget kunna uppfylla de åtaganden avseende det kommande årets leveranser som följer av innevarande kontrakt, samt skala upp sin verksamhet och produktion. Bolaget

har för närvarande avtal med leverantörer avseende mekanisk konstruktion, tillverkning och utveckling. Risk föreligger att brister i samarbetets funktioner och rutiner kan leda till fördyringar eller förlorade intäkter, vilket resulterar i ökad risk för störningar i Bolagets produktion. Det föreligger också risk att Bolagets leverantörer och samarbetspartners väljer att avsluta sina samarbeten och att Xxxxxxx inte lyckas teckna avtal med nya leverantörer och samarbetspartners

vilket skulle kunna medföra förseningar i produktionen. Därtill finns en risk för komponentbrist på leverantörs- sidan, vilket ytterligare skulle kunna försena produk- tionen.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög. Vid försenade eller helt uteblivna intäkter som följd av brister i samarbetets funktioner bedömer Bolaget att risken har medelhög negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning som följd. Negativa konsekvenser av avsiktliga uppsägningar av samarbetspartners och leverantörer eller oundvikliga förseningar i leverantörskedjan bedömer Bolaget ha medelhög inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat genom högre kostnader om Bolaget tvingas förlita sig på andra leverantörer eller genom utebliven försäljning.

Teknisk utvecklingsrisk

Ekobot är en aktör som bedriver utveckling och försälj- ning av autonoma robotar för jordbruksindustrin.

Förändringar i denna bransch och framtida teknik- utveckling kan vara förknippade med stor osäkerhet jämfört med bolag i mer stabila branscher och markna- der med mindre förändringar. För att Ekobot ska förbli konkurrenskraftigt måste Bolaget följa den teknolo- giska utvecklingen, särskilt vid eventuella teknikskiften

i branschen. Bolaget måste framgent fortsätta lansera nya produkter och tjänster samt öka och förbättra produkternas funktionalitet och egenskaper. Det finns en risk att resultaten av den tekniska utvecklingen inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller helt utebliven marknadslansering av delar av eller hela produktkategorier med uteblivna intäkter och/ eller ökade utvecklingskostnader som följd. Likaså finns det risk att Xxxxxxx inte lyckas finna de tekniska lösningar som krävs för kommersiella lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens inträf- fande skulle ha medelhög negativ effekt på Bolagets renommé mot intressenter som skulle medföra negativa effekter på Bolagets finansiella ställning och resultat genom högre utvecklingskostnader och mins- kad försäljning.

Risker relaterade till marknadsintroduktioner Bolaget har för närvarande kunder i Sverige och Nederländerna samt en ingången avsiktsförklaring med en distributör i Danmark. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas med en marknadspenetration i en större utsträckning på dess befintliga marknader såväl som på nya marknader. Vidare kommersialisering av Bolagets produkter och tjänster kan därmed komma att misslyckas på befintliga och nya marknader.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som medel. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning som följd av förlorade resurser som satsats på marknadsintroduktioner och uteblivna intäkter på dessa marknader.

Risker relaterade till konkurrenter

Bolaget verkar på en global marknad och löper risk att möta konkurrens från nationella och internatio- nella aktörer. Ekobots väsentliga konkurrenter delas i huvudsak in i fyra vertikaler: mekanisk bekämpning, kemisk bekämpning, autonoma system och traktor- burna system. Vissa av Ekobots konkurrenter inom dessa vertikaler kan förfoga över större resurser

än vad Bolaget kan, vilket medför risk att dessa kan komma att reagera snabbare på nya och specifika kundbehov eller i övrigt komma att öka sina marknads- andelar genom exempelvis aggressiv priskonkurrens och stordriftsfördelar. Det finns även en risk för att Ekobot skulle kunna hämmas i planerad expansion genom inlåsningseffekter då kostnaden för olika kunder att byta från en redan väl etablerad konkurrent till Ekobot skulle kunna vara för höga till följd av att företagsspecifika rutiner, processer och program redan har implementerats hos kunden.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträf- fande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en medelhög negativ inverkan

på Ekobots möjligheter till att fortsätta ta marknads- andelar med minskad, eller utebliven, försäljning och försämrade marginaler som följd.

Försäljningsrisker

Bolaget tecknade under 2022 och början av 2023 kontrakt avseende leverans av fem robotenheter till olika kunder i Sverige och Nederländerna. Bolagets avsikt är att först sälja robotar utan hjälp av externa partners. Därefter planeras en expansion genom åter- försäljare och distributörer. För att Bolaget och dess affärspartners ska kunna utföra planerad marknads- föring och kommersialisering av jordbruksrobotarna och tillhörande tjänster med vinst måste efterfrågan på dessa vara tillräcklig. Det finns en risk att efter- frågan av Bolagets robotar uteblir eller att den efter en kommersialisering minskar exempelvis till följd av att en konkurrent erbjuder en bättre produkt eller att Bolagets robot inte uppnår erforderlig kvalitet. Ökad konkurrens kan innebära negativ effekt på Bolagets framtida försäljning. Det föreligger även risk att priset på robotarna inte kan sättas på en av Bolaget önskad nivå.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning skulle få en medelhög negativ effekt om efterfrågan eller priset skulle vara lägre än väntat vid, eller minska efter, en kommersia- lisering.

Risker relaterade till enskilda nyckelpersoner Ekobot har en relativt liten organisation bestående av fem (5) heltidsanställda och tre (3) heltidstjänster på långsiktig konsultbasis, samt två (2) deltidstjänster på konsultbasis, vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner. Bolaget kan komma att misslyckas med att behålla dessa nyckelpersoner och att rekry- tera ny kvalificerad personal i framtiden. Förlusten

av en lednings- eller nyckelperson kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförande av Bolagets affärsstra- tegi påverkas negativt. Därtill kan rekryteringsproces- ser vara resurskrävande och ta lång tid att genomföra.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal bedö- mer Bolaget att den negativa inverkan på den fort- satta utvecklingen av Bolagets produkter och tjänster, Bolaget finansiella ställning och möjlighet till framtida tillväxt som låg.

Risker relaterade till produktansvar Försäljning av produkter är alltid förenat med risker att produkten inte håller måttet eller att kunder på

annat sätt blir missnöjda med resultatet efter använd- ning av produkten. Det finns en risk att kunder ställer anspråk på ersättning utifrån produktgarantier i större utsträckning än som ingår i de kalkyler som Bola-

get gjort. Om Ekobots försäkringsskydd mot sådana ersättningsanspråk inte är tillräckligt för att kompen- sera för ekonomiska skador som Bolaget kan tillfogas i samband med eventuella framtida krav på Bolaget kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträf- fande som låg. Bolaget bedömer att riskens inträf- fande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolagets renommé, försäljning och finansiella ställning.

FINANSIELLA RISKER

Risker relaterade till intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Ekobot bildades 2017 och har under 2022 och början av 2023 mottagit sina första ordrar från kunder i Sverige och Nederländerna. Bolagets nettoomsätt- ning uppgick till 214 KSEK under 2022. Bolaget har endast en begränsad historik och ännu ingen bevisad intjäningsförmåga i en större utsträckning. Bolaget är beroende av en fortsatt framgångsrik kommersialise- ring av jordbruksrobotar och tillhörande tjänster under 2023. Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Per dagen för Prospektet bedöms Ekobots befintliga rörelsekapital vara otillräckligt givet Bolagets fram- tida tillväxtplaner. I och med den förestående Före- trädesemissionen förväntas, vid full teckningsgrad i Företrädesemissionen, Bolagets rörelsekapital säkras fram till slutet av det tredje kvartalet 2023. Ekobot kommer söka framtida extern finansiering för att

kunna fortsätta bedriva verksamheten i den tillväxttakt som Bolaget planerar. Det föreligger risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering inte kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyck- ande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt innebär risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle medföra en hög negativ inverkan på Bolagets möjligheter att upprätthålla tillväxttakten och därmed förenligt rörelsekapital, vilket skulle resultera i en långsammare, eller helt utebliven, etablering på nya marknader och vidare utveckling av robotsystemet.

Valutakursrisk

Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostna- der, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets försäljningsintäkter inkommer i SEK såväl som EUR och kan komma att inflyta i såväl SEK och EUR som annan valuta och valutakurser kan väsentligen komma att förändras. Bolaget har per Prospektets utgivande ingen policy som föreskriver säkring av valutaexpone- ring. Beroende på hur Bolagets intäkter och kostnader fördelas mellan olika valutor kan förändringar i valu- takurser ha en väsentlig negativ inverkan på Ekobots resultat och finansiella ställning.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolagets rörelse- kostnader, försäljningspriser och aktievärdering.

LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER

Regulatoriska risker

Bolagets förmåga att ta vara på möjligheter och verkställa dess framåtsträvande strategi bygger på att de kan erbjuda och framgångsrikt implemen- tera Bolagets produkter och teknik hos nya kunder, på komplexa tillämpningsområden och i ett flertal jurisdiktioner. Förändringar i lagar och regler, såsom

eventuella tullregleringar, exportregleringar och andra lagar och regler som följer i länder där Bolaget är eller väntas vara verksamt och/eller där dess teknologi och produkter säljs, kan komma att påverka verksamheten. Förändringar i lagar och regler som är tillämpliga på Bolagets verksamhet kan påverka Bolagets möjlighe- ter att lansera ny teknik och nya produkter negativt.

Ekobot bedömer sannolikheten för att misslyckas med att tillämpa lagar och regler på ett korrekt sätt eller att förändringar i tillämpliga lagar och regler äger

rum som låg. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolagets finan- siella ställning och möjlighet att expandera och verka på vissa marknader.

Risker relaterade till immateriella rättigheter Bolaget är beroende av att i vissa fall erhålla samt bibehålla skydd för immateriella rättigheter i form av framtida patent, framtida varumärken, firmanamn och domännamn som skyddas med stöd av immaterial- rättslig lagstiftning och avtal. Bolaget har lämnat in tre patentansökningar på delar av sin teknologi och erhållit ett godkännande. Det föreligger emellertid risk att Xxxxxxx inte kommer kunna erhålla patent för övriga två patentansökningar, eller erhålla patent för nya teknologier eller produkter. För det fall tredje part skulle inneha patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Bolagets kan Bolaget tvingas driva rättsliga processer, även internationellt, för att få fastställt om kommersialisering av en produkt eller teknologi är möjlig. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande. Bolaget riskerar även att förlora

sådana processer, vilket kan innebära att Bolagets rätt till den immateriella rättigheten upphör.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, konkurrenssituation, resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPE- REN OCH ERBJUDANDET

Utspädning genom framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden, för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion, komma att behöva

genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana emissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande emis- sioner. Vidare kan eventuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på aktiekursutvecklingen.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolaget samt aktiekursens utveckling.

Aktierelaterade risker

Presumtiva, men även befintliga, aktieägare bör beakta att det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Perioden närmast före Prospektets utgivande har varit förenad med en i hög grad turbu- lent och volatil aktiemarknad som primärt uppstått

till följd av covid-19-pandemin, följt av den ryska invasionen av Ukraina och konjunkturläget, vilket har påverkat investeringsklimatet samt haft en generell inverkan på utbud och efterfrågan av aktier och andra värdepapper. Dessa faktorer har också haft en direkt inverkan på Bolagets aktier genom att ha skapat fluk- tuationer i aktiekursen. Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 16 februari 2023 hade Bolaget en högsta slutkurs om 14,46 SEK och en lägsta kurs om 2,43 SEK.

Givet den höga volatiliteten kan marknadskursen efter Företrädesemissionens genomförande komma att skilja sig avsevärt från teckningskursen i Företrädes- emissionen. Därtill kan aktiekursen påverkas negativt om det finns en allmän bedömning att ytterligare emissioner kommer att genomföras i Bolaget. Vidare kan marknadspriset på Bolagets aktie komma att sjunka om det skulle ske en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av någon av Bolagets större aktieägare eller av en ny större part som investerar i Företrädesemissionen. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i Ekobot leder till en aktiv handel i aktien, BTA eller hur handeln med värdepappren kommer att fung- era framgent.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens inträf- fande skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bola- gets möjlighet att planera storleken på nyemissioner och aktieägares avkastning.

Xxxxxx relaterade till ägare med betydande inflytande

Per den 31 december 2022 ägde Xxx Xxxxxxxx, Navus Ventures B.V. och Xxxx Xxxxxxxxx tillsammans 1 304 374 aktier, vilket motsvarar cirka 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget innan Erbju- dandet. Storägare har ett väsentligt inflytande över ett bolag och kommer att kunna påverka utfallet

av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Storägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamöter i Bola- get. Utöver det skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) samt de regler om öppenhet som gäller för Bolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform, har Bolaget inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att större aktieägares kontroll av Bolaget inte miss- brukas. Det finns risk att sådana storägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser

exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsättning- arna för ägarförändringar i Bolaget och samgående med andra företagsgrupperingar. Vidare kan mark- nadspriset för Bolagets aktie påverkas negativt om det sker en betydande försäljning av större aktieägares innehav i Bolaget.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolagets verk- samhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling.

Risker avseende framtida utdelning

Ekobot har under tidigare räkenskapsår inte beslutat om att lämna någon utdelning. Möjligheten för Xxxxxx att lämna utdelning till sina aktieägare beror på flera faktorer, däribland, men inte begränsat till, Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital och kostnader för investe- ringar. Bolaget kan således inte göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna lämnas i fram- tiden. För det fall inga utdelningar lämnas kommer

en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling, vilket kan påverka Ekobots möjligheter att attrahera investerare som värdesätter möjligheten att erhålla utdelning.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög i närtid och låg framgent vid ökade försälj- ningsvolymer och marginaler vilket medför utdelnings- utrymme. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ inverkan på Bolaget samt aktiekursens utveckling.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garanti- åtaganden i Företrädesemissionen från befintliga och externa investerare till ett värde om cirka 18,2 MSEK. De parter som har lämnat teckningsförbindelser och ingått garantiavtal, har därigenom förbundit sig att teckna sig för cirka 85 procent av Företrädesemissio- nen. Bolaget har inte mottagit eller begärt säkerhet från de parter som har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen på grundval av teckningsförbin- delser och garantiåtaganden. Dessa teckningsförbin- delser utgör juridiskt bindande förpliktelser gentemot Bolaget, men är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller något liknande arrang- emang. Det finns därför en risk att parter som har ingått teckningsförbindelser eller garantiåtaganden inte kommer att uppfylla sina förpliktelser gentemot Bolaget.

Ekobot bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

Information om värdepapperen ‌

ALLMÄN INFORMATION

Bolagets aktier är denominerade i SEK. Aktierna i Bolaget är av samma klass och emitterade i enlig- het med aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara (med eventuella begränsningar för de aktieägare som i framtiden kan ingå lock up-avtal). Bolagets aktier är noterade och

upptagna till handel på First North. Aktien har ISIN-kod SE0015346812 och handlas under kortnamnet EKOBOT.

RÖSTRÄTT VID BOLAGSSTÄMMA

Varje aktie berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad får vid bolags- stämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier.

FÖRETRÄDESRÄTT VID NYA AKTIER M.M.

Aktieägare har som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) såvida inte bolagsstämman eller styrelsen enligt bemyndigande från eller godkännande av bolagsstäm- man, beslutar om avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.

RÄTT TILL UTDELNING OCH BEHÅLL- NING VID LIKVIDATION

Rättigheter som är förenade med aktierna emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bola- gets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Rätt till utdelning tillfaller den som på beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier ger lika rätt till del av Bolagets tillgångar och vinster. I händelse av likvidation av Xxxxxxx har aktie- ägare rätt till andel av överskottet i proportion till det antal aktier som innehas av aktieägaren.

Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear. Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstut- delningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstut- delning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktie- ägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Ekobot är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev utfärdas för Bola- gets aktier. Kontoförande institut är Euroclear.

BEMYNDIGANDE

Extra bolagsstämman den 16 februari 2023 bemyn- digade styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse

från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

FÖRETRÄDESEMISSION

Den 15 januari 2023 beslutade styrelsen i Bolaget, med efterföljande godkännande av extra bolagsstämma den 16 februari 2023, om att genomföra Företrädese- missionen. Extra bolagsstämman den 16 februari 2023 bemyndigade även styrelsen att vid en fulltecknad Företrädesemission besluta om ytterligare en nyemis- sion genom det Utökade erbjudandet. För mer informa- tion, se avsnittet ”Villkor för Erbjudandet” nedan.

SKATTEFRÅGOR

Vid en investering i Erbjudandet bör investerare beakta relevant och aktuell skattelagstiftning i dennes hemmedlemsstat och Bolagets registreringsland eftersom detta kan inverka på eventuella inkomster från aktierna. Investerare uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare för denna typ av investe- ring.

TILLÄMPLIGA REGLER VID UPPKÖPSER- BJUDANDEN M.M.

För det fall ett offentligt uppköpserbjudande lämnas avseende aktierna i Bolaget är Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) tillämpliga på det offentliga uppköpserbjudandet. Om styrelsen eller verkställande direktören i Bolaget, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Bolaget enligt Takeover-reglerna endast efter beslut av bolags- stämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bolaget får oaktat detta söka efter alternativa erbjudanden. Under ett offentligt uppköp- serbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar att avyttra sina aktier i det offent- liga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköp- serbjudande kan den som har lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägare i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebolagslagen. Aktierna är

inte föremål för något erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösenskyldighet.

Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats för de erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Villkor för Erbjudandet ‌

ERBJUDANDET

Erbjudandet omfattar högst 8 564 728 nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 2,50 SEK per aktie, motsvarande en emissionslikvid om 21,4 MSEK vid en fulltecknad emission, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Samtliga aktier i Erbjudandet har ISIN-kod SE0015346812 och kommer att handlas under kortnamnet EKOBOT på First North.

Företrädesemissionen kommer vid fullteckning medföra att antalet aktier i Ekobot ökar med 8 564 728 till 12 847 092 och aktiekapitalet kommer öka med 2

997 654,80 SEK till 4 496 482,20 SEK. Aktieägare som avstår från att teckna aktier i Erbjudandet kommer vid fullteckning vidkännas en utspädningseffekt motsva- rande cirka 66,7 procent av kapitalet, men har möjlig- het att ekonomiskt kompensera sig för denna effekt genom att sälja sina teckningsrätter.

UTÖKADE ERBJUDANDET

I tillägg till Företrädesemissionen har extra bolags- stämman den 16 februari 2023 bemyndigat styrelsen att besluta om det Utökade erbjudandet som omfattar högst 2 141 182 aktier, motsvarande cirka 5,4 MSEK. Det Utökade erbjudandet kan påkallas för det fall Företrä- desemissionen blir övertecknad. Teckningskursen och de övriga villkoren i det Utökade erbjudandet är samma som i Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet ökar antalet aktier i Ekobot med

2 141 182 till 14 988 274 samt aktiekapitalet med 749

413,70 SEK till 5 245 895,90 SEK. Aktieägare som inte erhåller tilldelning kommer vidkännas en utspädnings- effekt om cirka 14,3 procent.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 21 februari 2023 är registrerad som aktieägare i Ekobot äger företrä- desrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. För en (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemis-

sionen en (1) teckningsrätt. Innehav av en (1) tecknings- rätt berättigar till teckning av två (2) aktier (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjuds samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sådana aktier inte räcker fullt ut för teckning med subsidiär företrädesrätt, ska aktie fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Härutöver erbjuds aktieägare

och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier.

TECKNINGSRÄTTER (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie per avstämningsdagen. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna två (2) aktier.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 2,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 21 februari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 februari 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 februari 2023.

TECKNINGSTID

Teckning av aktier ska ske från och med den 23 februari 2023 till och med den 9 mars 2023. Styrelsen har

rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningsti- dens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avise- ring från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden från och med den 23 febru- ari 2023 till och med den 6 mars 2023. Värdepap- persinstitut med erforderliga tillstånd handlägger

förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstäm- ningsdagen. Vid överlåtelse av teckningsrätt (primär företrädesrätt) överlåts även den subsidiära företrä- desrätten till förvärvaren.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER (TR)

Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i Företrä- desemissionen måste säljas senast den 6 mars 2023 eller användas för teckning av aktier senast den 9 mars 2023 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktie- ägarnas VP-konton.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄL- NINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i, den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda, aktie- boken, erhåller förtryckt emissionsredovisning. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteck- ning över panthavare med flera, erhåller inte någon

emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Ekobot är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning med, respektive utan företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förval- tare.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDES- RÄTT

Direktregistrerade aktieägare

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 9 mars 2023. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstå- ende två alternativ:

1. Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas.

Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Observera att anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmäl- ningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Den förtryckta inbetal- ningsavin från Euroclear ska därmed inte använ- das. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast klockan 15:00 den 9 mars 2023. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt xxxxxx särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avse- ende. Observera att anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Ekobot

Box 7461, 103 92 Stockholm

Tel: 00-000 00 000 (växel)

Fax: 00-000 00 000

E-post: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare Förvaltarregistrerade (depå) tecknare ska anmäla teckning med företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller

ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna

åberopa subsidiär företrädesrätt. Vid tilldelningen finns annars ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Direktregistrerade aktieägare

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 23 februari 2023 till och med den 9 mars 2023.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förval- tarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde

till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädes- rätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmäl- ningssedel för teckning utan företräde fylls i, under- tecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Aqurat tillhanda senast klockan 15:00 den 9 mars 2023. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmäl- ningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar

kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och teck- naren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medbor- garskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in

om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgif- ter inkommer. Genom undertecknande av anmälnings- sedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Prospektet, samt förstått riskerna

som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Förvaltarregistrerade aktieägare Förvaltarregistrerade (depå) tecknare ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller

ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt. Vid tilldelningen finns annars ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

TECKNING ÖVER 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär xxxxxxx och insändas till Aqurat, enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, samtidigt som betalning sker. Observera att Aqurat inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, innan penningtvättskontrollen är Aqurat tillhanda. Penningt- vättsformuläret finns på Aqurats hemsida https:// xxxxxx.xx/ och kan signeras med BankID.

TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

i. I första hand till dem som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).

ii. I andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldel- ning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).

iii. I tredje hand till dem som har ingått garantiå- taganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåta- gandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Förvaltarregistrerade tecknare (via depå), som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrä- desrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlig- het att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Om styrelsen beslutar om att utnyttja det Utökade erbjudandet kan styrelsen komma att avvika från aktieägarnas företrädesrätt vid tilldelning av aktierna från det Utökade erbjudandet. Syftet med xxxxxxx- xxx från aktieägarnas företrädesrätt är att vid över- teckning i Företrädesemissionen tillgodose utökad efterfrågan. Rätten att teckna aktier i det Utökade erbjudandet ska tillfalla de som tecknar aktier i Före- trädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Till- delning i det Utökade erbjudandet sker enligt samma tilldelningsprinciper som i Företrädesemissionen.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av

tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskill- naden.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktio- ner

Erbjudandet att teckna aktier i Ekobot i enlighet med villkoren i detta Prospekt, riktar sig inte till investe- rare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika och Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registre- ring eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Prospekt, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följakt- ligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndig- hetstillstånd.

Inga teckningsrätter, BTA, aktier eller andra värdepap- per utgivna av Ekobot har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, BTA, aktier eller andra värde- papper utgivna av Ekobot överlåtas eller erbjudas

till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avse- ende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika och Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där delta- gande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teck- ningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieä- gare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea), vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till

Aqurat på telefon eller mail enligt ovan för information om teckning och betalning.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Nytecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

HANDEL I BTA

Xxxxxx i BTA kommer att ske på First North från den 23 februari 2023 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

UTDELNING

Nya aktier ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 12 2023, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respek- tive förvaltare.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖL- JANDE

Styrelsen för Ekobot har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

Styrelsen i Ekobot äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teck- ningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Före- trädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

HANDEL PÅ FIRST NORTH

Aktierna i Ekobot handlas på First North. De nyemit- terade aktierna i Företrädesemissionen kommer att tas upp till handel på First North i samband med att emissionen registreras av Bolagsverket, vilket beräk- nas ske under vecka 12 2023. Bolaget har inte någon likviditetsgarant.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

AKTIEBOK

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear

Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Ekobots hemsida, dels av aktiebolagsla- gen (2005:551).

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personupp- gifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundar- rangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar.

Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

ÖVRIG INFORMATION

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare av aktier kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Belopp under 100 SEK återbetalas ej. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av aktier, med eller utan stöd av tecknings- rätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om tecknings- likviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma

att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARAN- TIÅTAGANDEN

Ekobot har under januari 2023 erhållit teckningsför- bindelser och garantiåtaganden om cirka 18,2 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissio- nen. Teckningsförbindelserna har lämnats av befintliga ägare och uppgår till cirka 5,8 MSEK, motsvarande cirka 27 procent av Erbjudandet. Garantiåtagande har lämnats i form av en toppgaranti av Navus Ventures

B.V. om cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 14 procent av Erbjudandet, samt bottengaranti om cirka 9,4 MSEK

av ett konsortium bestående av befintliga ägare och externa investerare, motsvarande cirka 44 procent av Erbjudandet.

Ingen ersättning eller kompensation utgår till de som lämnat teckningsförbindelser eller toppgarantiåta- gande. Toppgarantiåtagandet utnyttjas vid en teck- ningsgrad upp till 100 procent i Företrädesemissionen.

Bottengarantiåtagande berättigar till garantiersättning som endera uppgår till tolv (12) procent av det garan- terade beloppet kontant, innebärande en maximal kostnad om cirka 1,1 MSEK för Bolaget, eller till arton

(18) procent av det garanterade beloppet i aktier. Vid full utbetalning genom aktier innebär detta en emis- sion om maximalt 675 375 aktier samt en utspädning om cirka 5,0 procent vid fullteckning av Företrädes- emissionen eller cirka 4,3 procent vid fullt nyttjande

av det Utökade erbjudandet. Kursen för de aktier som avses i garantiersättningen kommer baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 2,50 SEK. Bottengarantiåtaganden utnyttjas vid en teckningsgrad upp till cirka 71 procent i Företrä- desemissionen, exklusive toppgarantiåtagandet.

Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pant- sättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Nedanstående tabell sammanfattar teckningsförbin- delser och garantiåtaganden i Erbjudandet per dagen för Prospektets avgivande.

Teckningsförbindelser Garantiåtagande Totalt

Namn Belopp i SEK

Andel av

Erbjudandet Belopp i SEK

Andel av

Erbjudandet Belopp i SEK

Andel av Erbjudandet

Navus Ventures B.V.21	2 374 670,00	11,1%	2 978 285,0022	13,9%	5 352 955,00	25,0%
Xxxx Xxxxxxxxx00	1 589 475,00	7,4%	2 000 000,00	9,3%	3 589 475,00	16,8%
Xxxxxx Xxxx privat och genom bolag23, 24	500 360,00	2,3%	500 000,00	2,3%	1 000 360,00	4,7%
StiFag Aktiebolag25	—	—	1 000 000,00	4,7%	1 000 000,00	4,7%
Formue Nord Fokus A/S26	—	—	999 977,50	4,7%	999 977,50	4,7%
Xxxxxx Xxxxxxxx00	588 415,00	2,7%	—	—	588 415,00	2,7%
Myacom Investment AB27	—	—	558 087,50	2,6%	558 087,50	2,6%
Gryningskust Förvaltning AB28	—	—	558 087,50	2,6%	558 087,50	2,6%
Specialist Kirurgen - Xxxxxx Xxxxxx AB29	113 640,00	0,5%	386 360,00	1,8%	500 000,00	2,3%
Xxxxxx Xxxxx00	—	—	500 000,00	2,3%	500 000,00	2,3%
Xxxx Xxxx00	—	—	362 757,50	1,7%	362 757,50	1,7%
Xxxxxxx Xxxxxx00	345 000,00	1,6%	—	—	345 000,00	1,6%
Xxxxxx Xxxxxxxxx00	—	—	279 045,00	1,3%	279 045,00	1,3%
Pronator Invest AB30	—	—	279 045,00	1,3%	279 045,00	1,3%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx00	—	—	279 045,00	1,3%	279 045,00	1,3%
CapMate Aktiebolag31	—	—	279 045,00	1,3%	279 045,00	1,3%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx00	—	—	279 045,00	1,3%	279 045,00	1,3%
Xxxxx Xxxxxxx00	—	—	250 000,00	1,2%	250 000,00	1,2%
Xxxxx Xxxxxx Holding i Uppsala AB32	200 000,00	0,9%	—	—	200 000,00	0,9%
Xx Xxxxxxxxx privat och genom bolag23,33	—	—	200 000,00	0,9%	200 000,00	0,9%
Xxxxxxx Xxxxxxxx00	—	—	167 427,50	0,8%	167 427,50	0,8%
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx00	—	—	139 522,50	0,7%	139 522,50	0,7%
Xxxxxx Xxxxxxxx00	—	—	139 522,50	0,7%	139 522,50	0,7%
Xxxxxx Xxxxxx00	—	—	111 617,50	0,5%	111 617,50	0,5%
Xxxxxx Xxxxxx00	—	—	111 617,50	0,5%	111 617,50	0,5%
Xxxxx Xxxxxxxx00	100 000,00	0,5%	—	—	100 000,00	0,5%
Xxxxxxx Xxxxxxx00	30 000,00	0,1%	—	—	30 000,00	0,1%
Totalt	5 841 560,00	27,3%	12 358 487,50	57,7%	18 200 047,50	85,0%

21 Xxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxx 2, 3147 PB Maassluis, Nederländerna

22 Avser toppgarantiåtagande

23 Nås genom Augment, Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx

24 Sällsam Aktiebolag, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx

00 Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

26 Østre Alle 102, 4. sal 9000 Aalborg, Danmark

00 Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

28 MAILBOX 3923, 111 74 Stockholm

00 Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

00 Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

31 Eriksrogränd 8, 194 78 Upplands Väsby

32 c/o AKH BOX 222 751 04 Uppsala

33 Utvecklingspartner Xx Xxxxxxxxx AB, Fatburstrappan 12, 118 26 Stockholm

Styrelse och ledande befattningshavare ‌

STYRELSE

Enligt Ekobots bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra (4) och högst sju (7) ledamöter med lägst noll (0) och högst sju (7) suppleanter. Per dagen för Prospektet består Xxxxxxx styrelse av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka har valts vid årsstämma i Bolaget den 12 maj 2022, för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Styrelseledamöterna, deras befattning och år för inval anges i tabellen nedan.

Namn	Position	Ledamot sedan	Oberoende av Bolaget och dess ledning	Oberoende av större aktieägare34
Xxxxxx Xxxxxxxx	Ordförande	2020	Ja	Ja
Xxx Xxxxxxxx	Ledamot	2017	Nej	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	2019	Ja	Ja
Sina Vosough	Ledamot	2020	Ja	Ja
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	2021	Ja	Ja

Xxxxxx Xxxxxxxx

(Styrelseordförande sedan 2020)

Född: 1960

Innehav i Ekobot: 117 683 aktier,

20 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023

Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx

har mer än 30 års erfarenhet som auktoriserad revisor och många år som Senior Partner med ledande roller i såväl företagsledning som styrelse för Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, en byrå med över 1 300 anställda i Sverige. Xxxxxx har i rollen som revisor och rådgivare jobbat med företag i de flesta branscher och i de flesta storle- kar inklusive publika noterade bolag. Xxxxxx har idag flera engagemang i lovande startup- och tillväxtbolag och är styrelseordförande i en handfull bolag. Xxxxxx har bred och gedigen erfarenhet av att leda styrelsear- bete samt är en flitigt anlitad föreläsare inom bolags- styrning och styrelsearbete.

Xxx Xxxxxxxx

(Styrelseledamot sedan 2017)

Född: 1966

Innehav i Ekobot: 511 545 aktier,

20 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023

Utbildning och erfarenhet: Ulf har

en bred bakgrund inom IT-styrning, projektledning och operativ leverans av IT-system i olika branscher

såsom elektronik, läkemedel och inom offentlig sektor. Xxx har också bred erfarenhet från arbete i ledande befattningar inom IT från bland annat Zarlink, Ericsson och Octapharma. Xxx har jobbat internationellt i USA, England och Kanada och som konsult i Belgien, Tysk- land, Norge och USA. Ulfs utbildning är bred med fokus på informatik (programmering, AI med mera) komplet- terat med ekonomi, geologi och statistik.

Xxxxxxx Xxxxxxx

(Styrelseledamot sedan 2019)

Född: 1977

Innehav i Ekobot: 5 000 aktier,

10 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023

Utbildning och erfarenhet: Xxxxxxx

är lantbrukare i Faringe Kyrkby med mjölkproduk- tion och växtodling på cirka 500 hektar. Ordförande i Faringe-Bladåkers LRF samt aktiv i LRF på kommunal och regional nivå. Styrelseledamot i Närdinghundra Hushållningssällskap. Medlem i Arla, ordförande i moderatföreningen Almunge-Funbo samt ingår i den moderata kommunfullmäktigegruppen i Uppsala kommun.

Sina Vosough

(Styrelseledamot sedan 2020)

Född: 1981

Innehav i Ekobot: 42 500 aktier,

10 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023

Utbildning och erfarenhet: Sina har

17 års erfarenhet av ledande befattningar från främst Sandvik och ABB, bland annat som CTO och vice VD Seco Tools AB, vice VD ABB Instrument Transformers samt ledningsgruppsarbete inom Sandvik. Sina har en lång och väldokumenterad erfarenhet av att skapa

lönsamma affärer med stöd från forskning och utveck- ling. Han har vidare erfarenhet från produktutveck- lingsprojekt inom tvärvetenskapliga forskningsom- råden. Sina har bland annat ansvarat för FoU-projekt som resulterade i tre globala patent och innehar två Master’s examina; Teknisk Fysik från Luleå Tekniska Universitet och en Executive MBA från Handelshögsko- lan i Stockholm.

34 Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

(Styrelseledamot sedan 2021)

Född: 1976

Innehav i Ekobot: 18 750 aktier Utbildning och erfarenhet: Xxxxxxxx Xxxxxxx har en bred bakgrund inom bland annat eftermarknad, affärsut-

veckling samt IT och digital tjänsteutveckling och har haft flertalet ledande positioner inom Volvogruppen. Före sin tid på Volvogruppen har hon erfarenhet från bland annat Volvo Cars och konsultbranschen. Victo- ria har en gedigen erfarenhet av att driva förändring och transformation i en global kontext. Hon är bosatt i Kullavik utanför Göteborg, utbildad civilingenjör vid Chalmers Tekniska Högskola och är för närvarande VD för EpinovaTech, ett startupbolag inom halvledar- branschen.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Namn Befattning

Xxxx Xxxxxx VD

Xxxxx Xxxxxx CTO

Xxxxxxxx Xxxxxxx CFO

Xxxx Xxxxxx

(VD sedan 2021)

Född: 1972

Innehav i Ekobot: 5 000 aktier35 och 20 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023

Utbildning och erfarenhet: Xxxx xxx

en bakgrund som agronom men har under större delen av sitt yrkesliv arbetat med affärsutveckling i tillväxtbolag och startupbolag. Xxxx har ägt och drivit ett flertal bolag i olika branscher. Han har god erfa- renhet kring ekonomistyrning och finansieringsfrågor. Xxxx har också tidigare arbetat med rådgivande inom IPR-relaterade frågor. Xxxx har ansvar för att planera och genomföra olika typer av varumärkesbyggande aktiviteter samt försäljningsaktiviteter.

Xxxxx Xxxxxx

(CTO sedan 2021)

Född: 1966

Xxxxxxx i Ekobot: 6 000 aktier Utbildning och erfarenhet: Xxxxx är en erfaren ledare med en gedi- gen teknisk bakgrund. Civilingenjör i

teknisk fysik och elektroteknik. Han har varit verksam inom en stor mängd teknikområden, från tunga real- tidssystem till administrativa webblösningar. Xxxxx har en god projektledarerfarenhet och lång vana att leda olika typer av utvecklingsteam. De senaste 13 åren har han varit verksam som VD för ett IT-konsultföretag innan han övergick till egen verksamhet.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

(CFO sedan 2020)

Född: 1967

Xxxxxxx i Ekobot: 4 680 aktier Utbildning och erfarenhet: Xxxxxxxx har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar och då fram-

förallt som CFO. Detta från bland annat Sinfonia Biotherapeutics, AlzeCure Pharma AB (publ) och Favro AB, och har ett långt track record inom läkemedel och medicintekniska produkter, mjukvaruutveckling, life science och fastigheter. Xxxxxxxx har även erfarenhet

i M&A-transaktioner, affärsutveckling, styrelsear- bete samt har omfattande erfarenhet av arbete inom Venture Capital-branschen.

35 Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATT- NINGSHAVARE

Per dagen för Prospektets upprättande förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intres- sekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intres- sen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrel- seledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Bolaget) till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav och teckningsoptionsinne- hav i Bolaget samt deras anställningsavtal i enlighet med vad som redovisats nedan under ”Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningsha- vare”.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem (5) åren (i) dömts i bedräge- rirelaterade mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyn-

digheter (inklusive erkända yrkessammanslutningar) officiellt bundits vid, eller utfärdats påföljder på grund av ett brott, eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergri- pande funktioner hos en emittent.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattnings- havare nås genom Bolagets adress.

ERSÄTTNINGAR OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE

Årsstämman den 12 maj 2022 fastställde att styrel- searvode uppgår till 68 200 SEK per år till vardera styrelseledamot och 136 400 SEK per år till styrelsens ordförande.

I tabellen nedan presenteras en översikt av ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2021.

Ersättningar under 2021, SEK

Namn Styrelsearvode

Grundlön/ konsultarvode

Rörlig ersättning

Pensions- kostnad

Övriga

förmåner Summa

Xxxxxx Xxxxxxxx	144 811	0	0	0	144 811
Xxx Xxxxxxxx	31 40736	851 648	0	104 760	987 815
Xxxxxxx Xxxxxxx	60 581	0	0	0	60 581
Sina Vosough	60 581	0	0	0	60 581
Xxxxxxxx Xxxxxxx	34 100	0	0	0	34 100
Xxxx Xxxxxx	0	702 000	95 00037	158 700	955 700
Xxxxx Xxxxxx	0	1 335 55038	0	0	1 335 550
Xxxxxxxx Xxxxxxx	0	856 00038	0	0	856 000
Totalt	331 480	3 745 198	95 000	263 460	4 435 138

36 31 407 SEK utgör ett upplupet styrelsearvode för Xxx Xxxxxxxx. Utbetalning skedde i början av 2022.

37 Rörlig ersättning har utgått i form av bonus i enlighet med Xxxx Xxxxxx anställningsavtal. Enligt avtalet hade Xxxx Xxxxxx rätt till bonus om 0,5 procent av emissionsbeloppet vid en noteringsemission, dock högst 2,5 gånger dennes fasta månadslön.

38 Avser konsultarvode, för mer information se ”Transaktioner med närstående” i avsnitt ”Legala frågor och ägarförhållanden”.

Finansiell information och nyckeltal ‌

Nedan presenteras viss finansiell information för Ekobot för räkenskapsåren 2020 och 2021 samt perio- den från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022. Ekobots årsredovisningar för 2020 och 2021 har upprättats i enlighet med Årsredovisningsla- gen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Årsredovisningarna för 2020 och 2021 har reviderats av Bolagets revisor. Utöver när så uttryckligen anges har ingen övrig information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Revisionsberät- telserna för 2020 och 2021 avviker från standardfor- muleringen. För mer information, se ”Anmärkningar i revisionsberättelsen” nedan.

Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovis- ningar för räkenskapsåren 2020 och 2021, inklusive noter och revisionsberättelser samt bokslutskommu- nikén för perioden från och med den 1 januari 2022

till och med den 31 december 2022 som inte har varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2020 och 2021 med tillhörande revisionsberättelser samt boksluts- kommunikén för perioden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022 har införlivats i Prospektet genom hänvisning, se nedan samt avsnit- tet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Hänvisning görs enligt följande:

EKOBOT AB (publ):s årsredovisning för räken- skapsåret 2020

Revisionsberättelsen 2020 (sidorna 1–2). Revisionsbe- rättelsen finns tillgänglig på xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/ investors/.

EKOBOT AB (publ):s årsredovisning för räken- skapsåret 2021

Ekobots bokslutskommuniké januari – december 2022

Bolagets resultaträkning (sidan 20), Bolagets balans- räkning (sidan 21), Bolagets kassaflödesanalys (sidan 23). Bokslutskommunikén finns tillgänglig på https:// xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/.

NYCKELTAL

Vissa av nyckeltalen som presenteras nedan är alter- nativa nyckeltal eller nyckeltal som inte är definierade enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), vilka därför inte nödvändigtvis är jämförbara med

nyckeltal med liknande benämningar som används av andra bolag. Dessa nyckeltal har inte reviderats av

Bolagets revisor. Se definitioner av alternativa nyckel- tal under avsnittet ”Definitioner av alternativa nyckel- tal”.

1 jan 2022 –

31 dec 2022

1 jan 2021 –

31 dec 2021

1 jan 2020 –

31 dec 2020

Nettoomsättning (KSEK)	214	0	0
Rörelseresultat (KSEK)	-8 998	-6 796	-3 370
Periodens resultat (KSEK)	-10 410	-7 067	-3 964
Resultat per aktie (SEK)	-3,22	-3,24	-10,27
Balansomslutning (KSEK)	31 223	26 826	8 916
Xxxxxxx xxxxx (KSEK)	2 943	9 004	1 274
Soliditet (%)	49,2	57,1	51,6
Genomsnittligt antal anställda (st)	6	6	4

Definition av alternativa nyckeltal

Nyckeltal

Definition Motiv för användande

Resultat per aktie (SEK)

Soliditet (%)

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal Visa Bolagets historiska intjänings- aktier. förmåga per aktie.

Eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag Visa hur stor andel av tillgångarna för uppskjuten skatt) i förhållande till balansomslut- som är finansierade med eget ningen. kapital.

Härledning av alternativa nyckeltal

1 jan 2022 –

31 dec 2022

1 jan 2021 –

31 dec 2021

1 jan 2020 –

31 dec 2020

Resultat per aktie

Periodens resultat (KSEK) Genomsnittligt antal aktier (st)

-10 410

3 235 976

-7 067

2 180 920

-3 964

385 793

Resultat per aktie (SEK)

-3,22

-3,24

-10,27

Soliditet

Eget kapital (KSEK)

Balansomslutning (KSEK)

15 371

31 223

15 318

26 826

4 602

8 916

Soliditet (%)

49,2

57,1

51,6

ANMÄRKNINGAR I REVISIONS- BERÄTTELSEN

Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 avviker från standardutformning då den innehåller en notering under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift”. Följande note- ring görs: ”Utan att det påverkar vårt uttalande ovan så vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberät- telsen i årsredovisningen, som under rubriken ’Verk- samhetens finansiering’ anger att företaget avser att genomföra en nyemission i samband med kommande notering. Att bolaget erhåller finansiering är en förut- sättning för att finansiera fortsatt drift. Det framgår vidare att styrelsen gör bedömningen att denna finan- siering kommer att kunna erhållas, utifrån detta har styrelsen vid utformningen av årsredovisningen utgått från att verksamheten kommer att drivas vidare.”

Även Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 avviker från standardutformning med noteringen under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift”. Följande notering görs: ”Utan att det påverkar vårt uttalande ovan så vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen, som under rubriken ’Likviditet och finansiell ställning’ anger att företaget för att finan- siera bolagets utveckling kommer att behöva tillskott av kapital samt att styrelsen gör bedömningen att denna finansiering kommer att kunna erhållas. Detta tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfak-

tor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.”

BETYDANDE FÖRÄNDRING AV EKOBOTS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER DEN 31 DECEMBER 2022

I januari 2023 ingick Bolaget brygglåneavtal om totalt 6,5 MSEK. För mer information, se underavsnitt ”Väsentliga avtal” i avsnittet ”Legala frågor och ägar- förhållanden”.

Inga övriga betydande förändringar i Bolagets finan- siella ställning som bedöms vara av väsentlig karaktär har skett efter den 31 december 2022 och fram till Prospektets avgivande och godkännande den 17 febru- ari 2023.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Legala frågor och ägarförhållanden ‌

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Nedan visas av Bolaget kända aktieägare med inne- hav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per den 31 december 2022 och därefter kända förändringar. Samtliga aktier i Bolaget har samma röstvärde. Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktieägare i Bolaget.

	(st)	(%)
Xxx Xxxxxxxx	511 545	11,9
Navus Ventures B.V.	474 934	11,1
Xxxx Xxxxxxxxx	317 895	7,4
Övriga aktieägare	2 977 990	69,6
Totalt	4 282 364	100

Aktieägare Xxxxx aktier Kapital & röster

Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att en eventuell kontroll inte miss- brukas. De reglerna till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

Såvitt styrelsen för Ekobot känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

AKTIEKAPITAL

Enligt Bolagets registrerade bolagsordning ska aktie- kapitalet vara lägst 1 100 000 SEK och högst 4 400

000 SEK, fördelat på lägst 3 400 000 aktier och högst

13 600 000 aktier. Per den 31 december 2021 uppgick

aktiekapitalet till 831 134,5 SEK fördelat på 2 374 670 aktier. Per den 31 december 2022 uppgick, och vid datu- met för Prospektet uppgår, aktiekapitalet i Bolaget till 1 498 827,4 SEK fördelat på 4 282 364 aktier. Kvotvärdet är 0,35 SEK. Samtliga aktier är av samma aktieslag

och med samma röstvärde, denominerade i SEK, fullt betalda och fritt överlåtbara.

TECKNINGSOPTIONER

Teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram Ekobot beslutade vid extra bolagsstämma den 30 november 2020 att anta incitamentsprogram för styrelsen samt vissa anställda i Bolaget. Incitaments- programmet innebar en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner serie 2020/2023. Tecknings- kursen för varje teckningsoption uppgick till 0,296 SEK. Antalet teckningsoptioner som tecknades inom ramen för optionsprogrammet uppgick till 97 500 stycken teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 november till och med 1 december 2023. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om

30,0 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av de 97 500 teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet kan antalet aktier i Bolaget att öka med 97 500 aktier och aktiekapitalet med 34 125 SEK. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet medför nyttjandet av teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet en möjlig utspädning om cirka 0,6 procent.

Ekobot beslutade vid extra bolagsstämma den 16 februari 2023 att anta incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget. Incitamentsprogrammet innebar en riktad emission av högst 107 000 teckningsoptioner serie 2023/2026A. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 september till och med 30 september 2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 7,82 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av de 107 000 teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet kan antalet aktier i Bolaget att öka med 107 000 aktier och aktiekapitalet med 37 450 SEK. Per dagen för Prospektet har inga teckningsop- tioner tecknats inom ramen för programmet. Vid extra bolagsstämman den 16 februari 2023 uppgick den preliminära optionspremien för teckningsoptionerna till 0,56 SEK. Slutlig optionspremie fastställs vid över- låtelse av teckningsoptionerna. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet medför nyttjandet av teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet en möjlig utspädning om cirka 0,7 procent.

Ekobot beslutade vid extra bolagsstämma den 16 februari 2023 att anta incitamentsprogram för styrelsen. Incitamentsprogrammet innebar en riktad emission av högst 102 000 teckningsoptioner serie 2023/2026B. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 september till och med 30 september 2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 7,82 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av de 102 000 teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet kan antalet aktier i Bolaget att öka med 102 000 aktier och aktiekapitalet med 35 700 SEK. Per dagen för Prospek- tet har inga teckningsoptioner tecknats inom ramen för programmet. Vid extra bolagsstämman den 16 febru- ari 2023 uppgick den preliminära optionspremien för teckningsoptionerna till 0,56 SEK. Slutlig optionspre- mie fastställs vid överlåtelse av teckningsoptionerna. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet medför nyttjan- det av teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet en möjlig utspädning om cirka 0,7 procent.

KONVERTIBLER

Styrelsen beslutade den 21 mars 2022, med efterföl- jande godkännande av extra bolagsstämma den 21 april 2022, om en riktad emission av konvertibler om totalt 3,0 MSEK. Totalt emitteras 312 500 konvertibler till Formue Nord Fokus A/S, som medför rätt till teck- ning av 312 500 nya aktier. Formue Nord Fokus A/S har

från och med den 10 maj 2022 (tidpunkten för regist- rering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet) till och med den 30 april 2023 rätt till att konvertera lånet till aktier mot en konverteringskurs om 9,60 SEK per aktie. Konvertiblerna löper med en kvartalsvis ränta om tre

(3) procent. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av det Utökade erbjudandet medför full konvertering av konvertiblerna en utspädning om cirka 2,0 procent. Enligt konvertibelvillkoren ska lånet återbetalas om Bolaget genomför en företrädesemis- sion innan den 30 april 2023, således avses ovanstå- ende konvertibler om totalt 3,0 MSEK återlösas med likviden från Företrädesemissionen.

VÄSENTLIGA AVTAL

Brygglåneavtal

Bolaget ingick den 15 januari 2023 brygglåneavtal om 6,5 MSEK med Navus Ventures B.V, Xxxx Xxxxxxxxx (genom Countermine Engineering AB), Xxxxxx Xxxx, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx samt Formue Nord Fokus A/S (”Långivarna”). Bolaget upptog brygglånet för att säkerställa rörelsekapital fram till erhållen likvid från Företrädesemissionen. Av brygglå- net om 6,5 MSEK utgör cirka 3,9 MSEK teckningsför- bindelser från befintliga ägare, vilka avses kvittas mot aktier i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av garantiåtaganden avses cirka 5,6 MSEK av brygglånet att kvittas mot aktier i Företrädesemissionen. Reste- rande del avser Bolaget återbetala med likvid från Företrädesemissionen. Brygglånet bedöms ha ingåtts på marknadsmässiga villkor med en uppläggningsav- gift om fem (5) procent samt en månatlig ränta om en komma fem (1,5) procent för varje påbörjad 30-dagar- speriod tills brygglånet är återbetalt. Återbetalning avses genomföras i samband med Företrädesemis- sionen, dock senast den 24 april 2023. Inga ställda säkerheter föreligger i brygglånet.

Bolaget har inte det senaste året ingått några avtal, utöver brygglåneavtal samt sådana avtal som ingåtts inom ramen för den normala verksamheten, vilka innehåller rättigheter eller skyldigheter av väsentlig betydelse för Bolaget.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Utöver transaktionerna som anges nedan har inga väsentliga transaktioner ägt rum sedan den 1 januari 2020 fram till dagen för Prospektet. Samtliga transak- tioner bedöms ha utförts på marknadsmässiga villkor.

Bolaget har per den 23 oktober 2020 ingått ett skrift- ligt konsultavtal med Enable – Finance & Business Development in Sweden AB enligt vilket Xxxxxxxx Xxxx- vik på konsultbasis ska agera CFO till Ekobot avseende kvalificerade ekonomi- och rapporteringstjänster.

Arvodet uppgick under 2020 till totalt 196 000 SEK för perioden oktober, november och december 2020. För 2021 uppgick arvodet totalt till 856 000 SEK och under 2022 till 898 000 SEK.

Bolaget har ett konsult- och uppdragsavtal med T2C AB enligt vilket Xxxxx Xxxxxx på konsultbasis ska agera CTO till Ekobot genom att tillhandahålla konsult- resurser för fortsatt utveckling av Bolagets jordbruks- robot samt kompetens inom mekanik och projektled- ning. Arvodet uppgick under 2021 till 1 335 550 SEK och

under 2022 till 2 891 451 SEK.

Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx lämnade den 15 januari 2023, som en av Långivarna, ett brygglån till Bolaget om 250 000 SEK. Brygglånet bedöms ha ingåtts på marknadsmässiga villkor med en upplägg-

ningsavgift om fem (5) procent samt en månatlig ränta om en komma fem (1,5) procent för varje påbörjad

30-dagarsperiod tills brygglånet är återbetalt. Återbe- talning avses ske genom kvittning mot del av Xxxxxx Xxxxxxxxx teckningsförbindelse i samband med Före- trädesemissionen. För mer information om brygglåne- avtalet hänvisas till underavsnittet ”Väsentliga avtal”.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJE- FÖRFARANDEN

Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfa- randen eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befatt- ningshavarna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Med undantag för vad som anges i avsnittet ”Trans- aktioner med närstående” föreligger inga intresse- konflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningsha- varnas åtagande gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock flertalet styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare ekonomiska intressen i Ekobot genom innehav av värdepapper.

STIFTELSEURKUND OCH BOLAGS- ORDNING

Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring över kontrollen över Bolaget. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsord- ningen utan styrs av aktiebolagens regler.

Tillgängliga handlingar ‌

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospek- tets giltighetstid granskas på Bolagets kontor på Xxxx- xxxxxxxxx 00, 000 00 Västerås, under ordinarie kontors- tider. Ekobots bolagsordning och registreringsbevis finns även tillgängliga på Ekobots hemsida https:// xxx.xxxxxx.xx/.

• Bolagets stiftelseurkund och registreringsbevis.

• Bolagets bolagsordning.

EKOBOT AB (publ)

EU-tillväxtprospekt 2023

Document Metadata

Table of Contents

TECKNINGSPERIOD

Document Metadata