Contract

Inbjudan till teckning av aktier i Diamorph AB (publ)

VIKTIG INFORMATION

I detta informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”, “Memorandum”, “Memorandumet”) gäller följande definitioner om inget annat anges:

Med ”Företrädesemissionen” avses inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Diamorph AB (publ). Referenser till ”Diamorph” eller ”Bolaget” avser i detta Memorandum Diamorph AB (publ) (organisationsnummer 556647-5371) och dess dotterbolag, såvida inte annat framgår av sammanhanget (exempelvis avses med styrelsen, aktierna, och aktieägarna i Bolaget moderbolaget Diamorph AB:s (publ) styrelse, aktier respektive aktieägare).

Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). ”SEK” avser svenska kronor, ”GBP” avser brittiska pund, ”CZK” avser tjeckiska koruna, ”USD” avser amerikanska dollar och ”EUR” avser euro.

Informationsmemorandumet är inte ett prospekt och har inte upprättats, godkänts eller registrerats enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller annan svensk eller utländsk lagstiftning. Informationsmemorandumet har följaktligen inte varit föremål för granskning eller godkännande av Finansinspektionen eller annan svensk eller utländsk myndighet.

Innehållet i Informationsmemorandumet har upprättats till, och är enbart ämnat för, ett begränsat antal särskilt utvalda investerare, vilka särskilt har tillhandahållits Informationsmemorandumet. Informationsmemorandumet är strikt konfidentiellt och får inte distribueras, publiceras eller mångfaldigas, helt eller delvis, eller på annat sätt göras tillgängligt för annan.

Diamorphs aktier har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i Amerikas Förenta Stater (”USA”) och får inte utbjudas till försäljning eller teckning eller överlåtas i Amerikas Förenta Stater. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter upprättande av prospekt eller registrerings- eller andra åtgärder. Det åligger presumtiva investerare att tillse att de före en eventuell investering i Diamorph uppfyller alla relevanta lagar och regleringar och i övrigt vad som är föreskrivet i tillämplig jurisdiktion. Utan begränsning av vad som ovan sägs får Informationsmemorandumet inte distribueras, publiceras eller på annat sätt göras tillgängligt, helt eller delvis, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller Erbjudandet inte är förenlig med det landets lagar och regler.

Framtidsinriktade uttalanden

Memorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens aktuella syn avseende framtida händelser samt operativ och finansiell utveckling. Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Memorandumet. Styrelsen gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i Memorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller presentationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden.

Branschfakta och information från tredje part

Memorandumet innehåller historisk marknadsdata och branschprognoser avseende den marknad där Xxxxxxx är verksamt. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer och marknadsundersökningar från tredje part samt även allmänt tillgänglig information. Även om branschpublikationerna uppger att de är baserade på information som inhämtats genom ett antal olika källor och med olika metoder som anses tillförlitliga kan inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet avseende nyemissionen är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljon euro. Lag (2012:378).

Innehållsförteckning

VD har ordet 4

Bakgrund och motiv för företrädesemissionen 6

Erbjudandet i sammandrag 8

Beskrivning av Diamorph 11

Inbjudan till teckning av aktier 16

Villkor och anvisningar 18

Finansiell information 23

Diamorphkoncernen 28

Aktien och ägarförhållanden 32

Legal information och kompletterande information 35

Bolagsordning 38

Skattefrågor i Sverige 40

Riskfaktorer 43

Adresser 49

VILLKOR I SAMMANDRAG

Företrädesrätt: Fyrtiotre (43) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie Teckningskurs: För varje tecknad aktie skall 15 SEK erläggas kontant Avstämningsdag: 6 mars 2013

Teckningstid: 11 - 22 mars 2013

Teckning med företrädesrätt och betalning: Teckning med stöd av teckningsrätter

skall ske genom kontant betalning senast den 22 mars 2013

Xxxxxx med teckningsrätter: Ingen organiserad handel i teckningsrätter kommer att ske

Handel i BTA: Ingen organiserad handel i BTA kommer att ske

ISIN-KODER

Teckningsrätt: SE0005095684

BTA: SE0005095692

Aktie: SE0002267427

VD har ordet

Efter de förvärv vi har genomfört av bolag i England och Tjeckien har Diamorph helt ändrat sin struktur. Vi är idag ett bolag som levererar avancerade materiallösningar för särskilt krävande industriella tillämpningar till kunder i mer än 60 länder. Proforma nettoomsättning för de senaste 12 månaderna uppgick till 353,2 miljoner kronor. Vårt rörelseresultat före avskrivningar och jämförelsestörande poster uppgick till 120,4 miljoner kronor vilket motsvarar 34 procent i rörelsemarginal.

Diamorphkoncernen har sitt huvudkontor i Stockholm där också produktutveckling bedrivs. I Tjeckien, genom Diamorph HOB CerTec, produceras keramiska rör i stor skala som främst används i kakeltillverkningsindustrin. Diamorph HOB CerTec har lång erfarenhet av effektiv produktion av keramer och är förberett att skala upp produktionen av de produkter som utvecklas i Sverige.

I juli 2012 slutfördes förvärvet av engelska Diamorph UK. Att företagskulturerna är mycket snarlika inom Diamorph UK och Diamorph har gjort att integrationen går smidigt och att arbetet med att konsolidera gruppen kommit igång bra. Idag arbetar de Stockholms- och Manchesterbaserade teamen nära. Genom förvärvet av Diamorph UK har Diamorphs position stärkts på marknaden för avancerade material genom globala kundkanaler, direkta kundsynergier samt en bredare teknologiportfölj för att kunna tillfredsställa komplexa kundbehov.

Förutom vår fortsatta fokus på att realisera synergier från förvärvet arbetar vi nu på att konsolidera företagsgruppen och skala upp produktionen av Diamorphs produkter i Tjeckien på bästa sätt.

Diamorph fokuserar på nischer inom marknaden för avancerade material. Genom att identifiera behov och möjligheter på marknaden och därefter realisera dessa genom avancerad materialteknologi kan vi differentiera oss inom nischerna. Det betyder att produkterna ofta är specialanpassade till specifika kundkrav vilket ger långa kundrelationer och därmed höga inträdesbarriärer. Xxxxxxxxx ger också stabilitet i försäljningen i sämre tider eftersom komponenterna ofta har en central och kritisk roll för kunderna.

Diamorphkoncernen har en bred produktbas som omfattar bland annat brandskydd, slitkomponenter, lager, högtemperaturmaterial och skovlar till vakuumpumpar. Vår diversifierade produktmix har visat på god försäljning under året. Till exempel fortsatte omsättningen att växa för våra brandskyddsprodukter efter två tidigare starka tillväxtår med nära 20 procent. Ett annat exempel är skovlarna som används i en specifik typ av vakuumpump där Diamorphs andel av marknaden nu överstiger 90 procent. Generellt har försäljningen av våra slitkomponenter vuxit med över 30 procent de senaste två åren.

I samband med uppskalningen av produktionen i Diamorph HOB CerTec konsoliderar vi nu ägandet av Diamorph Bearings, som äger den tjeckiska verksamheten, för att hålla det inom koncernen.

Kassaflöden som koncernen genererar idag går till att betala tilläggsköpeskilling, räntor hänförliga till obligationen som vi emitterade i samband med förvärvet av Diamorph UK och till det banklån vi upptog samband med förvärvet i Tjeckien.

Likviden från den föreliggande företrädesemissionen ska därför dels användas för förvärv av aktier i Diamorph Bearings och dels för att säkerställa moderbolagets likviditet för de kommande åren.

Efter ett starkt år 2012, går vi in i 2013 med en högklassig portfölj av produkter, avsevärt större marknadskanaler via Diamorph UK och världsledande produktionskompetens genom Diamorph HOB CerTec i Tjeckien.

Jag är också glad för hur ägandestrukturen och styrelsen utvecklats under året. Investment AB Latour blev i samband med förvärvet av Diamorph UK Diamorphs näst största ägare. Xxxxxx har vid flertal tidigare tillfällen visat skicklighet i att ta bolag i Diamorphs nuvarande storlek och få dem att växa till att bli globalt betydande inom sin nisch. Vi har också fått välkomna en ny styrelse, ledd av Xxxxxx Xxxxxxx. Anders har tidigare bland annat varit VD på SSAB och är numera styrelseledamot i flera stora svenska industribolag såsom Atlas Copco och styrelseordförande för Boliden. Den tredje största ägaren och nytillkommen styrelseledamot i Diamorph är Diamorph UKs Xxxx Xxxxx som lett Diamorph UK, dåvarande Tenmat, sedan 1986.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Verkställande Direktör

Bakgrund och motiv för företrädes- emissionen

Bakgrund och motiv för företrädesemissionen

Diamorphkoncernen består av moderbolaget Diamorph AB och två dotterbolag, Xxxxxxxx Xxxxxxxx (79 procent ägt av Diamorph AB) och Diamorph UK Limited (100 procent ägt av Diamorph AB). Diamorph fokuserar på nischer inom marknaden för avancerade material och de två dotterbolagen fokuserar på olika produktfamiljer som skiljer sig i produktionsteknologier och tillämpningsområden.

Efterfrågan på Diamorphs produkter inom segmentet slitkomponenter växer. Därför ämnar Diamorph att genomföra tilläggsinvesteringar i Tjeckien för att skala upp produktionen. I samband med att den tjeckiska verksamheten nu växer och ökar i strategisk vikt avser Diamorph konsolidera ägandet i Diamorph Bearings AB.

I koncernen uppgår likvida medel idag till 95,5 miljoner kronor varav 19,7 miljoner kronor i moderbolaget. Gruppen genererade ett rörelseresultat för helåret 2012 om 100,0 miljoner kronor, som visas i avsnittet ”Finansiell Information”. Likvider och kassaflöden som genereras i Diamorph UK är öronmärkt för betalning av tilläggsköpeskilling och räntor hänförliga till obligationen som Bolaget emitterade i samband med förvärvet i Storbritannien. I Diamorph HOB CerTec är likvider och kassaflöden öronmärkta för betalningar på det banklån Bolaget upptagit i samband med förvärvet i Tjeckien.

Likviden från den föreliggande företrädesemissionen ska därför användas för förvärv av aktier i Diamorph Bearings och för att säkerställa moderbolagets likviditet för de kommande åren.

Stockholm den 26 februari 2013

Diamorph AB (publ) Styrelsen

Diamorph

Obligation* 425 milj SEK

*Kassaflöden från Diamorph UK är avsatta för betalning av räntor hänförliga till obligationen

100 % 79 %

Diamorph Bearings

Diamorph UK

Diamorph

Hob CerTec

Tilläggsköpeskilling

10,5 milj GBP

Banklån

6,5 milj EUR

Erbjudandet i sammandrag

Styrelsen för Diamorph AB, org. Nr 556647-5371, har den 20 december 2012, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 3 december 2012, tagit beslut om nyemission av högst 1 200 000 aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

Företrädesemissionen i korthet

Den som på avstämningsdagen den 6 mars 2013 är registrerad som aktieägare i Diamorph äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid fyrtiotre (43) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under perioden 11 till och med 22 mars 2013. Teckningskursen är fastställd till 15 SEK per aktie.

Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 25 105 kronor genom emission av sammanlagt högst 1 200 000 aktier. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka från 1 071 363 SEK till högst 1 096 468 SEK och antalet aktier i Bolaget från 51 209 969 aktier till sammanlagt högst 52 409 969 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget 18 miljoner SEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 700 000 SEK. Värderingen av Bolaget är 768 miljoner kronor före emission och teckningsåtaganden har mottagits motsvarande 22 % procent av Företrädesemissionen.

Villkor och anvisningar i sammandrag

Företrädesrätt: Fyrtiotre (43) befintliga aktier i Diamorph ger rätt att teckna en (1) ny aktie

Teckningskurs: 15 SEK per aktie

Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är 1 mars 2013. Från och med 4 mars 2013 handlas aktierna exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen.

Avstämningsdag: 6 mars 2013

Teckningstid: 11 - 22 mars 2013

Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt: Xxxxxxxx med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under teckningstiden , dvs

mellan den 11 – 22 mars, 2013.

Betalning utan stöd av företrädesrätt: Betalning för tecknade och tilldelade aktier utan företrädesrätt skall erläggas senast tredje bankdagen efter det

att besked om tilldelning avsänts till tecknaren eller den senare dag som styrelsen meddelar.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiella utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för Memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Riskfaktorer

Diamorphs verksamhet och ägandet av aktier i Diamorph är förenat med risker hänförliga till (i) marknads- och operationell risk, såsom konjunkturpåverkan, konkurrens och prispress, råvarupriser, produktionsutveckling, produktion, kunder, leverantörer och partners, humankapital och förvärv (ii) legala risker såsom lagstiftning och reglering, garantier, försäkring, immateriella rättigheter, miljö, säkerhet och hälsa, tillstånd och certifieringar och skatt, (iii) finansiella risker såsom likviditets- och finansieringsrisker, valutarisker, ränterisker, kundkreditrisker, goodwill samt (iv) risker relaterade till Företrädesemissionen såsom aktierelaterade risker, aktieägare som inte utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen till fullo kan göra en förlust och få sitt ägande utspätt, framtida utdelning samt att [tecknings- och garantiåtaganden] inte har säkerställts.

Ovan nämnda risker har betydelse för Diamorphs verksamhet eller för en investering i av Diamorph utgivna aktier. För mer utförlig information se avsnitt ”Riskfaktorer”.

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen för Diamorph med anledning av den aktuella Företrädesemissionen. Styrelsen för Diamorph är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd. Bolagets revisorer har inte granskat information som lämnas i föreliggande Memorandum.

Stockholm den 26 februari 2013

Diamorph AB (publ) Styrelsen

• Xxxxxx Xxxxxxx

• Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

• Xxxxx-Xxx Xxxxxxx

• Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

• Xxxx Xxxxx

Beskrivning av Diamorph

Diamorph i korthet

Diamorph utvecklar, tillverkar och säljer avancerade materiallösningar för särskilt krävande industriella tillämpningar inom industri, energi och bygg till kunder i mer än 60 länder. Genom åren har Bolaget byggt upp sin kunskapsbas och idag innehåller portföljen keramer, metaller och unika kombinationer av de två. Genom fokus på nischer inom marknaden för avancerade material som ger långa kundrelationer och höga inträdesbarriärer, differentierar sig Bolaget på de marknader man verkar och realiserar därmed höga och stabila vinstmarginaler. Idag bedömer Bolaget sig ha marknadsledande positioner inom vakuumpumpsskovlar och täckta rullar för glastillverkning. Bolaget har 270 anställda spridda på sju länder, främst i Tjeckien och Storbritannien, med huvudkontor i Stockholm.

Affärsidé

Diamorphs affärsidé är att leverera materiallösningar för särskilt krävande tillämpningar som förbättrar produktiviteten och lönsamheten för våra kunder.

Vision

Materialdesign

Marknadsbehov

Att vara en global ledande leverantör av avancerade materiallösningar till särskilt krävande industriella tillämpningar.

Differentiering

Djup nisch

Diamorphs strategi för att bli den ledande leverantören av avancerade materiallösningar är uppdelad på fyra områden:

• Att ha spetskompetens inom varje produktområde vi verkar inom för att kunna leverera produkter som våra kunder vill ha.

• Att vara vaksam på marknadens behov och ta vara på de möjligheter som uppstår.

• Att aktivt söka oss till djupa nischer där konkurrenssituationen är gynnsam.

• Att differentiera oss genom avancerad materialdesign.

Diamorphs övergripande mål är att vara förstahandsvalet för bolag som är i behov av avancerade material för särskilt krävande tillämpningar där funktion och kvalitet är av största vikt. Detta realiseras genom effektiv produktion, hög teknisk höjd och fokus på kundnytta. Kortsiktiga operationella mål är att konsolidera företagsgruppen, utöka produktionskapacitet med ny produktionslina i det tjeckiska dotterbolaget och att realisera synergier från förvärvet av Diamorph UK.

Avancerade material

Diamorph är verksamt inom marknaden för avancerade material. Bolagets intäkter och lönsamhet är därmed beroende av framtidsutsikterna och förhållandena i den marknaden. Nedan beskrivs marknaden för avancerade material, med en fokus på de nischer där Xxxxxxx är verksamt.

Avancerade material är material som har designats på den atomiska och molekylära nivån för att uppvisa de exakta strukturella och funktionella egenskaper som krävs inom de ofta mycket extrema tillämpningsområden de designats för. Dessa tillämpningsområden kräver högkvalitativa specialistprodukter som är skräddarsydda för kundernas specifika behov. Produkterna har hög kvalitet och är ofta multifunktionella, vilket innebär att material med flera egenskaper har utvecklats och tillförts produkterna. Kunderna efterfrågar mer och mer helhetslösningar, där leverantören måste ha en teknologisk bredd och djup för att kunna lösa de komplexa problem kunden har. Marknaden rör sig allt mer mot avancerade komponenter som tillåts kosta mer men minskar den totala livscykelkostnaden.1

Framsteg i materialvetenskap möjliggör produktutveckling och innovation i de flesta industrisektorer. Tillverkare av produkter av avancerade material har därför ett nära samarbete med sina kunder så att produkterna utvecklas till att passa kundens specifika behov. Produkttillverkare är också därför ofta ensamma leverantörer av produkter för varje kunds särskilda behov inom avancerade material. Därmed är det också logiskt att tillverkare av avancerade material fokuserar på ett antal specifika nischer för sin enskilda lösning.

12 1 ) UK Strategy Board, xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/_xxxxxx/xxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx%00Xxxxxxxxx%00Xxxxxxxx.xxx

Diamorphs produkter

Diamorph har fokuserat på nischer inom industri, energi och bygg och produktportföljen innehåller transportrullar för brännugnar, lager- och slitkomponenter, brandskyddsprodukter, skovlar för vakuumpumpar, högtemperaturmaterial och flygkomponenter. För att möta olika kunders varierande materialbehov arbetar Diamorph med många olika material. Dessa omfattar både keramiska och icke-keramiska material, såsom metaller och fiberförstärkta polymerer. För vissa applikationer kan de olika materialen användas separat, men det är också vanligt att materialen kombineras och blandas för att uppnå önskade egenskaper. Diamorphs teknologi möjliggör också tillverkning av material med prestandahöjande nanotillsatser. Exempel på sådana är keramiska fibrer och metalliska nanofibrer.

Idag är Diamorph en ledande tillverkare av flertalet produkter inom sina nischer:

Nisch

Skovlar till vakuumpumpar Täckta rullar för glastillverkning

Supportpads för tankers som fraktar bitumen/asfalt Passivt brandskydd för kåpor till så kallade downlights Slit- och lagerkomponenter till tågboggis

Marknadsposition

Nr 1 globalt

Nr 2 globalt Nr 1 i USA och Storbritannien

Nr 2 i Europa

Diamorphs största kund utgör 3,3 procent av omsättningen och de 10 största kunderna utgör totalt mindre än 17 procent av omsättningen.

Försäljning av brandskydd Försäljning av högtemperaturmaterial Försäljning av slit- och lagerkomponenter

MSEK 120

100

2009 2010 2011 2012

MSEK 80

2009 2010 2011 2012

MSEK 180

160

140

120

100

2009 2010 2011 2012

Brandskydd

Brandskydd är en stor marknad i alla industriländer. Diamorph har fokuserat på små nischer som influeras av lagändringar och energibesparingar, vilket brandskydd gör. Det krävs tillstånd av ofta nationella organisationer för att kunna sälja produkter i respektive land vilket är ett hinder för nya aktörer på marknaden. Samtidigt ökar marknadsstorleken med nya riktlinjer i byggbranschen för förbättrad brandsäkerhet i byggnader. Dessa aspekter tillsammans med innovativa produkter har medfört en stadig tillväxt för Bolaget inom produktområdet och försäljning av brandskydd ökade 18 procent under 2011. Produktområdet skiljer sig från de övriga av bolagets verksamhetsområden genom att vara en typ av massmarknad med standardiserade, men samtidigt avancerade, produkter.

När det uppstår brand i en byggnad sprider sig elden från rum till rum genom hål såsom kabelportar, ventilation, eluttag, rör, infällda taklampor etc. Diamorph har utvecklat produkter baserat på ett material som sväller när det blir varmt. Produkterna monteras i anslutning till de eldspridande hålen och expanderar vid hetta och hindrar därför elden från att sprida sig. Genom Bolagets förmåga att kunna styra i vilken riktning materialet skall expandera skräddarsys produkterna för till exempel kabelgenomföringar, ventilationsrör, luftspalter, infällda taklampor och trösklar.

Produkterna är testade med bästa resultat och certifierade av flertalet olika institut, bland annat Chiltern International Fire, genom the United Kingdom Accreditation Service. Kunder inom segmentet brandskydd inkluderar Astroflame och Sheffield Insulations.

Hieri, Promat och 3M är de största konkurrenterna inom brandskydd, men det förekommer även mindre lokala producenter i vissa marknader.

Försäljning av brandskydd

MSEK 120

100

2009 2010 2011 2012

Högtemperaturmaterial

Högtemperaturmaterial används i många olika industrier där produktionsutrustning måste kunna tåla mycket höga temperaturer. Exempel på högtemperaturmaterial är keramiska rullar som används inom kakel-, glas- och metalltillverkning där produkterna tillverkas genom att gradvis kylas ned från mycket höga temperaturer. Rullarna måste därför kunna bibehålla sin form i mycket höga temperaturer för att slutprodukten inte ska repas eller tappa sin form. Andra användningsområden för högtemperaturmaterial är komponenter för gasfiltrering där höga temperaturer kan skada utrustningen samt keramiska komponenter till analytisk utrustning för undersökningar vid hög temperatur. Bolagets försäljning av högtemperaturmaterial ökade 21 procent under 2011.

Försäljning av högtemperaturmaterial

MSEK 80

2009 2010 2011 2012

Keramiska rullar

Det traditionella användningsområdet för keramiska rullar av aluminiumoxid är som transportrullar i brännugnar för tillverkning av kakelplattor. I produktionen transporteras produkterna genom en ugn i temperaturer upp till 1300- 1400°C på långa roterande rullar, en så kallad rullugn. För att klara de höga temperaturerna krävs det att transportrullarna är av ett keramiskt material. Genom att erbjuda avancerade produkter som är styvare och samtidigt längre, upp till 6 meter, innehar Diamorph 10 procent av världsmarknaden för rullar. Även plasma-TV-skärmar tillverkas i ugnar med rullar av aluminiumoxid.

Rullar av aluminiumoxid har även börjat användas inom andra områden än brännugnar, till exempel till husfasader. Rullarna kan tillverkas i olika profiler, exempelvis fyrkantig och cirkulär och kan av estetiska skäl glaseras i olika färger.

Kunderna för de keramiska rullarna utgörs av kakeltillverkare, tillverkare av platt-TV-apparater och byggherrar. Kostnaden för rullarna i en brännugn är liten sett till hela produktionen, men om en rulle går sönder orsakar detta ett kostsamt stillestånd. Därför efterfrågar kunderna produkter av hög kvalitet, snarare än produkter med lågt pris. Bolaget uppskattar att marknaden för rullar för kakeltillverkning, dit den största delen av Diamorphs produktion av rullar går idag, uppgår till cirka 100 miljoner EUR.2

Två exempel på aktörer på marknaden är Keratech och Novaref. Det har på senare tid kommit nya kinesiska producenter som försöker konkurrera med lägre priser, men med produkter av lägre kvalitet. Som material till husfasader är rullar i aluminiumoxid endast en i mängden av produkter och utgör en mycket liten del av marknaden.

Täckta rullar

En annan av Diamorphs produkter verkar vid en härdningsprocess vid tillverkning av glas, den så kallade floatglasmetoden. Processen innebär att glaset transporteras genom en kylugn och gradvis kyls ned från 800°C till 200°C. I kylugnen sker transporten genom att låta glaset glida fram över rullar och då är det viktigt att rullarna klarar de höga temperaturerna samtidigt som de inte får repa eller skada glaset. Dessa rullar är antingen gjorda av rostfritt stål eller är så kallade täckta rullar som är beklädda med ett högtemperaturkompositmaterial. Diamorph är en ledande leverantör av dessa täckta rullar och har uppnått den positionen genom att erbjuda välfungerande rullar med en livslängd överstigande 10 år.

Högtemperaturmaterial för rullar som används inom glastillverkning säljs bland annat till flertalet glasfabriker i Kina. Exempel på kunder är Saint Gobain och Pilkington.

Konkurrenter inom detta segment är främst tillverkare av rullar av rostfritt stål. I dagsläget finns få konkurrenter som tillverkar kompositer, men det finns ett japanskt bolag, Nichias Corporation, som förväntas bli en konkurrent på täckta rullar.

Gasfiltrering

Med den ökade fokusen på och striktare lagstiftningen kring föroreningar från industrin har gasfiltrering blivit allt viktigare. Gasfiltrering kräver material som tål mycket höga temperaturer och för att kunna minimera utsläppen måste industrin använda sig av nya avancerade material som kan ersätta asbest. ClearEdge Filtration är en konkurrent till Diamorph i detta segment.

14 2 ) Centigo, Due Diligence i samband med förvärv av HOB CerTec, 21 september 2011

Slit- och lagerkomponenter

Diamorph tillverkar lager- och slitkomponenter till flyg-, skogs-, energi-, transport-, offshore-, marin-, pump- och tunnelborrningsindustrin.

Försäljning av slit- och lagerkomponenter

MSEK 180

160

140

120

100

2009 2010 2011 2012

Skovlar till vakuumpumpar

Skovlar för vakuumpumpar är glidande slitkomponenter. Dessa pumpar används inom flera olika industrier såsom jordbruk (slamspridning och mjölkning) och industri (slamsugning och bearbetning av skiffergas). Diamorphs skovlar är anpassade för användning utan smörjning och används idag av fler än 90 procent av kunderna på marknaden, såsom Ro-Flo Compressors och Fruitland Manufacturing.

Slitkomponenter

Problem med slitage finns i många tillämpningar i flertalet branscher. Syftet med slitkomponenter är att skydda maskiner och tillbehör mot slitage. Dessa komponenter är mycket nötningståliga och monteras på känsliga ytor. Användningsområden återfinns i många industrier och innefattar skydd av bland annat gruvmaskiner, slitdelar för vägunderhåll och skogsavverkning, samt skydd av utrustning vid tunnelbyggen och andra borroperationer.

Diamorph levererar slitkomponenter till kunder i flertalet industrier. Komponenterna används av kunderna antingen för arbete som innefattar slitage på deras verktyg, till exempel inom anläggnings- och gruvindustrin eller som prestandahöjande komponent till produkter som utsätts för slitage i exempelvis vägunderhåll och skogsbruk. Inom flygindustrin är Diamorphs kunder främst Rolls-Royce, Airbus och BAE.

I Indien används Diamorphs produkter inom järnvägen för tåg, där slitkomponenterna och lagren har visat på god livslängd och tillförlitlighet. Då det indiska tågnätverket är mycket stort medför denna kundrelation stora försäljningsvolymer. Faigle Kunststoffe en stor konkurrent i detta segment.

Lager

Lager är en typ av slitkomponent och används för att ge så låg friktion som möjligt mellan två komponenter i rörelse. Diamorph tillverkar glidlager för tillämpningar inom bland annat marin och järnväg med speciella egenskaper såsom vattensmörjning (marin) eller ljuddämpning (järnväg).

För glidlager till marina tillämpningar konkurrerar Diamorph med bland annat Orkot (dotterbolag till Trelleborg) och Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Produkter under uppskalning och/eller utveckling Flygkomponenter

Bolaget utvecklar och tillverkar avancerade keramiska lättviktskomponenter. Dessa är designade för att fungera under extrema temperaturväxlingar och hög belastning genom stora mekaniska påfrestningar såsom slag, drag, spänning, böjningar etc. Bolaget har affärsområdet Aeronautics inom Saab som referenskund för en komponent. I allmänna termer gäller att komponenten utvecklas för att verka i de extrema miljöer som råder för flygande strukturer. Produkterna till affärsområdet Aeronautics inom Saab har både militära och civila tillämpningar.

Slitkomponenter

Hårdmetall används idag i stor utsträckning för vägunderhåll, inom skogsindustrin, vid tunnelborrning, gruvbrytning, med mera. Det är ett beprövat material som används för sina utmärkta nötningsegenskaper, men är svårt att fästa på stålytor och är därför begränsad i sin användning som slitskydd idag. Sandvik och Kennametal erbjuder en lösning på detta genom att hälla krossad hårdmetall i en smälta av stål (produkterna benämns som HX900 respektive Kencast). Problemet är att nötningståligheten inte motsvarar prisökningen jämfört med det härdade stålet Hardox.

För gruv-, tunnelborrnings- och skogsindustrin erbjuder Diamorph komponenter som baseras på innovativa gradientmaterial där den ena sidan av materialet är stål och den andra sidan är hårdmetall. Diamorphs gradientmaterial möjliggör att hårdmetallkomponenter enkelt kan svetsas direkt på stålstrukturer, vilket tidigare inte har varit möjligt. Genom att eliminera behovet av hårdlödning minskar tiden det tar att montera slitskyddet samtidigt som fogen blir starkare. Det innebär minskade stillestånd för maskinerna som skyddas. Vidare kan hårdmetall numera användas till fler tillämpningar som tidigare inte varit möjliga på grund av begränsningarna med hårdlödning.

Inbjudan till teckning av aktier

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Memorandumet, aktieägarna i Diamorph att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget. Styrelsen för Diamorph beslutade den 20 december 2012, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 3 december 2012, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av högst 1 200 000 aktier. Genom emission av aktierna kan aktiekapitalet komma att öka med högst 25 105 SEK från 1 071 363 SEK till högst 1 096 468 SEK. Utspädningen uppgår till högst 2,3 procent om Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut av de befintliga aktieägarna. Emissionen sker med företrädesrätt för aktieägarna, varvid fyrtiotre (43) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie. För varje nytecknad aktie skall erläggas 15 SEK kontant. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget högst 18 miljoner SEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till maximalt cirka 0,7 miljoner SEK. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. För det fall att inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter äger styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, rätt att besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som sker med stöd av teckningsrätter, anmäla sig för utan företrädesrätt genom användande av särskild anmälningssedel, se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Stockholm den 26 januari 2013

Diamorph AB (publ) Styrelsen

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt och teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen den 6 mars 2013 är registrerad som aktieägare i Diamorph äger rätt att med företräde teckna aktier i förestående nyemission. Nya aktier som ej tecknas genom företrädesrätt kommer att erbjudas för teckning till samtliga aktieägare samt allmänheten. Innehavare av befintliga aktier i Diamorph erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd befintlig aktie. Fyrtiotre (43) teckningsrätter ger ägaren rätt att teckna en (1) ny aktie. I det fall att teckningsrätterna blir överförda till en ny ägare, kommer företrädesrätten överlåtas till den nya ägaren.

De aktieägare som ej deltar i Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, att spädas ut med 2,3 procent.

Teckningskurs

De nya aktierna i Diamorph emitteras till en teckningskurs om 15 SEK för varje ny aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter är 6 mars 2013. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är 1 mars 2013. Från och med 4 mars 2013 handlas aktierna exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen.

Teckningsperiod

Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden 11 mars till och med 22 mars 2013. Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Dessa kommer därefter att avregistreras från VP-kontot utan särskild avisering. Ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste dessa utnyttjas för att teckna nya aktier i Diamorph senast den 22 mars 2013.

Styrelsen för Diamorph förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. En teckning av nya aktier genom utnyttjandet av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägare får ej avbryta eller modifiera en teckning av nya aktier.

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning med vidhängande förtryckt inbetalningsavi, informationsmemorandum samt särskild anmälningssedel med post. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. Ingen separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarnas aktiekonto (”VP-konto”) kommer att skickas ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Diamorph är förvaltarregistrerat erhåller ingen emissionsredovisning, eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning senast den 22 mars 2013. Teckning genom betalning görs antigen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ.

A. Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag

för teckning genom kontant betalning.

Särskild anmälningssedel användes därvid inte.

B. Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av emissionsredovisningen

utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall under ”Anmälan 1” på anmälningssedeln uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Avanza Bank på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15:00 den 22 mars 2013.

Anmälningssedeln skall inlämnas eller sändas med post till:

Avanza Bank AB

Att: Emissionsavdelningen/Diamorph

Box 1399

111 93 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 000

Telefon: 00-000 0000 00

Fax: 00-000 000 00

Anmälningssedeln och betalning skall vara Avanza Bank tillhanda senast kl. 15.00 den 22 mars 2013.

Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Observera att anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan, liksom anmälningssedel som inte åtföljs av erforderliga identitets- och behörighetshandlingar, komma att lämnas utan beaktande. Endast en anmälningssedel per tecknare beaktas; i det fall flera anmälningssedlar inkommer från samma tecknare kommer den senast inkomna anmälningssedeln att beaktas.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma tidsperiod som teckning med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden

11 mars till och med 22 mars 2013.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker genom att den särskilda anmälningssedeln under ”Anmälan 2” ifylles, undertecknas och skickas till Avanza Bank enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Den särskilda anmälningssedeln skall vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15:00 den 22 mars 2013. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR (130 000 SEK) och tecknaren inte är bosatt på sin folkbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckningen bifogas anmälningssedeln för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla information under avsnittet ”ÄGARE” på anmälningssedeln för att den skall vara giltig.

Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning och betalning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom förvaltaren.

Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier, varvid dessa skall fördelas mellan de aktieägare som tecknat aktier utöver sin företrädesrätt. Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till antal utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som har anmält intresse att teckna aktier utan stöd av företrädesrätt.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Aktier som tecknats utan företrädesrätt skall betalas kontant senast tredje bankdagen efter det att avräkningsnota utsänts. Något meddelande utgår inte till dem som inte erhållit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle priset vid sådan överlåtelse komma att understiga teckningskursen enligt Företrädesemissionen, kan den som erhållit tilldelning komma att tvingas svara för mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) kan vända sig till Avanza Bank på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning av aktier i företrädesemissionen.

Betalda tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta är möjligt, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (”BTA”) skett på tecknarens VP-konto. Aktierna kommer att vara bokade som BTA på tecknarens VP-konto till dess att aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket. Därefter omvandlas BTA till nya aktier utan särskild avisering från Euroclear. Omvandlingen beräknas ske i slutet av april 2013. Ingen organiserad handel i BTA kommer att ske.

Xxxxxx i nya aktier

Handel i nya aktier av påbörjas omkring det datum då de nya aktierna beräknas registreras på tecknarens VP-konto.

Handel i Diamorphs aktier

Diamorphs aktier är inte föremål för handel på någon marknadsplats.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning med start från första datum för utdelning efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket samt i

Bolagets aktiebok förd av Euroclear.

Övrigt

Om ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Avanza Bank att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 25 kronor kommer inte automatiskt att utbetalas. Någon ränta utgår inte på eventuellt överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande.

Avanza Bank agerar emissionsinstitut åt Bolaget. Avanza Banks innehav i Bolaget, innan och efter Erbjudandet, uppgår till noll (0) aktier.

Att Avanza Bank är emissionsinstitut innebär inte i sig att banken betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”förvärvaren av aktier”) som kund hos banken för placeringen, förutom i de fall förvärvaren av aktier är depåkunder hos Avanza Bank och har anmält sig via Avanza Banks internetbank. Följden av att Avanza Bank inte betraktar förvärvaren av aktier som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen 2007:528 om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren av aktier ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

Så här gör du

Villkor: För varje befintlig aktie i Diamorph erhålles en (1) teckningsrätt. Fyrtiotre (43) teckningsrätter ger rätt till nyteckning av en (1) aktie.

Teckningskurs: 15 SEK kontant

Avstämningsdag: 6 mars 2013

Teckningsperiod: 11 - 22 mars 2013

Xxxxxx med teckningsrätter: Ingen organiserad handel i teckningsrätter kommer att ske

Handel med BTA: Ingen organiserad handel i BTA kommer att ske

Finansiell

information

Finansiell information

Koncernens rapport över totalresultat, proforma

Belopp i heltal kronor (SEK)		2012
Nettoomsättning		350 477 750
Förändring av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbeten för annans räkning		-1 454 905
Övriga rörelseintäkter		4 215 569
Rörelsens kostnader		000 000 000
Råvaror och förnödenheter		-74 911 684
Övriga externa kostnader		-61 702 789
Personalkostnader		-93 768 779
Övriga rörelsekostnader		-2 470 195
Rörelsens kostnader		-232 853 447
Rörelseresultat före avskrivningar och jämförelsestörande poster		120 384 967
Jämförelsestörande poster		-11 857 795
Av och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar		-8 553 641
Rörelseresultat		99 973 531
Finansiella poster
Finansiella intäkter		5 130 649
Finansiella kostnader		-64 300 994
Finansnetto		-59 170 345
Resultat före inkomstskatt		40 803 186
Inkomstskatt		-10 608 829
Periodens resultat		30 194 357

Koncernens rapport över finansiell ställning

Belopp i heltal kronor (SEK)	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	657 317 394	48 070 238
Materiella anläggningstillgångar	60 389 686	25 191 779
Finansiella anläggningstillgångar	7 503 971	5 900 742
Summa anläggningstillgångar	725 211 051	79 162 759
Omsättningstillgångar
Varulager	29 466 894	10 248 928
Kundfordringar	56 267 129	12 705 171
Övriga fordringar	6 356 909	4 761 714
Likvida medel	95 521 823	72 600 960
Summa omsättningstillgångar	187 612 755	100 316 773
SUMMA TILLGÅNGAR	912 823 806	179 479 532
EGET KAPITAL	912 823 806
Summa eget kapital	233 541 550	99 544 363
SKULDER
Långfristiga skulder
Räntebärande skulder	452 922 693	53 750 242
Uppskjutna skatteskulder	44 415 537	1 304 844
Pensionsförpliktelser	-5 403 121	–
Övriga avsättningar	94 376 009	–
Summa långfristiga skulder	586 311 117	55 055 086
Kortfristiga skulder
Räntebärande skulder	31 897 252	8 779 263
Leverantörsskulder	17 857 857	3 311 629
Övriga skulder	43 216 030	12 789 191
Summa kortfristiga skulder	92 971 139	24 880 083
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	912 823 806	179 479 532

Koncernens rapport över förändringar i eget kapital

Belopp i heltal kronor (SEK)	moderföretagets aktieägare	bestämmande inflytande	Summa eget kapital
Ingående balans per 2012-01-01	73 009 270	26 535 093	99 544 363
Periodens resultat	-15 635 135	299 755	-15 335 380
Övrigt totalresultat
Valutakursdifferenser	-25 339 957	-284 203	-25 624 160
Aktuariell vinst pensioner	5 403 121	–	5 403 121
Skatteeffekt på aktuariell vinst	-1 188 687	–	-1 188 687
Värdeförändringar avseende finansiella tillgångar som kan säljas	479 436	–	479 436
Transaktioner med aktieägare
Företrädesemission	188 911 511	–	188 911 511
Apportemission	24 191 010	–	24 191 010
Emissionskostnader	-10 584 984	–	-10 584 984
Transaktioner med minoriteten	-21 702 646	-10 552 034	-32 254 680
Utgående balans per 2012-12-31	217 542 939	15 998 611	233 541 550
Ingående balans per 2011-01-01	66 911 493	17 597 692	84 509 185
Periodens resultat	-13 454 651	-5 174 881	-18 629 532
Övrigt totalresultat
Värdeförändringar avseende finansiella tillgångar som kan säljas	-8 916 309	–	-8 916 309
Valutakursdifferenser	-258 658	-141 018	-399 676
Transaktioner med aktieägare
Nyemission	16 640 000	–	16 640 000
Transaktioner med minoritet	16 616 395	16 724 300	33 340 695
Nyemissionskostnader	-4 529 000	-2 471 000	-7 000 000
Utgående balans per 2011-12-31	73 009 270	26 535 093	99 544 363

Eget kapital hänförligt

Innehav utan

Koncernens rapport över kassaflödet

Belopp i heltal kronor (SEK)	2012	2011
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat	22 080 863	-17 549 047
Avskrivningar	6 489 974	1 069 732
Justeringar för övriga poster som inte ingår i kassaflödet	2 562 180	-7 248
Erhållen/erlagd ränta	-2 301 266	439 808
Betald skatt	-2 796 086	-202 950
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	26 035 665	-16 249 705
Förändringar i rörelsekapital	-10 312 164	16 414 095
Kassaflöde från den löpande verksamheten	15 723 501	164 390
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag, efter avdrag för förvärvade likvida medel	-468 132 229	-98 627 947
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-464 738	-26 905
Förändring av finansiella anläggningstillgångar	-1 123 793	–
Summa kassaflöde från investeringsverksamheten	-469 720 760	-98 654 852
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Nyemission, netto efter emissionskostnader	122 776 027	71 702 515
Förändring av minoritet	-8 063 670	26 345 948
Upptagna lån, netto efter lånekostnader	000 000 000	74 371 920
Amortering av lån	-11 498 058	-10 000 000
Summa kassaflöde från finansieringsverksamheten	478 006 348	162 420 383
Periodens kassaflöde	24 009 089	63 929 921
Likvida medel vid periodens början	72 600 960	9 113 039
Kursdifferens i likvida medel	-1 088 225	-442 000
Likvida medel vid periodens slut	95 521 824	72 600 960

Diamorph- koncernen

Diamorphkoncernen

Koncernstruktur

Diamorph har tre dotterbolag, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Diamorph UK Limited och Diamorph Bearings, av vilket Bolaget äger 79 procent. Diamorph AB är moderbolag i koncernen. Där bedrivs utveckling och produktion av komponenter baserade på avancerade material för skogsbruk, flyg, vägunderhåll och tunnelborrning. Produktion, utveckling och försäljning av keramiska rullar bedrivs av Diamorph Bearings. I Diamorph UK bedrivs utveckling, produktion och försäljning av brandskydd, slitkomponenter, lager, högtemperaturmaterial och skovlar till vakuumpumpar. Alla patent i koncernen ägs av moderbolaget, Diamorph AB, och av Diamorph UK, där även större delen av utvecklingsarbetet bedrivs.

Diamorph har till dags dato cirka 270 anställda, varav 40 arbetar på Bolagets dotterbolag i Tjeckien och 220 i det brittiska dotterbolagets 5 säljkontor och produktionsanläggning i Manchester. Bolagets verksamhet bedrivs enligt följande struktur:

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx är sedan 2012 ordförande för styrelsen.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxx har en civilekonomexamen från Handelshögsskolan i Stockholm och över 20 års erfarenhet i ledande befattningar inom SSAB där han var verkställande direktör fram till 2006.

Uppdrag: Xxxxxx är för närvarande styrelseordförande och ledamot i ett antal svenska företag, däribland Atlas Copco, BE Group och Boliden.

Innehav i Diamorph: 50 000

Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxxxx är sedan 2012 ledamot av styrelsen.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx är adjungerad professor i materialkemi på Stockholms universitet där han avlade sin doktorsexamen 2000. Han har genom åren mottagit flertalet priser för sin forskning och sitt arbete som entreprenör. Xxxxx har deltagit i utvecklingen av flera forskningsbaserade företag.

Innehav i Diamorph: 11 951 332, genom Serendipity IXORA AB

Xxxxx-Xxx Xxxxxxx | Xxxxx-Xxx Xxxxxxx är sedan 2012 ledamot av styrelsen.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxx-Xxx Xxxxxxx har en magisterexamen inom industriell ekonomi från Linköpings tekniska högskola. Han har tidigare varit vice VD på SAAB och verkställande direktör på flera storföretag.

Uppdrag: Kenth är för närvarande ordförande och ledamot i bland andra Xxxxxx Xxxxxx och Ascom Holding AG.

Innehav i Diamorph: 0 aktier

Xxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxx är sedan 2012 ledamot av styrelsen.

Arbetslivserfarenhet: Xxxx Xxxxx har en kemiexamen från universitetet i Manchester. Han skapade Tenmat, nuvarande Diamorph UK, genom en sammanslagning av verksamheter i ett annat bolag. Xxxx har lett Diamorph UK sedan 1986.

Innehav i Diamorph: 2 088 757 aktier

Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx är sedan 2012 ledamot av styrelsen.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx har en magisterexamen inom elektroteknik från Chalmers. Han har tidigare varit Senior Manager på Accentures strategikonsultavdelning och är för närvarande affärsutvecklingsdirektör på Latour. Han har bred erfarenhet av förvärv och fusioner samt strategiutveckling.

Innehav i Diamorph: 10 000 aktier

Ledande befattningshavare

Xxxxxxx Xxxxxxxx | Verkställande direktör, Diamorph AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxx har en civilingenjörs- och ekonomiexamen från Lunds Tekniska Högskola respektive Ekonomihögskolan i Lund. Han började arbeta på Diamorph 2009 och har varit verkställande direktör sedan 2010. Xxxxxxx är också styrelseledamot i Diamorphs dotterbolag.

Xxx Xxxxxxxxxxx | CFO, Diamorph AB.

Xxx Xxxxxxxxxxx har en examen i finans från Lunds universitet. Han har tidigare varit CFO i ett antal olika noterade bolag inom olika industrier såsom flyg- och bygg. Under de senaste tolv åren har Xxx fokuserat på att strukturera unga bolag.

Xxxx Xxxxx | Verkställande direktör, Diamorph UK

Xxxx Xxxxx har en kemiexamen från universitetet i Manchester. Han skapade Tenmat, nuvarande Diamorph UK, genom en sammanslagning av verksamheter i ett annat bolag. Xxxx har lett Diamorph UK sedan 1986 och sitter i Diamorphs styrelse sedan 2012.

Xxxxx Xxxxxxxx | Verkställande direktör Xxxxxxxx XXX XxxXxx

Xxxxx Xxxxxxxx har en kommersiell och teknisk bakgrund. Han har under mer än 15 år arbetat som direktör på Hoechst CeramTec Germany, ett av världens största företag inom tekniska keramer. Xxxxx arbetade 5 år i Japan, där han byggde upp en ny keramenhet inom Hoechst. Xxxxx har framgångsrikt lett Xxxxxxxx HOB CerTec till en ledande aktör inom kvalitet och innovation.

Revisor

Vid årsstämman den 29 juni 2012 beslutades att omvälja Xxxxx & Young AB som revisor. Ernst & Young AB kan nås på adress Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxx & Young AB har varit revisorer under hela den tid som den historiska finansiella informationen i detta memorandum avser.

Ersättning till styrelse

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. För 2012 har årsstämman beslutat att styrelsens ordförande och ledamöter skall erhålla ett totalt belopp om 600 000 SEK varav ordföranden erhåller 200 000 SEK och resterande ledamöter vardera 100 000 SEK.

Ersättning till revisor

Ersättning till revisor beslutas av bolagsstämman. Till revisorer beräknas 2013 totalt drygt 1 miljon SEK utgå i ersättningar. Arvodet avser arbete för revision samt annan rådgivning.

Bolagsstyrning

Diamorphs bolagsstyrning bygger på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. Diamorph är inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning då Bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Diamorphs högsta beslutande organ där aktieägarna utövar sin rätt att besluta i Bolagets angelägenheter. Varje aktie motsvarar en röst. Aktieägarna informeras via kallelse om sin rätt att få ett ärende behandlat på stämman. Kallelse till årsstämma där årsredovisningen ska framläggas samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen, fem vardagar före dagen för stämman, och har anmält sig till stämman enligt vad som anges i kallelsen till stämman, har rätt att delta, antingen personligen eller genom ombud.

Årsstämma ska enligt lag hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bland årsstämmans obligatoriska uppgifter ingår att besluta om fastställande av resultaträkning och balansräkning för moderbolaget samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör samt fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen.

Styrelsen

Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutsfattande organ och ansvarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets

angelägenheter. Styrelsens ledamöter utses årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsen ska fortlöpande övervaka Bolagets och koncernens ekonomiska situation och se till att Bolagets organisation är utformad så att medelsförvaltningen

och Bolagets förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsens ansvar omfattar även att besluta om förvärv och avyttringar av verksamheter, beslut om större investeringar, tillsättning av verkställande direktör, ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören, samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen utvärderar även den verkställande direktörens arbete.

Verkställande direktör

Diamorphs verkställande direktör ansvarar enligt aktiebolagslagen för den löpande förvaltningen av Bolagets angelägenheter enligt styrelsens riktlinjer och

anvisningar.

Den verkställande direktören ska bland annat förse styrelsen med beslutsunderlag för att kunna fatta väl grundade beslut och med underlag för att löpande

kunna följa verksamheten under året.

Revisorer

Bolagets revisor väljs vid årsstämma och ska enligt aktiebolagslagen granska årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens

och den verkställande direktörens förvaltning. Revisorn rapporterar resultatet av sitt arbete till bolagsstämman genom sin revisionsberättelse. Vid årsstämman den 29 juni 2012 utsågs Xxxxx & Young AB som revisor, se vidare avsnitten ”Revisor” och ”Ersättning till revisor”.

Aktien och ägarförhållanden

Aktiekapitalet m.m.

Enligt Xxxxxxxxx bolagsordning ska dess aktiekapital vara lägst 530 000 SEK och högst 2 120 000 SEK fördelat på lägst 25 000 000 aktier och högst 100 000 000 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Diamorphs registrerade aktiekapital uppgår per datumet för detta Memorandum till 1 071 363 SEK fördelat på 51 209 969 fullt betalda aktier, envar aktie med kvotvärde om 0,0209209844458667 SEK. Aktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Aktierna är denominerade i SEK. Bolaget innehar inga egna aktier.

Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 1 200 000 aktier från 51 209 969 aktier till 52 409 969 aktier. För de aktieägare som avstår att teckna nya aktier i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,3 procent.

Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen och aktieägarnas rätt kan endast ändras i enlighet med bestämmelserna i denna. Vid bolagsstämma ska varje aktie berättiga till en röst. Aktieägare har rätt att rösta för det fulla antal aktier som han eller hon äger utan några begränsningar. Varje aktie ger aktieägarna samma företrädesrätt vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger och medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Aktierna kan fritt överlåtas.

Bemyndigande

Under den extra bolagsstämman den 3 december 2012 beslöts att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma besluta om en företrädesemission om högst 1 200 000 aktier till ett pris per aktie om 15 kronor, i syfte att förvärva ytterligare aktier i Diamorph Bearings AB.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling de senaste tre åren och under innevarande räkenskapsår, inklusive antalet aktier som aktiekapitalet varit fördelat på.

År	Transaktion	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital, SEK
2010	Nyemission	1 488 203	25 392 203	531 129
2011	Nyemission	1 280 000	26 672 203	558 009
2012	Nyemission	17 781 469	44 453 671	930 015
2012	Apportemission	5 143 564	49 597 235	1 037 623
2012	Apportemission	1 612 734	51 209 969	1 071 363
2012	Företrädesemissionen 1	1 200 000	52 409 969	1 096 468

Ägarförhållanden

Per 27 november 2012 uppgick antalet aktieägare i Bolaget till 131 varav de sju största framgår av tabellen nedan.

Ägare	Totalt antal aktier	Aktiekapital, %
Serendipity Ixora AB	11 951 332	23,34
Latour-Gruppen AB	10 846 037	21,18
Xxxx Xxxxx och övriga säljare av Diamorph UK, dåvarande Tenmat	5 143 564	10,04
First Kraft AB	3 540 000	6,91
Tindaf AB	1 770 000	3,46
Mikaros AB	1 735 179	3,39
Xxxxxx Xxxx	1 477 000	2,88
Övriga	14 746 857	28,80
Totalt	51 209 969	100,0%
Källa: Euroclear

1 ) Under antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas 33

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till finns det vid tidpunkten för detta Memorandum inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget, utöver det som nämns på sidan 36.

Optioner

Den verkställande direktören för HOB CerTec äger 159 B-aktier, motsvarande 10 procent av aktierna och rösterna i Xxxxxxxx Xxxxxxxx och har enligt ett avtal med Xxxxxxx rätt att sälja alla eller vissa av dessa aktier till Bolaget. Köpeskillingen som i tillämpliga fall ska betalas för dessa aktier ska uppgå till en summa som beräknas på ett förutbestämt sätt. Se vidare avsnitt ”Väsentliga avtal – Avtal avseende Bolagets ägande i Diamorph Bearings”.

Anslutning till central värdepappersförvaltare och clearingorganisation

Diamorphs bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll. Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear (Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM) som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Euroclear för även Bolagets aktiebok. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna i Bolaget. Diamorph-aktiers ISIN-kod är SE0003360395.

Utdelning

Beslut om vinstutdelning kan fattas vid årsstämma eller extra bolagsstämma.

Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Några särskilda restriktioner eller förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige avseende rätt till utdelning förekommer inte. För aktieägare som i skatterättsligt avseende inte är hemmahörande i Sverige utgår dock i normala fall svensk kupongskatt, se vidare avsnitt ”Skattefrågor i Sverige”.

Diamorph har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Någon utdelning för de nästkommande åren är heller inte planerad och eventuella vinster som uppkommer kommer att i första hand återinvesteras i Bolagets verksamhet.

Legal information och kompletterande information

Allmänt

Diamorph AB (publ), organisationsnummer 556647-5371, är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun, Sverige. Bolaget bildades den 9 juli 2003 enligt svensk rätt och registrerades av Bolagsverket den 5 augusti 2003. Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen.

Gällande bolagsordning antogs vid årsstämman den 16 juni 2011. Enligt bolagsordningen är föremålet för Bolagets verksamhet forskning, utveckling och kommersialisering av glas- och kerambaserade material och därmed förenlig verksamhet.

Väsentliga avtal

Avtal avseende Bolagets ägande i Diamorph Bearings

Som framgår ovan äger Bolaget cirka 79 procent av aktierna i Diamorph Bearings. Resterande aktier ägs till 11 procent av Xxxxx Xxxxxxxx (”HP”), verkställande direktör för HOB CerTec, och av Xxxxxxx Xxxxxxxx (”FS”), verkställande direktör för Diamorph, samt till cirka 10 procent av två externa investerare (”Investerarna”).

Diamorph och FS har ingått investeringsavtal med Investerarna avseende Investerarnas ägande i Diamorph Bearings. Avtalen innehåller bland annat tag along- och drag along-klausuler (det vill säga en rättighet respektive en skyldighet att sälja sina aktier om andra aktieägare säljer sina aktier) och förköpsklausuler. Vidare har Bolaget och FS åtagit sig att verka för att en notering av Xxxxxxxx Xxxxxxxx aktier ska ske senast den 31 december 2012. I det fall detta inte sker och anledningen härtill ligger hos Diamorph ska Diamorph och FS överföra sammanlagt 37 aktier i Diamorph Bearings till Investerarna för en ersättning motsvarande aktiernas kvotvärde. Därtill har Diamorph åtagit sig att överföra ytterligare 15 aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxx till Investerarna senast den 31 januari 2011. Dessa 15 aktier har ännu inte överförts till Investerarna. Diamorph och FS har även gjort vissa åtaganden avseende bland annat styrelserepresentation och begränsningar i rätten att genomföra emissioner och att sälja väsentliga tillgångar i Diamorph Bearings.

Diamorph har även ingått ett avtal med HP rörande HP:s ägande i Diamorph Bearings. Enligt detta avtal har HP en rätt under en femårsperiod att överlåta vissa av eller samtliga sina aktier till Diamorph till ett förbestämt pris uppgående till 35 procent av HOB CerTecs EBIT för de första ackumulerade fem åren efter att HOB CerTec förvärvats. Om HP säger upp sig eller, under vissa omständigheter, blir uppsagd från sin tjänst som verkställande direktör för HOB CerTec har Diamorph en rätt att köpa HP:s aktier till ett förbestämt pris, som beror på hur långt in på femårsperioden uppsägningen sker. Avtalet innehåller även andra bestämmelser om bland annat tag along- och drag along-klauser (dock endast vid ett visst lägstapris) och en förköpsklausul. Vidare innehåller avtalet en rätt för parterna att köpa den andra partens aktier i det fall parten begår ett väsentligt avtalsbrott.

Förvärvsavtal

Förvärv av tjeckiska bolag

I oktober 2011 ingick Diamorph och Diamorph Bearings ett ramavtal med HP avseende förvärv av aktierna i HOB CerTec. Avtalet innefattade även en rätt för HP att förvärva nyemitterade aktier i Diamorph Bearings i enlighet med ett separat participation agreement. Under en period om 24 månader från slutförandet av förvärvet kan eventuella garantianspråk riktas mot säljaren. För brott mot vissa garantier är garantitiden ej begränsad. Säljarens ansvar för garantibrott är begränsat till ett visst belopp.

Aktieöverlåtelseavtal avseende Tenmat

Bolaget ingick den 12 juni 2012, genom sitt helägda dotterbolag Diamorph UK Limited, ett avtal om att förvärva alla aktier i MSL, det holdingbolag som var moderföretag i TENMAT-koncernen, från de befintliga ägarna (”Säljarna”). Tillträde skedde i juli 2012.

Den totala köpeskillingen för MSL uppgick till 62 miljoner GBP (justerat för nettokassa och rörelsekapital), i princip fördelat enligt följande:

1. 46 miljoner GBP betalades kontant på tillträdesdagen.

2. 5 miljoner GBP (55 550 500 kronor) betalades på tillträdesdagen genom att säljarna erhöll aktier i Diamorph till detta värde.

3. 2,5 miljoner GBP ska betalas senast ett år efter tillträdesdagen.

4. 5 miljoner GBP ska betalas senast två år efter tillträdesdagen.

5. 1,75 miljoner GBP ska betalas senast tre år efter tillträdesdagen.

6. 1,75 miljoner GBP ska betalas senast 3,5 år efter tillträdesdagen.

I enlighet med punkt 2 ovan betalades 5 miljoner GBP genom en apportemission av 5 143 564 nya aktier i Bolaget.

Diamorph har också, under förutsättning att detta inte bryter mot villkoren för Obligationsemissionen, åtagit sig att betala 2,5 miljoner GBP i bonusar till Diamorph UKs anställda. I samband med att Säljarna blev aktieägare i Diamorph ingick de ett aktieägaravtal med Diamorphs huvudägare Serendipity.

Till dess att den uppskjutna köpeskillingen erlagts är Diamorph underkastat vissa begränsningar rörande hur Diamorph UK ska bedriva sin verksamhet. Säljarna är även under denna period berättigade till att utse en majoritet av styrelseledamöterna i Diamorph UK Limited (dock att regler för bolagsstyrningen för Diamorph UK Limited regleras genom ett annat avtal som ingåtts mellan Diamorph och Säljarna).

Lånefacilitetsavtal

I samband med förvärvet av HOB CerTec ingick Contineo, Diamorphs tjeckiska entitet som var 100 procent ägare till HOB CerTec och sedermera slogs ihop med HOB CerTec 2012, ett 6 500 000 EUR lånefacilitetsavtal med UniCredit Bank Czech Republic, A.S. (”UniCredit”). Som säkerhet för förpliktelserna under lånefacilitetsavtalet har lämnats bland annat företagsinteckning, pant av aktierna i Contineo och HOB CerTec pant i den fasta egendom som ägs av HOB CerTec och pant i diverse fordringar. Avtalet innehåller även en bestämmelse om negativ pant. Lånet ska återbetalas genom amorteringar med början nio månader efter avtalets ingående, det vill säga i augusti 2012, och ska vara helt återbetalat senast i augusti 2017. Avtalet förutsätter att vissa villkor är uppfyllda, såsom till exempel vissa finansiella nyckeltal samt att inga ägarförändringar inträffar som innebär att Diamorph upphör att kontrollera minst 51 procent av aktiekapitalet och rösterna i dotterbolagen eller att någon annan person övertar minst 51 procent av aktiekapitalet och rösterna i Diamorph. Om dessa villkor inte är uppfyllda, äger UniCredit rätt att kräva förtida återbetalning av lånet samt rätt till ersättning på grund av förtida upphörande av avtalet.

I samband därmed ingick även HOB CerTec ett lån- och bankservice avtal med UniCredit. Som säkerhet för förpliktelserna under detta avtal har bland annat lämnats pant i HOB CerTecs ägda fasta egendom samt i diverse fordringar. Motsvarande villkor avseende ägarförändringar finns även i detta avtal.

Obligationsemissionen

Som ett led i finansieringen av Bolagets förvärv av Diamorph UK genomförde Bolaget en obligationsemission om 425 miljoner SEK. Det genom Obligationsemissionen utgivna obligationslånet förväntas har en löptid om fem år med en fast årlig ränta om 12 procent. Obligationsägarna kommer kunna säga upp lånet i förtid om vissa åtaganden och villkor i obligationsvillkoren inte uppfylls eller om vissa ägarförändringar sker i Bolaget. Vidare kommer Bolaget kunna välja att återbetala obligationslånet i förtid när viss tid förflutit från emissionsdagen.

Immateriella rättigheter

Diamorph skyddar sina innovationer genom att säkerställa ett immaterialrättsligt skydd för de material man utvecklar och de tillämpningar dessa är avsedda för. Delar i utvecklingskedjan och som anses vara svåra för Bolaget att upprätthålla patentskyddet för, såsom tillverkningsprocesser, hålls hemliga. Vald jurisdiktion varierar mellan de olika patenten och dess användningsområden. Bolaget söker i huvudsak skydd på marknader med stor potential, konkurrens och potentiell konkurrens.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är från tid till annan part i domstols- och myndighetsförfaranden samt andra formella och informella rättsliga förfaranden med bland annat kunder, leverantörer och andra affärspartners. De flesta krav som framställs gentemot Xxxxxxx leder inte till formella rättsliga förfaranden. Bolaget är dock för närvarande part i en tvist med en av dess leverantörer. Tvisten rör inte en väsentlig del av verksamheten och förväntas bli löst inom kort.

Bolagsordning

Nedan återges den bolagsordning som antogs vid årsstämman den 16 juni 2011 och som registrerades vid Bolagsverket den 29 juli 2011.

§1 Bolagets firma är Diamorph AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.

§2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm

§3 Föremål för bolagets verksamhet är forskning, utveckling och kommersialisering av glas- och kerambaserade material och därmed förenlig verksamhet

§4 Bolagets redovisningsvaluta skall vara svenska kronor.

§5 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 530 000 kronor och högst 2 120 000 kronor, fördelat på lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier.

§6 Bolaget skall vara ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§7 Styrelsen skall bestå av tre (3) till tio (10) ledamöter med noll (0) till (5) suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§8 För granskning av styrelsens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring skall Bolagets årsstämma utse en revisor och en suppleant för denne eller ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisionsavtalet.

§9 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

§10 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§11 Bolaget skall ha en ordinarie bolagsstämma, årsstämman, som skall hållas i Stockholm före juni månads utgång vart kalenderår.

På Bolagets årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, och i förekommande fall den konsoliderade årsredovisningen för koncernen och revisionsberättelsen för den konsoliderade årsredovisningen för koncerner.

7. Beslut

a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och i förekommande fall den konsoliderade resultaträkningen och den konsoliderade

balansräkningen,

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. om ansvarsfrihet åt styrelsen och eventuell verkställande direktör.

8. I förekommande fall, fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

9. Val av styrelse.

10. I förekommande fall, val av revisor och revisorssuppleant.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§12 Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda aktier utan begränsning i röstetalet.

§13 På bolagsstämman avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning.

§14 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

Skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av de skattekonsekvenser som, enligt nu gällande svensk skattelagstiftning, kan uppkomma av det aktuella erbjudandet till innehavare av aktier i Diamorph att teckna nya aktier i Xxxxxxxx. Sammanfattningen gäller endast obegränsat skattskyldiga fysiska personer och aktiebolag, om inget annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de särskilda regler som gäller för s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag, innehav via kapitalförsäkring alternativt investeringssparkonto, värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som en lagertillgång i näringsverksamhet.

Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investeringsfonder, investmentföretag, försäkringsbolag och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, för utländska aktieägare till exempel tillämpligheten av utländsk skattelagstiftning och skatteavtal (bland annat med avseende på begränsning av kupongskatt) och eventuella andra tillämpliga förordningar.

Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

Avyttring av aktier och andra delägarrätter, bland annat teckningsrätter, kan ge upphov till en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. När det gäller aktier i onoterade bolag beskattas en eventuell kapitalvinst hänförlig till dessa normalt endast till 5/6, vilket innebär en effektiv beskattning om 25 procent. Det gäller även kapitalvinst på onoterade bolag som i sin tur äger eller har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel om 10 procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag.1

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan ersättningen för aktien, efter avdrag för eventuella försäljningskostnader, och omkostnadsbeloppet (se nedan avseende omkostnadsbeloppet för teckningsrätter).

Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den så kallade genomsnittsmetoden. Betald tecknad aktie (BTA) anses dock inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna, vilka berättigade till företräde i företrädesemissionen, ¬förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket. Den så kallade Schablonmetoden får inte tillämpas på onoterade aktier.

Uppkommer en kapitalförlust är denna endast avdragsgill till 5/6 och denna del kan kvittas fullt ut mot kapitalvinster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (ej andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter) samt mot skattepliktiga vinster på onoterade aktier. Till den del en kapitalförlust på onoterade andelar inte kan dras av mot kapitalvinster på noterade aktier och delägarrätter samt onoterade aktier ska 5/6 av 70 procent dras av. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte föras vidare till senare beskattningsår.

Skatt på utdelning

En fysisk person som innehar andelar i ett onoterat bolag, som i sin tur innehar, eller de senaste fem åren innehaft, aktier med en röst- eller kapitalandel om 10 procent eller mer i ett svenskt marknadsnoterat aktiebolag eller en marknadsnoterad utländsk juridisk person beskattas för utdelningen i inkomstslaget kapital, vilket innebär en effektiv beskattning om 30 procent.

För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelningen av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenske förvaltaren.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Detta gäller dock inte om teckningsrätter förvärvats genom köp eller på liknande sätt, det vill säga när teckningsrätterna inte erhållits baserat på innehav av befintliga aktier. I dessa fall utgör vederlaget anskaffningsutgift för teckningsrätterna. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska i ett sådant fall beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK.

1 ) Enligt uppgift har Diamorph AB (publ.) under år 2011 ägt mer än 10 procent av aktierna i Episurf Medical AB, ett bolag som då var noterat på AktieTorget.

Aktiebolag

Kapitalvinstbeskattning och utdelningsbeskattning

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. För kapitalförlust på aktier och teckningsrätter medges fullt avdrag men endast mot kapitalvinst på aktier och andra delägarrätter.

Särskilda regler gäller dock för så kallade näringsbetingade aktier och näringsbetingade delägarrätter. Utdelningar och kapitalvinster hänförliga till näringsbetingade aktier och delägarrätter är skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla.

Onoterade aktier i ett svenskt aktiebolag anses alltid näringsbetingade hos innehavaren förutsatt att de utgör en kapitaltillgång hos innehavaren samt att innehavaren är ett svenskt aktiebolag.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Detta gäller dock inte om teckningsrätter förvärvats genom köp eller på liknande sätt, det vill säga när teckningsrätten inte erhållits baserat på innehav av befintliga aktier. I detta fall utgör vederlaget anskaffningsutgift för teckningsrätterna. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska i ett sådant fall beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier. Om aktierna som förvärvas blir näringsbetingade hos det förvärvande bolaget saknar omkostnadsbeloppet normalt sett skattemässig betydelse.

Avyttras en teckningsrätt, som grundar sig på ett befintligt aktieinnehav, anses anskaffningsutgiften för teckningsrätten vara 0 SEK. Detta innebär att hela försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningskostnader ska tas upp till beskattning. En teckningsrätt kan dock betraktas som näringsbetingad, då krävs att förvärvet av teckningsrätten grundats på näringsbetingade aktier i det företag som rätten hänför sig till. Utgör teckningsrätten en näringsbetingad aktiebaserad delägarrätt är en eventuell kapitalvinst skattefri.

Teckningsrätter som förvärvats på marknaden utgör dock inte näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter. Detta gäller även om innehavaren äger näringsbetingade andelar i företaget. En kapitalvinst hänförlig till en avyttring av en teckningsrätt förvärvad på marknaden är således skattepliktig för aktiebolaget. En eventuell kapitalförlust är då avdragsgill mot kapitalvinst på aktier och andra delägarrätter.

En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK.

Särskilda skattefrågor för aktieägare och innehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kupongskatt

För aktieägare som endast är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, men reduceras dock i allmänhet genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. I fall där ett utländskt bolag, som anses motsvara ett svenskt bolag, innehar aktier som enligt svenska regler utgör så kallade näringsbetingade andelar utgår dock ingen kupongskatt.

Kapitalvinstbeskattning

Begränsat skattskyldiga innehavare av aktier och teckningsrätter, som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av vissa värdepapper (bland annat aktier och teckningsrätter) om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas av skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.

Riskfaktorer

En investering i Bolaget är i likhet med alla former av företagande förenat med vissa risker. Vid bedömningen av Bolagets framtida värdeutveckling är det därför viktigt att ta hänsyn till de risker som verksamheten är förknippad med. Diamorphs verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Diamorph och sådana som inte har något särskilt samband med Diamorph. Nedan beskrivs några av de riskfaktorer som anses vara av särskild betydelse för Diamorphs framtida utveckling. Den nedanstående beskrivningen av riskfaktorer gör inte anspråk på att vara fullständig och är heller inte rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs inte i detalj utan en fullständig utvärdering innan beslut fattas om förvärv av aktier i Bolaget måste innefatta all information i Memorandumet jämte en allmän omvärldsanalys. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Diamorph, eller som Diamorph för närvarande anser obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Marknadsrisk och operationell risk

Konjunkturpåverkan

Bolaget bedriver verksamhet i olika länder och dess verksamhet är därför beroende av både den allmänna ekonomiska utvecklingen och förutsättningar som är unika för ett visst land eller en viss region. Såsom i praktiskt taget alla verksamheter påverkar det allmänna marknadsläget befintliga och potentiella kunder och partners möjligheter och benägenhet att investera i avancerade material. En svag konjunkturutveckling i hela eller delar av världen kan därför leda till en utveckling och tillväxt som understiger förväntningarna

Konkurrens och prispress

Bolagets verksamhet bedrivs inom segment som påverkas av prispress. Konkurrenter kan med hjälp av bland annat förbättrad teknik och produktkunskap komma att producera produkter till lägre kostnader och öka konkurrensen. Förmågan att konkurrera på marknaden genom att producera produkter med hög kvalitet och efterfrågad egenskap och samtidigt sänka kostnaderna för befintliga och nya produkter är mycket viktig. Det är också mycket viktigt att kunna attrahera rätt kompetens inom forskning, produktutveckling, marknadsföring och försäljning.

Råvarupriser

Råvarupriser är knutna till prisbildningen och tillgången till de råvaror som är nödvändiga för Bolagets produktion. Konkurrensen på marknaden begränsar Bolagets möjlighet att kompensera stigande råvarupriser med prishöjningar. Diamorph är därför utsatt för risk vid förändringar i råvarupriser vilket kan ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Produktionsutveckling

Bolaget befinner sig i ett skede där ett flertal av Bolagets produkter befinner sig i en forsknings- och utvecklingsfas. Bolagets framtida tillväxt är därför beroende av dess förmåga att utveckla sådana produkter till framgångsrika produkter, liksom förmågan att förbättra befintliga produkter, för att möta kunders krav och undvika att förlora marknadsandelar till konkurrenter. Den framtida tillväxten är även beroende av Bolagets förmåga att utveckla nya produkter inom befintliga och nya marknadssegment. Forskning och utveckling är kostsamt och utveckling av nya produkter innebär alltid en risk för misslyckad kommersialisering, vilket kan ha en negativ påverkan för Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Produktion

Bolagets produktionsverksamhet sker i produktionsanläggningar i Tjeckien och Storbritannien och består av en kedja av processer där avbrott eller störningar – såsom haveri, arbetskonflikter eller naturkatastrofer – i något led kan få stora konsekvenser för Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kund. Sådana avbrott och störningar kan därför ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Den befintliga produktionslinan i den tjeckiska produktionsanläggningen avses byggas ut med en ny produktionslina för att Diamorph-koncernen ska kunna producera fler av Bolagets produkter i en stor skala. En försening eller annan störning i denna uppbyggnad kan ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Xxxxxx, leverantörer och partners

Bolagets relationer med kunder, leverantörer och partners utgör en operationell risk. Diamorphs verksamhet bedrivs i olika länder och omfattar många olika kundkategorier, bland annat industriföretag, energibolag och flygplanstillverkare. En negativ utveckling i någon av dessa kundkategorier skulle kunna leda till en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolagets produkter består av material från flera olika leverantörer. För att kunna tillverka, sälja och leverera produkter är Bolaget beroende av leveranser från tredje part i enlighet med överenskomna krav avseende exempelvis mängd, kvalitet och leveranstider. Felaktiga eller uteblivna leveranser från en leverantör kan i sin tur orsaka försenade eller uteblivna leveranser från Bolagets sida, vilket kan resultera i minskad försäljning och påverka Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Bolaget har ingått, och kan i framtiden komma att ingå, strategiska samarbetsavtal avseende bland annat utveckling och kommersialisering av Diamorphs produkter. Bolaget och dess partners kan från tid till annan ha olika åsikter om hur ett samarbete ska bedrivas eller rättigheter och skyldigheter ska fördelas dem emellan. En oenighet eller tvist med en eller flera partners kan ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Humankapital

Bolagets framtida framgångar beror till stor del på förmågan att behålla, rekrytera och utveckla kvalificerade nyckelpersoner och annan personal. Att vara en attraktiv arbetsgivare är därför en viktig framgångsfaktor för Bolaget. Om nyckelpersoner avgår eller om Xxxxxxx misslyckas med att attrahera kvalificerad personal kan det ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Förvärv och integration

En viktig del i Bolagets strategi är att arbeta aktivt med förvärv av företag och verksamheter samt integrera sådana företag och verksamheter i Diamorph- koncernen. Bolaget kan få betydande förvärvs- och administrationskostnader samt kostnader för omstruktureringar avseende historiska och framtida förvärv. Om Bolaget inte framgångsrikt lyckas integrera företag och verksamheter som förvärvats eller förvärvas i framtiden eller att dessa efter integrering inte presterar som förväntat eller förväntade synergier inte uppnås kan detta ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Legala risker

Lagstiftning och reglering

Genom att den verksamhet som bedrivs av Bolaget är spridd på olika länder och omfattar många olika kundkategorier exponeras Bolaget mot en mängd olika lagar, förordningar, regler, överenskommelser och riktlinjer, däribland miljö, hälsa och säkerhet samt konkurrensrättsliga regleringar. Förändringar däri kan få stora negativa konsekvenser för Diamorphs verksamhet.

Garantier

Bolagets verksamhet omfattar såväl produktutveckling som tillverkning, marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter. Eftersom Bolaget tillverkar produkter med avancerade egenskaper såsom extrem hårdhet och seghet, höga brytningsindex och goda termiska egenskaper är kvalitetsfrågor särskilt viktiga. Fel i någon del av affärsprocessen skulle kunna leda till kvalitetsproblem eller innebära andra risker avseende bland annat produktsäkerhet. Oförutsedda problem med produktkvalitet skulle kunna skada Bolagets varumärke samt medföra kostnader i form av garantikrav och ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Försäkring

Diamorph-koncernen innehar för verksamheten sedvanliga försäkringar såsom egendoms- och ansvarsförsäkringar. Bolaget bedömer att Diamorph- koncernens försäkringsskydd är tillräckligt för de existerande risker som verksamheten vanligtvis är förenad med. Det kan dock inte garanteras att Diamorph-koncernen i framtiden kommer att kunna upprätthålla försäkringsskyddet på godtagbara villkor eller upprätthålla det överhuvudtaget eller att framtida krav inte kommer att överstiga eller falla utanför Diamorph-koncernens försäkringsskydd vilket kan ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Immateriella rättigheter

Bolaget strävar efter att skydda sina innovationer för att säkerställa avkastningen på de investeringar som Diamorph gör i forskning och utveckling. Patent utgör därvid en viktig del i skyddet av Bolagets immateriella rättigheter och Bolaget lämnar fortlöpande in patentansökningar i de fall det anses motiverat. Patentintrång utgör därför en risk som Bolaget är utsatt för. Det finns ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna skydda erhållna patent, varumärken eller andra immateriella rättigheter eller att inlämnade ansökningar om registrering kommer att beviljas. Vidare är de segment inom vilka Bolaget är verksamt föremål för snabb teknisk utveckling. Det finns därmed en risk att nya innovationer och produkter utvecklas som kringgår eller ersätter Bolagets immateriella tillgångar. Bolaget är dessutom till viss del beroende av know-how som faller utanför det immaterialrättsliga skyddsbara området. Det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande på önskvärt sätt. Bolaget bedömer att Diamorph för närvarande inte inkräktar på andra företags immateriella tillgångar. Bolaget kan dock inte garantera att Diamorph inte kan anses göra intrång i immateriella rättigheter. Tvister rörande intrång kan, liksom tvister i allmänhet, vara kostsamma och tidskrävande och kan därför inverka negativt på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Xxxxx, säkerhet och hälsa

Bolaget bedömer att verksamheten bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och regler avseende miljö, säkerhet och hälsa. Den verksamhet som bedrivs inom Diamorph-koncernen är till viss del tillstånds- eller anmälningspliktig enligt tillämplig nationell miljölagstiftning. Genom Bolagets verksamhet finns även risker med ägande och drift av industrifastigheter, såsom risken att behöva vidta undersökningar och saneringsåtgärder för föroreningar. Förändringar i lagstiftning och myndighetsregleringar innebärande högre krav och ändrade villkor avseende miljö, säkerhet och hälsa eller en utveckling mot striktare myndighetstillämpning av lagar och regleringar kan kräva ytterligare investeringar och leda till ökade kostnader och åtaganden för den verksamhet som är föremål för sådana lagar och regler. Ansvar i samband med person- eller sakskador eller skador på miljön skulle kunna ha en negativ inverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Diamorph UKs produktionsanläggning i Manchester är byggd på ett av de äldsta och största industriområdena i Storbritannien, Trafford Park. Detta industriområde och därtill närliggande områden har varit föremål för tung industrialisering i över hundra år. Det finns därför en risk för mark- och grundvattenföroreningar på det område där Diamorph UKs produktionsanläggning är byggd, särskilt med beaktande av hur detta område utnyttjats historiskt. Det finns även en risk för miljöfarliga ämnen och avfall, såsom metaller, asbest, fenol, kolväte och lösningsmedel. Diamorph UK kan därför komma att behöva genomföra och/eller bekosta sanering av sådana föroreningar eller miljöfarliga ämnen och avfall. Sådana saneringar kan komma att uppgå till betydande belopp och påverka Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Tillstånd och certifieringar

Diamorph är i sin produktion och export av vissa av Bolagets produkter delvis beroende av tillstånd från myndigheter. Diamorph bedömer att Bolaget innehar sådana tillstånd. Det kan dock inte garanteras att Diamorph-koncernen i framtiden kommer att kunna behålla och/eller beviljas erforderliga tillstånd, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Diamorphs verksamhet.

Rättsliga förfaranden

Bolagets är från tid till annan part i domstols- och myndighetsförfaranden samt andra formella och informella rättsliga förfaranden med bland annat kunder, leverantörer och andra affärspartners. De flesta krav som framställs gentemot Xxxxxxx leder inte till formella rättsliga förfaranden. Bolaget är dock för närvarande part i en tvist med en av dess leverantörer och det kan inte uteslutas att Diamorph UKs pågående diskussioner med andra tredje parter kan komma att leda till tvist. Rättsliga förfaranden kan vara kostsamma och det finns inga garantier för att nuvarande eller framtida tvister kommer att ha ett positivt utfall för Diamorph, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Skatt

Bolaget bedriver verksamhet i olika länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolagen, bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx tolkning av gällande skatteregler, skatteavtal och bestämmelser i de berörda länderna samt berörda skattemyndigheters krav. Bolagets tolkning av sådana lagar, regler och krav kan dock komma att ifrågasättas av berörda skattemyndigheter eller komma att ändras, vilka skulle kunna försämra Diamorph-koncernens skattesituation och därmed ha en negativ inverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat. Detsamma gäller vid förändringar i Bolagets verksamhet.

Finansiella risker

Likviditets- och finansieringsrisker

Förvärvet av Diamorph UK finansierades delvis med en Obligationsemission. Det därigenom upptagna obligationslånet innehåller begränsningar i Bolagets rätt att uppta ytterligare skuld. Det kan därför inte garanteras att Diamorph kan tillfredsställa framtida kapitalbehov genom ytterligare skuldsättning. Obligationslånet innehåller även andra åtaganden och restriktioner. Om Diamorph i framtiden inte kan uppfylla sådana åtaganden och restriktioner eller åtaganden och restriktioner enligt andra kreditavtal, kan långivarna ha en rätt att påkalla återbetalning av obligationslånet eller kreditavtalet i förtid, begära ändring av lånevillkoren eller realisera eventuella pantsatta tillgångar, vilket kan ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Eftersom obligationslånet utgör koncernens huvudsakliga finansieringskälla kommer ett refinansieringsbehov att uppkomma när obligationslånet ska återbetalas. Tillgången till sådan ytterligare finansiering påverkas av ett antal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Bolagets kreditvärdighet. Även om marknadsförhållandena och Bolagets kreditvärdighet är goda i samband med refinansieringen finns det ingen garanti för att en sådan refinansiering, eller annan framtida refinansiering, kommer att kunna ske på för Bolaget skäliga villkor (eller överhuvudtaget), eller att Bolagets tillgångar i övrigt räcker till att återbetala den utestående skulden, vilket i sådana fall skulle ha en negativ påverkan på Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Valutarisker

Diamorph-koncernen utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende handel i EUR, GBP, SEK, CZK och USD. Bolagets redovisning sker i SEK, men Diamorph-koncernen har sedan december 2011, då det förvärvat HOB CerTec, verksamhet i Tjeckien, och sedan juli 2012, då det förvärvat Diamorph UK, verksamhet i Storbritannien. Detta innebär att Diamorph-koncernen är exponerad för valutarisker på grund av att ogynnsamma förändringar i valutakurser, vilket kan påverka Diamorphs finansiella ställning och resultat negativt.

Ränterisker

Diamorph-koncernens intäkter och kassaflöden från den löpande verksamheten är i allt väsentligt oberoende av förändringar i marknadsräntor, då koncernen inte några väsentliga räntebärande tillgångar. Diamorph-koncernen har dock upplåning i EUR i rörlig ränta för vilken det föreligger en valutaomräkningsrisk samt kassaflödesrisk då den rörliga räntan kan komma att förändras. Bolaget har därför ingått ett så kallat ränteswap-avtal i syfte att reducera Diamorph-koncernens kassaflödesrisk. Om Bolagets åtgärder att minimera dessa risker inte är tillräckliga kan Diamorphs finansiella ställning och resultat komma att påverkas negativt.

Kundkreditrisker

Bolaget tillämpar marknadsmässiga betalningsvillkor gentemot sina kunder. Om en kund inte kan reglera en fordring som Bolaget fakturerat eller avser att fakturera skulle detta kunna ha en negativ inverkan på Diamorphs verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Goodwill

En betydande del av Bolagets immateriella anläggningstillgångar består av goodwill. Goodwill är föremål för årliga nedskrivningsanalyser. Om framtida tester utvisar nedgång i värdet på goodwill och därför leder till avskrivningar kan detta ha en negativ inverkan på Diamorphs finansiella ställning och resultat.

Pensionsplaner

Bolagets engelska dotterbolag Diamorph UK har en förmånsbestämd pensionsplan. Utmärkande för förmånsbestämda pensionsplaner är att de anger ett belopp för den pensionsförmån som den anställde erhåller efter pensionering. En förmånsbestämd pensionsplan finansieras genom avsättningar som motsvarar de förväntade pensionsutbetalningarna. Avsättningarna beräknas av en aktuarie. I samband med förvärvet av Diamorph UK återställdes pensionsplanen men det kan inte uteslutas att ytterligare underskott kommer att uppstå i framtiden. I sådant fall kan underskottet komma att behöva återställas av Bolaget, vilket skulle kunna påverka Diamorphs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Risker relaterade till Företrädesemissionen

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det investerade kapitalet. Värdet på Bolagets aktier kan komma att understiga teckningskursen i Företrädesemissionen. Den som väljer att teckna nya aktier skulle då kunna göra en förlust vid en försäljning av sådana aktier. Värdet på Bolagets aktier är beroende av en rad faktorer, varav flertalet inte kontrolleras av Bolaget. Varje investeringsbeslut bör därför föregås av en noggrann analys. Bolagets aktier är inte noterade eller föremål för någon organiserad handel, varför möjligheterna till att avyttra aktier kan vara mycket begränsad.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att kunna ske under perioden [] till och med [] 2013. Ingen garanti kan ges för att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Teckningsrätter kommer inte att noteras eller vara föremål för någon organiserad handel. Möjligheterna till att avyttra teckningsrätter kan därför vara mycket begränsad.

Aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter kan göra en förlust och få sitt ägande utspätt

Väljer aktieägare att inte utnyttja sina teckningsrätter i enlighet med förfarandet i avsnittet ”Villkor och anvisningar” eller att sälja sina teckningsrätter kommer de att förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för aktieägaren. Följaktligen kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Bolaget att minska. Även om aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter eller om dessa teckningsrätter säljs på aktieägarens vägnar är det inte säkert att den ersättning som aktieägaren erhåller för teckningsrätterna motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i Bolaget efter att Företrädesemissionen slutförts.

Framtida utdelning

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Någon utdelning för de nästkommande åren är heller inte planerad och eventuella vinster som uppkommer kommer att i första hand återinvesteras i Bolagets verksamhet. Framtida utdelningar och storleken på utdelningar är bland annat beroende av Bolagets framtida verksamhet och resultat. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets framtida verksamhet negativt och det kan inte garanteras att Diamorph kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på aktierna i framtiden.

Tecknings- och garantiåtaganden har inte säkerställts

Företrädesemissionen är i sin helhet garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden från aktieägare och externa investerare. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är emellertid säkerställda. Det finns därför en risk att dessa aktieägare eller externa investerare inte kan infria sina åtaganden, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen. Se vidare avsnitt ”Legal information och kompletterande upplysningar – Tecknings- och garantiåtaganden”.

Adresser

Diamorph Huvudkontor Roslagstullsbacken 11

106 91 Stockholm

Tel: x00 (0)0 000 00 00

E-post: xx@xxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xxx

Vator Capital

Xxxxxxxxxx 0

114 47 Stockholm

Tel: x000-00000000

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Avanza Bank AB

Att: Emissionsavdelningen/Diamorph

Box 1399

111 93 Stockholm

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822

109 97 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata