VIKTIG INFORMATION

Upptagande till handel av

aktier i Knowit aktiebolag (publ)

VIKTIG INFORMATION

Med ”Knowit”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i detta prospekt (”Prospektet”), beroende på sammanhanget, Knowit Aktiebolag (publ) org. nr 556391-0354, den koncern vari Knowit Aktiebolag (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med ”Cybercom” avses i Prospektet Cybercom Intressenter AB, den koncern vari Cybercom Intressenter AB är moderbolag

eller ett dotterbolag i koncernen. Med ”Finansiella Rådgivaren” avses Evli Corporate Finance AB. Prospektet har upprättats med anledning av upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av aktierna i den förestående apportemissionen av 5 760 883 aktier i Knowit, vilka utgör del av köpeskilling i samband med Knowits förvärv av samtliga aktier i Cybercom (”Apportemissionen”) (”Upptagandet”). Apportemissionen är villkorad av att styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma i Bolaget den 28 maj 2021, fattar beslut om Apportemissionen, vilket beräknas ske omkring den 1 juli 2021.

Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den

14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande och registrering av Prospektet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är fullständiga eller korrekta. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

En investering i värdepapper inbegriper vissa risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Knowit och värdepapperna, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som framgår av Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Inför ett investe- ringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professio- nella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investerings- beslutet. Ingen person är behörig att lämna någon annan informa- tion eller göra några andra utlåtanden än de som finns i Prospektet, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana utlåtan- den inte anses ha godkänts av Knowit eller Finansiella Rådgivaren och varken Bolaget eller Finansiella Rådgivaren påtar sig något ansvar för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att uppgifterna häri är korrekta och gällande vid någon annan tidpunkt än per datumet för offentliggörande av Prospektet eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. Om det sker förändringar av informationen i Prospek- tet efter att det har offentliggjorts, vilka kan påverka en investerares bedömning av Knowit eller värdepapperen, kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i Prospektförordningen. Finansiella Rådgivaren åtar sig inget ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, vare sig uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten eller fullstän- digheten av den information som lämnas i Prospektet och ingenting i Prospektet ska ses som en utfästelse eller garanti från Finansiella Rådgivaren, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Finansiella Rådgivaren, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, allt ansvar som Finansiella Rådgivaren annars skulle kunna ha avseende Prospektet eller sådant uttalande som avses ovan.

Inga värdepapper utgivna av Knowit har registrerats eller

kommer att registreras enligt Securities Act eller värdepappers- lagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transak-

tion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Presentation av historisk finansiell information

Om inte annat anges avses med SEK eller kronor den officiella valutan i Sverige. Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Hänvisning till ”MSEK” avser miljoner SEK, hänvisning till ”TSEK” avser tusental SEK och hänvisning till ”MD SEK” avser miljarder SEK. ”EUR” avser euro och ”MEUR” avser miljoner EUR. Om inte annat anges har den finansiella information som redovisas i Prospektet hämtats från Bolagets och Cybercoms finansiella rapporter. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen adde- rar inte siffrorna i vissa kolumner exakt till angiven totalsumma.

Framåtriktade uttalanden

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som åter- speglar Knowits aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Knowit anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Knowit inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Framåt- riktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad informa- tion utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Knowits framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar bland annat de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentlig- görande. Varken Knowit eller Finansiella Rådgivaren lämnar några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Bransch- och marknadsinformation

Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprogno- ser, däribland information avseende storleken på marknader där Xxxxxxxxx är verksam, som kommer från tredje man. Även om Knowit anser att dessa källor är tillförlitliga och informationen har återgivits korrekt i Prospektet, har Knowit inte oberoende verifierat informationen varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredjeparts- information och, såvitt Bolagets styrelse känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Viss information och uttalanden i Prospektet avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part utan åter- speglar snarare Knowits bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter. Även om Knowit är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa. ■

Innehåll

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 8

Bakgrund och motiv 14

Marknadsöversikt 17

Verksamhetsbeskrivning 21

Proformaredovisning 28

Kompletterande operationell och finansiell

information för Cybercom 35

Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information 40

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 42

Aktiekapital och ägarstruktur 46

Legala frågor och kompletterande information 48

Adresser 52

Prospektet är giltigt i upp till tolv månader från datumet för godkännandet under förutsättning att Knowit, om tillämpligt, fullgör skyldigheten att enligt Prospektförordningen tillhanda- hålla tillägg till Prospektet. Skyldigheten att publicera ett tillägg till Prospektet kommer inte vara tillämplig när Prospek- tet inte längre är giltigt, och Knowit kommer endast upprätta tillägg till Prospektet när det krävs enligt bestämmelserna i Prospektförordningen. ■

INFORMATION OM AKTIEN

Kortnamn (ticker) KNOW

ISIN-kod SE0000421273

FINANSIELL KALENDER

Delårsrapporten för perioden 1 januari –

30 juni 2021 15 juli 2021

Delårsrapporten för perioden 1 januari –

30 september 2021 22 oktober 2021

PRELIMINÄR TIDSPLAN

Preliminär första dag för upptagandet

till handel på Nasdaq Stockholm 8 juli 2021

1 UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER I KNOWIT AKTIEBOLAG (PUBL)

Sammanfattning

INLEDNING OCH VARNINGAR

Värdepapperen Upptagandet avser aktier i Knowit Aktiebolag (publ) med ISIN-kod SE0000421273 och kortnamn (ticker) KNOW.

Identitet och kontakt- uppgifter för emittenten

Registrerad firma: Knowit Aktiebolag (publ) Org. nr: 556391-0354

LEI-kod: 549300CM6KSG2GY3HV62

Adress: Box 3383, 103 68 Stockholm

Växel: x00 0 000 00 00

xxx.xxxxxx.xx

Behörig myndighet Finansinspektionen

Adress: Box 7821, 103 97, Stockholm

Växel: x00 0 000 000 00

xxx.xx.xx

Datum för godkän- nande av prospektet

8 juni 2021

Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela Prospektet från investerarens sida.

Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet.

I talan som väcks i domstol angående informationen i detta Prospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Vem är emittent av värdepapperen?

Emittentens hemvist, juridiska form och lagstiftning

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige med säte i Stockholms kommun. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI- kod är 549300CM6KSG2GY3HV62.

Emittentens huvudsakliga verksamhet

Knowit är ett nordiskt konsultbolag med fokus på digitalisering. Koncernens verksamhet är organi- serad så att koncernledningen primärt följer tre affärsområden, Solutions, Experience och Insight. Dessa tre affärsområden utgör också koncernens segment. Reklam och marknadsföring konverge- rar med IT och affärsmodeller utvecklas och växer fram med hjälp av ny teknik. Knowits erbjudande riktar sig till beställare inom kundernas hela organisation.

Vem är emittent av värdepapperen?, forts

Finansiell nyckel- information för emittenten

Emittentens större aktieägare

Tabellen nedan visar Knowits tio största aktieägare och aktieägarstruktur, enligt uppgift från Euro- clear den 31 mars 2021 och därefter av Bolaget kända förändringar. Det finns enligt Bolagets känne- dom inget avtal mellan aktieägarna som syftar till att förändra kontrollen i Knowit. Det finns per dagen för Prospektets offentliggörande såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som leder till kontroll av Bolaget.

NAMN	ANTAL AKTIER	ANDEL AV KAPITAL	ANDEL AV RÖSTER
Fidelity Investments (FMR)	1 709 914	8,6 %	8,6 %
Mawer Investment Management	1 446 839	7,3 %	7,3 %
Swedbank Robur Fonder	1 157 481	5,8 %	5,8 %
Nordea Fonder	954 913	4,8 %	4,8 %
Handelsbanken Fonder	867 238	4,4 %	4,4 %
Highclere International Investors LLP	677 366	3,4 %	3,4 %
Dimensional Fund Advisors	466 049	2,3 %	2,3 %
Montanaro	445 000	2,2 %	2,2 %
Grandeur Peak Global Advisors, LLC	433 698	2,2 %	2,2 %
Allianz Global Investors	346 901	1,7 %	1,7 %
Totalt tio största aktieägare	8 505 399	42,7 %	42,7 %
Övriga befintliga aktieägare	11 356 604	57,3 %	57,3 %
Totalt	19 862 003	100,00 %	100,00 %

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Bolagets styrelse består av styrelseordförande Xxx Xxxxxxx samt de ordinarie styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx.

Bolagets ledning består av Xxx Xxxxxxxxx (Vd och koncernchef), Xxxxx Xxxxxxxxx (Finanschef), Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Kommunikationschef), Xxxxxxx Xxxxxxxx (Affärsområdeschef Knowit Experience), Xxxxx Xxxxxxxxxx (Affärsområdeschef Knowit Insight) och Xxx Xxxxxxxx (Affärs- områdeschef Knowit Solutions).

Vid årsstämman 2021 valdes det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med Xxxxxx Xxxxxx- son Älgne som huvudansvarig revisor, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB är medlem i FAR. KPMG AB har varit det registrerade revisionsbolaget för Bolaget sedan 2018. Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB är även huvudansvarig revisor i Cybercom för tiden intill årsstämman 2022. KPMG AB har varit det registrerade revisionsbolaget för Cybercom sedan bola- get startades 2019.

Koncernens resultaträkning i sammandrag

MSEK	JAN–DEC 2020		JAN–MARS 2021	JAN–MARS 2020
Nettoomsättning	3 379,1		1 011,4	936,3
Rörelseresultat	322,7		96,2	92,6
Årets resultat	257,8		72,4	87,7
Koncernens balansräkning i sammandrag
		REVIDERADE		OREVIDERADE
MSEK		31 DEC 2020		31 MARS 2021	31 MARS 2020
Summa tillgångar		3 060,6		3 233,3	2 283,9
Summa eget kapital		1 545,0		1 724,6	1 281,6
Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag
REVIDERADE OREVIDERADE

REVIDERADE OREVIDERADE

	XXX–DEC	JAN–XXXX	XXX–MARS
MSEK	2020	2021	2020
Kassaflöde från den löpande verksamheten	441,3	54,5	40,2
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–97,4	–9,6	–61,0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	56,4	–17,7	–15,8

Finansiell nyckel- information för emittenten, forts.

Proformaredovisning

Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2020–31 december 2020

	REVIDERAD	REVIDERAD	OREVIDERAD	OREVIDERAD
	KNOWIT	CYBERCOM	SUMMA PROFORMA- JUSTERINGAR	KNOWIT, PROFORMA
MSEK	2020	2020	2020	2020
Summa rörelsens intäkter	3 379,1	1 657,9	0,0	5 037,0
Summa rörelsens kostnader	–3 056,4	–1 539,5	–23,1	–4 619,0
Rörelseresultat	322,7	118,4	–23,1	418,0
Resultat efter finansiella poster	331,9	103,9	–22,3	413,5
Årets resultat	257,8	79,7	–17,5	320,0

Proformabalansräkning per den 31 december 2020

		REVIDERAD	REVIDERAD	OREVIDERAD	OREVIDERAD
		KNOWIT	CYBERCOM	SUMMA PROFORMA- JUSTERINGAR	KNOWIT, PROFORMA
	MSEK	31 DEC 2020	31 DEC 2020	31 DEC 2020	31 DEC 2020
	Summa anläggningstillgångar	1 646,0	1 481,6	1 177,1	4 304,8
	Summa omsättningstillgångar	1 414,5	639,3	–465,1	1 588,7
	Summa tillgångar	3 060,6	2 121,0	712,0	5 893,5
	Summa eget kapital	1 545,0	1 086,5	594,8	3 226,3
	Summa långfristiga skulder	416,1	546,9	198,4	1 161,4
	Summa kortfristiga skulder	1 099,4	487,6	–81,2	1 505,8
	Summa eget kapital och skulder	3 060,6	2 121,0	712,0	5 893,5

Finansiell nyckel- Cybercom (koncernens) resultaträkning i sammandrag information för REVIDERADE

Cybercom	TSEK	JAN–DEC 2020	FEB 2019 – DEC 20191)
	Nettoomsättning	1 621 948	1 590 244
	Rörelseresultat	118 423	83 396
	Årets resultat	79 696	57 616
	Cybercom (koncernens) balansräkning i sammandrag
REVIDERADE
TSEK			31 DECEMBER 2020	31 DECEMBER 2019
Summa tillgångar			2 120 975	2 092 186
Totalt eget kapital			1 086 456	1 030 227
Cybercom (koncernens) kassaflödesanalys i sammandrag
REVIDERADE

XXXX XXX–DEC 2020 FEB 2019 – DEC 20192)

Kassaflöde från den löpande verksamheten 253 454 129 432

Kassaflöde från investeringsverksamheten –56 314 1 436 220

Kassaflöde från finansieringsverksamheten –75 534 1 400 247

Cybercom Intressenter AB:s resultaträkning i sammandrag

REVIDERADE

TSEK 7 DEC 2018 – DEC 20193)

Rörelseresultat 952

Årets resultat 8 746

Finansiell nyckel- information för

Cybercom Intressenter ABs balansräkning i sammandrag

REVIDERADE

Cybercom, forts.

TSEK 31 DEC 2019

Summa tillgångar 1 485 697

Summa eget kapital 963 575

Cybercom Intressenter ABs kassaflödesanalys i sammandrag

REVIDERADE

TSEK 7 DEC 2018 – DEC 20194)

Kassaflöde från den löpande verksamheten 35 049

Kassaflöde från investeringsverksamheten 1 479 445

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 446 383

Specifika nyckelrisker för emittenten

1) Cybercom bildades den 4 december 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 7 december 2018. Cybercoms konsoliderade resultaträkning och kassaflödesanalys är upprättad för perioden 1 februari 2019 – 31 december 2019.

2) Cybercom bildades den 4 december 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 7 december 2018. Cybercoms konsoliderade resultaträkning och kassaflödesanalys är upprättad för perioden 1 februari 2019 – 31 december 2019.

3) Cybercom Intressenter AB bildades den 4 december 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 7 december 2018. Cybercom Intressenter AB:s första räkenskapsperiod omfattar den 7 december 2018 – 31 december 2019.

4) Cybercom Intressenter AB bildades den 4 december 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 7 december 2018. Cybercom Intressenter AB:s första räkenskapsperiod omfattar den 7 december 2018 – 31 december 2019.

■ Knowits bedömning är att varumärket ”Knowit” är en av Bolagets viktigaste affärstillgångar och det finns en risk att Knowits varumärke påverkas negativt av exempelvis rykten, negativ publicitet eller andra faktorer, såsom olämpligt eller olagligt agerande av Knowits anställda, leverantörer och/eller underkonsulter, oavsett om sådana rykten eller sådan negativ publicitet har stöd i faktiska omständigheter eller inte.

■ Knowit påverkas av allmänna politiska, finansiella och ekonomiska omständigheter, såsom politisk, social eller ekonomisk instabilitet, naturkatastrofer, handelsrestriktioner, ökad protektio- nism eller pandemier, vilka kan ha en negativ påverkan på den allmänna efterfrågan för Bolagets produkter och Bolagets organisation och dagliga verksamhet genom förändringar i Bolagets arbetssätt och arbetsmiljö.

■ Knowit utsätts kontinuerligt för konkurrens i den löpande verksamheten och det finns en risk att Bolaget inte förmår anpassa och utveckla sitt erbjudande för att möta efterfrågan från kunder i samma takt som dess konkurrenter och/eller att Bolagets konkurrenter kan komma att erbjuda produkter eller tjänster som är mer prisvärda och praktiska än Bolagets, vilket bland annat kan leda till förlust av marknadsandelar.

■ Knowit är beroende av att kunna behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerade medarbetare inklusive ledningspersoner både på koncern- och dotterbolagsnivå. En förlust av nyckelpersoner eller andra medarbetare, i kombination med ett misslyckande att rekrytera ny kvalificerad perso- nal kan komma att ha en negativ inverkan på Knowits löpande verksamhet och således i förläng- ningen även på Bolagets resultat.

■ En inte obetydlig del av Bolagets försäljning sker till offentligt styrda organ vilka omfattas av lagen (2007:1091) om offentlig upphandling och om Bolaget inte kan delta i tillräckligt stort antal upphandlingar, eller om fel upphandling prioriteras av Xxxxxxx, föreligger risk för att Bolaget går miste om viktiga affärsmöjligheter inom den offentliga sektorn.

■ Knowit är utsatt för risker kopplade till omsättningshastigheten på kundfordringar och kredit- förluster. Det finns en risk för att motparten i en transaktion inte fullgör sina förpliktelser enligt avtalet och att eventuella säkerheter inte täcker Bolagets fordran. I händelse av bristande fullgörelse från kundens sida, kan Knowit drabbas av en kreditförlust.

■ Bolaget verkar internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexpone- ringar, framför allt avseende NOK och EUR. Valutarisk uppstår primärt genom omräkning av framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder samt netto-investeringar i utlands- verksamheter.

NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

Värdepapperens viktigaste egenskaper

Var kommer värde- papperen att handlas?

Vilka nyckelrisker är specifika för värde- papperen?

Värdepapperstyp, kategori och ISIN-kod

Föreliggande Prospekt avser upptagande till handel av aktier i Knowit Aktiebolag (publ). Aktierna har ISIN-kod SE0000421273 och kortnamnet (ticker) KNOW.

Värdepapperens valuta, kvotvärde och antal

Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 19 862 003 SEK fördelat på 19 862 003 aktier. Kvotvärdet per aktie är 1,0 SEK. Samtliga aktier är fullt inbetalda.

Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen

Bolagets aktier är emitterade i enlighet med svensk lagstiftning och de rättigheter som följer av aktierna kan endast ändras genom bolagsordningsändring i enlighet med aktiebolagslagen. Varje aktie berättigar till en (1) röst vid bolagsstämma i Bolaget. Vid bolagsstämman får varje röstberät- tigad rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Befintliga aktieägare har normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konver- tibler prorata i förhållande till deras respektive innehav. Bolagsstämman eller styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman, får dock besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med aktiebolagslagen.

Varje aktie ger lika rätt till Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation.

Om bolagsstämman har beslutat om utdelning, finns en rätt till utdelning till den som per avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Aktiernas överlåtbarhet

Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.

Utdelningspolicy

Ambitionen är att utdelningen ska uppgå till 40–60 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen ska reflektera styrelsens uppfattning om den förväntade marknadsutvecklingen samt bolagets strategi för tillväxt.

Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm och aktierna kommer, förutsatt att styrelsen fattar beslut om emissionen, att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.

■ Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom en nyemission av aktier, finns det en risk för att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut vilket även kan påverka priset på aktierna om det tillförda kapitalet inte leder till en motsvarande ökning av Bolagets värde.

■ Storleken av eventuella framtida utdelningar är beroende av ett antal faktorer, bland annat Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov, efterlevnad av lånevillkor, legala och finansiella restriktioner och andra faktorer. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att ha tillräckligt med utdelningsbara medel i framtiden, och följaktligen en risk att någon utdelning inte kommer att ske.

■ Eftersom en investering i aktier kan sjunka i värde finns det en risk att en investerare inte får till- baka det investerade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, och kan till exempel påverkas av utbud och efterfrågan, variationer i faktiska eller förväntade resultat, föränd- ringar av resultatprognoser, förändringar av regulatoriska förhållanden och andra faktorer som avyttring av större aktieinnehav av aktieägare.

NYCKELINFORMATION OM UPPTAGANDET

På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?

Varför upprättas detta prospekt?

Allmänt

Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att Bolaget förvärvar Cybercom och bildar ett nordiskt power- house för framtidens digitala lösningar. Köpeskillingen uppgår till cirka 2 200 MSEK och erläggs genom en kontantdel om 442 MSEK samt genom apportemission av 5 760 883 aktier i Knowit (”Apportemissionen”) till säljarna av Cybercom. De säljande huvudägarna Formica Capital och JCE Group blir genom affären ägare till cirka 10 procent vardera av det totala antalet aktier och röster i Knowit. I syfte att finansiera kontantdelen av köpeskillingen och med möjlighet att refinansiera Cybercoms nettoskuld har Knowit erhållit bindande kreditlöfte om 700 MSEK från Nordea. Vidare bemyndigades styrelsen vid extra bolagsstämman den 28 maj 2021 att genomföra en kontant- emission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, innebärande att Knowit tillförs en emissionslikvid om sammanlagt motsvarande högst 500 MSEK. Genom bemyndigandet gavs styrelsen en ökad finansiell flexibilitet att kunna tillvarata fortsatta möjligheter i enlighet med Bolagets tillväxtagenda. De villkor som uppställts för förvärvet, att extra bolagsstämma i Knowit beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om Apportemissionen och att sedvanliga godkännanden från Konkurrensverket erhålls, är dagen för Prospektet uppfyllda. Apportemissionen är villkorad av att styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma i Bolaget den 28 maj 2021, fattar beslut om Apportemissionen, vilket beräknas ske omkring den

1 juli 2021. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att teckna eller förvärva aktier eller andra

värdepapper i Knowit.

Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm

Förutsatt att styrelsen fattar beslut om Apportemissionen, kommer aktierna att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel med aktierna i Apportemissionen förväntas bli omkring den 8 juli 2021.

Prospektet.

Prospektet har upprättats med anledning av upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av aktierna i Apportemissionen. Apportemissionen är villkorad av att styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma i Bolaget den 28 maj 2021, fattar beslut om Apport- emissionen, vilket beräknas ske omkring den 1 juli 2021. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att teckna eller förvärva aktier eller andra värdepapper i Knowit. Första dag för handel med aktierna i Apportemissionen förväntas bli omkring den 8 juli 2021.

Intressekonflikter

Evli Corporate Finance tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget i samband med Upptagandet. Evli (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Upptagandet.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. Vid bedömning av Knowits framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och aktierna. Det gäller bland annat risker hänförliga till Knowits verksamhet och bransch, legala risker, finansiella risker samt risker relaterade till aktierna och Upptagandet. Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms vara av väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Bolaget har bedömt riskerna utifrån sannolikheten att riskerna inträffar och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter om de skulle materialiseras och Bolaget har, i de fall en risk inte har kunnat kvantifieras, graderat den förväntade omfattningen av riskens negativa effekt enligt den kvalitativa skalan (i) betydande, (ii) mycket betydande och (iii) högst betydande. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier, i vilka de mest väsentliga riskerna i enlighet med Bolagets bedömning enligt ovan anges först. Nedan redogörelse är baserad på information som är tillgänglig per dagen för Prospektet.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

VARUMÄRKE

Knowits bedömning är att varumärket ”Knowit” är en av Bolagets viktigaste affärstillgångar. Att lyckas upprätthålla värdet associerat med varumärket och att lyckas bevara Knowits renommé är avgörande för Bolagets framtid och för att både bevara befintliga och attrahera nya kunder. Knowits varumärke präglas av hög specialistkompetens och kund- nöjdhet och är även starkt förankrat i hållbarhetsfrågor såsom klimatpåverkan, jämställdhet och hälsa och säkerhet för medarbetare.

Knowits Code of Conduct styr hur Knowit skapar relation med Bolagets intressenter och Bolaget har även antagit andra styrdokument i form av bolagsspecifika regelverk och policyer avseende bland annat hållbarhetsfrågor. De leveran- törer och underkonsulter som Knowit anlitar är verksamma på samma marknader som Bolaget och ska arbeta i enlighet med samma grundläggande värderingar som Knowit.

Knowits varumärke kan exempelvis påverkas negativt av rykten, negativ publicitet eller andra faktorer, såsom olämpligt eller olagligt agerande av Knowits anställda, leverantörer och/eller underkonsulter, oavsett om sådana rykten eller sådan negativ publicitet har stöd i faktiska omständigheter eller inte. Bolagets bedömning är vidare att enskilda kunder i större utsträckning ställer krav på att inköp ska göras från aktörer som är klimatneutrala, klarar en utvärdering av utvär- deringssystemet EcoVadis, har kollektivavtal och jobbar med hållbarhetsfrågor i övrigt. En för låg kunskapsnivå bland Bolagets medarbetare gällande digitaliseringens effekter och möjligheter ur ett klimat- och hållbarhetsperspektiv kan leda till missade affärsmöjligheter och/eller bristande råd till Knowits kunder. Bolagets renommé och varumärke kan skadas om Knowit inte skulle agera i enlighet med sin externa kommunikation inom etik- och hållbarhetsfrågor. Bolagets renommé och varumärke kan även skadas om Knowits

kunder anser att Xxxxxxx misslyckas i sina leveranser och Xxxxxxx inte lyckas upprätthålla kundnöjdheten, eller om det uppdagas att Xxxxxxx har brister i sin IT- och informations- säkerhet (se vidare under riskfaktor ”IT- och informations- säkerhet”). Om Knowits varumärke förlorar värde kan det få en högst betydande effekt på Bolagets intäkter, resultat och tillväxtmöjligheter. Enligt Bolagets bedömning är sannolik- heten för att risken inträffar låg.

MAKROEKONOMISKA RISKER

Knowit påverkas av allmänna politiska, finansiella och ekono- miska omständigheter. Politisk, social eller ekonomisk instabi- litet, naturkatastrofer, handelsrestriktioner, ökad protektionism eller pandemier, såsom det pågående globala utbrottet av covid-19, kan påverka den allmänna efterfrågan för Bolagets tjänster och påverka Bolagets organisation och dagliga verk- samhet genom förändringar i Bolagets arbetssätt och arbets- miljö. Exempelvis har utbrottet av covid-19 inneburit negativa effekter för hela världsekonomin. Knowit har primärt påver- kats indirekt genom utbrottets effekt på Bolagets kunder. Ett ytterligare exempel på en potentiell risk är det fall där Knowits nyckelmarknader inte på ett adekvat sätt möter samhällets hållbarhetsutmaningar. Detta kan påverka Knowits möjlig- heter att skapa värde över tid. Ekonomiska framtidsutsikter eller en osäkerhet kopplade till framtidsutsikterna kan påverka kundernas köpvanor och ha en negativ inverkan på efterfrågan av Knowits tjänster och således innebära en negativ påverkan på Knowits intäkter och bruttovinstmargina- ler. Sjunkande efterfrågan på de tjänster som tillhandahålls av Knowit kan även leda till lägre marknadspriser och högre priskonkurrens från Bolagets konkurrenter (se vidare under riskfaktor ”Konkurrens”). En långvarig försämring av det makroekonomiska läget kan därmed potentiellt påverka Knowits möjligheter att generera vinst och tillväxt i linje med historiska värden.

Vidare har Knowit under 2020 erhållit stöd för korttids- arbete från Tillväxtverket. Det erhållna stödet är preliminärt fram till dess att en slutavstämning avseende stödets storlek har gjorts av Tillväxtverket. Kriterierna för att erhålla stöd är svårtolkade och det finns en risk att det stöd Bolaget erhållit är större än vad Xxxxxxx varit berättigad till. Det finns därmed en risk för att Xxxxxxx kan komma att bli återbetalnings- skyldigt avseende hela eller delar av det erhållna stödet.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg. Om en förändring av det makroekonomiska läget skulle leda till en väsentligt minskad efterfrågan av Knowits tjänster kan det få en högst betydande effekt på Bolagets möjligheter att generera vinst och tillväxt i linje med historiska värden.

KONKURRENTER

Knowit utsätts kontinuerligt för konkurrens i den löpande verksamheten då marknaden för IT-konsulter, digitala lösningar och managementkonsulter är fragmenterad vilket gör den särskilt konkurrensutsatt. Den snabba tekniska utvecklingen inom branschen innebär att produkter och standarder har en begränsad livslängd. Knowit är i egenskap av IT-konsultbolag beroende av att Bolagets anställda noggrant följer den tekniska utvecklingen och har tillgång till moderna hjälpmedel i syfte att framgångsrikt kunna anpassa och utveckla sitt och Bolagets erbjudande. Knowit konkurre- rar med ett stort antal andra aktörer i olika organisations- former och storlekar som tillämpar diverse affärsmodeller.

Den tekniska utvecklingen har även lett till en ökad konkur- rens från aktörer på en global marknad utanför Sverige.

Knowits konkurrenter utgörs bland annat av stora multinatio- nella IT- och managementkonsultföretag samt regionala före- tag med Norden eller Sverige som hemmamarknad. Knowit är även utsatt för risken att befintliga eller nya aktörer gör inträde på Bolagets marknad, konsolideras eller expanderar vilket kan öka konkurrensen och leda till en minskning av Knowits marknadsandel. Knowit kommer i och med förvärvet av Cybercom att bestå av fyra huvudsakliga affärsområden och konkurrensbilden varierar mellan dessa. Vidare har den tekniska utvecklingen lett till att IT-lösningar används i kundens hela verksamhet, vilket har medfört att konkurrens har uppstått från fler håll än traditionella branschkollegor.

Vissa av Bolagets befintliga eller framtida konkurrenter kan ha större finansiella och tekniska resurser samt större personalresurser än Bolaget. Det finns en risk att Xxxxxxx inte förmår anpassa och utveckla sitt erbjudande för att möta efterfrågan från kunder i samma takt som dess konkurrenter och/eller att Bolagets konkurrenter kan komma att erbjuda produkter eller tjänster som är mer prisvärda och praktiska än Bolagets. Det finns även en risk att Bolagets konkurrenter lyckas bättre med sin marknadsföring och att nå ut till kunderna. Produktutvecklingen går väldigt fort i Knowits bransch och time-to market har blivit kritiskt ur ett konkurrens- perspektiv. Det finns en risk att Knowits utbud blir obsolet eller icke-konkurrenskraftigt i den mån Knowits konkurrenter anpassar sig snabbare till ny teknik och förändringar avseende kundernas krav. Ökad konkurrensutsatthet, eller att

Bolaget misslyckas med att framgångsrikt konkurrera med dess konkurrenter, kan leda till förlust av marknadsandelar, vilket i sin tur över tid kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets försäljning. Om Knowit tvingas vidta åtgärder med anledning av ökad konkurrens, såsom exempelvis sänka sina priser, eller om Bolaget inte kan konkurrera på ett framgångs- rikt sätt, kan detta leda till att Knowits lönsamhet påverkas negativt och marknadsandel minskar eller att Knowit har svårt att etablera relationer med potentiella nya kunder.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg. Om Knowit misslyckas med att framgångsrikt konkurrera med dess konkurrenter kan det få en mycket betydande effekt på Bolagets nettoomsättning och marginaler.

PERSONAL- OCH KONSULTRISKER

Verksamheten i Knowit bedrivs i cirka 60 dotterbolag, belägna på större och mindre orter i Sverige, Norge, Finland och Danmark och Bolaget hade under 2020 cirka 2 600 anställda. Knowit är beroende av att kunna behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerade medarbetare inklusive lednings- personer både på koncern- och dotterbolagsnivå. Knowit är särskilt beroende av den verkställande direktören och de ledande befattningshavarna i moderbolaget, verkställande direktörer i Bolagets dotterbolag samt lokala ekonomichefer, men även av att rätt kompetens finns inom hela organisatio- nen, såsom i form av erfarna projektledare, specialister och kundansvariga samt av att kontinuerligt attrahera nya talanger. Knowit är verksamt inom en bransch där personal- omsättningen generellt är hög och det allmänt råder höga löneanspråk, särskilt vid högkonjunkturer. Bolaget bedömer att konkurrensen är särskilt hög om kvalificerade lednings- personer och konsulter. Det ställer stora krav på Knowit när det gäller förmågan att erbjuda attraktiva villkor och arbets- uppgifter och även professionell utveckling.

Knowits förmåga att rekrytera och behålla medarbetare är beroende av ett antal faktorer, inklusive rekryteringsför- faranden hos konkurrenter, löne- och ersättningsförmåner, arbetsplatsens placering, arbetsmiljö och de ekonomiska förutsättningarna i branschen. Om Knowit inte lyckas med sitt arbete att uppfattas som en attraktiv arbetsplats, inklusive Bolagets arbete med employer branding, att upprätthålla och utveckla företagskulturen inom Koncernen och att erbjuda sina medarbetare den utbildning och utveckling som efter- frågas, kan det leda till att kvalificerade medarbete inte kan behållas eller rekryteras. Det finns en risk att kvalificerade medarbetare lämnar Bolaget och går till konkurrenter, kunder eller startar egen verksamhet. Risken förstärks av att dessa medarbetare, som känner företaget väl, även kan ta med sig andra kvalificerade medarbetare. En sådan situation skulle kunna innebära framtida intäktsbortfall men även svårigheter för Knowit att fullfölja pågående uppdrag och därmed förorsakas kostnader.

Knowit har ingått anställningsavtal med nyckelpersoner baserade på vad Bolaget bedömer vara marknadsmässiga villkor. Det finns en risk att Knowit inte kommer kunna behålla vissa av nyckelpersonerna, de ledande befattningshavarna i

moderbolaget eller de verkställande direktörerna i de för Bolaget centrala dotterbolagen eller att Knowit inte kommer att kunna rekrytera nya kvalificerade nyckelpersoner i fram- tiden.

Vidare anlitar Xxxxxxx i sin löpande verksamhet under- konsulter för tillhandahållande av vissa tjänster. Det finns en risk att underkonsulter inte levererar i tid eller i nivå med den kostnadsbild eller kvalitet som Knowit förväntar sig. En eller flera av Knowits underkonsulter kan vidare komma att upphöra med leveranser av tjänster till Bolaget, på grund av oförmåga eller ovilja att leverera, eller kan komma att höja pris för sina tjänster. Om Bolagets avtal med vissa underkonsulter sägs upp kan det bli svårt att köpa motsvarande tjänst inom rimlig tid eller acceptabel kostnad, om alls. Om det skulle uppstå ett avbrott, kort- eller långvarigt, i Knowits leverans av tjänster som erhålls genom underkonsulter, eller om dessa tjänster är av undermålig kvalitet, kan det vara tids-och kostnadskrävande att skaffa motsvarande tjänster från andra underkonsulter till godtagbara villkor och inom rimlig tid. Om Bolaget med kort varsel tvingas köpa ersättningstjänster för att kunna färdigställa uppdrag på grund av förseningar i leveranser från underkonsulter, kan det leda till pressade marginaler för Bolaget.

Förlust av nyckelpersoner eller andra medarbetare, i kombination med ett misslyckande att rekrytera ny kvalifi- cerad personal kan komma att ha en negativ inverkan på Knowits löpande verksamhet och således i förlängningen även på Bolagets resultat. Denna risk gör sig i synnerhet gällande i nyligen förvärvade, och ännu inte integrerade, verksamheter vars nyckelpersoner är av särskild vikt för Knowit.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar medel. Om Knowit inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare inklusive nyckelpersoner kan det få en mycket betydande effekt på Bolagets löpande verksam- het och således i förlängningen även på Bolagets resultat.

TILLVÄXT

Knowits tillväxtmål är att Bolaget ska växa mer än marknaden och med en årlig tillväxttakt om cirka 15 procent över tid.

Tillväxten ska ske hållbart genom fortsatt organisk tillväxt och förvärv av bolag som tillför specialistkompetens på geogra- fier där Bolaget ser en god marknadspotential. Bolaget genomför för närvarande en geografisk expansion genom satsningar inom Finland och Danmark. Knowits tillväxt kan förväntas ställa avsevärda krav på Bolagets ledning och dess komplexa operativa samt finansiella infrastruktur. Knowit har historiskt haft en god tillväxt och har som ambition att fort- sätta växa, vilket medför ett antal risker som delvis är svåra att förutse. Tillväxt kan medföra att såväl verksamhetens komplexitet som ledningens ansvar ökar, vilket ökar bördan på Bolagets ledning och operativa resurser. Detta kan i sin tur leda till organisatoriska problem såsom svårigheter att rekry- tera kompetent personal och anlita underkonsulter med till- räcklig branscherfarenhet. Vidare kan befintliga lokaler och befintliga kontroll, styr-, ekonomi-, redovisnings- och informa- tionssystem och andra tekniska lösningar komma att visa sig

otillräckliga för en fortsatt tillväxt och ytterligare investeringar inom dessa områden kan därför bli nödvändiga. Om Knowit inte lyckas med att på ett bra sätt hantera den ökning av verksamhetens storlek och komplexitet som följer av framtida tillväxt skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Det finns vidare en risk att Xxxxxxx inte lyckas genomföra sin tillväxtstrategi på ett fram- gångsrikt sätt, exempelvis genom att inte ta nya marknads- andelar eller framgångsrikt expandera på nya marknader enligt Bolagets förväntan.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar medel. Om Knowit inte lyckas kontrollera eller tillgodose en fortsatt tillväxt på effektivt sätt kan det få en betydande effekt på Bolagets nettoomsättning.

KNOWITS FÖRVÄRV KAN LEDA TILL STÖRNINGAR I VERKSAMHETEN OCH FÖRSÄMRAD FINANSIELL STÄLLNING

Genomförandet av ett förvärv och integreringen av en verksamhet kan leda till oförutsedda operationella svårig- heter och utgifter. Varje transaktion som Knowit lyckas identi- fiera och genomföra involverar ett antal risker som är både operationella och företagsspecifika, exempelvis kan Bolaget upptäcka att köpeskillingen för ett förvärv överstiger dess värde, att det finns dolda förpliktelser i förvärvsobjektet, eller att kostnaderna för förvärvet överstiger tidigare uppskatt- ningar. En företagsbesiktning (så kallad due diligence) som Bolaget genomför kan vara bristfälligt genomförd och därför misslyckas med att identifiera samtliga relevanta risker. En företagsbesiktning kan ha misslyckats med att identifiera underliggande problem avseende exempelvis redovisning, regulatorisk efterlevnad, tillverknings- och miljörelaterad regelefterlevnad, konsument- och leverantörsförhållanden, skattefrågor och/eller anställningsförhållanden. Potentiella tillkommande risker inkluderar att förvärven i alltför hög utsträckning tar ledningens tid och resurser i anspråk vilket i sin tur leder till minskad tid och resurser för driften av befintlig verksamhet inom Knowit, en integrationsprocess som är mer tids- och kostnadskrävande än beräknat, eller förlust av kunder eller anställda. Dessutom kan Knowit misslyckas med att realisera förutsedda synergier eller på annat sätt miss- lyckas med att uppnå önskade mål med förvärven. Ägarför- ändringen som ett förvärv innebär kan vidare ge rättigheter för motparter till de förvärvade bolagen att, helt eller delvis, säga upp väsentliga avtal med de verksamheter som Knowit förvärvar. Det finns också en risk att Knowit behöver göra nedskrivning av goodwill efter ett genomfört förvärv, om det förvärvade bolaget inte genererar de kassaflöden som använts i värderingen. Per den 31 december 2020 redo- visade Knowit goodwill om cirka 1 200 MSEK, vilket motsvarar cirka 39 procent av balansomslutningen.

Vidare är förvärv som innebär att Knowit går in på nya

marknader förknippade med osäkerhet, eftersom Xxxxxxx inte tidigare har verkat i den aktuella kommersiella, politiska och sociala miljön. Förvärv kan således misslyckas, reducera Knowits kassa och kan i övrigt komma att inverka väsentligt negativt på Knowits verksamhet exempelvis genom att i oproportionerlig utsträckning ta ledningens tid i anspråk.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg men för det fall Knowit misslyckas med ett större förvärv kan det få en betydande effekt på Koncernens resultat och finansiella ställning.

IT- OCH INFORMATIONSSÄKERHET

Knowits utökade beroende av IT-system och infrastruktur innebär ökade risker, i synnerhet avseende risker kopplade till cyberattacker och dataläckage. Knowit förlitar sig i hög utsträckning på IT-system och infrastruktur för att leverera sina produkter och tjänster. Dessa system är potentiellt sårbara vilket innefattar risk för haveri eller avbrott på grund av brand, strömavbrott, systemfel eller åtkomst från en obehörig part. Knowit har policyer och rutiner upprättade för att hantera och bearbeta information, vilket sker med hjälp av tekniska lösningar såsom kryptering där informationen lagras, krypterade länkar när informationen förflyttas, gallring och rensning när informationen inte längre fyller något behov för verksamheten. Knowit använder tekniska lösningar för att identifiera användare som har åtkomst till icke-publik informa- tion och använder olika tekniska lösningar i syfte skydda information mot angrepp. Den utökade användningen och utvecklingen av teknik, i synnerhet så kallade molnbaserade tjänster, öppnar upp för oavsiktlig spridning samt avsiktlig förstörelse av konfidentiell information lagrad i Knowits

IT-system. Knowit riskerar också att drabbas av avbrott i verksamheten, stöld av konfidentiell information eller skadat anseende till följd av industriellt spionage, skadlig kod eller andra typer av cyberattacker. Sådana angrepp mot Knowit kan härutöver leda till dataläckage, antingen internt eller externt. Det finns en risk att investeringar kopplat till skydd av IT-system och infrastruktur inte är tillräckliga och att dator- haveri eller andra angrepp riktade mot Knowit sker. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken att Bolaget drabbas av en fullföljd cyberattack och/eller omfattande dataläckage inträffar låg. Om Knowit skulle utsättas för cyberattacker, omfattande dataläckage eller större brister i IT-driften kan det få en högst betydande effekt på Bolagets möjlighet att leverera produkter och tjänster till sina kunder i enlighet med ingångna avtal samt för kunder- nas förtroende för Bolaget, vilket även skulle kunna ha en negativ effekt på Knowits varumärke och renommé (se vidare under riskfaktor ”Varumärke”).

KUND- OCH AFFÄRSRISKER

Bolaget har ett stort antal ramavtal samt spridning i bransch- segment och geografier vilket ger Bolaget viss möjlighet att till viss del hantera en eventuell försvagning av efterfrågan. Under 2020 stod de 10 största kunderna för cirka 28 procent av Bolagets omsättning och ingen kund stod för mer än cirka fem procent av omsättningen. Inom vissa geografiska områden med lägre kundtäthet är Bolaget dock i högre grad beroende av vissa kunder. Knowits största kund, före förvärvet av Cybercom, står vidare för cirka fem procent av Bolagets omsättning.

Det finns en risk att Knowit inte kan leva upp till ställda krav från sina kunder eller att Xxxxxxxx kunder inte fullgör sina betalningsåtaganden, väljer att inte förnya sina avtal, eller förnyar sina avtal på för Bolaget mindre fördelaktiga villkor, på

grund av omständigheter hänförliga till kunden. För den delen av försäljningen som är knuten till kunder med ramavtal är eventuella prisförändringar beroende av omförhandlingar av dessa ramavtal. En förlust eller minskning av affärer från särskilt kritiska kunder skulle inverka negativt på Knowits resultat i den utsträckning förlust av sådana kunder inte kan ersättas med intäkter från nya kunder eller andra befintliga kunder. Enligt Knowits uppfattning har Xxxxxxx långsiktiga relationer med sina kunder men det finns en risk att kunderna inte kommer att fortsätta utnyttja Xxxxxxxx tjänster eller att de inte kommer att fortsätta göra så i den utsträckning som skett historiskt. Det finns även en risk kopplat till om Bolagets nyckelkunder är sena i omställning i förhållande till miljö- och klimataspekter där det skulle kunna innebära att kundens konkurrenskraft minskar och därmed även möjligheten att köpa Bolagets tjänster. Vidare finns det en risk att förändrade inköpsmönster bland Knowits kunder leder till en generellt minskad efterfrågan på Bolagets marknad, exempelvis orsakad av en ökad ambition bland kunderna att minska konsultinköpen och istället använda egna resurser. Sådana trender kan orsakas bland annat av försämringar i det makro- ekonomiska läget (se vidare under riskfaktor ”Makroekono- miska risker”). Bolaget bedömer att en sådan risk särskilt finns såvitt avser kunder inom den offentliga sektorn, bland vilka en högre ovilja att utnyttja konsulttjänster anses kunna uppstå. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg. Om risken skulle realisera kan det få en betydande effekt på Bolagets omsättning och resultat.

Legala risker

RISKER RELATERADE TILL OFFENTLIG UPPHANDLING

En inte obetydlig del av Bolagets försäljning sker till offentligt styrda organ vilka omfattas av lagen (2007:1091) om offentlig upphandling (”LOU”). Upphandlingsprocesser i enlighet med LOU är ofta tidskrävande, och det är svårt att förutse hur lång tid en upphandlingsprocess tar, vilket innebär att Bola- get tvingas prioritera vilka upphandlingar Bolaget ska delta i. Vidare kan det uppställas krav i offentliga upphandlingar avseende anbudsgivares storlek och omsättning, vilket kan exkludera Bolaget från att delta i upphandlingen. Även förändrad lagstiftning eller ändringar i tillämpning av aktuell lagstiftning kan komma att exkludera Bolaget från att delta i vissa upphandlingar. Om Bolaget inte kan delta i tillräckligt stort antal upphandlingar, eller om fel upphandling prioriteras av Bolaget föreligger risk för att Bolaget går miste om viktiga affärsmöjligheter inom den offentliga sektorn.

I de fall Xxxxxxx inte deltagit, alternativ deltagit men inte vunnit en upphandling, är Bolaget, för att göra affärer med aktuell kund, hänvisat att leverera genom annan part som vunnit ramavtal, dock med risk för marginalerosion eller att Bolaget inte får tillgång till hela förfrågningsflödet.

Upphandlingsunderlaget och upphandlingsprocessen skiljer sig vidare åt vid olika upphandlingar vilket fördyrar Bolagets deltagande i upphandlingar, och det kan föreligga skillnader mellan upphandlingsunderlag och uppdragets verkliga omfattning vilket försvårar Bolagets prissättning och planering, och riskerar därför att negativt påverka Bolagets resultat.

Även i det fall Xxxxxxx vinner en upphandling, gäller i regel att upphandlingen överklagas, ofta i flera instanser. Det innebär att Bolaget under pågående överprövning inte kan erhålla avrop under det vunna ramavtalet. Därutöver gäller i flertalet fall att avrop under vunnet ramavtal ska konkurrens- utsättas mot leverantörer som har motsvarande ramavtal innan tilldelning av avrop sker från den upphandlande enheten. Det innebär att Xxxxxxx inte nödvändigtvis erhåller uppdrag som omfattas av vunna ramavtal. Det kan således vara svårt att bedöma omfattningen av antalet uppdrag som kommer att utföras enligt respektive ramavtal. För det fall Bolaget inte erhåller ramavtal eller avrop under ramavtal före- ligger risk att Bolagets resultat försämras eller inte utvecklas enligt plan.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar medel. Om Knowit skulle exkluderas från eller inte lyckas vinna upphandlingsförfaranden kan det få en mycket betydande effekt på Bolagets nettoomsättning och således även dess rörelseresultat.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Bolaget behandlar och lagrar en rad olika uppgifter i både elektronisk och fysisk form, däribland en stor mängd person- uppgifter i många uppdrag och vid hantering av personalre- gister. När Bolaget behandlar sådana uppgifter är det av stor vikt att behandlingen sker i enlighet med bland annat svensk lag och EU:s regelverk, såsom dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 (”GDPR”). Det finns exempelvis stränga krav på att upplysa människor om vilka personuppgifter som Bolaget behandlar och att denna behandling äger rum på ett sätt som överensstämmer med det ändamål för vilket personuppgif- terna samlades in. Vidare anlitar Bolaget underkonsulter för att tillhandahålla vissa tjänster till sina kunder, vilket kan inne- bära att dessa underkonsulter behöver få tillgång till person- uppgifter som Bolaget samlar in. Om Bolaget brister i exem- pelvis behandlingen av personuppgifter, eller om Bolaget blir föremål för systemhackning eller på något sätt av misstag blir föremål för lagöverträdelse kan det påverka Bolagets varu- märke och anseende negativt (se vidare under riskfaktor ”Varumärke”) och Bolaget riskerar att behöva betala sank- tionsavgifter för överträdelser av tillämpliga regelverk. Integri- tetsskyddsmyndigheten kan besluta att ett företag som bryter mot reglerna i GDPR ska betala en administrativ sanktions- avgift uppgående till högst 20 miljoner euro eller fyra procent av bolagets globala årsomsättning, beroende på vilket belopp som är högst.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg. Om Knowit misslyckas att efterleva person- uppgiftslagstiftning kan det få en högst betydande effekt på Bolagets kostnader och således även Bolagets rörelse- resultat.

Finansiella risker

KUNDFORDRINGAR

Inom Koncernen ansvarar varje dotterbolag för att följa upp och analysera kreditrisken för varje ny kund innan standard- villkor för betalning och leverans erbjuds. Omsättningshastig- heten på kundfordringar och kreditförluster utgör en risk och det finns en risk för att motparten i en transaktion inte fullgör sina förpliktelser enligt avtalet och att eventuella säkerheter inte täcker Bolagets fordran. Bolagets kreditrisk består främst i kreditexponering mot Bolagets kunder. Per den 31 mars 2021 uppgick Bolagets kundfordringar och andra fordringar till 771,5 MSEK. I händelse av bristande fullgörelse från kundens sida, kan Knowit drabbas av en kreditförlust.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg då Knowits kunder huvudsakligen består av större företag och organisationer med god finansiell ställning men för det fall Knowit utsätts för kreditförluster i förhållande till större kundfordringar kan det få en betydande effekt på Bolagets kassaflöden.

VALUTARISKER

Bolaget verkar internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende NOK och EUR. Xxxxxxxxxx uppstår primärt genom omräkning av framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder samt nettoinvesteringar i utlandsverksamheter. Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med

10 procent i förhållande till NOK med alla andra variabler konstanta, skulle årets resultat före avskrivningar av immate- riella anläggningstillgångar (EBITA) per den 31 december 2020 ha varit cirka 15 MSEK högre/lägre. Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhål- lande till EUR, med alla andra variabler konstanta, skulle årets resultat före avskrivningar av immateriella anläggnings- tillgångar (EBITA) per den 31 december 2020 ha varit

15 MSEK lägre/högre.

LIKVIDITET OCH FINANSIERING

Likviditets- och finansieringsrisk avser risken att Knowit inte kan låna erforderliga medel till en skälig kostnad eller avyttra tillgångar till ett rimligt pris för att infria sina betalningsförplik- telser vid respektive förfallotidpunkt. Likviditets- och finansie- ringsrisk kan också uttryckas som risk för brist på finansiering till skäliga villkor eller svårigheter med kapitalförsörjningen. Bolaget finansierar huvudsakligen sin verksamhet genom eget kapital, nyemissioner och Bolagets egna kassaflöden. Per dagen för Prospektet har Bolaget ett kreditfacilitetsavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige som kreditgivare, under vilket Nordea har tillhandahållit en s k revolverande kreditfaci- litet om totalt 000 000 000 SEK. Utöver det har Nordea även tillhandahållit en bryggfacilitet om totalt SEK 700 000 000.

Om Bolaget inte lyckas generera tillräckliga intäkter eller genomföra tillräckliga kostnadsneddragningar, kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering genom lån från finansiella institut. För det fall samtliga alternativa

finansieringsmöjligheter misslyckas finns en risk att Xxxxxxx i väsentlig grad skulle tvingas senarelägga planerade projekt och rekryteringar eller revidera gällande utvecklingsplaner. Det finns en risk att Knowit inte kommer erhålla tillräckliga intäkter eller positiva kassaflöden i framtiden för att kunna finansiera Bolagets verksamhet. Om Knowit dessutom inte kan erhålla godtagbar finansiering eller inte kan uppnå attraktiva affärsmöjligheter, kan det begränsa Bolagets förmåga att bibehålla sin position på marknaden eller konkurrenskraften av dess erbjudande. Det finns en risk att nytt kapital inte kan tillskjutas när det behövs eller på godtagbara villkor eller att tillskjutet kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med etablerade utvecklingsplaner och mål. Villkoren för tillgänglig finansiering kan också ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet då lånefinansiering, om detta är möjligt för Bolaget, kan inne- hålla restriktiva villkor som skulle kunna begränsa Bolagets flexibilitet. Vidare kan Bolagets framtida behov av kapital skilja sig från ledningens kalkyler. Framtida behov av kapital beror på ett flertal faktorer, såsom framtida förvärv, investe- ringar, marknadssatsningar. Om Bolaget misslyckas med att uppskatta dess framtida kapitalbehov skulle det kunna påverka Bolaget negativt.

Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg men för det fall Knowit inte vid behov får tillgång till finansiering på för Bolaget acceptabla villkor kan det få en betydande effekt på Bolagets löpande verksamhet och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL UPPFYLLANDE AV FINANSIELLA MÅL

Knowits mål avseende kapitalstrukturen är att trygga Bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapital- struktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. Styrelsens finansiella mål avseende tillväxt, resultat och skuldsättning är prioriterade mål för en hållbar kapitalstruktur. För att upprätt- hålla eller justera kapitalstrukturen, kan Knowit förändra den utdelning som betalas till aktieägarna, återbetala kapital till aktieägarna, utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna. Bolaget bedömer kapitalbehovet i förhållande till bland annat soliditeten. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken inträffar låg men för det fall Knowit inte lyckas trygga Bolagets förmåga att fort- sätta sin verksamhet kan det få en betydande effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL AKTIERNA OCH UPPTAGANDET

UTSPÄDNING

Bolaget kan behöva skaffa ytterligare finansiering via nyemis- sioner, aktierelaterade värdepapper eller konvertibla skuld- förbindelser, vilket kan komma att medföra en utspädning för befintliga aktieägares andel i Bolaget. Det finns risk för att ytterligare finansiering till acceptabla villkor inte kommer att

vara tillgänglig för Bolaget när det krävs, eller inte vara till- gänglig överhuvudtaget. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom en nyemission av aktier, finns det således risk för att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut vilket även kan påverka priset på aktierna om det tillförda kapitalet inte leder till en motsva- rande ökning av Bolagets värde. Om dessa risker skulle realiseras kan det få väsentlig negativ effekt på investerarnas placerade kapital och/eller priset på aktierna. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel.

FRAMTIDA UTDELNINGAR

Styrelsen har antagit en utdelningspolicy enligt vilken ambitionen är att utdelningen ska uppgå till 40–60 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen ska reflektera styrelsens uppfattning om den förväntade marknadsutvecklingen samt Bolagets strategi för tillväxt. Storleken av eventuella framtida utdelningar är beroende av ett antal faktorer, bland annat Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov, efterlevnad av lånevillkor, legala och finansiella restriktioner och andra faktorer. Knowit har histo- riskt lämnat utdelning och för räkenskapsåret 2018 lämnade Xxxxxxx en utdelning om 5,80 SEK per aktie. Mot bakgrund av utvecklingen av covid-19 och i syfte att i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning beslutade styrelsen inför årsstämman 2020 att dra tillbaka den tidigare föreslagna utdelningen och att föreslå att ingen utdelning skulle betalas för räkenskapsåret 2019. Vid årsstämman den 11 maj 2021 beslutades att fastställa utdelningen till 7 kronor per aktie för räkenskapsåret 2020.

Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att ha tillräckligt med utdelningsbara medel i framtiden, och följaktligen en risk att någon utdelning inte kommer att ske, och så länge utdelning inte sker är investerarens potentiella avkastning enbart beroende av aktiens framtida värde. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

AKTIENS MARKNADSPRIS OCH LIKVIDITET

Eftersom en investering i aktier kan sjunka i värde finns det en risk att en investerare inte får tillbaka det investerade kapita- let. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, och kan till exempel påverkas av utbud och efterfrågan, variationer i faktiska eller förväntade resultat, förändringar av resultatprognoser, förändringar av regulatoriska förhållanden och andra faktorer som avyttring av större aktieinnehav av aktieägare. Kursen på Bolagets aktie påverkas även i vissa fall av exempelvis konkurrenters aktiviteter och ställning på marknaden. Bolagets aktie är per dagen för Prospektet listad på Nasdaq Stockholm. Under perioden den 31 mars 2020 – 31 mars 2021 har Bolagets aktiekurs uppgått till lägst 126 SEK och som högst 327 SEK. Följaktligen kan aktiekursen för Bolagets aktie vara volatil, och skillnaden mellan sälj- och köpkursen kan från tid till annan vara betydande vilket gör det svårare för en aktieägare att sälja aktier vid ett visst tillfälle till ett pris som bedöms lämpligt.

Bakgrund och motiv

Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att Bolaget förvärvar Cybercom och bildar ett nordiskt powerhouse för framtidens digitala lösningar. Knowits etablerade position inom systemlösningar, management consulting och digitala kundupplevelser kompletteras med ett fjärde affärsområde, Knowit Connectivity, med fokus på att möta behoven från kunder inom industri-, tech- och telekomsektorn. I tillägg stärks Knowits möjligheter att erbjuda digitala lösningar för samhällets hållbarhetsutmaningar.

Efterfrågan på digitalisering är långsiktigt stark inom såväl privat som offentlig sektor, både som en effekt av förändrade kundbeteenden men också till följd av utvecklingen av ny teknik och innovationer som ger möjlighet att utveckla smartare och mer hållbara lösningar. Knowit och Cybercom kompletterar varandra väl, och blir genom samgåendet en attraktiv samarbetspartner med ett starkt employer brand och med en gemensam målbild att driva och accelerera den digitala transformationen mot morgondagens hållbara affärsmodeller. Digitalise- ringen är en förutsättning för till exempel omställningen till ett klimatneutralt näringsliv och med det nya bolagets gemensamma kompetens i att utveckla digitala lösningar för kundernas klimatutmaningar samt de anställdas starka motivation inom området stärker Knowit kunderbjudandet.

Knowit är redan idag väl positionerat inom digital transformation med bred kompetens inom systemutveckling (Knowit Solutions), webb- och e-handel (Knowit Experience) samt strategikonsulting (Knowit Insight). Med Cyber- coms specialkompetens inom connectivity, IoT, cloudbaserade lösningar, samt det växande området cyber- och samhällssäkerhet, stärks erbjudandet framförallt till kunder inom tech-, industri- och telekomsektorn. Ett nytt affärsområde, Knowit Connectivity, kommer att bildas och Knowit växer från cirka 2 600 till cirka 3 800 medarbetare. Affären innebär förutom möjligheter att ta sig an större och mer komplexa uppdrag, även möjlig- heter till tillväxt genom access till nya marknader. Knowit har en stark position i Norge och Cybercom bidrar med en starkare position på den finska marknaden där verksamheten tillsammans med Knowit växer med cirka 250 medarbetare till totalt cirka 400 personer. Den nya Koncernen får cirka 3 800 medarbetare och hade per räken- skapsåret 2020 en proformerad nettoomsättning om 5 001,0 MSEK.1) De båda organisationerna kommer att samlas under varumärket Knowit.

Finansiering av förvärvet av Cybercom

Köpeskillingen uppgår till cirka 2 200 MSEK och erläggs genom en kontantdel om 442 MSEK samt genom apportemission av 5 760 883 aktier i Knowit (”Apportemissionen”) till säljarna av Cybercom. De säljande huvud- ägarna Formica Capital och JCE Group blir genom affären ägare till cirka 10 procent vardera av det totala antalet aktier och röster i Knowit. Formica Capital och JCE Group har i samband med affären åtagit sig gentemot Knowit att inte, utan medgivande från Bolaget, under en period om sex månader från tillträdesdagen, sälja eller på annat sätt överlåta aktierna i Apportemissionen.

I syfte att finansiera kontantdelen av köpeskillingen och med möjlighet att refinansiera Cybercoms nettoskuld har Knowit erhållit bindande kreditlöfte om 700 MSEK från Nordea. Vidare bemyndigades styrelsen vid extra bolagsstämman den 28 maj 2021 att genomföra en kontantemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, innebärande att Knowit tillförs en emissionslikvid om sammanlagt motsvarande högst

500 MSEK. Genom bemyndigandet gavs styrelsen en ökad finansiell flexibilitet att kunna tillvarata fortsatta möjlig- heter i enlighet med Bolagets tillväxtagenda. Knowit har utsett Nordea till finansiell rådgivare i samband med en sådan eventuell kapitalanskaffning genom nyemission av aktier.

1) Proformainformationen har endast ett illustrativt syfte för att informera och belysa fakta. Den konsoliderade resultaträkning är upprättad för räkenskapsperioden 1 januari – 31 december 2020 som om transaktionerna genomförts och tillträtts per den 1 januari 2020. Se vidare i avsnittet ”Proformaredovisning”.

BAKGRUND OCH MOTIV

De villkor som uppställts för förvärvet, att extra bolagsstämma i Knowit beslutar om bemyndigande för styrel- sen att besluta om Apportemissionen och att sedvanliga godkännanden från Konkurrensverket erhålls, är per dagen för Prospektet uppfyllda. Prospektet har upprättats med anledning av upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av aktierna genom Apportemissionen. Apportemissionen är villkorad av att styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma i Bolaget den 28 maj 2021, fattar beslut om Apportemissionen, vilket beräknas ske omkring den 1 juli 2021. Förutsatt att styrelsen fattar beslut om Apportemissionen, kommer aktierna att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att teckna eller förvärva aktier eller andra värdepapper i Knowit. Första dag för handel med aktierna i Apportemissionen förväntas bli omkring den 8 juli 2021.

Styrelsen för Knowit Aktiebolag (publ) är ansvarig för Prospektets innehåll.

Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Stockholm den 8 juni 2021 Knowit Aktiebolag (publ) Styrelsen

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där Knowit, inklusive Cybercom

(”den nya koncernen”) är verksam. Knowit har återgivit tredjepartsinformation korrekt och, såvitt Bolagets styrelse känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilse- ledande. Knowit anser att dessa externa källor är tillförlitliga, men har inte utfört en oberoende verifiering av dem och kan inte garantera att informationen är korrekt eller fullständig. Prognoser och framåtriktade uttalanden i detta avsnitt utgör därmed inga garantier för framtida utfall och faktiska händelser och omständigheter kan komma att skilja sig väsentligt från förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges häri.

Introduktion

Den nya koncernen agerar på den nordeuropeiska IT-tjänste- marknaden inom segmentet IT-konsulting, med fokus på den nordiska marknaden. IT-tjänstemarknaden har historiskt varit dynamisk och erbjudit goda möjligheter till innovation och värdeskapande i samarbete med kunder. Data tillsammans med utveckling av ny teknik fungerar som drivkraft till föränd- ring för både offentlig och privat sektor som båda är i behov av en digital transformation och ökad automatisering i sina verksamheter. Detta skapar goda affärsmöjligheter inom segmentet IT-konsulting.

Ökad efterfrågan

Behovet av digitalisering ökar för såväl offentlig som privat sektor. I en växelverkan mellan nya tekniska framsteg och nya beteenden bedömer bolaget att efterfrågan accelererar för nya tjänster. IT-konsultföretag skapar värde för sina kunder genom att stödja dem i sin utveckling av hållbara och lönsamma affärsmodeller i en snabbt förändrad marknad genom förstärkt kreativ samverkan mellan olika kompetenser och branschperspektiv.

Marknaden och framtidsutsikterna

Den nordiska marknaden för IT-konsulting uppgick enligt Radar Ecosystems Specialists till 12,4 MDEUR för 2020, vilket motsvarar en minskning med 14 procent från föregående år.1) Bolaget bedömer att Covid-19 och en avmattning av konjunk- turen under 2020 är de stora förklaringsfaktorerna till detta.

För management konsulting uppskattades värdet till 1,5 MDEUR, vilket motsvarar en minskning på 12 procent från föregående år.2) Trots en negativ tillväxt under det senaste året bedömer bolaget att utvecklingen på den nordiska marknaden för digitaliseringstjänster har haft en fortsatt positiv utveckling, till stor del drivet av förändringar i kund- beteenden och kundbehov till följd av Covid-19.

Påverkan av Covid-19 i Sverige är enligt Radar Ecosystems Specialists framförallt påtaglig inom handel och återförsäljning, industri, samt hotell och restaurang, där

IT-budgetar bedöms ha minskat med mellan 15–43 procent under 2020 jämfört med innan pandemin.3) IT-budgetar inom offentlig sektor har varit stabila i jämförelse med andra sektorer och på i stort sett samma nivåer som innan Covid-

19. Enligt Radar Ecosystems Specialists förväntas

IT-budgetar successivt börja återhämta under 2021.4)

IT-konsulting består i sin tur av ett flertal undersegment såsom systemutveckling, systemförvaltning, IT-strategi, molnbaserade tjänster, data processing och organisations- utveckling. Marknaden är fragmenterad och består av ett större antal små till medelstora aktörer med ett nischat erbjudande samt ett fåtal större aktörer med ett bredare erbjudande. Konsolidering har varit en betydande trend historiskt som bolaget bedömer sannolikt kommer att fort- sätta framöver. Större IT-konsulter förvärvar mindre aktörer för att utöka sin geografiska närvaro, kundbas samt interna kompetens.

Fördelarna med en kombination av interna och externa resurser

För de flesta organisationer drivs digitaliseringsprojekt genom en blandning av egna medarbetare och externa konsulter. IT-konsulter kan möta kundens behov med en större grad av flexibilitet, snabbt reagera på förändring samt erbjuda hållbara och säkra system. Dessutom kan IT-konsul- ter erbjuda specialiserad expertis och kunskap som företag inte har internt och som skulle vara dyr att underhålla.

1) Radar Ecosystems Specialists, ”Market Outlook Nordic 2021”

2) Ibid.

3) Radar Ecosystems Specialists, ”Återstart Sverige”

4) Ibid.

Marknadstrender

Enligt bolaget anser majoriteten av företag att digitalisering är en pågående strategisk prioritet inom deras organisationer. Prioriteringen av ökad digitalisering, som bolaget bedömer kommer fortsätta att öka till följd av lanseringen av 5G, och utökad användning av data skapar en högre efterfrågan på

IT-konsulttjänster. Internet of Things (”IoT”, Sv.: ”Sakernas Internet”) uppkoppling anses växa starkt inom organisationer i Norden, med allt fler företag som redan investerar i tekno- login eller planerar att investera i IoT-lösningar framöver.

Bolaget bedömer att IT-säkerhet ökar i prioritet hos nordiska aktörer som en följd av ökade cyberattacker, datahanterings- problem inom offentliga sektorn samt delvis som en konse- kvens av ny lagstiftning. Bolaget bedömer även att behovet av att hantera stora datamängder i organisationer innebär en fortsatt hög efterfrågan på molntjänster.

Behovet av digitalisering för såväl offentlig som privat sektor anses ha påskyndats under 2020 till följd av Covid-19. Utvecklingen drivs av nya beteenden men även av nya innovationer och den snabba tekniska utvecklingen.

SEX TYDLIGA TRENDER SOM PÅVERKAR DEN NYA KONCERNEN ENLIGT BOLAGET

■ E-handel

Restriktioner i samhället under Covid-19 har accelererat behovet av digitala tjänster ytterligare och därmed efter- frågan på e-handelslösningar. Allt fler väljer att beställa varor via internet istället för att besöka fysiska butiker.

■ Cybersäkerhet

Cyberhoten är många och Covid-19 bedöms av Bolaget ha påskyndat utvecklingen. Med de satsningar som gjorts för att göra det möjligt för medarbetare att arbeta hemifrån i en ökad utsträckning under 2020 har mycket av IT-miljön hamnat utan- för företagens brandväggar. När arbetsplatserna flyttas utanför brandväggar och skalskydd ställs nya krav på cyber- säkerhet. Till det kommer också ytterligare behov av säkerhet som en följd av digitaliseringen och automatiseringen i samhället.

Enligt en undersökning av PwC så rapporterar allt fler svenska bolag att de drabbas av cyberattacker. 63 procent av bolagen i undersökningen säger sig ha blivit utsatta för minst en cyberattack under 2019, vilket är en ökning med cirka 30 procent jämfört med föregående period.1)

För att göra ett tillräckligt bra proaktivt arbete inom cyber- säkerhetsområdet bedömer Bolaget att investeringarna kommer att behöva minst fördubblas.

■ Dataanalys

Varumärken blir allt mer datadrivna. Företag har i dag ett stort fokus på att förbättra kundresan samt riktad marknadsföring och personalisering för att öka relevansen i kontakten med målgrupper, enligt en rapport från Adobe och Econsultancy.2) Bolaget bedömer även att avancerad analys av stora data- mängder har blivit än mer prioriterat inom exempelvis vården i skuggan av pandemin.

1) PwC, ”Cyberhoten mot Sverige 2020”

2) Adobe, Econsultancy, ”2020 Digital Trends”

■ Mobilitet och 5G

Enligt en rapport från Ericsson förväntas allt fler teleopera- törer lansera 5G och 5G-kompatibla enheter under de kommande åren.1) Både konsumenter och företag bedöms få helt nya möjligheter med den nya mobilstandarden. 5G inne- bär inte bara snabbare nedladdningar utan även betydligt ökad kapacitet, bättre anslutningar, stabilare uppkoppling och högre överföringshastighet. Framtidens bilar kommer att använda sig av höghastighetsmobilkommunikation för att interagera med andra fordon liksom med sensorer längs vägen. Detta ekosystem av uppkopplad transportinfrastruktur gör avancerade körassistanssystem och självkörande bilar möjliga. 5G öppnar även upp för att införa teknik som artificiell intelligens (AI), maskininlärning (ML), robotprocess- automation (RPA) och IoT och att på bred front automatisera uppgifter som en gång utförts av människor.

■ Molntjänster

Covid-19 bedöms av Bolaget ha bidragit till en ökad efter- frågan av molntjänster, då företag ser ett allt större behov av kostnadsbesparingar och rationaliseringar. Genom att styra investeringarna mot molntjänster ökar företagen flexibiliteten och kan undvika överkapacitet i sin IT-försörjning. Molntjäns- ter har den fördelen att kunderna köper den kapacitet de behöver vid varje enskilt tillfälle och skapar följaktligen en flexibilitet som blir allt viktigare i ett marknadsläge som präglas av snabba, oförutsägbara förändringar.

■ Klimatomställningen

Klimatförändringarna har varit alltmer i fokus de senaste åren, både bland företag och samhällen runt om i världen. Allt fler företag flyttar idag sitt hållbarhetsfokus från att enbart ”göra mindre skada” till att bli nettopositiva. Att vara nettopositiv

innebär att man adderar ett större värde till samhället än det man tar ut. Här har Cybercom redan idag ett kunderbjudande som stöttar företag och organisationer genom att tillhanda- hålla lösningar som samhället behöver och kan dra nytta av, och därigenom utvecklas till en nettopositiv aktör.

Effekter av covid-19

Den nya koncernen påverkas av pandemin och bedömer att utvecklingen ännu är svårbedömd. De beteendeförändringar som Covid-19 medfört, bland annat ökat distansarbete och e-handel, bedömer bolaget har påskyndat behovet av digi- talisering. Till följd av pandemin har enstaka kunduppdrag minskat i omfattning eller flyttats fram i tiden, samtidigt som

efterfrågan har ökat inom vissa områden. Det gäller exempel- vis ett ökat behov av att snabbare flytta försäljning till data- drivna e-handelslösningar. Även en påskyndad digitalisering inom hälsosektorn skapar exempelvis nya affärsmöjligheter för affärsområdet Experience, som stöttar kunder med att skapa användarvänliga kundgränssnitt och integrera proces- ser mellan olika aktörer inom e-hälsa.

Inom affärsområdet Solutions bedöms pandemin ha en relativt liten effekt på genomförandet av projekt. Nya arbets- sätt med distansarbete och digitala möten gör det möjligt att i princip upprätthålla leveranser till kunder i samma utsträck- ning som tidigare. Affärsområdet Insight påverkas av en ökad efterfrågan framförallt inom säkerhetsområdet, men också inom offentlig sektor där flera digitaliseringsprojekt har fått en högre prioritet som en effekt av Covid-19. Affärsområdet Connectivity påverkas då vissa kunder inom industrin har pausat sina konsultuppdrag till följd av pandemin.

1) Ericsson, ”Ericsson Mobility Report November 2020”

Verksamhetsbeskrivning

Översikt av Knowit efter förvärvet av Cybercom Knowit är ett nordiskt konsultbolag med fokus på digitali- sering med gränsöverskridande leveranser från fyra affärs- områden, Solutions, Experience, Insight samt Connectivity. Bolagets förmåga att kombinera kompetenser inom IT, design och kommunikation samt managementkonsulting är en avgörande framgångsfaktor i en marknad där reklam och marknadsföring konvergerar med IT och affärsmodeller utvecklas och växer fram med hjälp av ny teknik. Knowits erbjudande riktar sig till beställare inom kundernas hela organisation. Genom förvärvet av Cybercom i maj 2021 stärks erbjudandet framförallt till kunder inom industri- och telekomsektorn till följd av Cybercoms specialisering inom mobilitet, IoT, automatisering, cloudbaserade lösningar samt det växande området cyber- och samhällssäkerhet. I samband med förvärvet bildades det nya affärsområdet Connectivity. Förvärvet ger även Knowits affärsområde Solutions en starkare position i Finland, Stockholm och Skåne med cirka 400 nya medarbetare, samt ger koncernen ett insteg till Europa via Polen. Förvärvet innefattade Cybercom Intressenter AB samt de helägda dotterbolagen Cybercom Group AB, Cybercom Sweden AB, Cybercom Duplicera AB, Cybercom Group Stockholm AB, Cybercom IS/IT Services AB, Cybercom Poland Sp. Z o.o, Cybercom Consulting A/S, Cyber- com Netcom Consultants AB, Cybercom Finland Oy och Solutive Oy samt de delägda bolagen Cybercom Datamatics Information Solutions Private Ltd och Goldcup 27486 AB, under ändring till Cybercom & Precio Fishbone Public IT AB.

Ägandet i Cybercom Datamatics Information Solutions Private Ltd avyttrades i maj 2021.

Koncernens utveckling under 2020 har varit positiv med både en omsättnings- och resultatökning trots en viss påver- kan av Covid-19. Den goda resultatutvecklingen kommer bland annat från en kombination av ett stort fokus på belägg- ning av konsulter samt en snabb omställning till de rådande omständigheterna orsakade av pandemin. Knowits netto- omsättning respektive resultat före avskrivningar av immate- riella anläggningstillgångar (EBITA) under räkenskapsåret 2020, före förvärvet av Cybercom, uppgick till 3 379,1

(3 335,1) MSEK respektive 335,0 (319,2) MSEK. Knowit har under året sökt och beviljats stöd för permittering och redu- cerade arbetsavgifter relaterade till Covid-19. Utvecklingen på marknaden till följd av pandemin har även inneburit en minskad nyrekrytering inom vissa av koncernens affärs- områden.

VERKSAMHET OCH ERBJUDANDE

Knowits tjänster utvecklas och levereras från fyra tydligt posi- tionerade affärsområden – Solutions som erbjuder skräddar- sydda systemlösningar och tekniknära tjänster, Experience som erbjuder digitala varumärkes- och marknadskommunika- tionstjänster, Insight som erbjuder managementkonsulttjäns- ter samt Connectivity som bildades i samband med förvärvet av Cybercom och erbjuder tekniknära tjänster med fokus på mobilitet och automation. Knowit strävar efter att kombinera kundernas behov och krav med att minimera påverkan på

klimat och miljö samt därigenom bidra till att göra kunders affärer långsiktigt hållbara.

Verksamheten i Knowit bedrivs, efter förvärvet av Cyber- com, i cirka 70 dotterbolag som ingår i koncernens fyra affärsområden och är belägna på större och mindre orter i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Polen. Ledningen ser kontinuerligt över placering och storlek av bolagen för att uppnå positiva effekter som kostnadsbesparingar och ett ökat samarbete inom och mellan affärsområden, oberoende av geografi. Samarbetet inom och mellan affärsområden stärker Knowits erbjudande mot kund.

Under 2020 förvärvade Knowit Experience den nordiska digitalbyrån Creuna och stärkte därmed sin position väsent- ligt på den nordiska marknaden. Creuna har cirka 300 medarbetare i Danmark, Norge, Sverige och Finland. Förvär- vet innefattade de rörelsedrivande bolagen Creuna AB, Creuna AS, Creuna Denmark A/S och Creuna Finland Oy Ab. Förvärvet innebar att Knowit Experience växte till cirka 900 medarbetare.

Knowits intäkter kommer från utförda konsulttjänster och sålda programlicenser, merparten av intäkterna faller under kategorin arvodesintäkter och är intäkter från tjänstekontrakt som intäktsförs i den period som tjänsterna utförs. Om det finns olika prestationsåtaganden i ett kontrakt fördelas trans- aktionspriset på de olika prestationsåtagandena. I de fall transaktionspriset innehåller rörliga ersättningar uppskattas dessa och beaktas i transaktionspriset till den grad de med stor sannolikhet inte kommer att behöva återföras.

Den största delen av koncernens intäkter baseras på löpanderäkningsavtal med kunden och resultatavräknas i takt med att arbetet genomförts och kunden erhållit kontroll och godkänt leveransen. Intäkter från fastprisavtal resultatavräk- nas i förhållande till den andel av projektet som är färdigställd och kunden har kontroll över tjänsten, varvid nedlagd tid och produktionskostnader används som mått. Produktionskostna- der innefattar alla direkta material- och arbetskostnader samt indirekta kostnader som kan hänföras till utförandet av det aktuella projektet. En till kunden ännu inte fakturerad intäkt redovisas som upplupen intäkt i balansräkningen. Om det fakturerade beloppet överstiger det totala värdet för färdig- ställandet av projektet redovisas den överskjutande fakture- ringen som förskott från kund. Intäkt från underhållsavtal periodiseras och resultatavräknas proportionellt över de avtalsperioder under vilka tjänsterna utförts. Intäkter från licenser avser licensintäkter både från egenutvecklade produkter och externt upphandlade licenser för vidare- fakturering till kund. Licenserna kan användas av kunden utan modifiering eller ytterligare arbete, varför intäkten resultatavräknas vid försäljningstillfället.

Koncernen har ingen tillverkning av fysiska produkter utan bedriver endast konsultverksamhet med begränsade aktiviteter inom forskning och utveckling. Koncernen har, liksom för tidigare år, inte kostnadsfört något väsentligt belopp hänförligt till forskning och utveckling under 2020.

Moderbolaget Knowit AB ansvarar för koncerngemen- samma funktioner som till exempel koncernkonsolidering, finansförvaltning, intern och extern information, marknads- föring, IR, förvärv, säkerhet, hållbarhet, koncerngemen- samma policyer och CSR. Koncernledningen utgörs av

koncernchef, finanschef, kommunikationschef och affärs- områdeschefer. Det är koncernledningens ansvar att löpande utvärdera koncernens och dotterbolagens resultatutveckling. Löpande under året arbetar ledningen med strategier samt affärsutveckling och beslutar om gemensamma aktiviteter, på kort och lång sikt, för att verkställa strategier och uppnå målen.

Verkställande direktören har utsett en koncernlednings- grupp som under 2020 bestått av koncernens verkställande direktör, finanschefen, kommunikationschefen samt cheferna för affärsområdena Solutions, Experience, Insight. Man har i samband med förvärvet av Cybercom även utsett en affärs- områdeschef för Connectivity samt ytterligare en person med ansvar för strategiska kundrelationer som kommer att ingå i koncernledningen. Koncernledningen sammanträder i genomsnitt var fjortonde dag, men arbetar också mycket

nära varandra med i stort sett daglig kontakt. Vid behov har större möten hållits där ledande befattningshavare från Knowits koncernbolag samt cheferna för koncernstaberna administration, IT och kommunikation deltagit.

KUNDER

Knowits kunder finns både inom offentlig- och privat sektor. Koncernen är inte beroende av någon enskild kund. Under 2020, före förvärvet av Cybercom, stod de tio största kunderna för cirka 28 procent av omsättningen, varav ingen kund stod för mer än cirka 5 procent av omsättningen. Knowit har ett stort antal ramavtal och spridning i branschsegment och geografier vilket skapat en diversifierad kundbas. Bolaget är väl positionerat mot företag och myndigheter där digitalise- ringen är viktig för den framtida utvecklingen och koncernen ser ett fördjupat samarbete med flera kunder, genom att i ett tidigt skede vara en del av innovationsprocessen.

PERSONAL

Under 2020, före förvärvet av Cybercom, har Knowit ökat antalet medarbetare med 241 personer till 2 578 (2 337) stycken per 31 december 2020. Medelantalet anställda har under 2020, före förvärvet av Cybercom, ökat till 2 214

(2 213). Personalomsättningen ligger fortsatt på en för branschen god nivå.

Konkurrensen om kvalificerad personal bedöms vara fort- satt hög under det närmaste året både när det gäller ledare och konsulter. Det ställer stora krav på Knowit när det gäller förmågan att erbjuda attraktiva villkor, arbetsuppgifter och professionell utveckling. Knowit erbjuder utbildning och träning för all personal och ser regelbundet över anställnings- villkoren för att säkerställa att de är marknadsmässiga.

HISTORIK

Knowit grundades 1990. Bolaget har sedan 1997 varit noterat på OMX Stockholm och har från och med januari 2018 flyttats från Small Cap till Mid Cap-listan. Sedan 2012 har Knowit ordnat samtliga dotterbolag under det gemensamma varu- märket.

Knowit driver en aktiv förvärvsstrategi och har gjort ett antal större förvärv sedan 2018. I december 2018 förvärvade Knowit den Stockholmsbaserade digitalbyrån All Rise som

jobbar med digital marknadsföring och datadriven analys. I juli 2019 förvärvade Knowit den svenska Salesforce-byrån 4front, vilket adderade ytterligare specialkompetens till affärsområdet Experience. I december 2019 förvärvades den Göteborgsbaserade digitaliseringskonsulten Invativa som adderade expertiskunskap inom digital affärs- och tjänsteutveckling. I oktober 2020 förvärvade Knowit Nordens största digitalbyrå Creuna. I och med förvärvet stärkte Knowit väsentligt sin position på den nordiska marknaden. Creuna ingår i affärsområdet Experience och kompletterar affärs- områdesverksamheten inom digitala strategier, datadriven försäljning och marknadskommunikation.

I maj 2021 genomfördes förvärvet av Cybercom som är ett IT-konsultbolag med närvaro i Sverige, Finland, Danmark och Polen. Verksamheterna kompletterar varandra väl och man blir genom förvärvet en attraktiv samarbetspartner med en gemensam målbild att hjälpa kunderna att driva den digitala transformationen mot mer hållbara affärsmodeller. Förvärvet stärker Knowits erbjudande framförallt till kunder inom industri- och telekomsektorn samt den geografiska närvaron på den svenska, finska, och danska marknaden. Genom förvärvet får koncernen även ett insteg till Europa via Cybercoms polska verksamhet.

Översikt av Cybercom

Cybercom är ett svenskt konsultbolag med fokus på digitali- sering som med teknisk expertis och god affärsinsikt hjälper företag och organisationer att ta tillvara digitaliseringens möjligheter. Cybercom drivs av hållbarhet och innovation och

är specialiserade på systemutveckling, molntjänster och IT-säkerhet samt på att effektivisera verksamheter. Cyber- coms huvudsakliga marknad är Norden med etablerade verksamheter i Sverige, Finland och Danmark och utför

uppdrag i cirka 20 länder. Man har även närvaro i Polen som är ett internationellt kompetenscentrum som delvis stödjer den nordiska affären och dels representerar egna specialist- affärer.

Cybercoms omsättning uppgick under räkenskapsåret 2020 till 1 657,9 MSEK och rörelseresultatet till 118,4 MSEK. Covid-19 har resulterat i en negativ påverkan på tillväxten under året på grund av osäkerheten i samhället i samband med pandemin. Cybercom lyckades dock snabbt minska kostnadsbasen vilket har lett till en förbättrad rörelsemarginal under räkenskapsåret. I den svenska delen av verksamheten utnyttjades möjligheten till korttidspermitteringar under delar av året för att balansera kostnaderna då aktiviteten hos kunderna gick ned.

RÖRELSESEGMENT OCH ERBJUDANDE

Cybercoms verksamhet delas upp i rörelsesegment baserat på vilka delar av verksamheten företagets koncernledning följer upp. Koncernens verksamhet är organiserad så att koncernledningen följer upp rörelseresultat som koncernens segment genererar. Varje rörelsesegment har en chef som är ansvarig för den dagliga verksamheten och som regelbundet rapporterar utfallet av rörelsesegmentets prestationer till koncernledningen.

Rörelsesegmenten delas upp geografiskt och segment Sverige, Finland, Polen och Danmark avser verksamheter i respektive land. I tillägg till dessa har Cybercom ett segment vid namn Koncerngemensamt & Elimineringar. Sverige är det största segmentet, varefter Finland, Danmark, Polen och Koncerngemensamt & Elimineringar följer i storleksordning. Intäkterna i samtliga segment förutom Koncerngemensamt & Elimineringar består i allt väsentligt av konsultuppdrag och är likartade. Totalt antal anställda i Cybercom per den 31 december 2020 var 1 247.

Cybercoms erbjudande omfattar tjänster och lösningar inom bland annat affärsrådgivning, utveckling av digitala och hållbara affärsmodeller, systemutveckling, IT-säkerhet samt molntjänster. Inom dessa områden levereras tjänster genom projektets hela livscykel: strategisk rådgivning och innova- tion, systemutveckling och systemintegration, testning och kvalitetssäkring, systemförvaltning och drift.

KUNDER

Cybercoms kunder finns framförallt inom industri, offentlig sektor och telekom men även inom handel och media.

Kunderna är ledande företag och myndigheter som har behov av att system, applikationer, produkter och tjänster kan kommunicera med varandra på ett effektivt och säkert sätt. Cybercoms tio största kunder stod för 60 procent av bolagets omsättning 2020, varav den största kunden stod för 23 procent av bolagets omsättning. Hos de större kunderna har

Cybercom ofta många olika projekt som är oberoende av varandra. Cybercom strävar efter att bygga långa relationer med sina kunder och de flesta av de tio största kunderna har varit kunder under många år. Cybercom har ramavtal med alla de tio största kunderna.

Bolaget strävar efter att ha en bra balans mellan kunder från olika branscher och geografiska områden för att inte bli alltför beroende av en enskild kund eller bransch. Cybercoms långsiktiga mål är att de tio största kunderna ska stå för 50 procent av omsättningen samtidigt som ingen enskild kund står för mer än 15 procent av bolagets intäkter över tiden.

PERSONAL

Under 2020 minskade Cybercoms antal medarbetare med 87 personer till 1 247 (1 334) stycken per 31 december 2020. Medelantalet anställda minskade med 27 medarbetare till

1 244 (1 271).

Verksamheten är beroende av att kunna attrahera, rekry- tera och bibehålla kompetent och motiverad personal. Kvali- ficerade konsulter är en förutsättning för att genomföra kund- projekt med goda resultat och nöjda kunder. Cybercom arbetar kontinuerligt med miljö- och arbetsförhållanden, ledarskap och kompetensutveckling för att säkerställa att bolaget är en attraktiv arbetsgivare. Kompetensförsörjningen till de nordiska marknaderna kompletteras med kapacitet från Cybercoms polska verksamhet.

HISTORIK

Cybercom grundades 1995 och noterades på Nasdaq Stockholm i december 1999. Bolaget fokuserade under denna tid på tjänster till telekom- samt finanssektorn. Under åren efter noteringen växte Cybercom både inom Sverige samt på nya marknader, och verksamhet etablerades i Danmark under 2001 samt i Storbritannien 2002 via förvärvet av Stratum Project Management.

2003 förvärvade Cybercom Consafe Infotech, ett

IT-konsultbolag fokuserat på telekomsektorn som grundades av bolagets ledning och JCE Group år 1996. Förvärvet stärkte Cybercoms erbjudande och resulterade i en stark position inom IT-konsulttjänster till telekomsektorn samt gav bolaget en geografisk närvaro på den norska marknaden.

I samband med förvärvet blev JCE Group stor aktieägare i Cybercom.

2005 förvärvade bolaget Netcom Consultants, verksamt inom telecom management med verksamhet i Singapore.

2006 etablerade bolaget en joint venture i Mumbai i Indien tillsammans med det indiska bolaget Datamatics. I december samma år avvecklades den norska verksamheten.

2007 förvärvades AuSystems verksamheter i Sverige, Danmark och Polen. Förvärvet mer än dubblerade omsätt- ningen och antal medarbetare i Cybercom. Bolaget förvärvade även Varchar med geografisk närvaro i Öresunds- regionen.

2008 förvärvades det finska bolaget Plenware med verksamhet i Finland, Estland, Rumänien och Kina. Cyber- com förvärvade även säkerhetskonsulten Nexus Consulting vilken tillförde kompetens inom säkerhetsområdet. Under året

öppnade Cybercom även ett kontor i Chengdu, Kina, och ett säljkontor i Dubai, Förenade Arabemiraten, samt avyttrade Cybercom-verksamheten i Storbritannien.

Volatiliteten som uppstod på marknaden efter finans- krisen resulterade i en effektivisering av Cybercoms verksam- het samt vidtagna åtgärder för att möta den svagare konjunk- turen. 2009 genomförde man en nyemission om cirka 100 MSEK, och under 2010 avvecklades verksamheten i Estland. 2011 avvecklade bolaget verksamheten i Kina samt sitt sälj- kontor i USA.

2012 antog bolaget en ny strategi med fokus på att priori- tera lönsamhet före tillväxt samt Norden som hemmamarknad med Polen, Indien och Singapore som internationella kompe- tenscentra för att stödja den nordiska affären och represen- tera egna specialistaffärer. Den resterande verksamheten i Kina avyttrades under året och bolaget påbörjade även en avveckling av verksamheten i Rumänien. Bolaget genom- förde även en nyemission om cirka 126 MSEK före emissions- kostnader som en del av en ny finansieringslösning.

Under 2015 ökade JCE Group sitt ägande i bolaget till 86 procent och avnoterade Cybercom tillsammans med Tequity genom bildandet av Cybercom Holding i september 2015, som i december samma år förvärvade 96,6 procent av aktierna i det börsnoterade bolaget Cybercom Group. Under 2016 förvärvades den återstående minoriteten.

I samband med avnoteringen implementerades en ny strategi under 2016 för att främja tillväxt och lönsamhet. Som en del av den nya strategin stängde bolaget ned ett kontor i Finland och avyttrade verksamheten i Singapore och Dubai.

Under 2017 genomförde Cybercom ett förvärv av Duplicera, en digital byrå i Sundsvall med fokus på grafisk form, webbproduktion, digital marknadsföring och sökords- optimering.

2018 avyttrades koncernens datacenter i det finska dotterbolaget Cybercom Finland. I december samma år grun- dades det nuvarande moderbolaget Cybercom Intressenter i syfte att förvärva Cybercom Holding. Förvärvet genomfördes i februari 2019 till ett förvärvspris om 1 479,4 MSEK.

Under april 2020 genomfördes en omvänd fusion av det helägda dotterbolaget Cybercom Holding och Cybercom Group, med Cybercom Group som övertagande bolag.

I november 2020 förvärvades det finska bolaget Solutive, vilket kommer att fusioneras med Cybercom Finland. Förvär- vet har resulterat i en starkare position som expert inom AWS, Azure, Tableu samt Snowflake tjänster.

I maj 2021 avyttrades Cybercoms indiska verksamhet.

Knowits affärsområden

För att hantera den snabbt föränderliga marknaden och de nya krav som ställs på samarbetspartners har Knowit valt att dela in sin verksamhet i fyra affärsområden: Experience, Insight, Solutions och Connectivity. Connectivity är ett nytt affärsområde som bildats i samband med förvärvet av Cybercom. Varje affärsområde är specialiserat inom sina tjänsteområden och vänder sig till kundgrupper i flera olika branscher. Tillsammans har de ett starkt och brett erbjudande inom datadrivna kundupplevelser, strategi och förändrings- ledning samt skräddarsydda IT- och systemlösningar.

Varje affärsområde består av decentraliserade enheter med nära kundfokus som snabbt kan agera på nya trender och anpassa sig till förändringar i sin omvärld och på sin marknad. Affärskontoret utvecklar koncerngemensamma strategiska kund- och partneravtal samtidigt som det jobbar proaktivt med att vinna nya avtal och etablera nya partnerskap i nära dialog med var och ett av affärsområdena. Knowit har valt en varumärkesstrategi med fyra dottervarumärken, ett för varje affärsområde, som i kombination med det gemensamma modervarumärket Knowit synliggör koncernens erbjudanden.

SOLUTIONS

Solutions är Knowits största affärsområde med verksamhet på alla Knowits marknader i Norden och med en mindre verksamhet i Tyskland. Affärsområdet har efter förvärvet av Cybercom fler än 1 800 anställda som tillsammans erbjuder spetskompetens i alla delar av systemutvecklingsprocessen

– från idé, arkitektur och projektstyrning till programmering, implementering, test och säkerhet. Förvärvet av Cybercom medför cirka 400 nya medarbetare som stärker affärsområ- dets position i Finland, Stockholm och Skåne . Även styrkan inom kundsegmentet offentlig sektor ökar betydligt.

För att skapa ett tydligare och mer attraktivt kund- erbjudande har Solutions under 2020 haft ett tydligt fokus att samla och lyfta kompetenser inom området datadrivna insikter. Genom flera partnerskap med större plattforms- leverantörer skapas unika möjligheter att stötta kundernas användning av befintliga data i kombination med externa öppna datakällor. Man har även under 2020 etablerat ett nytt

specialistbolag i Oslo, Knowit Impact, som idag har 16 medarbetare. Specialistbolagets huvudsakliga service- områden ligger inom teknik- och affärsrådgivning inklusive enterprise architecture.

EXPERIENCE

Affärsområdet Experience är en digitalbyrå med cirka 900 specialister i gränslinjen mellan teknik och kommunikation som tar ansvar för hela den digitala kundupplevelsen. I kund- projekten, som bemannas av olika specialistkompetenser inom webb- och mobilteknik, design, dataanalys och marknadsföring, hjälper Experience företag och organisatio- ner att nå sina affärskritiska mål. Affärsområdet är verksamt i en rad olika städer i de fyra nordiska länderna.

Under 2020 förvärvade affärsområdet digitalbyrån Creuna med cirka 300 specialister och geografisk närvaro på hela den nordiska marknaden. Integrationen av de operativa enheterna i båda bolagen påbörjades i december 2020 och har på kort tid genererat både kostnadssynergier och nya gemensamma kunduppdrag.

Förvärvet av Creuna var strategiskt viktigt av flera skäl. Ägandeskapet av de lösningar Experience levererar flyttar högre upp i kundens organisation och det i sin tur kräver en mer komplett leveransorganisation. Affärsområdet har via förvärvet fått mer resurser och stärkt sin närvaro på markna- den och kan nu dessutom erbjuda ett bredare tjänsteutbud i integrerade leveranser. På så sätt har Experience blivit bättre positionerat för digitaliseringsprojekt med högre komplexitet.

Experience har flera kunduppdrag inom vården, i såväl privat som offentlig sektor. Olika delar av patientupplevelsen har under 2020 av naturliga skäl hamnat i fokus till följd av pandemin, och här har Experience skapat en tydligare position genom flera uppdrag där nya användarvänliga kund- gränssnitt har utvecklats och processer integrerats mellan olika aktörer inom vården. Ambitionen är att skapa konkreta och innovativa lösningar som bidrar till att Sverige når målet att bli ledande inom e-hälsa.

INSIGHT

Knowit Insight erbjuder managementkonsulttjänster som hjälper företags- och verksamhetsledningar att skapa mer agila organisationer och genomföra digitala transformationer från idé till resultat. Affärsområdet är med sina drygt 300 medarbetare en utmanare inom managementkonsulting i Norden med primära erbjudandeområden så som datadriven tillväxt, framtidens organisation, effektivitet och automation samt samhällssäkerhet.

Under 2020 arbetade affärsområdet med att stärka sitt befintliga erbjudande inom säkerhet samt utöka satsningen inom e-hälsa för att möta en ökad efterfrågan inom områ- dena. Satsningen inom e-hälsa har föranlett Knowit att starta ett specialistbolag inom området under det fjärde kvartalet 2020, Knowit Insight Health. Inom bolaget finns stor erfaren- het från hälso- och sjukvården, samt kunskap kring digitala verktyg och lösningar. Fokus i detta specialistbolag kommer att vara att stötta kunderna i sin digitala transformation, både strategiskt och i genomförandet.

KNOWIT CONNECTIVITY

I samband med förvärvet av Cybercom så kommer ett fjärde affärsområde att bildas, Knowit Connectivity. Affärsområdet är verksamt inom Sverige och Polen och har fokus på att möta behoven från kunder inom industri-, teknologi- och telekom- sektorn från framförallt deras R&D-enheter. Connectivity har fler än 700 medarbetare som tillsammans besitter en hög teknisk kompetens inom mobilitet och automation och erbju- der bland annat tjänster och lösningar för 5G, kommunika- tionsintensiva system, hantering av uppkopplade plattformar, datainsamlingssystem, programvaruintensiv produktutveck- ling, samt verksamhetsutveckling för R&D-organisationer.

Förvärvsstrategi

Företagsförvärv utgör en viktig del av Knowits strategi och Bolaget har en historia av förvärvsdriven tillväxt. Utöver att bidra med tillväxt används förvärv till att utöka och diversifiera kunderbjudandet, bredda den geografiska närvaron, samt för att utöka den tekniska expertisen inom Bolaget.

Genom förvärvet av Cybercom byggs en mycket stark position på den nordiska marknaden med kompletterande kunskap som stärker erbjudandet framförallt till kunder inom industri-, teknologi- och telekomsektorn.

Som en del av strategin förvärvas även nystartade bolag för att främja innovation.

KNOWITS FINANSIELLA MÅL

Tillväxtmål: Bolaget ska växa mer än marknaden och med målet om en årlig tillväxttakt om cirka 15 procent över tid. Tillväxten ska ske hållbart genom fortsatt organisk tillväxt och förvärv.

Resultatmål: EBITA ska över tid öka till 12 procent av omsätt- ningen.

Skuldsättningsmål: Nettoskulden i förhållande till EBITDA ska över tid inte överstiga 2 gånger.

Utdelningspolicy: Ambitionen är att utdelningen ska uppgå till 40–60 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen ska reflektera styrelsens uppfattning om den förväntade marknadsutvecklingen samt bolagets strategi för tillväxt.

Proformaredovisning

Knowits förvärv av Cybercom bedöms ha en väsentlig påverkan på Knowits finansiella ställning och resultat. Ändamålet med den konsoliderade proformainformationen i detta avsnitt är att redovisa den hypotetiska effekt som förvärvet och finansieringen av förvärvet skulle kunna haft på Knowits konsoliderade resultaträkning avseende perioden 1 januari 2020 – 31 december 2020 som om transaktionerna hade skett den 1 januari 2020 och på den konsoliderade balans- räkningen per den 31 december 2020 om transaktionen genomförts denna dag.

Proformainformationen har endast ett illustrativt syfte för att informera och belysa fakta.

Proformainformationen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och beskriver således inte Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Den hypotetiska finansiella ställning eller det hypotetiska resultat som anges i proformainformationen kan skilja sig från enhetens faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformainformationen inte repre- sentativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör således vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformainformationen. Proformainformationen bör läsas tillsammans med övrig information i prospektet.

Bakgrund

Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Cybercom Intressenter AB (”Cybercom”) (se ”Legala frågor och kompletterande information – Förvärv av Cybercom”) för totalt 2 213,2 MSEK, vilket finansieras med lån och egna aktier. Enligt förvärvsavtalet övergår ägande- rätten till Knowit på tillträdesdagen tidigast den 1 juli 2021 och rörelsen konsolideras därmed i Knowits koncernredo- visning efter 1 juli 2021. Detta är också i linje med koncern- ledningens bedömningar baserat på IFRS. Inga avtal om tilläggsköpeskilling finns.

Förvärvet avses att redovisningsmässigt hanteras som förvärv enligt IFRS 3.

ANTAGANDEN OCH BEDÖMNINGAR

Syftet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Knowits förvärv och finansiering av Cybercom skulle kunna haft på Knowits:

■ konsoliderade balansräkning per 31 december 2020 som om transaktionerna genomförts och tillträtts per samma dag, och

■ konsoliderade resultaträkning för räkenskapsperioden 1 januari – 31 december 2020 som om transaktionerna genomförts och tillträtts per den 1 januari 2020

Proformainformationen är upprättad under antagande att förvärvet fullföljs. Aktierna i Cybercom kommer, om Knowit fullföljer förvärvet, att tillföras Knowit genom en apport- emission om 5 760 883 aktier, uppgående till ett värde om 1708,1 MSEK fördelat på Aktiekapital (5,7 MSEK) och Övrigt tillskjutet kapital (1 702,4 MSEK).

Grunder för proformainformationen

De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrel- sen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Knowits redovisningsprinciper enligt IFRS, vilka beskrivs i Knowits historiska finansiella information (se ”Historisk finansiell information”).

Cybercom tillämpar IFRS och vid upprättandet av proformaredovisningen har en analys gjorts av om det före- ligger någon skillnader i Knowits och Cybercom tillämpning av IFRS. Inga väsentliga skillnader framkom vid analysen.

För att uppnå en bättre överensstämmelse mellan Knowits och Cybercom resultat- och balansräkningar har mindre omklassificeringar gjorts i proformainformationen.

UNDERLAG

Proformainformationen för 2020 har upprättats med utgångs- punkt från konsoliderade finansiella rapporter för räken- skapsåret som avslutades den 31 december 2020 vilka hämtats från Knowits respektive Cybercoms reviderade årsredovisningar för motsvarande räkenskapsår. Samtliga belopp är i svenska kronor.

PROFORMAJUSTERINGAR

Proformajusteringarna beskrivs utförligt nedan samt i noterna till proformaredovisningen. Om inget annat anges är juste- ringarna återkommande.

FÖRVÄRVSPRIS OCH VEDERLAG

Köpeskillingen uppgår till 2 213,2 MSEK är baserad på följande komponenter:

■ En apportemission om 5 760 883 aktier i Knowit till ett värde av 1 708,1 MSEK baserat på stängningskursen den 4 maj 2021 om 296,5 SEK.

– Ett kontant vederlag om 505,1 MSEK (där 62,9 MSEK utgörs olika avräkningskomponenter som beskrivs i förvärvsavtalet) som finansieras genom upptagande av lån.

EFFEKTER FRÅN FÖRVÄRVSANALYSEN

Den preliminära förvärvsanalysen och proformainformatio- nen i övrigt bygger på följande antaganden:

■ Att Knowit förvärvar samtliga aktier i Cybercom mot en köpeskilling om 2 213,2 MSEK,

■ Att den preliminära förvärvsanalysen har identifierat varumärken till ett värde om 66,0 MSEK, kundrelationer om 492,5 MSEK, goodwill om 1 910,9 MSEK, samt en uppskjuten skatteskuld om 115,0 MSEK, och

■ I den förvärvsanalys som kommer upprättas vid förvärvs- tidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redo- visade tillgångar och skulder åsätts nya verkliga värden och att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket även kommer att innebära att resultatet framgent kan belastas av t.ex. avskrivningar på dessa tillgångar.

■ Att övriga identifierbara tillgångar och skulder har antagits motsvara de verkliga värdena per den 31 december 2020.

De i samband med förvärvet av Cybercom nyidentifierade varumärkena och kundrelationerna bedöms ha en nyttjande- period om fem respektive åtta år och skrivs av linjärt under den bedömda ekonomiska livslängden. Avskrivningar om 13,2 MSEK respektive 61,6 MSEK för 2020 har därför beak- tats i proformaredovisningen.

De proformerade avskrivningarna på förvärvade till- gångar (varumärkena och kundrelationerna), vilka tillsam- mans resulterade i en ökad nettokostnad för 2020 (efter återläggning av Cybercoms motsvarande redovisade avskrivningar om 51,6 MSEK) med 23,1 MSEK, medför även en positiv påverkan på skattekostnaden i proformaresultat- räkningen motsvarande netto 5,0 MSEK. Skatteeffekten på dessa avskrivningar är beräknade med den svenska skatte- satsen (21,4 procent) då denna proformaredovisning är upprättad under antagandet att samtliga identifierade över- värden anses vara hemmahörande i Sverige.

Identifierad goodwill från Cybercomförvärvet bedöms ha en obestämbar livslängd varför inga linjära avskrivningar görs enligt plan. Detta kommer istället att nedskrivnings- prövas när behov uppstår, eller åtminstone en gång per år.

Finansieringskostnader

Förvärvet av Cybercom på totalt 2 213,2 MSEK betalas delvis med ett kontant vederlag om 505,1 MSEK, utöver den del som betalas med egna aktier (1 708,1 MSEK). Utöver detta finns det även stipulerat i förvärvsavtalet att Cybercoms bankskuld ska återbetalas i samband med förvärvet (vilken på balansdagen 31 december 2020 enligt årsredovisningen 2020 uppgår till 437,3 MSEK) via likvida medel.

Lånebehovet för att möta dessa åtaganden, beräknas till 505,1 MSEK vilket regleras med en ny bankfacilitet med en ränta på 3 månaders Stibor plus 115 punkter, tillhörande uppläggningsavgifter på 0,2%, övriga tillhörande avgifter beräknade till 0,4% och utan krav på amorteringar under den nästkommande tolvmånadersperioden). Det finns även en beräknad kostnad om 1,1 MSEK kopplad till en outnyttjad bryggfinansiering.

Den beräknade effekten av dessa justeringar på resultat- räkningen 2020, som om transaktionerna genomförts och tillträtts per den 1 januari 2020, är i denna proforma upptagna till:

■ en återläggning av Cybercoms räntekostnad för banklånet, enligt bolagets årsredovisning +9,5 MSEK samt en beräknad skatteeffekt om –2,0 MSEK

■ en beräknad räntekostnad om –6,4 MSEK, beräknade låneavgifter om -2,2 MSEK samt en beräknad skatteeffekt om +1,8 MSEK baserat på Knowits finansieringslösningar.

Totalt beräknas finansieringskostnaderna netto för förvärvet av Cybercom uppgå till +0,8 MSEK för 2020, vilket även föranleder en skatteeffekt netto om –0,2 MSEK.

ÖVRIGA JUSTERINGAR

Transaktionskostnader bedöms inte belasta resultaträkningen 2020 då dessa antas uppkommit i perioden före förvärvet genomförs, dvs under första halvåret 2021 och i proforma- resultaträkningen antas dessa ha uppkommit under 2019.

Det finns en justering per 31 december 2020 i balanse- rade vinstmedel avseende de beräknade transaktionskostna- derna, vilka i proformabalansräkningen har bedömts till och justerats som en reduktion av eget kapital om –26,8 MSEK (exklusive uppläggningskostnader för lånen) samt en motsvarande justering av likvida medel (–33,6 MSEK) och en tillhörande momsfordran (6,7 MSEK). Denna proformajuste- ring är av engångskaraktär och är inte återkommande.

Inga proformajusteringar har beaktats avseende synergi- effekter eller integrationskostnader om inget annat anges.

Proformabalansräkning per den 31 december 2020

Den konsoliderade proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av Cybercom hade ägt rum 31 december 2020. Den finansiella informationen i kolumnerna Knowit och Cybercom är hämtad från konsoliderade finansiella rapporter för räken- skapsåret som avslutades den 31 december 2020 vilka hämtats från Knowits respektive Cybercom reviderade årsredovisningar för motsvarande räkenskapsår. Det har gjorts mindre omklassificeringar i den finansiella informationen i kolumnen Cybercom för att bättre överensstämma med Knowits presentation.

	REVIDERAD	REVIDERAD	OREVIDERAD		OREVIDERAD
	KNOWIT	CYBERCOM	SUMMA PROFORMA- JUSTERINGAR		KNOWIT, PROFORMA
MSEK	31 DEC 2020	31 DEC 2020	31 DEC 2020	NOT	31 DEC 2020
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill	1 200,6	1 002,0	909,0	1	3 111,6
Övriga immateriella anläggningstillgångar	180,0	317,8	268,1	2	766,0
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	24,3	19,3	0,0		43,6
Nyttjanderättstillgångar	208,0	135,6	0,0		343,7
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i intresseföretag	7,9	0,0	0,0		7,9
Andra långfristiga fordringar	1,4	0,7	0,0		2,1
Andra långfristiga värdepappersinnehav	5,9	0,1	0,0		5,9
Uppskjuten skattefordran	17,9	6,2	0,0		24,1
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR	1 646,0	1 481,6	1 177,1		4 304,8
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	594,4	379,5	0,0		973,9
Övriga fordringar	104,9	11,3	6,7	3	122,8
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	39,7	39,6	0,0		79,3
SUMMA KORTFRISTIGA FORDRINGAR	739,0	430,3	6,7		1 176,0
Likvida medel	675,6	209,0	–471,8	3	412,7
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR	1 414,5	639,3	–465,1		1 588,7
SUMMA TILLGÅNGAR	3 060,6	2 121,0	712,0		5 893,5

	REVIDERAD	REVIDERAD	OREVIDERAD		OREVIDERAD
	KNOWIT	CYBERCOM	SUMMA PROFORMA- JUSTERINGAR		KNOWIT, PROFORMA
MSEK	31 DEC 2020	31 DEC 2020	31 DEC 2020	NOT	31 DEC 2020
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	19,7	0,1	5,7		25,4
Övrigt tillskjutet kapital	706,8	977,6	724,8		2 409,1
Reserver	–74,6	–26,0	26,0		–74,6
Balanserade vinstmedel	879,0	134,8	–161,6		852,1
EGET KAPITAL HÄNFÖRLIGT
TILL MODERBOLAGETS ÄGARE	1 530,8	1 086,5	594,8		3 212,1
Innehav utan bestämmande inflytande	14,2	0,0	0,0		14,2
SUMMA EGET KAPITAL	1 545,0	1 086,5	594,8	4	3 226,3
Långfristiga skulder
Räntebärande långfristiga skulder	326,7	450,5	148,1	5	925,2
Uppskjuten skatteskuld	86,7	87,8	50,3	6	224,8
Långfristiga avsättningar	2,8	0,0	0,0		2,8
Övriga långfristiga skulder	0,0	8,6	0,0		8,6
SUMMA LÅNGFRISTIGA SKULDER	416,1	546,9	198,4		1 161,4
Kortfristiga skulder
Räntebärande kortfristiga skulder	277,6	124,2	–81,2	5	320,6
Kortfristiga avsättningar	0,0	1,8	0,0		1,8
Leverantörsskulder	118,2	122,5	0,0		240,7
Aktuella skatteskulder	61,4	18,1	0,0		79,5
Övriga skulder	228,9	44,5	0,0		273,4
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	413,3	176,5	0,0		589,8
SUMMA KORTFRISTIGA SKULDER	1 099,4	487,6	–81,2		1 505,8
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 060,6	2 121,0	712,0		5 893,5

1) Enligt den preliminära förvärvsanalysen uppgår goodwill från Cybercom förvärvet till 1 910,9 MSEK från vilken Xxxxxxx återlagt den i Cybercom redan upptagna goodwillen om 1 001,9 MSEK. Nettoeffekten av dessa två justeringar blir +909,0 MSEK.

2) Enligt den preliminära förvärvsanalysen utgörs identifierade övriga identifierade immateriella anläggningstillgångar till kundrelationer (+492,5 MSEK) och varumärken

(+66,0 MSEK) från vilken Bolaget justerat med det i Cybercom redan upptagna värdet på kundrelationer om 290,3 MSEK. Nettoeffekten av transaktionerna blir +268,1 MSEK.

3) Bolaget har, förutom kontantvederlaget till säljarna på –505,1 MSEK, ny upplåning om +504,1 MSEK (efter avdrag för lånekostnader), bedömda transaktionskostnader om

–26,8 MSEK vilka antas ha betalats med likvida medel om –33,6 MSEK (där det också uppstår en tillhörande momsfordran om +6,7 MSEK) och regleringen av Cybercoms bank- skuld i enlighet med köpeavtalet (–437,3 MSEK). Detta leder till en samlad nettoeffekt på likvida medel om –471,8 MSEK.

4) Nettoeffekten på eget kapital om +594,8 MSEK förklaras med elimineringen av det förvärvade egna kapitalet i Cybercom (–1 086,5 MSEK), den planerade apportemissionen (+1 708,1 MSEK) och transaktionskostnader bedömda till (–26,8 MSEK).

5) Nettoeffekten på räntebärande långfristiga skulder om +148,1 MSEK förklaras med ny långfristig upplåning om +504,1 MSEK (efter avdrag för lånekostnader) justerat för återbetal- ningen av det långfristiga banklånet i Cybercom om –356,0 MSEK vilken ska lösas enligt förvärvsavtalet.

6) Enligt den preliminära förvärvsanalysen uppgår uppskjuten skatt från Cybercomförvärvet till 115,0 MSEK från vilken Xxxxxxx återlagt den i Cybercom redan redovisade uppskjutna skatteskulden om –64,7 MSEK. Nettoeffekten på uppskjuten skatteskuld beräknas till +50,3 MSEK.

7) Nettoeffekten på räntebärande kortfristiga skulder om –81,2 MSEK förklaras i sin helhet med återbetalningen av den kortfristiga delen av banklånet i Cybercom som ska lösas enligt förvärvsavtalet.

Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2020–31 december 2020

Den konsoliderade proformaresultaträkningen för 2020 har upprättats som om förvärvet av Cybercom ägt rum den 1 januari 2020. Den finansiella informationen i kolumnerna Knowit och Cybercom är hämtad från konsoliderade finansiella rapporter för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 vilka hämtats från Knowits respektive Cybercom reviderade årsredo- visningar för motsvarande räkenskapsår. Det har gjorts mindre omklassificeringar i den finansiella informationen i kolumnen Cybercom för att bättre överensstämma med Knowits presentation.

	REVIDERAD	REVIDERAD	OREVIDERAD		OREVIDERAD
	KNOWIT	CYBERCOM	SUMMA PROFORMA- JUSTERINGAR		KNOWIT, PROFORMA
MSEK	2020	2020	2020	NOT	2020
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	3 379,1	1 621,9	0,0		5 001,0
Övriga rörelseintäkter	0,0	35,9	0,0		35,9
Summa rörelsens intäkter	3 379,1	1 657,9	0,0		5 037,0
Rörelsens kostnader
Inköpta varor och tjänster	–637,3	–425,9	0,0		–1 063,2
Övriga externa kostnader	–168,3	–90,6	0,0		–258,9
Medarbetarkostnader	–2 166,5	–892,6	0,0		–3 059,1
Avskrivningar av:
immateriella tillgångar	–12,3	–63,2	–23,1	8	–98,7
materiella anläggningstillgångar	–73,7	–67,0	0,0		–140,7
Andel i intresseföretags resultat	1,6	0,0	0,0		1,6
Summa rörelsens kostnader	–3 056,4	–1 539,5	–23,1		–4 619,0
Rörelseresultat	322,7	118,4	–23,1		418,0
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter	15,5	2,3	0,0		17,9
Finansiella kostnader	–6,4	–16,8	0,8	9	–22,3
Resultat efter finansiella poster	331,9	103,9	–22,3		413,5
Inkomstskatt	–74,0	–24,2	4,8	10	–93,5
Årets resultat	257,8	79,7	–17,5		320,0

8) Beloppet avser beräknade avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar om –74,8 MSEK som identifierats i samband med upprättandet av förvärvsanalysen där –61,6 MSEK utgörs av avskrivningar på identifierade kundrelationer och –13,2 MSEK som avser avskrivningar på identifierade varumärken. Utöver detta tillkommer även en återlägg- ning av Cybercoms redovisade avskrivningar på samma tillgångar om +51,6 MSEK.

9) Nettoeffekten på finansiella kostnader av förvärvet är beräknad till +0,8 MSEK där –8,6 MSEK utgör beräknade finansieringskostnader för den nya upplåningen (beräknade ränte- kostnader om –6,4 MSEK och beräknade lånekostnader om –2,2 MSEK) samt återläggningen av redovisade räntekostnader för banklån i Cybercom om +9,5 MSEK.

10) Beloppet om +4,8 MSEK avser beräknade skatteeffekter av proformarelaterade justeringar i resultaträkningen. Skatteeffekten av de beräknade nettoavskrivningarna på immate- riella tillgångarna är uppskattad till +5,0 MSEK, den beräknade nettoeffekten på skatten av återläggningen av Cybercoms räntekostnader om –2,0 MSEK samt skatteeffekten av den beräknade kostnaden för den nya lånefinansieringen beräknas till +1,8 MSEK.

Oberoende revisors bestyrkanderapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Till bolagsstämman i Knowit AB (publ), org. nr 556391-0354

RAPPORT OM SAMMANSTÄLLNING AV FINANSIELL PROFORMAINFORMATION I ETT PROSPEKT

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för Knowit AB (publ) (”bolaget”). Den finansiella proforma- informationen består av proformabalansräkningen per

2020-12-31 och proformaresultaträkningen för perioden

1 januari till den 2020-12-31 som återfinns på sidorna 30–32 i det prospekt som är utfärdat av bolaget. De tillämpliga kriteri- erna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980 och beskrivs i på sidorna 28–29.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen för att illustrera effekten av bolagets förvärv och finansieringen av förvärvet av Cybercom Intressenter AB (som anges på sidorna 28–32) skulle kunna haft på bolagets finansiella ställning per 2020-12-31 om förvärvet hade ägt rum vid denna tidpunkt och bolagets finansiella resultat för perioden 2020-01-01 – 2020-12-31 om förvärvet hade ägt rum per 2020-01-01. Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från bolagets finansiella rapporter för den period som slutade 2020-12-31, om vilka en revisors rapport har publicerats.

STYRELSENS ANSVAR FÖR DEN FINANSIELLA PROFORMAINFORMATIONEN

Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finan- siella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

VÅRT OBEROENDE OCH VÅR KVALITETSKONTROLL

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om heder- lighet, objektivitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

REVISORNS ANSVAR

Vårt ansvar är att uttala oss om huruvida den finansiella proformainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av styrelsen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proforma- information i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med den delegerade förordningen.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller lämna uttalan- den om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformatio- nen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i ett prospekt är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på bolagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transaktionen per 2021-01-01 hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

■ Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.

■ Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.

■ De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finan- siella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den över- gripande presentationen av den finansiella proforma- informationen.

Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mitt vårt uttalande.

UTTALANDE

Enligt vår uppfattning har den finansiella proforma- informationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på sidorna 28–29 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 8 juni 2021

KPMG AB

Xxxxxx Xxxxxxxxx Älgne

Auktoriserad revisor

Kompletterande operationell och finansiell information för Cybercom

Den historiska finansiella informationen i Prospektet ska läsas tillsammans med avsnittet ”Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information”. Den finansiella informationen är hämtad från och ska läsas tillsammans med (i) Cybercom-koncernens reviderade konsoliderade finan- siella rapport per och för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020, Cybercom- koncernens reviderade konsoliderade finansiella rapport för perioden 1 februari – 31 december 2019 och Cybercom Intressenter AB:s reviderade årsredovisning för perioden 7 december 2018

– 31 december 2019. De reviderade finansiella rapporterna är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU och har reviderats av Bolagets oberoende revisorer, KPMG AB, som anges i deras tillhörande revisions- rapport och är införlivade i Prospektet genom hänvisning.

Allmän information

Informationen i detta avsnitt avser Cybercom Intressenter AB, ett aktiebolag bildat och registrerat enligt lagstiftningen i Sverige, med registreringsnummer 559184-2447. Bolaget bildades i december 2018. I februari 2019 förvärvade bola- get 100 procent av aktierna i Cybercom Holding AB, med dotterbolag. Innan Knowits förvärv av Cybercom ägdes bolaget av Formica Capital AB (51 procent), JCE Group AB (41 procent), Tequity AB (6 procent) samt Xxxxxx Xxxxxxx

(2 procent). Bolaget är privatägt sedan 2015 då JCE Group AB och Tequity AB köpte ut bolaget från Nasdaq Stockholm.

I april 2020 genomfördes en omvänd fusion av Cybercom Holding AB och dotterbolaget Cybercom Group AB, med Cybercom Group AB som övertagande bolag.

Konsolidering

Sedan den 1 februari 2019 upprättar Cybercom Intressenter AB koncernredovisning. I de redovisade räkenskaperna ingår moderbolaget och samtliga dotterbolags årsredovis- ningar för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 samt perioden 1 februari – 31 december 2019 då de har tillhört Cybercom-koncernen.

Segmentsrapportering

Cybercoms verksamhet delas upp i rörelsesegment baserat på vilka delar av verksamheten företagets ledning följer upp. Koncernens verksamhet är organiserad så att koncernled- ningen följer upp rörelseresultatet som koncernens segment genererar. Varje rörelsesegment har en chef som är ansvarig för den dagliga verksamheten och som regelbundet rappor- terar utfallet av rörelsesegmentets prestationer till koncern- ledningen.

Cybercom rapporterar enligt fem segment – Sverige, Finland, Polen, Danmark samt Koncerngemensamt & elimine- ringar. Samtliga segment förutom Koncerngemensamt & Elimineringar avser verksamheten i respektive land, medan det sistnämnda innehåller verksamheten i Indien som avyttra- des under maj 2021. Intäkterna i segmenten består i allt väsentligt av konsultuppdrag och är likartade.

Resultaträkning i sammandrag – koncern1)	JAN–DEC 2020	FEB–DEC 2019
BELOPP I MSEK	(REVIDERADE)	(REVIDERADE)
Nettomsättning	1 621,9	1 590,2
Övriga rörelseintäkter	35,9	12,6
Ersättningar till anställda	–892,6	–848,3
Övriga externa kostnader	–516,6	–550,8
Av- och nedskrivningar	–130,3	–120,3
Rörelseresultat	118,4	83,4
Finansiella intäkter	2,3	1,8
Finansiella kostnader	–16,8	–11,1
Resultat före skatt	103,9	74,1
Skatt	–24,2	–16,5
Räkenskapsårets resultat	79,7	57,6
Balansräkning i sammandrag – koncern2)	31 DEC 2020	31 DEC 2019
BELOPP I MSEK	(REVIDERADE)	(REVIDERADE)
Tillgångar
Anläggningstillgångar	1 481,6	1 529,7
Omsättningstillgångar	639,3	562,5
Summa tillgångar	2 121,0	2 092,2
Skulder
Långfristiga skulder	–546,9	–595,6
Kortfristiga skulder	–487,6	–466,4
Summa skulder	–1 034,5	–1 062,0
Nettotillgångar	1 086,5	1 030,2
Eget Kapital	1 086,5	1 030,2
Kassaflöde i sammandrag – koncern3)	JAN–DEC 2020	FEB–DEC 2019
BELOPP I MSEK	(REVIDERADE)	(REVIDERADE)
Kassaflöde från den löpande verksamheten	253,5	129,4
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–56,3	–1 436,2
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–75,5	1 400,2
Nettoökning av likvida medel	121,6	93,5
Valutakursdifferens i likvida medel	–6,8	0,7
Likvida medel vid årets början	94,2	–
Likvida medel vid årets slut	209,0	94,2
Resultaträkning i sammandrag – Cybercom Intressenter AB		DEC 2018 – DEC 2019
BELOPP I MSEK		(REVIDERADE)
Övriga externa kostnader		–1,0
Rörelseresultat		–1,0
Räntekostnader och liknande resultatposter		–10,2
Resultat efter finansiella poster		–11,1
Skatt		2,4
Räkenskapsårets resultat		–8,7

1) Presenterad historisk finansiell information baseras på koncernredovisning för Cybercom Intressenter AB. Räkenskapsåret 2019 omfattar 11 månader (februari–december) till följd av Cybercom Intressenter ABs förvärv av 100 procent av aktierna i Cybercom Holding AB i februari 2019.

2) Presenterad historisk finansiell information baseras på koncernredovisning för Cybercom Intressenter AB. Räkenskapsåret 2019 omfattar 11 månader (februari–december) till följd av Cybercom Intressenter ABs förvärv av 100 procent av aktierna i Cybercom Holding AB i februari 2019.

3) Presenterad historisk finansiell information baseras på koncernredovisning för Cybercom Intressenter AB. Räkenskapsåret 2019 omfattar 11 månader (februari–december) till följd av Cybercom Intressenter ABs förvärv av 100 procent av aktierna i Cybercom Holding AB i februari 2019.

Balansräkning i sammandrag – Cybercom Intressenter AB

DEC 2018 – DEC 2019

BELOPP I MSEK (REVIDERADE)

Tillgångar

Anläggningstillgångar 1 481,8

Omsättningstillgångar 3,9

Summa tillgångar 1 485,7

Skulder

Långfristiga skulder –474,1

Kortfristiga skulder –48,0

Summa skulder –522,1

Nettotillgångar 963,6

Eget kapital 963,6

Kassaflöde i sammandrag – Cybercom Intressenter AB

DEC 2018 – DEC 2019

BELOPP I MSEK (REVIDERADE)

Kassaflöde från den löpande verksamheten 35,0

Kassaflöde från investeringsverksamheten –1 479,4

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 446,3

Nettoökning av likvida medel 1,9

Valutakursdifferens i likvida medel 0,1

Likvida medel vid årets början –

Likvida medel vid årets slut 2,0

Väsentliga förändringar i Cybercoms historiska resultat och finansiella ställning

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA 1 JANUARI –

31 DECEMBER 2020 OCH 1 FEBRUARI – 31 DECEMBER 2019 FÖR KONCERNEN

Cybercom Holding AB förvärvades i februari 2019 av Cyber- com Intressenter AB. Till följd av detta jämförs perioden

1 januari – 31 december 2020 (12 månader) med perioden

1 februari – 31 december 2019 (11 månader) då Cybercom Intressenter AB före den 1 februari 2019 inte upprättat koncernredovisning.

Koncernen har under 2020 påverkats negativt av Covid- 19 till följd av osäkerheten i samhället i samband med pande- min. Cybercom lyckades dock snabbt minska kostnads- basen vilket har lett till ett ökat rörelseresultat och förbättrad rörelsemarginal. I den svenska delen av verksamheten utnyttjades möjligheten till korttidspermitteringar under delar av året för att balansera kostnaderna då aktiviteten hos kunderna gick ned.

Resultaträkning

Koncernintäkterna under perioden ökade med 55,0 MSEK till 1 657,9 MSEK 2020 (12 månader) från 1 602,9 MSEK före- gående period (11 månader). Intäkterna för samtliga rörelse- segment bedöms ha blivit negativt påverkade av Covid-19. Intäkterna i segmentet Sverige ökade med 11,6 MSEK, från

1 049,0 till 1 060,6 MSEK. Färre konsulter än planerat samt en minskad efterfrågan från en större kund och rabatter till följd av pandemin bedöms ha påverkat omsättningen negativt. I Finland har intäkterna ökat med 20,2 MSEK från 292,2 MSEK till 312,4 MSEK. Tillväxten bedöms vara negativt påverkad av en minskande underleverantörsverksamhet samt färre konsulter än planerat. Förvärvet av Solutive Oy i november 2020 har bidragit med intäkter om 5,0 MSEK under november och december 2020. I segmentet Polen minskade intäkterna med 2,7 MSEK från 98,1 MSEK till 95,4 MSEK, framförallt förklarat av färre konsulter än planerat. Segmentet Danmark ökade intäkterna med 25,8 MSEK från 163,5 MSEK till 189,3 MSEK och tillväxten inom detta segment var negativt påver- kad av färre debiteringsbara konsulter. Inom Koncerngemen- samt & Elimineringar ökade intäkterna med 0,2 MSEK från 0,1 MSEK till 0,3 MSEK 2020.

Koncernen erhöll under 2020 statligt stöd om 14,0 MSEK hänförligt till Covid-19.

Rörelseresultatet under 2020 ökade med 35,0 MSEK, från 83,4 MSEK (11 månader) till 118,4 MSEK 2020 (12 månader). Ökningen kan delvis förklaras av en snabb omställning i samband med pandemin för att minska kostnadsbasen, exempelvis genom att nyttja statliga korttidspermitterings- stöd. Man har även inom flera segment haft en högre debite- ringsgrad och låg frånvaro vilket har bidragit positivt till rörelseresultatet. Kostnader så som resekostnader, försälj- nings- och marknadsföringskostnader samt övriga personal- kostnader, inklusive konferenser och utbildning, minskade även till följd av pandemin.

Balansräkning

Balansomslutningen per den 31 december 2020 uppgick till 2 121,0 MSEK, en ökning med 28,8 MSEK jämfört med

2 092,2 MSEK i föregående period.

Förändringen i anläggningstillgångar uppgick till –48,1 MSEK från 1 529,7 MSEK 2019 till 1 481,6 MSEK 2020, till stor del förklarat av en total minskning i immateriella anläggnings- tillgångar om –30,3 MSEK. Minskningen är framförallt relate- rad till kundrelationer med en förändring om –51,9 MSEK från 342,2 MSEK 2019 till 290,3 MSEK 2020 relaterad till avskriv- ningar. Goodwill ökade med 27,2 MSEK från 974,8 MSEK till

1 002,0 MSEK till följd av förvärvet av Solutive Oy.

Förändringen i omsättningstillgångar om 76,8 MSEK från 562,5 MSEK till 639,3 MSEK förklaras till stor del av en ökning av likvida medel om 114,8 MSEK från 94,2 MSEK till 209,0 MSEK samt en förändring i kundfordringar om –56,8 MSEK från 436,3 MSEK till 379,5 MSEK.

Förändringen i långfristiga skulder om 48,7 MSEK från 595,6 MSEK till 546,9 MSEK är till stor del hänförlig till skulder till kreditinstitut som har minskat med 44,1 MSEK från 400,1 MSEK till 356,0 MSEK.

Kortfristiga skulder har ökat med 21,2 MSEK från 466,4 MSEK 2019 till 487,6 MSEK 2020 vilket främst relaterar till förändringar i förskott från kunder, leverantörsskulder samt skatteskulder. Förskott från kunder har ökat med 27,8 MSEK från 17,1 MSEK till 44,9 MSEK, leverantörsskulder har minskat med 29,1 MSEK från 151,6 MSEK till 122,5 MSEK och skatteskulder har ökat med 13,9 MSEK från 4,2 MSEK till 18,1 MSEK.

Kassaflöde

Under 2020 (12 månader) uppgick kassaflödet till 121,6 MSEK, motsvarande en ökning på 28,1 MSEK jämfört med 93,5 MSEK i föregående period (11 månader). Ökningen är framförallt relaterad till en förbättring i kassaflöde från den löpande verksamheten om 124,0 MSEK, från 129,4 MSEK 2019 (11 månader) till 253,5 MSEK 2020 (12 månader).

Förändringen i kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till 1 379,9 MSEK från –1 436,2 MSEK till –56,3 MSEK. Kassaflödet i föregående period påverkades till stor del av förvärvet av aktierna i Cybercom Holding AB i februari 2019 vilket resulterade i en nettoeffekt på likvida medel om

–1 425,1 MSEK. I november 2020 förvärvades 100 procent av aktierna i Solutive Oy vilket resulterade i nettoeffekt på likvida medel om –45,5 MSEK.

Förändring i kassaflöde från finansieringsverksamheten mellan perioderna uppgick till –1 475,7 MSEK från 1 400,2 MSEK till –75,5 MSEK. Under 2019 påverkades kassaflödet positivt av ett aktieägartillskott, en nyemission samt bankfi- nansiering relaterade till förvärvet av Cybercom Holding AB om 494,5 MSEK, 475,3 MSEK respektive 512,5 MSEK. 2020

påverkades kassaflödet från finansieringsverksamheten positivt av en nyemission om 5,3 MSEK relaterad till förvärvet av Solutive Oy.

BESKRIVNING AV PERIODEN 7 DECEMBER 2018 – 31 DECEMBER 2019 FÖR MODERBOLAGET

Resultaträkning

Cybercom Intressenter AB registrerades den 7 december 2018 i syfte att förvärva Cybercom-koncernen och bolagets första räkenskapsår omfattar perioden 7 december 2018 – 31 december 2019. Moderbolaget hade under perioden inga intäkter och ett rörelseresultat på –1,0 MSEK bestående av övriga externa kostnader, varav –0,7 MSEK är legala kostna- der och –0,1 MSEK av revisionsarvoden.

Balansräkning

Moderbolagets balansomslutning per december 2019 uppgick till 1 485,7 MSEK. Anläggningstillgångar uppgick till 1 481,8 MSEK vid bokslutstillfället, varav 1 479,4 MSEK är finansiella anläggningstillgångar relaterade till förvärvet av Cybercom Holding AB. Omsättningstillgångar bestod av kassa och bank om 2,0 MSEK samt förutbetalda räntekostna- der om 1,9 MSEK. Långfristiga skulder bestod vid boksluts- tillfället av skulder till kreditinstitut om 474,1 MSEK relaterade till förvärvet av Cybercom Holding AB. Kortfristiga skulder uppgick till 48,1 MSEK varav 48,0 MSEK är relaterade till skulder till koncernföretag.

Eget kapital vid bokslutstillfället uppgick till 963,5 MSEK. I samband med förvärvet genomfördes en nyemission samt ett aktieägartillskott om 475,7 MSEK respektive 494,5 MSEK.

Kassaflöde

Moderbolagets kassaflöde för perioden uppgick till 1,9 MSEK. I februari 2019 genomfördes förvärvet av Cybercom Holding AB till ett förvärvspris om 1 479,4 MSEK. En nyemis- sion samt ett aktieägartillskott genomfördes i samband med förvärvet som uppgick till 475,3 MSEK respektive 494,5 MSEK. Under månaden upptogs även bankfinansiering om 512,5 MSEK.

HISTORISKA INVESTERINGAR

7 december 2018 – 31 december 2019 för moderbolaget Samtliga aktier i Cybercom Holding AB förvärvades av Cybercom Intressenter AB i februari 2019 till ett förvärvspris

om 1 479,4 MSEK.

1 februari 2019 – 31 december 2019 för koncernen

Utöver moderbolagets förvärv av Cybercom Holding AB i februari 2019 genomfördes inga väsentliga investeringar inom koncernen under perioden.

1 januari – 31 december 2020 för koncernen

I november 2020 förvärvades 100 procent av aktierna i det finska bolaget Solutive Oy till ett förvärvspris om 59,8 MSEK.

Övrigt

Utöver ovan nämnda investeringar genomför Cybercom mindre löpande investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar så som mjukvarulicenser och datorer.

Väsentliga händelser efter den 31 december 2020

Det har inte skett några betydande förändringar av Cyber- coms finansiella ställning, resultat eller ställning på markna- den under perioden från och med den 31 december 2020 och fram till och med förvärvets genomförande. ■

Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets kapitalisering och skuldsättning på koncernnivå per den 31 mars 2021. Tabellerna redovisar Bolagets räntebärande skulder (icke räntebärande skulder är inte inkluderade). Se avsnittet ”Aktie- kapital och ägarstruktur” för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier. Tabellerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kompletterande operationell och finansiell information för Cybercom”. Utöver vad som beskrivs i avsnittet ”Väsentliga händelser efter 31 mars 2021” så har inga väsentliga förändringar skett sedan 31 mars 2021 avseende skuldsättning i Knowit.

Nettoskuldsättning
MSEK
(A) Kassa och bank	–
(B) Andra likvida medel1)	704,4
(C) Övriga finansiella tillgångar	15,7
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)	720,1
(E) Kortfristiga finansiella skulder (inklusive skuld-

Kapitalisering

Bolagets kapitalisering per den 31 mars 2021 presenteras i tabellen nedan.

Summa kortfristiga skulder1) (inklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)	237,9
För vilka garanti ställts2)	4,6
Mot annan säkerhet3)	7,9
Utan säkerhet	225,4
Summa långfristiga skulder4) (exklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)	326,1
Garanterade1)	6,9
Med säkerhet2)	24,2
Utan garanti/utan säkerhet	295,0
Eget kapital	1 724,6
Aktiekapital	19,8
Övrigt tillskjutet kapital och reserver	791,3
Balanserade vinstmedel inklusive totalresultat	894,6
Innehav utan bestämmande inflytande	18,9

MSEK

instrument, men exklusive den kortfristiga andelen

av långfristiga finansiella skulder) 155,3

(F) Kortfristig andel av långfristiga finansiella skulder 82,6

(G) Kortfristig finansiell skuldsättning (E+F) 237,9

(H) Kortfristig finansiell skuldsättning netto (G-D) –482,2

(I) Långfristiga finansiella skulder (exklusive kort-

fristig andel och skuldinstrument) 326,1

(J) Skuldinstrument –

(K) Långfristiga leverantörsskulder och andra skulder –

1) Av kortfristiga räntebärande skuld avser 78,1 MSEK leasing skuld i enlighet med IFRS 16.

2) Utgör borgensåtagande avseende hyreslokaler i Norge uppgående till totalt cirka 11,4 MSEK (omräknat enligt växelkursen SEK/NOK 1,022925 per 31 mars 2021).

3) Skuld för inventarier som brukas enligt leasingavtal.

4) Av långfristig räntebärande skuld avser 130,2 MSEK leasing skuld i enlighet med IFRS 16.

(L) Långfristig finansiell skuldsättning (I+J+K) 326,1

(M) Total finansiell skuldsättning (H+L)2) –156,1

1) Likvida medel utgörs av kassa och banktillgodohavanden.

2) Finansiella skulder omfattar leasingskulder varav de korta- och långfristiga leasing- skulderna uppgår till 208,3 MSEK.

EGET KAPITAL, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

EVENTUALFÖRPLIKTELSER OCH ÖVRIGA STÄLLDA SÄKERHETER

I Koncernen finns eventualförpliktelser och övriga ställda säkerheter om totalt cirka 43,5 MSEK, vilka redogörs för i tabellerna ovan. Dessa poster avser inventarier som brukas enligt leasingavtal om sammanlagt 32,1 MSEK och borgens- förbindelser om sammanlagt 11,4 MSEK, vilka även dessa framgår av tabellerna ovan. Utöver vad som framgår ovan har Koncernen inte några eventualförpliktelser eller andra ställda säkerheter.

Rörelsekapitalförklaring

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, per dagen för Prospektet, är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden givet den per dagen för Prospektet aktuella affärsplanen.

Investeringar

HISTORISKA INVESTERINGAR

Nedan sammanfattas Knowits väsentliga investeringar sedan den 31 december 2020.

Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att Bolaget ingått ett avtal om att förvärva Cybercom Intressenter AB till en köpeskilling som uppgår till cirka 2,2 miljarder SEK varav 442 miljoner SEK erläggs kontant och resterande del erläggs genom en apportemission av 5 760 883 nyemitterade aktier till säljarna av Cybercom. Förvärvet beskrivs i avsnittet ”Väsentliga avtal – Förvärv av Cybercom”.

PÅGÅENDE OCH BESLUTADE INVESTERINGAR

Knowit har inga väsentliga pågående eller beslutade investe- ringar.

Väsentliga händelser efter den 31 mars 2021

I oktober 2020 ingick Knowit ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Creuna till en initial köpeskilling om cirka 178 MSEK på kassa- och skuldfri basis. Den 30 mars 2021 offentlig- gjorde Knowit att ytterligare cirka 12,5 MSEK erlagts genom en kvittningsemission av 52 445 aktier för betalning av köpe- skillingsjustering och de nya aktierna registrerades vid Bolagsverket den 8 april 2021. För ytterligare information om förvärvet hänvisas till avsnittet ”Väsentliga avtal – Förvärv av Creuna”.

Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att de ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Cybercom Intressenter AB till en köpeskilling som uppgår till cirka 2,2 miljarder SEK varav 442 miljoner SEK erläggs kontant och resterande del erläggs genom en apportemission av 5 760 883 nyemitterade aktier till säljarna av Cybercom. För ytterligare information om förvärvet hänvisas till avsnittet ”Väsentliga avtal – Förvärv av Cybercom”.

Utöver ovanstående har det inte skett några betydande förändringar av Koncernens finansiella ställning, resultat eller ställning på marknaden efter den 31 mars 2021. ■

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Knowits styrelse består för närvarande av sex styrelseledamöter inklusive styrelseordföranden. Samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2022. Knowits styrelse nås via Bolagets adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx.

I tabellen nedan anges styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, deras befattning, när de valdes första gången och huru- vida de anses vara oberoende dels i förhållande till Xxxxxxx och dess ledande befattningshavare, dels i förhållande till större aktieägare.

OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE

NAMN	BEFATTNING	STYRELSELEDAMOT SEDAN	TILL BOLAGET OCH DESS LEDNING	OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE TILL STÖRRE AKTIEÄGARE
Xxx Xxxxxxx	Ordförande	2013	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxx	Ledamot	2018	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Ledamot	2018	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Kirstein	Ledamot	2014	Ja	Ja
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx	2018	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	2018	Ja	Ja

Nedan redovisas uppgifter om styrelseledamöterna med födelseår, befattning, det år de valdes första gången, eftergymnasial utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag samt aktieinnehav i Knowit. Uppdrag i dotterbolag inom Koncernen har exkluderats. Samtliga ledamöters aktieinnehav avser aktuellt innehav per dagen för Prospektet. Innehaven inkluderar makes, makas, och omyndiga barns innehav samt innehav via bolag där vederbörande har ett bytande ägande och/eller betydande inflytande.

XXX XXXXXXX

(född 1961)

Befattning: Styrelse- ordförande, invald i styrelsen 2013.

Ordförande i ersätt- ningsutskottet och ledamot i revisions- utskottet.

Utbildning: Civil- ingenjör i Kemiteknik, Kungliga Tekniska Högskolan, Stock- holm.

Erfarenhet: Ericsson- koncernen i Sverige och Mexico, SAS, American Express Card, American Express Travel, vd Xxxxx & Xxxxxxx, vd Europolitan, vd Vodafone Sverige och vd Gambro Renal.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Axentia Group Holding AB och CAB Group

AB samt styrelse- ledamot i Bilia AB, Boule Diagnostics AB, Elos Medtech AB och Projektengagemang Sweden AB.

Innehav: 5 200 aktier.

Xxx Xxxxxxx är obero- ende i förhållande till Bolaget och dess ledning och är obero- ende i förhållande till större aktieägare.

XXXXXXX XXXXX

(född 1962)

Befattning: Styrelse- ledamot, invald i styrelsen 2018.

Utbildning: Civil- ekonom Uppsala universitet.

Erfarenhet: Ledande positioner inom Unilever, marknads- och informations- direktör SJ, divisions- direktör Research International, mark- nads- och försälj- ningsdirektör Svenska Dagbladet, vd Svenska Dagbladet och SVP Marketing ICA Sverige.

Andra uppdrag: Vd Edge HR AB, Wise Group. Vidare är hon styrelseledamot i Teqnion AB, Mrs Xxxxx Effective Strategy AB samt i Tinius Stiftelsen.

Innehav: 500 aktier.

Xxxxxxx Xxxxx är oberoende i förhål- lande till Bolaget och dess ledning och är oberoende i förhål- lande till större aktie- ägare.

XXXXXX XXXXXXXXXX

(född 1958)

Befattning: Styrelse- ledamot sedan 2018.

Utbildning: Gymna- sieekonom.

Erfarenhet: Vd och koncernchef Swedish Space Corporation (Svenska rymdaktie- bolaget), vd Logica Sweden och vd

WM-data Sweden.

Andra uppdrag: Vd/ Koncernchef för Svenska rymdaktie- bolaget. Vidare är han styrelseordförande i NEAT AB, SSC Inter-

national AB och Swedish Space Propulsion AB samt styrelseledamot i BTS Group AB.

Innehav: 1 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är oberoende i förhål- lande till Bolaget och dess ledning och är oberoende i förhål- lande till större aktie- ägare.

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

(född 1972)

Befattning: Styrelse- ledamot sedan 2014. Ledamot i ersättnings- utskottet.

Utbildning: Civil- ingenjör Industriell Ekonomi, Norges teknisk-naturveten- skapliga universitet, Trondheim, MSc Operational Research, London School of Economics and Politi- cal Science (LSE).

Erfarenhet: Chefs- befattningar på Oriflame Cosmetics AB, SAS Group,

K-World och manage- mentkonsult på McKinsey & Company.

Andra uppdrag: Chef affärsområde Workwear, Hultafors Group AB. Vidare är hon styrelseordfö- rande i Fristads AB samt styrelseledamot i PUVAB Aktiebolag, Aritco Group AB och Vimec S.R.L.. Därtill är hon styrelsesuppleant i Cherrystone AB.

Innehav: 1 000 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Kirstein är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning och är oberoende i förhål- lande till större aktie- ägare.

XXX XXXXXX XXXXXXXXXX

(född 1959)

Befattning: Styrelse- ledamot sedan 2018. Ordförande i revisions- utskottet.

Utbildning: Ekonom- examen Lunds universitet.

Erfarenhet: Marknadsdirektör DN, vice vd Guldfynd/ Hallbergs, affärs- utveckling Securum/ Castellum, vd Sture- gallerian och mark- nadschef Medvik/ Kinnevik.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Sveriges Television Aktiebolag och XXX arkitekter samt styrelseledamot i Vasakronan AB (publ), Infranord AB och Xxxx Xxxx Xxxxxxxx stiftelse. Därtill är hon styrelsesuppleant i Petterslott AB, Aktie- bolag Starrhammar, Johannesberg Golf AB och Johannesberg Gottröra Fastighets AB.

Innehav: 1 200 aktier.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx är oberoende i förhål- lande till Bolaget och dess ledning och är oberoende i förhål- lande till större aktie- ägare.

XXXXX XXXXX

(född 1955)

Befattning: Styrelse- ledamot sedan 2018. Ledamot i revisions- utskottet.

Utbildning: Ekonom- examen Lunds universitet.

Erfarenhet: Vd Viasat, vd Bredbandsbolaget samt koncernchef Hi3G i Sverige och Danmark.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Empire Sweden AB (publ) och Bostads- rättsföreningen Xxxxxxxxxx 00 samt styrelseledamot i ECPAT Sverige, HI3G Access AB, Hoist Group Holding Intressenter AB och ManoMotion AB.

Innehav: 2 000 aktier.

Xxxxx Xxxxx är obero- ende i förhållande till Bolaget och dess ledning och är obero- ende i förhållande till större aktieägare.

Ledande befattningshavare

Knowits koncernledning består av sex personer. Nedan redovisas uppgifter om dessa ledningspersoner med födelseår, befattning, anställningsår, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag för respektive person samt aktieinnehav i Knowit. Uppdrag i dotterbolag inom Koncernen har exkluderats. Samtligas aktieinnehav avser aktuellt innehav per dagen för Prospektet. Inne- haven inkluderar makes, makas och omyndiga barns innehav samt innehav via bolag där vederbörande har ett betydande ägande och/eller betydande inflytande.

XXX XXXXXXXXX

(född 1971, anställd

sedan 1999)

Befattning: Vd och koncernchef.

Utbildning: Civil- ekonom, Handelshög- skolan vid Göteborgs universitet.

Erfarenhet: VD Knowit Göteborg AB och VD Teknoterm Värme- system AB.

Andra uppdrag: Styrelsemedlem i IT & Telekomföretagen inom Almega.

Innehav: 40 000 aktier.

XXXXX XXXXXXXXX

(född 1978, anställd

sedan 2019)

Befattning: Finans- chef.

Utbildning: Civil- ekonom, Uppsala universitet.

Erfarenhet: CFO Lyko, Ekonomichef Kicks, Revisor Deloitte, samt flertal tjänster såsom Redovisningschef och Controllerchef.

Andra uppdrag: –

Innehav: 0 aktier.

XXXXXXXXX XXXXXXXXX

(född 1965, anställd

sedan 2017)

Befattning: Kommuni- kationschef.

Utbildning: Civil- ekonom, Uppsala universitet.

Erfarenhet: Mark- nadschef Marginalen Bank, Affärsområdes- chef Entercard och Marknads- och försälj- ningschef OKQ8.

Andra uppdrag: –

Innehav: 1 750 aktier.

XXXXXXX XXXXXXXX

(född 1982, anställd

sedan 2011)

Befattning: Affärs- områdeschef Knowit Experience.

Utbildning: Master of Business Administra- tion (MBA), Norges Handelshøyskole (NHH).

Erfarenhet: Xxxxxxx har under nio år inne- haft tre olika roller inom Knowit och har dessförinnan varit Key Account Manager (KAM) hos DNB under fem år.

Andra uppdrag: –

Innehav: 37 000 aktier.

XXXXX XXXXXXXXXX

(född 1975, anställd

sedan 2004)

Befattning: Affärs- områdeschef Knowit Insight.

Utbildning: X.Xx. in Business operations management and HR, Indiana University.

Erfarenhet: KPMG och BearingPoint.

Andra uppdrag: –

Innehav: 1 250 aktier.

XXX XXXXXXXX

(född 1968, anställd

sedan 2013)

Befattning: Affärs- områdeschef Knowit Solutions.

Utbildning: Civil- ingenjör KTH Stockholm.

Erfarenhet: Affärs- områdeschef Solutions Knowit AB, Ansvarig Region Stockholm Knowit, VD Knowit Development AB, Affärsområdes- chef Avega Group, Dotterbolags VD Avega Group AB och Konsult Cap Gemini.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Stacc AS och Mercuri International.

Innehav: 1 200 aktier.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna har någon familjerelation med någon annan styrelse- ledamot eller annan ledande befattningshavare inom Knowit. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägeri- relaterade mål, (ii) varit ställföreträdare, styrelseledamot eller ledande befattningshavare i något företag som försatts i konkurs, konkursförvaltning eller likvidation (annat än frivillig likvidation), (iii) av i lag eller förordning bemyndigad myndig- het (inkluderande godkända yrkessammanslutningar) varit föremål för anklagelse eller sanktion, eller av domstol förbju- dits att ingå i en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det föreligger inte heller några intressekonflikter, genom vilka styrelseledamöters eller ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Revisorer

KNOWIT

Vid årsstämman 2021 valdes det registrerade revisions- bolaget KPMG AB, med Xxxxxx Xxxxxxxxx Älgne som huvud- ansvarig revisor, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB är medlem i FAR. KPMG AB har varit det registrerade revisionsbolaget för Bolaget sedan 2018.

CYBERCOM

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB är huvud- ansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. KPMG AB är medlem i FAR. KPMG AB har varit det registrerade revisionsbolaget för Cybercom sedan bolaget startade 2019. ■

Aktiekapital och ägarstruktur

Översikt

Knowit bildades år 1990 enligt svensk rätt. Bolagets aktier är utfärdade enligt svensk rätt, denominerade i SEK och bolags- ordningen föreskriver att aktiekapitalet ska vara lägst

9 000 000 SEK och högst 36 000 000 SEK. Bolagets registre- rade aktiekapital uppgick per den 31 december 2020 till

19 652 179 SEK fördelat på 19 652 179 aktier och uppgår per dagen för Prospektet till 19 862 003 SEK fördelat på

19 862 003 aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda och har ett kvotvärde om 1,0 SEK. Det föreligger inte några inskränk- ningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget. Investerare uppmärksammas härmed på att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och i Sverige kan inverka på inkomsterna från aktierna.

Central värdepappersförvaring

Bolagets bolagsordning innehåller ett så kallat avstämnings- förbehåll och Bolagets aktier är ansluta till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, som kontoförande institut. Aktierna är registrerade på person. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0000421273.

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

RÖSTRÄTT

Varje aktie berättigar till en (1) röst vid bolagsstämma i Bolaget. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

VINSTUTDELNING OCH BEHÅLLNING VID LIKVIDATION

Aktierna medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till even- tuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och är

antecknad i avstämningsregistret. Avstämningsdag för utdelning och den dag utdelning ska utbetalas fastställs av bolagsstämman eller av styrelsen efter bemyndigande av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även ske i annan form. Vid årsstäm- man den 11 maj 2021 beslutades att fastställa utdelningen till 7 kronor per aktie för räkenskapsåret 2020. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktie- ägare bosatta utanför Sverige.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL NYA AKTIER MED MERA

Befintliga aktieägare har normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler pro rata i förhål- lande till deras respektive innehav. Bolagsstämman eller styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman, får dock besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med aktiebolagslagen.

Handel i aktierna

Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, med ticker ”KNOW”. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0000421273. Förutsatt att styrelsen fattar beslut om Apportemissionen, kommer aktierna i Apportemissionen att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel med aktierna i Apport- emissionen förväntas bli omkring den 8 juli 2021.

Utdelningspolicy

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR

Ägarstruktur

Tabellen nedan visar Knowits tio största aktieägare och aktieägarstruktur, enligt uppgift från Euroclear den 31 mars 2021 och därefter av Bolaget kända förändringar. Det finns enligt Xxxxxxxx kännedom inget avtal mellan aktieägarna som syftar till att förändra kontrollen i Knowit. Det finns per dagen för Prospektets offentliggörande såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som leder till kontroll av Bolaget.

NAMN	ANTAL AKTIER	ANDEL AV KAPITAL	ANDEL AV RÖSTER
Fidelity Investments (FMR)	1 709 914	8,6 %	8,6 %
Mawer Investment Management	1 446 839	7,3 %	7,3 %
Swedbank Robur Fonder	1 157 481	5,8 %	5,8 %
Nordea Fonder	954 913	4,8 %	4,8 %
Handelsbanken Fonder	867 238	4,4 %	4,4 %
Highclere International Investors LLP	677 366	3,4 %	3,4 %
Dimensional Fund Advisors	466 049	2,3 %	2,3 %
Montanaro	445 000	2,2 %	2,2 %
Grandeur Peak Global Advisors, LLC	433 698	2,2 %	2,2 %
Allianz Global Investors	346 901	1,7 %	1,7 %
Totalt tio största aktieägare	8 505 399	42,7 %	42,7 %
Övriga befintliga aktieägare	11 356 604	57,3 %	57,3 %
Totalt	19 862 003	100,00 %	100,00 %

Offentliga uppköpserbjudanden

Lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”) är tillämplig på offentliga uppköps- erbjudanden avseende Knowits aktier. Enligt LUA måste den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande åta sig att följa Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm (”Takeover- reglerna”). Genom åtagandet åtar sig den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att följa såväl Takeover- reglerna som Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt om god sed på aktiemarknaden. Aktierna i Knowit är inte, och har aldrig varit, föremål för något offentligt uppköps- erbjudande. ■

Legala frågor och kompletterande information

Bolagsinformtion och legal struktur

KNOWIT

Knowit är ett svensk publikt aktiebolag bildat i Sverige den 31 januari 1990 och registrerat vid Patent- och registrerings- verket (nuvarande Bolagsverket) den 14 juni samma år.

Bolagets företagsnamn, tillika handelsbeteckning, är Knowit Aktiebolag (publ). Bolagets organisationsnummer är 556391- 0354 och dess LEI-kod är 549300CM6KSG2GY3HV62.

Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och bolags- stämma ska också hållas i Stockholms kommun. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen och föremålet för Bolagets verksamhet är att bedriva datakonsult- verksamhet och därmed förenlig verksamhet.

Knowit är moderbolag i Koncernen som före förvärvet av Cybercom bestod av 87 dotterbolag. Efter genomförandet av förvärvet består den nya koncernen av totalt 99 bolag.

Adressen för Bolagets huvudkontor är Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, telefonnummer x00 0 000 00 00.

Knowits webbplats är xxx.xxxxxx.xx. Informationen på webbplatsen utgör inte en del av Prospektet såvida den inte införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Dokument införlivade genom hänvisning”).

CYBERCOM

Cybercom är ett svenskt privat aktiebolag bildat i Sverige den 4 december 2018 och registrerat vid Bolagsverket den 7 december samma år. Bolagets firma är Cybercom Intressen- ter AB och dess registreringsnummer är 559184-2447.

Cybercom har sitt säte i Stockholms kommun. Adressen för Cybercom är Box 7574, 103 93 Stockholm.

Väsentliga avtal

Nedan följer en sammanfattning av de väsentliga avtal som ingåtts av Koncernen under de senaste två räkenskapsåren samt andra avtal som ingåtts av Koncernen och som inne- håller rättigheter eller skyldigheter av väsentlig betydelse för Koncernen. Sammanfattningen omfattar inte av avtal som ingåtts inom ramen för den löpande verksamheten.

FÖRVÄRV AV CYBERCOM

Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att de ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Cybercom Intressenter AB till en köpeskilling som uppgår till cirka 2,2 miljarder SEK varav 442 miljoner SEK erläggs kontant och resterande del erläggs genom en apportemission av 5 760 883 nyemitterade aktier till säljarna av Cybercom. Bolaget offentliggjorde den 24 maj 2021 att Konkurrensverket gett sitt godkännande av förvärvet och den 28 maj 2021 beslutade extra bolagsstämma i Knowit

att bemyndiga styrelsen att besluta om apportemissionen vilket var villkor för förvärvet. Förvärvet förväntas slutföras under månadsskiftet juni till juli 2021. Genom förvärvet förstärks Knowits position på den nordiska marknaden och ökar möjligheten att erbjuda digitala lösningar för samhällets hållbarhetsutmaningar.

FÖRVÄRV AV CREUNA

I oktober 2020 ingick Knowit ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Creuna till en initial köpeskilling om cirka 178 MSEK på kassa- och skuldfri basis. Den initiala köpeskillingen erlades kontant och genom en emission av 398 419 aktier i Knowit. Därutöver har 43 MSEK erlagts genom en kvittnings- emission av 157 379 aktier för betalning av den uppskjutna köpeskillingen som är hänförlig till förvärvet. Den 30 mars 2021 offentliggjorde Knowit att ytterligare cirka 12,5 MSEK erlagts genom en kvittningsemission av 52 445 aktier för betalning av köpeskillingsjustering enligt sedvanliga villkor i avtalet. Vidare medför avtalet att säljaren är berättigad till årliga tilläggsköpeskillingar. Förvärvet genomfördes i syfte att stärka Knowits position på den nordiska marknaden och genom förvärvet är nu Knowit Nordens största digitalbyrå.

KREDITFACILITETER

Bolaget har ingått ett kreditfacilitetsavtal ursprungligen date- rat den 21 april 2020 såsom ändrat och bekräftat genom ett ändrings- och bekräftelseavtal daterat den 27 november 2020 med Nordea Bank Abp, filial i Sverige som kreditgivare (”Facilitetsavtalet”). Under Facilitetsavtalet har Nordea tillhandahållit en s k revolverande kreditfacilitet om totalt

SEK 000 000 000 i syfte att finansiera vissa tilllåtna förvärv, tilläggsköpeskillingar och syntetiska optioner i dotterbolag samt allmänna företagsbehov. Facilitetsavtalet förfaller till betalning den 21 oktober 2023 och lån dragna i SEK därunder löper med en ränta motsvarande summan av STIBOR (eller motsvarande utländsk referensränta vid drag- ning i sådan utländsk valuta) och en marginal som varierar beroende på förhållandet mellan nettoskuld och EBITDA och Facilitetsavtalet innehåller även skyldighet att erlägga vissa andra avgifter och kostnader. Facilitetsavtalet innehåller vissa åtaganden, däribland finansiella kovenanter som innebär att Bolaget ska tillse att (i) förhållandet nettoskuld / EBITDA vid respektive referensdag inte överstiger (A) 2.0x eller (B) under två på varandra efterföljande referensdagar, 2.50x, i varje fall under förutsättning att förhå landet nettoskuld / EBITDA inte överstiger 2.0x vid den referensdag som infaller efter utgången perioden som anges i (B) samt (ii) soliditeten för koncernen vid respektive referensdag inte understiger 35 procent. Bolaget har den 2 juni 2021 ingått ytterligare ett

ändringsavtal till Facilitetsavtalet som bland annat innebär att den finansiella kovenanten avseende nettoskuld / EBITDA ovan ändras till 2.5x. Ändringsavtalet träder i kraft när förvär- vet av Cybercom genomförts. Facilitetsavtalet innehåller en ägarförändrings klausul som innebär att Nordea har rätt att säga upp hela eller delar av krediten tillsammans med upplupen ränta och övriga utestående belopp om någon person eller grupp av personer, direkt eller indirekt, förvärvar aktier motsvarande trettio (30) procent eller mer av rösterna och/eller kapitalet i Bolaget eller om Bolagets samtliga aktier upphör att vara noterade på OMX Nasdaq Stockholm.

Bolaget har även ingått ett bryggfacilitetsavtal daterat den 2 juni 2021 med Nordea Bank Abp, filial i Sverige som kreditgivare (”Bryggfacilitetsavtalet”). Under Bryggfacili- tetsavtalet har Nordea tillhandahållit en icke-amorterande bryggfacilitet om totalt SEK 700 000 000 i syfte att finansiera förvärvet av Cybercom och vissa transaktionskostnader och avgifter hänförliga till förvärvet samt refinansiera befintliga skulder i Cybercom. Bryggfacilitetsavtalet förfaller till betal- ning den 4 november 2021 med möjlighet till förlängning om två sex-månadsperioder (totalt 12 månader) varmed Brygg- facilitetsavtalet förfaller till betalning senast den 4 november 2022. Lånen dragna därunder löper med en ränta motsva- rande summan av STIBOR och en marginal som varierar beroende på den tid som har förlöpt sedan 4 maj 2021 (dagen då relevant engagemangsbrev undertecknades) och Bryggfacilitetsavtalet innehåller även skyldighet att erlägga vissa andra avgifter och kostnader. Bryggfacilitetsavtalet innehåller vissa åtaganden, däribland finansiella kovenanter som motsvarar de som finns i ovan beskrivna Facilitetsavtalet. Bryggfacilitetsavtalet innehåller vidare en ägarförändrings- klausul i likhet med den klausul som finns i Facilitetsavtalet (såsom beskrivs ovan). I tillägg finns en omläggningsmöjlig- het (eng. Term-out Facility) i Bryggfacilitetsavtalet som inne- bär en möjlighet för Bolaget att konvertera bryggfaciliteten till en tre- eller femårig icke-amorterande eller revolverande kreditfacilitet i syfte att refinansiera bryggfaciliteten (och, om konvertering görs till en revolverande kreditfacilitet, därefter finansiera vissa tillåtna förvärv, tilläggsköpeskillingar samt allmänna företagsbehov). Lån dragna därunder kommer att löpa med en ränta motsvarande summan av STIBOR och en marginal som varierar beroende på förhållandet mellan netto- skuld och EBITDA samt vid vilken tidpunkt omläggnings- möjligheten utnyttjats. För det fall omläggningsmöjligheten utnyttjas ska den omlagda faciliteten tillhandahållas enligt ett nytt facilitetsavtal alternativt ändringsavtal till Facilitetsavtalet (såsom definierat ovan).

FÖRVÄRV AV INVATIVA

Den 11 december 2019 offentliggjorde Knowit att Bolaget förvärvat Invativa som är ett konsultbolag med specialister inom digital affärs- och tjänsteutveckling. Genom förvärvet stärkte Knowit sitt erbjudande inom datadriven digital affärs- utveckling och kompletterade det befintliga erbjudandet inom systemutveckling.

Transaktioner med närstående

Nedan presenteras transaktioner med närstående som har skett sedan den 1 januari 2021 och fram till dagen för Prospektet, varav samtliga skett på marknadsmässiga villkor.

Moderbolaget har närståenderelationer med sina dotter- xxxxx. De närståendetransaktioner som avses är transak- tioner med dotterbolag som utgör en del av Bolagets konsult- verksamhet och de tjänster dotterbolagen köper in från Bolagets centrala funktioner. Transaktioner med närstående kopplade till konsultverksamheten avser främst koncern- gemensamma intäkter, genom vidarefakturering av tjänster som utförts av dotterbolagen men där Xxxxxxx är avtalspart i kundavtalet, respektive kostnader enligt motsvarande modell. De tjänster dotterbolagen köper in från Bolagets centrala funktioner, exempelvis IT-, marknads-, och administrations- tjänster faktureras från Bolaget till dotterbolagen. Under perioden 1 januari 2021 till och med dagen för Prospektets godkännande kommer 45 038 TSEK av Xxxxxxxx omsättning från dotterbolag och 218 352 TSEK avser Bolagets inköp från dotterbolag.

Ett till verkställande direktörerna i Knowit Mobile Syd AB, Xxxx Xxxxxx och Knowit Core Xxx XX, Xxxxx Xxxxxxxx, närstående bolag har under 2021 erhållit ersättning för städning av kontor med 371 TSEK.

Närstående bolag till verkställande direktören i Knowit Insight Väst AB (Fd Knowit Project & Quality Management AB), Xxxxxx Xxxxxxxx, har under 2021 erhållit ersättning för utbildning och analyser med 12 TSEK.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Knowit är från tid till annan inblandat i tvister inom ramen för den löpande verksamheten. Knowit har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att inledas) som bedöms skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Cybercom A/S har två pågående tvister med pensions- fonden PFA (nuvarande kund) och Nordea Invest (tidigare kund), som inleddes under 2014 till följd av en dom från Europeiska Unionens domstol, enligt vilken konsulttjänster avseende premiebestämda tjänstepensionslösningar ska vara exkluderade från moms. Både PFA och Nordea Invest har därför begärt återbetalning av moms från antingen det danska skatteverket eller Cybercom A/S. Det totala begärda beloppet från PFA och Nordea Invest uppgår till 20 047 950 danska kronor samt därtill upplupen ränta. I det fall Cyber- com A/S anses vara återbetalningsskyldig till PFA och Nordea Invest och det totala beloppet inte kan krävas tillbaka från det danska skatteverket, finns det ett skadelöshets- åtagande från säljarna för eventuell skada relaterad till åter- betalningsskyldigheten till PFA och Nordea Invest.

Enligt Knowits kännedom har Cybercom under de senaste tolv månaderna inte varit part i några myndighets- förfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att inledas) som bedöms skulle kunna få betydande effekt på Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Lagstadgade offentliggöranden

Nedan följer en sammanfattning av den information som Bolaget under den senaste tolvmånadersperioden har offent- liggjort i enlighet med Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknads- missbruk (Marknadsmissbruksförordningen), och som enligt Bolagets bedömning fortfarande är av betydelse per dagen för Prospektet.

FINANSIELLA RAPPORTER

■ Bokslutskommuniké för 2020, vilken publicerades den 5 februari 2021.

■ Delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021, vilken publicerades den 29 april 2021.

FÖRVÄRVET AV CYBERCOM

■ Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att Bolaget förvärvat Cybercom Intressenter AB och bildar ett Nordiskt powerhouse för framtidens digitala lösningar. Knowits etablerade position inom systemlösningar, management consulting och digitala kundupplevelser kompletteras med ett fjärde affärsområde, Knowit Connectivity, med fokus på att möta behoven från kunder inom industri-, tech- och telekomsektorn. I tillägg stärks Knowits möjligheter att erbjuda digitala lösningar för samhällets hållbarhets- utmaningar.

■ Bolaget offentliggjorde den 24 maj 2021 att Konkurrens- verket gett sitt godkännande av förvärvet.

FÖRVÄRVET AV CREUNA

■ Den 22 oktober 2020 offentliggjorde Knowit att Bolaget förvärvat Creuna och blir Nordens största digitalbyrå. Creuna kommer att ingå i affärsområdet Knowit Experience. Bolagens kunderbjudande kompletterar varandra väl inom digitala strategier, datadriven försäljning och marknadskommunikation. Förvärvet innebär att Knowit Experience växer till cirka 900 medarbetare och antalet medarbetare i koncernen till cirka 2 600.

■ Den 29 april offentliggjorde Knowit att Xxxxxxx inleder året med att öka omsättningen och rörelseresultatet jämfört med motsvarande kvartal 2020 samt att integrationen av Creuna redan har gett resultat.

KOMMERSIELLA HÄNDELSER

■ Den 15 juli 2020 offentliggjorde Knowit delårsrapport med ökad omsättning, förbättrat resultat och marginal för det andra kvartalet 2020, trots att marknaden och samhället påverkats av omfattande åtgärder med anledning av covid-19.

■ Den 15 juli 2020 offentliggjorde Knowit en rättelse till det pressmeddelande som tidigare publicerats i samband med delårsrapporten för det andra kvartalet. Det tidigare pressmeddelandet innehöll felaktig information om EBITA- resultat och EBITA-marginal för det andra kvartalet.

■ Den 22 oktober 2020 offentliggjorde Knowit delårsrapport med förbättrat resultat och marginal för det tredje kvartalet 2020, trots att marknaden påverkas av covid-19. Efter kvartalets utgång har Bolaget tecknat avtal om förvärv av Creuna och stärker därmed ytterligare sin position som Nordens största digitalbyrå.

■ Den 5 februari 2021 offentliggjorde Knowit boksluts- kommuniké med en fortsatt stark utveckling för helåret 2020 där både omsättningen och resultatet ökade med en något bättre marginal, trots den påverkan covid-19 har haft på hela samhället och på Bolaget. Styrelsen föreslog en utdelning om 7,00 SEK per aktie.

■ Den 5 maj 2021 offentliggjorde Knowit att Xxxxxxx har fastställt nya finansiella mål, som ersätter de tidigare samt att styrelsen har antagit en ny utdelningspolicy.

Rådgivare

Evli Corporate Finance tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget i samband med Upptagandet. Evli (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finan- siella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Upptagandet.

Transaktionskostnader

Bolagets kostnader hänförliga till Upptagandet beräknas uppgå till omkring 1,9 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för finansiella rådgivare, revisorer, legala rådgivare, tryckningen av Prospektet och kostnader relaterade till marknadsföringsmaterial och andra presenta- tioner.

Prospektet

Prospektet har upprättats som ett förenklat prospekt i enlig- het med artikel 14 i Prospektförordningen och har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet ska inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa Värdepapper. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats https:// xxx.xxxxxx.xx/xx/.

Handlingar införlivade genom hänvisning Följande räkenskaper införlivas i Prospektet genom hänvisning. Dokumenten som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx/xx/.

KNOWIT

■ Knowits reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020, där hänvisning görs till resultaträkning på sida 53, balansräkning på sida 54, förändringar i eget kapital på sida 56, kassaflödesanalys på sida 55, noter på sidorna 61–83 samt revisionsberättelsen på sidorna 85–89.

■ Knowits oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021 inklusive jämförelsesiffror avseende motsva- rande period 2020, där hänvisning görs till resultaträkning på sida 12, balansräkning på sida 13 och kassaflödes- analys på sida 13.

CYBERCOM

■ Cybercoms reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020, där hänvisning görs till resultaträkning på sida 12, balansräkning på sida 13, förändringar i eget kapital på sida 14 och kassaflödesanalys på sida 13.

■ Cybercoms reviderade årsredovisning för perioden 7 december 2018 – 31 december 2019, där hänvisning görs till resultaträkning på sida 7, balansräkning på sida 8–9, förändringar i eget kapital på sida 10, kassaflödesanalys på sida 11, noter på sidorna 17–48 samt revisionsberättel- sen på sidorna 60–61.

Handlingar tillgängliga för inspektion Nedanstående handlingar finns under Prospektets giltighets- tid tillgängliga på Bolagets webbplats xxx.xxxxxx.xx/xx/ bolagsstyrning/.

■ Bolagets bolagsordning.

■ Bolagets registreringsbevis.

Adresser

BOLAGET

Knowit Aktiebolag (publ)

Box 3383

103 68 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Tel: x00 (0)0 000 00 00

xxx.xxxxxx.xx

FINANSIELLA RÅDGIVARE TILL BOLAGET

Evli Corporate Finance AB

Box 16354

103 26 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

LEGAL RÅDGIVARE TILL BOLAGET

Setterwalls Advokatbyrå AB

Box 1050

101 39 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

REVISORER

KPMG AB

Box 382

101 27 Stockholm

BrandFactory Finanstryck 2021 / 214858

KNOWIT AKTIEBOLAG (PUBL) BOX 3383 103 68 STOCKHOLM

BESÖKSADRESS: XXXXXXXXXXXXXXX 00, XXXXXXXXX TEL: x00 (0)0 000 00 00

XXX.XXXXXX.XX

Document Metadata

Table of Contents

VIKTIG INFORMATION

Document Metadata