Fullständiga förslag enligt punkt 13–22 i kallelse till årsstämma den 5 maj i Arise AB (publ)

Förslag enligt punkt 13–16

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att antalet styrelseledamöter ska vara av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen, utöver lagstadgat antal arbetstagarrepresentanter, bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter. Vid årsstämman 2014 utsågs fem ordinarie leda- möter utan suppleanter. Inför årsstämman 2015 föreslås att fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av årsstämman som hålls efter 2015.

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att antalet revisorer och revi- sorssuppleanter ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Det registre- rade revisionsbolaget föreslås väljas för tiden intill slutet av årsstämman som hålls efter 2015.

Enligt bolagsordningen ska bolaget ha en eller två revisorer med eller utan revisorssupplean- ter. Av aktiebolagslagen följer att det kan vara ett revisionsbolag.

Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc. (punkt 14)

Förslag: Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess utskott utgår oförändrat från föregående år med totalt 1 425 000 kronor. 625 000 kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bola- get. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för ar- bete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor).

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 15)

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av Xxx Xxxxxxxx, Xx- xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx (även VD) och Xxxx Xxxxxxxx som ordina- rie styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen omval av Xxxxxxx Xxxx som styrelse- ordförande.

SW11510674/1

Information om de föreslagna omvalda ledamöternas ålder, innehav och övriga uppdrag finns i årsredovisningen och på xxx.xxxxx.xx .

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till bolagets revisionsbolag vid årsstämman 2014 och för tiden intill slutet av årsstämman 2015, med önskemål om Xxxxxx Xxxxxxxx som hu- vudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx övriga uppdrag inkluderar bl.a. E.ON Sverige AB, Ge- tinge AB (publ) och Nexam Chemical Holding AB (publ).

Instruktion för valberedning (punkt 16)

Förslag: Valberedningen har föreslagit att valberedningen inför årsstämman 2016 ska bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning ska följa svensk kod för bo- lagsstyrning (”Koden”). Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta en instruktion och arbetsordning för be- redningen, Bilaga A. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sex veckor före årsstämman ska ytterligare en ledamot kunna utses. En aktieägare som senast innan nämnda tid- punkt utgör en av de fyra största aktieägarna (och som inte redan utsett en ledamot), ska senast sex veckor före årsstämman kontakta styrelsens ordförande och anmäla en av denne utsedd le- damot till valberedningen.

Om någon av ledamöterna avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska i första hand, inom två veckor efter att denne ledamot avgått, den aktieägare som nominerat den avgående le- damoten utse en ny ledamot i valberedningen förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fyra största aktieägarna. Om någon ny ledamot inte utsetts inom nämnda tidpunkt, och om inte avvikelse från Koden kan motiveras, ska ordföranden uppmana den i ordningsstorleken största ägaren som inte tidigare utsett en ledamot till valberedningen, att utse en ledamot. Om aktieägare som ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska ordföranden tillfråga nästa aktieägare i stor- leksordning. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av minst fem ordinarie ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Valberedningen ska inom sig utse beredningens ordförande.

Förslag enligt punkt 17–22

Fastställande av ersättningspolicy (punkt 17)

Styrelsen föreslår, efter rekommendationer från ersättningsutskottet, att årsstämman fastställer bilagda ersättningspolicy (Bilaga B) att gälla inom bolaget och dess koncern.

Förslag om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra utgivande av preferensaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta förslaget till beslut om ändring av bolagsord- ningen för att möjliggöra utgivande av preferensaktier enligt Bilaga C.

Förslag till program med teckningsoptioner mm. (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta förslaget till beslut om riktad emission av teck- ningsoptioner samt om incitamentsprogram till anställda enligt Bilaga D.

Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler (punkt 20)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa års- stämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels nye- mission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Sådant beslut får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier skall kunna ske genom kvitt- ning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna utnytt- jas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.

styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda.

Bemyndigande för återköp av egna aktier (punkt 21)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman lämnar bemyndigande enligt följande:

Styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna be- sluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvi- kelse från aktieägares företrädesrätt. Aktierna kan förvärvas enligt de regler som noteringsavta- let föreskriver, och kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav genom förvärv på NASDAQ OMX eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursinterval- let. Vid förvärvserbjudande riktat till aktieägarna ska priset uppgå till lägst börskursen vid er- bjudandet med en högsta avvikelse om 20 procent uppåt. Aktier ska kunna förvärvas för att

förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra trans- aktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen. För inlösen av aktier krävs dock separat beslut av årsstämman att minska bolagets aktiekapital. Styrelsen ska ha rätt att besluta om övriga frå- gor relaterade till förvärv av egna aktier. Styrelsens har lämnat yttrande om bemyndigandet en- ligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

Information: Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och rös- ter i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 aktier. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda.

Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier (punkt 22)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman lämnar bemyndigande enligt följande:

Styrelsen ska bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vil- ket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX ska avyttring ske till gällande börskurs.

Vid avyttring genom försäljning på NASDAQ OMX ger bemyndigandet styrelsen rätt avyttra aktier till ett lägsta pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. I övrigt bemyndigas styrelsen besluta om överlåtelsepris och om beräkningsgrunden för priset, dock att priset lägst ska uppgå till börskursen vid avyttringstidpunkten med den avvikelse som sty- relsen finner lämplig, samt om aktierna ska kunna överlåtas med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning, eller annat sådant villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagslagen.

Styrelsen beslutar om andra frågor relaterade till överlåtelse av egna aktier.

Information: Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och rös- ter i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 aktier. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda.

Halmstad i april 2015 Arise AB (publ) Styrelsen

Instruktion och arbetsordning för valberedningen i Arise AB (publ)

Det föreslås att årsstämman 2015 i Arise AB (publ) (”Bolaget”) fattar beslut om att anta följande instruktion och arbetsordning för nästa valberedning.

1. Övergripande ansvar och syfte

Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater för ordförande respektive styrelseledamöter och revisor(er) i Bolaget, samt att föreslå deras arvodering.

2. Utseende av valberedning

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.

Inför årsstämman 2016 föreslås valberedningen bestå av fem ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sex veckor före årsstämman ska ytterligare en ledamot kunna utses. En aktieägare som senast innan nämnda tidpunkt utgör en av de fyra största aktieägarna (och som inte redan utsett en ledamot), ska senast sex veckor före årsstämman kontakta styrelsens ordförande och anmäla en av denne utsedd ledamot till valberedningen.

Om någon av ledamöterna avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska i första hand, inom två veckor efter att denne ledamot avgått, den aktieägare som nominerat den avgående ledamoten utse en ny ledamot i valberedningen förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fyra största aktieägarna. Om någon ny ledamot inte utsetts inom nämnda tidpunkt, och om inte avvikelse från Koden kan motiveras, ska ordföranden uppmana den i ordningsstorleken största ägaren som inte tidigare utsett en ledamot till valberedningen, att utse en ledamot. Om aktieägare som ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska ordföranden tillfråga nästa aktieägare i storleksordning. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av minst fem ordinarie ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Valberedningen ska inom sig utse beredningens ordförande.

3. Uppgifter

Valberedningen ska:

• Företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

• Utvärdera hur styrelsen uppfyller de krav som ställts på den beaktat bolagets och koncernens affärsverksamhet, framtida utveckling och krav på oberoende.

• Diskutera kravprofiler för ledamöter i styrelsen och dess utskott.

• Utvärdera lämpligt antal ledamöter i styrelsen.

• Genomföra en urvalsprocess för att hitta nya kandidater när så erfordras.

SW11509304/2

• När det så behövs, kommunicera förslag om revisor(er) och deras ersättning med revisionsutskottet.

• Låta offentliggöra sina förslag i kallelsen till årsstämman och på Bolagets hemsida.

• Närvara vid samt presentera och motivera sina förslag på årsstämman.

• Låta beskriva huvuddragen i sin arbetsordning på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för valberedningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag förutsatt att sådan kostnad redovisas för nästkommande stämma.

4. Organisation

4.1 Ledamotskap m.m.

(i) Majoriteten av valberedningens ledamöter får inte vara ledamöter i styrelsen. Verkställande direktören och andra personer i Xxxxxxxx ledningsgrupp får inte vara ledamöter i valberedningen.

(ii) Styrelsens sekreterare kan vara sekreterare även i valberedningen.

4.2 Sammanträden

(i) Valberedningen ska sammanträda så ofta som behövs för att uppfylla uppgifter och åtaganden. Sammanträdena ska hållas vid lämplig tidpunkt med beaktande av när stämma hålls.

(ii) Sammanträden sammankallas av ordföranden för valberedningen, men kan också sammankallas av en eller flera av de övriga ledamöterna i valberedningen.

(iii) Den som kallar till ett sammanträde ska till övriga ledamöter skicka en dagordning som ska upprättas tillsammans med ordföranden en vecka innan valberedningens sammanträde. Bilagor till dagordningen ska om möjligt skickas ut vid samma tidpunkt.

(iv) Protokoll från valberedningens sammanträden ska bevaras och arkiveras på ett säkert sätt av valberedningens sekreterare.

(v) Valberedningens sekreterare ska cirkulera sammanträdesprotokollet till ledamöterna i valberedningen inom två veckor från det att sammanträdet hölls.

5. Rapporteringsskyldigheter m.m.

5.1 Rapporteringsskyldigheter

Valberedningen ska regelbundet uppdatera och rapportera till de ägare som utsåg valberedningen. Därutöver ska valberedningen årligen redogöra för sitt arbete inför årsstämman.

5.2 Utvärdering av valberedningens arbetsordning

Valberedningen ska årligen pröva arbetsordning och instruktioner för nästa års valberedning.

April 2015

Ersättningspolicy för Arise

Denna ersättningspolicy (”Policyn”) omfattar lön och övriga villkor för koncernledningen i Arise AB (publ) och dess koncern, inklusive verkställande direktör, nedan benämnda ”Ledande befattningshavare”. Policyn ska tillämpas för samtliga anställningsavtal, och ändringar i sådana, med Ledande befattningshavare i koncernen.

Policyn skall föreläggas bolagets årsstämma 2015 och gäller, efter antagande, till nästa årsstämma.

Grundläggande princip

Lön och övriga anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta Ledande befattningshavare.

Fast lön

Varje Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den Ledande befattningshavare ansvar och uppförande. Lön ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1:a januari varje år.

Rörlig ersättning

Varje Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning skall regleras i anställningsavtalet för respektive Ledande befattningshavare. Bolagets maximala kostnader för rörlig ersättning till Ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter, redovisas inför bolagets årsstämma.

Rörlig ersättning för Ledande befattningshavare ska huvudsakligen baseras på bolagets resultat. Ersättningsutskottet föreslår och utvärderar mål för rörlig ersättning för Ledande befattningshavare varje verksamhetsår. Ersättningsutskottets utvärdering redovisas för styrelsen.

Koncernens åtaganden avseende rörlig ersättning gentemot de Ledande befattningshavare som kan omfattas av mål för rörlig ersättning beräknas för 2015 – om samtliga mål för rörlig ersättning fullt ut uppfylls – högst kunna uppgå till cirka 3,97 mkr (3,87 mkr föregående år) inklusive sociala avgifter. Under 2014 har ingen rörlig ersättning utgått för varken Ledande befattningshavare eller koncernens övriga anställda.

Utskottet och styrelsen ska årligen värdera om man till stämman ska föreslå ytterligare aktierelaterade incitamentsprogram.

Pension

Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan Ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Uppsägning och avgångsvederlag

SW11869389/2

För Ledande befattningshavare gäller normalt sex månaders uppsägningstid från den anställdes sida och maximalt tolv månaders uppsägningstid från företagets sida undantaget en av de ledande befattningshavarna som har 24 månaders uppsägningstid från företagets sida, varav de sista tolv månaderna är avräkningsbara.

Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstid förekommer inte.

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår, och styrelsen fattar beslut om, lön och övriga villkor för verkställande direktören enligt ovan. Utskottet fattar beslut avseende lön och övriga villkor för övriga Ledande befattningshavare enligt ovan.

Bolagets revisor ska årligen granska tillämpningen av denna policy enligt tillämpliga bestämmelser. Revisorns rapport ska avlämnas till styrelsen och framläggas på årsstämman när och om så erfordras enligt lag eller noteringsavtal.

Förslag om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra utgivande av preferensaktier enligt punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan, med inrättande av ett nytt aktieslag – preferensaktier.

Nuvarande lydelse

5 § Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 14 000 000 och högst 56 000 000.

Föreslagen ändrad lydelse och tillägg

5 § Antal aktier mm.

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 14 000 000 och högst 56 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie medför en

(1) röst och varje preferensaktie medför en tiondels (1/10) röst. Stamaktier kan emitteras till ett antal motsvararande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet. Preferensaktier kan emit- teras till ett antal motsvararande högst fyrtio (40) procent av aktiekapitalet.

5.2 Preferensaktiernas rätt till utdelning

Beslutar bolagstämma om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 2 kronor per preferensaktie (”Årsutdelning”), med kvar- talsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie (”Kvartalsutdelning”), med nedan an- givna avstämningsdagar.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska, efter den dag preferensaktien blivit in- förd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, ske kvartalsvis i kronor. Avstämnings- dagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 30 juni, 30 september, 30 december och 31 mars. Om sådan dag inte är bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske den andra bankdagen efter avstämningsdagen. ”Bankdag” är dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag.

Om ingen vinstutdelning, eller vinstutdelning understigande Årsutdelning, lämnats på prefe- rensaktier, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Kvartalsutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Inne- stående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) pro- cent varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Kvartalsutdelningen skett (eller borde ha skett, i fall ingen Kvartalsutdelning skett).

SW11511568/1

Om antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna bolagsordning omräknas i förhållande till förändringen.

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. 5.3 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter beslut av bolags- stämma ske genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det an- tal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans be- slut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om för- delningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlö- sas.

Lösenbeloppet ska beräknas enligt följande:

a) Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 120 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (”Initial Teckningskurs”) jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt 5.2 ovan. Lö- senbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska aldrig understiga aktiens kvotvärde.

b) Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande (i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt 5.2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Kvartalsutdelning” avses upplupen Kvartalsutdelning för perioden som börjar dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all beräkning enligt 5.3 tredje styck- et.

5.4 Bolagets upplösning

Upplöses bolaget ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande (i) 110 procent av Initial Teck- ningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning enligt 5.3 ovan jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt

5.2 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte med- föra någon rätt till skiftesandel.

5.5 Emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samt- liga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i för- hållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissa aktier, ska för- delningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med sub- sidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferens- aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissa aktier, ska fördelningen ske genom lott- ning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kon- vertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Detta ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter nödvändig ändring av bolagsord- ningen, ge ut aktier av nytt slag.

Halmstad i april 2015 Arise AB (publ) Styrelsen

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om antagande av incitamentsprogram till anställda i Arise-koncernen enligt punkt 19

Styrelsen för Arise AB (publ.), org. nr 556274-6726, (”Arise”), föreslår att årsstämman den 5 maj 2015 (i) beslutar om emission av högst 338,000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 338,000 stamaktier i Arise (”Optionerna”) riktad till av Arise anvisat helägt bolag inom Arise-koncernen, (”Arise Optionsförvaltning”), och (ii) godkänner att högst 338,000 sådana Optioner överlåts till anställda i Arise-koncernen, dvs. antar ett incitamentsprogram för anställda i Arise-koncernen (”Programmet”).

1. Emission av teckningsoptioner

1.1 Emissionen ska omfatta högst 338,000 Optioner. Varje Option ger rätt till teckning av en ny stamaktie i Arise, vilket möjliggör aktieteckning av högst 338,000 aktier, envar med ett kvotvärde om åtta öre.

1.2 Teckning av Optionerna ska ske senast den 12 juni 2015.

1.3 Överteckning kan inte ske.

1.4 Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Optionerna endast få tecknas av Arise koncernbolag, Arise Optionsförvaltning. Efter teckning ska Arise Optionsförvaltning erbjuda och överlåta högst 338,000 Optioner till anställda i Arise- koncernen i enlighet med punkten 2 nedan.

1.5 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att skapa möjligheter för Arise-koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, och dels att – genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna – stimulera dessa till ett ökat intresse för verksamheten, dess resultatutveckling och öka känslan av samhörighet med Arise-koncernen.

1.6 För varje Option ska Arise Optionsförvaltning erlägga en premie motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under perioden från den 6 maj 2015 till den 20 maj 2015 (”Mätperioden”). Beräkningarna utförs av ABG Sundal Collier AB. Vid preliminära antaganden (bl.a. baserat på börskursen i samband med att kallelsen utfärdades) beräknas premien uppgå till cirka 2,05 kronor per Option.

1.7 För Optionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda ”Villkor för Arise AB (publ) teckningsoptioner Serie 9 2015/2018”, Bilaga 1, (”Optionsvillkoren”).

1.8 Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje Option ger rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning enligt en teckningskurs som ska uppgå till 125 procent av volymviktat genomsnitt av aktiekursen under perioden från och med den 6 maj 2015 till den 20 maj 2015 (dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i

SW11682315/1

beräkningen, och teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal kronor varvid femtio öre ska avrundas nedåt); dock lägst kvotvärdet.

(b) att teckningskursen och tiden för teckning kan bli föremål för justering på sätt som framgår av Optionsvillkoren;

(d) att tidpunkten för utnyttjandet av optionsrätten kan komma att tidigareläggas i de fall som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till utdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

2. Vidareöverlåtelse av Optioner till anställda i Arise-koncernen

2.1 Programmet innebär att sedan Arise Optionsförvaltning tecknat sig för samtliga 338,000 Optioner ska dessa i slutet av maj 2015 erbjudas anställda i Arise-koncernen mot betalning. Anmälan från anställd om vilja att delta i Programmet ska ha inkommit till Arise senast den 12 juni 2015.

2.2 Samtliga tillsvidareanställda i Arise eller dess koncernbolag per 5 maj 2015 eller personer som erhåller sådan anställning senast 12 juni 2015 är berättigade att delta i Programmet.

2.3 För varje Option ska den anställde erlägga en premie motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under perioden från den 6 maj 2015 till den

20 maj 2015. Vid preliminära antaganden beräknas optionspremien uppgå till cirka 2,05 kronor per Option.

2.4 Följande kategorier, som för närvarande är anställda i Arise-koncernen, ska erbjudas Optioner:

(f) Koncernledningen (totalt sex personer), ska äga rätt att teckna högst 20,000 Optioner per person i poster om minst 100 st optioner.

(g) Övriga medarbetare i Arise och dess koncernbolag ska äga rätt att teckna högst 6,000 Optioner per person, i poster om minst 100 st optioner.

Styrelseledamöter i Xxxxx ska inte äga rätt att anmäla sig för tilldelning av Optioner i Programmet, dock att verkställande direktören äger rätt att anmäla sig för tilldelning enligt punkt 2.2 ovan.

2.5 Vid överteckning av anställda ska i första hand tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.

2.6 Optioner som tecknas men inte tilldelas av Arise Optionsförvaltning till anställda i Programmet ska senare kunna utfärdas och erbjudas framtida anställda i Arise- koncernen till marknadsmässiga villkor.

2.7 Syftet med Programmet är dels att skapa möjligheter för Arise-koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, och dels att – genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna – stimulera medarbetarna till ett ökat intresse för verksamheten, dess resultatutveckling och öka känslan av samhörighet med Arise-koncernen.

3. Utspädningseffekt

3.1 Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 27,040 kronor, vilket motsvaras av 338,000 stamaktier med ett kvotvärde per aktie om åtta öre.

3.2 Härutöver har Arise ytterligare ett utestående aktiebaserat incitamentsprogram. Serie 8 2013/2016 omfattar 6,000 teckningsoptioner, som envar berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 30 kronor/aktie. Programmet löper ut den 11 mars 2016.

3.3 Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av de 338,000 teckningsoptioner som föreslås ges ut är cirka en (1) procent av aktiekapitalet och rösterna i Arise, vilket tillsammans med redan utestående program ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka en (1) procent per dagen för kallelsen.

4. Övrigt

4.1 Programmet beräknas inte orsaka kostnader för Arise genom att sociala avgifter ej utgår.

4.2 Verkställande direktören eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av emissionsbeslutet (inklusive villkoren) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

4.3 Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen har behandlat förslag om Programmet och anser att det passar väl med ersättningar i koncernen.

4.4 Emissionen omfattas av bestämmelserna i aktiebolagslagen 16 kap. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Halmstad i april 2015 Arise AB (publ) Styrelsen

VILLKOR FÖR ARISE AB (PUBL) TECKNINGSOPTIONER SERIE 9 2015/2018

1. DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: “Aktie” Stamaktie i Bolaget.

“Aktievärde” Om Aktierna är marknadsnoterade på börs eller auktoriserad marknadsplats: Aktiens Genomsnittskurs; eller om så inte är fallet: det avkastningsvärde som fastställs av ett oberoende värderingsinstitut att utses av styrelsen i Bolaget.

För det fall fråga uppkommer om att fastställa Aktievärdet enligt dessa villkor samt det företagits en värdering av ett oberoende värderingsinstitut under de senaste tolv (12) månaderna och det inte är uppenbart att värdet på Bolaget har väsentligen förändrats sedan tidpunkten för denna värdering, kan Bolaget styrelse besluta att någon ny värdering inte ska företas och att Aktievärdet ska fastställas utifrån en sådan tidigare företagen värdering.

“Aktiens Genomsnittskurs” Volymviktat genomsnitt av det för varje handelsdag

under tiden från och med 6 maj 2015 till den 20 maj 2015 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av betalkurs för viss dag ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Genomsnittskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt.

SW11684448/1

“Avstämningskonto” Avstämningskonto hos Euroclear enligt lagen

(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive Optionsinnehavares innehav av Optionsrätter eller innehav av Aktier förvärvade genom Optionsrätt är registrerat.

“Bankdag” Dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

“Bolaget” Arise AB (publ.), org. nr 556274-6726.

“Kontoförande Institut” Bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande

institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Optionsinnehavare öppnat konto.

“Optionsinnehavare” Den som innehar Optionsrätter.

“Optionsrätt” Rätt att teckna Aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt dessa villkor.

“Teckning” Sådan nyteckning av Aktie i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

”Teckningsperiod” De tidsperioder under vilka Xxxxxxxx kan ske enligt

punkten 3 nedan.

“Teckningskurs” Den kurs till vilken Teckning av nya Aktier med

utnyttjande av Optionsrätt kan ske.

“Euroclear” Euroclear Sweden AB.

Singular form ska anses omfatta plural form och vice versa, såvida inte annat följer av sammanhanget.

2. OPTIONSRÄTTER, REGISTRERING M.M.

Antalet Optionsrätter uppgår till högst 338 000 stycken. Optionsrätterna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Inga värdepapper eller teckningsoptionsbevis kommer således att utfärdas. Optionsrätterna registreras för Optionsinnehavares räkning på deras respektive avstämningskonto. Registrering avseende Optionsrätterna till följd av åtgärder enligt dessa villkor ombesörjs av Bolaget genom det Kontoförande Institut som Bolaget för tid till annan utser att handha sådan registrering. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det Kontoförande Institut hos vilket Optionsinnehavaren öppnat avstämningskonto.

3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER, TECKNINGSKURS M.M.

Teckning med stöd av Optionsrätterna kan endast ske under perioden från och med den 27 februari 2018 till och med den 12 mars 2018.

För varje Optionsrätt äger Optionsinnehavare rätt att teckna en (1) Aktie i Bolaget, varje aktie med ett kvotvärde om åtta (8) öre.

Teckningskursen ska uppgå till 125 procent av Aktiens Genomsnittskurs dock lägst kvotvärdet. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkten 8 nedan. Omräkning får dock aldrig medföra att Teckningskursen blir lägre än Aktiens kvotvärde, vilket framgår av punkten 9 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Optionsrätter som en och samma Optionsinnehavare önskar utnyttja vid varje tillfälle berättigar till. Vid sådan Teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av Optionsrätt som inte kan utnyttjas.

4. ANMÄLAN OM TECKNING, BETALNING M.M.

Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med stöd av Optionsrätter kan äga rum under Teckningsperioden. Vid anmälan om Xxxxxxxx ska Optionsinnehavaren till Bolaget ge in en för registreringsåtgärder ifylld anmälningssedel enligt ett av Bolaget fastställt formulär, för vidarebefordran till Kontoförande Institut. Anmälan om Teckning är

bindande och kan ej återkallas av Optionsinnehavaren. Vid anmälan om Xxxxxxxx ska kontant betalning samtidigt erläggas för det antal Aktier som anmälan om Xxxxxxxx avser. Sådan betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto. Optionsinnehavaren ska erlägga den eventuella skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Optionsrätt på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. Xxxxx inte anmälan om Xxxxxxxx inom första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Optionsrätterna att gälla.

5. FÖRFALL AV OPTIONSRÄTT

Har Bolaget inte mottagit Optionsinnehavarens skriftliga meddelande om Optionsrättens fullständiga utnyttjande inom Teckningsperiod är Optionsrätten förfallen.

6. INFÖRANDE I AKTIEBOK M.M.

Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela Optionsinnehavaren de nya Aktierna, varefter de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på Optionsinnehavarens Avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registrering i aktieboken och på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkterna 7 och 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

7. UTDELNING PÅ NYA AKTIER

Aktie som tillkommer genom att Xxxxxxxx har skett, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.

Teckning kan inte verkställas under perioden 5 Bankdagar före avstämningsdagen för utdelning beslutad vid ordinarie bolagsstämma under samma år. Anmälan om Xxxxxxxx som sker under period då Xxxxxxxx enligt ovan ej kan verkställas, leder till inskrivning i aktieboken och registrering på Avstämningskonto först efter periodens utgång.

8. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.

A. Fondemission. Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.

Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två Bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på Avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på Avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan

upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två Bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på Avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på Avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

C. Nyemission av aktier. Genomför Bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:

(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.

Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen

för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i Bolaget före emissionsbeslutet)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Xxxxxxx senast två Bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på Avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på Avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

D. Emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt C ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som

verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt C ovan.

Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

E. Vissa andra erbjudanden till aktieägarna. Genomför Bolaget i andra fall än som avses i punkterna A-D ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av Bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt C ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

/ (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt C ovan.

Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av

Bolaget senast två Bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på Avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna

– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på Avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.

F. Likabehandling av Optionsinnehavare och aktieägare. Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna C-E ovan får Bolaget efter eget val erbjuda samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje Optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.

Om Bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna C-E ovan eller punkt I nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet.

G. Extraordinär utdelning. Lämnar Bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tjugo procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska beräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt C ovan) ska teckning som sker på sådan tid, att den inte

kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av den extraordinära utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt C ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på Avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts.

Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på Avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda

preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

H. Minskning av aktiekapitalet. Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.

Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie)

– (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag

då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt C ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två Bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på Avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på Avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.

Genomför Bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett återköp av egna aktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt Bolagets bedömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt H tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt H.

I. Omräkning om Bolagets aktier inte är marknadsnoterade. Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna C-E eller H ovan och är ingen av Bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i tillämplig omräkningsformel i stället ska anses vara till Aktievärdet.

Är ingen av Bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmelser i punkt G ovan, följande gälla. Lämnar Bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av Bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av Bolagets ovan angivet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska i övrigt utföras i enlighet med bestämmelserna i punkt G ovan, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i omräkningsformlerna i stället ska anses vara till Aktievärdet.

J. Alternativ omräkningsmetod. Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna A-E eller G-H ovan och skulle enligt Bolaget bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt Bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

K. Avrundning. Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8. ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.

L. Tvångsinlösen. Om aktie i Bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.

M. Fusion. Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för Bolaget beslutar att Bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.

Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om Bolaget ska uppgå i modebolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att Bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om Bolaget ska uppgå i moderbolag.

N. Delning. Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt C ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.

Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga av Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera

andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.

Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen.

Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.

O. Likvidation. Om det beslutas att Xxxxxxx ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att Bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.

P. Konkurs. Om domstol försätter Xxxxxxx i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

9. SÄRSKILT ÅTAGANDEN AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkten 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande Akties kvotvärde.

10. FÖRVALTARE

Den som erhållit tillstånd enligt lag att såsom förvaltare och istället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på Avstämningskonto som Optionsinnehavare. Sådan förvaltare äger mottaga de betalningar som eljest skulle ha tillställts Optionsinnehavare och ska även i övrigt betraktas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.

11. BEGRÄNSNING AV ANSVAR

Beträffande de på Bolaget, Kontoförande Institut och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Kontoförande Institut eller

Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd. Ovanstående gäller dock inte om annat följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolaget, Kontoförande Institut och Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Kontoförande Institut och Euroclear varit normalt aktsamt. Bolaget, Kontoförande Institut och Euroclear ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Kontoförande Institut eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkten 11 får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.

12. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor – skriftligen tillställas Optionsinnehavaren under adress som är känd för Bolaget. Optionsinnehavare är skyldig att utan dröjsmål anmäla namn och adress till Bolaget.

13. RÄTT ATT FÖRETRÄDA OPTIONSINNEHAVARE

Utan att särskilt uppdrag från Optionsinnehavarna föreligger, är Kontoförande Institut behörig att företräda Optionsinnehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för Optionsrätterna.

14. ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstols- avgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Vid ändring i den lagstiftning som hänvisas till i dess villkor ska villkoren i möjligaste mån tolkas som att hänvisning görs till sådant lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor. Vid teminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor ska de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även används i dessa villkor.

15. SEKRETESS

Varken Bolaget, banken eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.

Bolaget har rätt till insyn i Euroclears avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna.

16. LAGVAL OCH TVIST

Dessa villkor och alla rättsfrågor i anslutning till Optionsrätterna ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.

Tvist i anledning av dessa villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skilje- förfarandet ska äga rum i Stockholm.

Document Metadata

Table of Contents

Fullständiga förslag enligt punkt 13–22 i kallelse till årsstämma den 5 maj i Arise AB (publ)

Document Metadata