Senzime AB (publ)
Senzime AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 3
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 18
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 20
Om memorandumet
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Senzime” avses Senzime AB (publ) med organisationsnummer 556565-5734.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Senzimes huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx. Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
Bolagets aktie är sedan den 18 juni 2008 upptagen för handel på AktieTorget. Senzime har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Senzime avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility).
AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (SAXESS), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid styrelsesammanträde den 22 december 2009 beslutade styrelsen i Senzime – med stöd från bemyndigande från årsstämma per 2009-04-28 – att genomföra en företrädesemission om högst 1 845 296 aktier. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen.
Fulltecknad nyemission tillför Senzime cirka 9,9 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 640 000 SEK.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Senzime AB (publ) till en kurs av 5,36 kronor per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 4 613 240 kronor, från 10 379 800 kronor till
14 993 040 kronor och antalet aktier kommer att öka med 1 845 296 aktier från
4 151 920 aktier till 5 997 216 aktier.
Uppsala, den 5 januari 2010 Senzime AB (publ) Styrelsen
Senzime – med produkter som kan rädda liv och skapa kostnadsbesparingar
Marknaden för kontinuerlig blodsockermätning inom intensivvård är global och av betydande storlek. Senzime bildades för att kunna erbjuda marknaden kontinuerlig och automatiserad blodsockermätning och har under många år bedrivit utvecklingsarbete inom området. Det finns idag inga instrument för kontinuerlig blodsockermätning (mätning av glukos i blod) på marknaden och Senzime står inför att, tillsammans med en lämplig partner, skapa en position på denna spännande marknad. Härutöver är Senzime verksamma på marknaden för bioreaktorer; en mindre marknad mätt i monetära termer, men med en potentiellt kortare väg till produktförsäljning och kassaflöde.
Blodsockermätning inom intensivvård
Glukos- eller blodsockermätning inom sjukvården kopplas ofta till diabetesvård. Även om detta är en mycket omfattande sektor inom vården där blodsockermätning är av intresse, är det inte den enda. Forskning har på senare år visat att om man kan hålla en normal blodsockernivå under operation av kritiskt sjuka patienter inom intensivvården, oavsett om de har diabetes eller ej, reduceras sjuklighet och dödlighet bland dessa patienter avsevärt. Med dagens metoder är detta inte möjligt beaktat arbetsinsats och patientens säkerhet respektive bekvämlighet. För denna applikation behövs ett tillförlitligt instrument som kopplas till patienten och kontinuerligt mäter blodsockernivån hos denne, utan omfattande manuell hantering. En av Senzimes produkter, SENZ-200G, är avsedd för patientmätning och analyserar kontinuerligt glukos i blod under intensivvård.
Produkten är under utveckling. Genom att läkarna lyckas hålla en intensivvårdspatients blodsocker på en normal nivå under en operation reduceras riskerna för allvarliga komplikationer, såväl under som efter operationen.
”Blodsockerkontroll blir alltmer betydelsefullt för sjukvården. Färsk forskning visar att patienters blodsockerhalt påverkar det slutgiltiga vårdresultatet, kanske främst inom olika former av intensivvård. Intresset för att på ett kostnadseffektivt, säkert och automatiserat sätt kunna mäta blodsocker är därför enormt. Som läkare och expert på intensivvård vet jag att dagens mättekniker lider av flera brister och Senzimes biosensor har stora möjligheter att bidra på det här området.”
Xxxx Xxxxxxx, professor i anestesiologi och intensivvård, styrelseledamot i Senzime
Status blodsockermätning
I början av 2009 genomförde Senzime blodsockermätningar med en förbättrad prototyp av SENZ-200G på frivilliga försökspersoner. Baserat på dessa erfarenheter genomfördes i juni 2009 kontinuerliga mätningar av blodsocker på thorax-patienter. Senzime kunde här i ett kliniskt relevant sammanhang visa, att mätningarna gav god överensstämmelse med referensmetoder och att den automatiserade provtagningen från patienterna till Senzimes produkt fungerande tillfredställande. Mätningarna på patienter genomfördes vid Akademiska sjukhuset i Uppsala och har till dags dato utförts på totalt fyra patienter. Senzime gjorde under tredje kvartalet 2009 ytterligare blodmätningar utifrån erfarenheterna från de tidigare genomförda patientmätningarna. Under fjärde kvartalet uppnåddes 100 på varandra följande glukosmätningar i helblod under 10 timmar med samma sensor. Senzime arbetar fortsatt vidare med att testa sensorn i blod, för att fastställa flera olika prestandaparametrar. Arbetet är en viktig del i förberedelserna för att längre fram kunna lansera ett instrument inom klinisk diagnostik.
Under 2010 planeras ytterligare in-vitro-mätningar (mätning på mänskligt blod i laboratoriemiljö) med längre mättid. Vidare planeras fler mätningar på patienter för att
bygga vidare på Bolagets kliniska databas. Senzime avser att göra även dessa mätningar i samarbete med Akademiska sjukhuset i Uppsala. Under 2010 avser Senzime också att inleda diskussioner med presumtiva partners för att skapa goda förutsättningar för färdigställande av produkten och efterföljande marknadslansering. I december 2009 ingick Senzime ett avtal med TechGen International, Ltd. som skall bistå Senzime i arbetet med att finna en lämplig partner för utlicensiering av produkten. TechGen har lång erfarenhet av att bistå mindre företag i just denna typ av process.
Glukosmätning vid läkemedelsframställning
Läkemedelsutveckling och -produktion sker över hela världen och med hjälp av olika grundteknologier, bland annat genom bioteknik där framställning av läkemedel genom fermentering (cellodling) idag utgör en väsentlig del. Läkemedelsfermentering är ett sätt att, på biotekniskt vis, tillverka läkemedel genom att celler odlas i stora tankar så kallade bioreaktorer. För att bland annat kunna maximera utbyte och kvalitet på produkten (läkemedlet) krävs mycket noggrann kontroll av halten av glukos och laktat (mjölksyra) i reaktorn. Två av Senzimes produkter, SENZ-100G och SENZ-100L, vänder sig mot detta segment. Produkterna är helautomatiserade, vilket skapar förutsättningar för kontinuerlig mätning på personalsnål basis. Dessutom minskar risken för kontaminering med ett helautomatiskt mätningsförfarande.
Status bioreaktorer
Under första kvartalet 2008 färdigställdes den första versionen av SENZ-100G. Produkten har sedan vidareutvecklats i samarbete med holländska Applikon Biotechnology B.V. Efter tester hos slutanvändare och efter en av Applikon utförd kundenkät under första kvartalet 2009 har Senzime och Applikon beslutat att uppdatera specifikationen för produkten SENZ-100G. I samband med detta beslutades också att genomföra ytterligare betatester under tredje kvartalet 2009, vilka genomfördes med tillfredsställande resultat. Under hösten 2009 har också arbetet med att anpassa bioreaktorinstrumentet till den ändrade specifikationen utförts. Förändringarna består huvudsakligen i att sensorns livslängd utökas och att instrumentet förbereds för vissa tillsatsutrustningar. Försök visar att instrumentet klarar förändringarna. Ytterligare betatester pågår för tillfället. Flera av testerna har gjorts hos stora internationella läkemedelsbolag i Sverige och Holland.
Senzime närmar sig en marknadslansering och målsättningen är att ha instrumentet färdigt för en bred lansering före årsskiftet 2010/2011. Bolagets fokus inom bioreaktorsegmentet är inledningsvis riktat mot glukosmätning med produkten
SENZ-100G. Nästa generations produkt inom segmentet, SENZ-100L, som baseras på samma teknologi som SENZ-100G men är avsedd för analys av laktat, kommer i framtiden mest troligt att integreras i ett instrument som även inkluderar analys av glukos.
Rörelsekapital och finansieringsbehov
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Bolaget saknar i dagsläget inte rörelsekapital, men rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma inom cirka två månader räknat från dateringen av detta memorandum. För att tillföra Senzime rörelsekapital genomför Bolaget nu en nyemission om cirka 9,9 MSEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital så att den löpande verksamheten skall kunna drivas i önskvärd takt i minst 12 månader framåt, krävs det att nyemissionen tecknas till åtminstone cirka 5,0 MSEK. I det fall denna nivå inte uppnås kommer Senzime att behöva anpassa verksamheten efter rådande förhållanden eller söka alternativ finansiering.
Senzimes styrelse ser kontinuerligt över Bolagets kapitalbehov och anpassar det efter behov och möjligheter på marknaden. Det kan därför inte uteslutas att Senzime behöver tillskjutas ytterligare kapital i framtiden. Dock kommer detta inte att behövas inom den närmaste 12-månadersperioden enligt nuvarande strategi och om föreliggande kapitalanskaffning genomförs. Storleken på ett eventuellt framtida ytterligare
kapitalbehov är i skrivande stund svårt att uttala sig om eftersom det till stor del beror på utfallet av de affärsdiskussioner som kommer att föras under 2010.
Emissionslikvidens användande
Senzime tillförs vid fulltecknad nyemission cirka 9,9 MSEK före emissionskostnader. Omkring hälften av den emissionslikvid som tillförs Senzime är avsedd att användas för fortsatt utveckling och klinisk prövning av instrumentet för blodsockermätning inom intensivvård. Av denna del är cirka 0,5 MSEK dedikerat för genomförande av en välstrukturerad process för presentation av Bolagets teknologi för presumtiva industriella partners. Resterande del av emissionslikviden är avsedd att användas för att färdigställa ett instrument som inom bioreaktorområdet är redo för bred lansering. I det fall emissionen inte skulle bli fulltecknad kommer styrelsen i Senzime att göra en bedömning av då rådande situation och anpassa verksamheten efter hur mycket tillgängliga likvida medel Bolaget förfogar över. Verksamhetens fokus i en sådan situation kommer främst att bedömas utifrån två parametrar; marknadspotential och tid till kassaflöde.
Avsiktsförklaring avseende teckning av aktier
Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, samtliga medlemmar av familjen Xxxxxxxx, har för avsikt att täcka sina respektive ägarandelar i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Tillsammans kontrollerar dessa personer cirka 40,7 procent av kapitalet och rösterna i Senzime.
Erbjudandet i sammandrag
Avstämningsdag: | Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter är den 8 januari 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 januari 2010 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 januari 2010. |
Företrädesrätt: | En (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier. |
Teckningstid: | 13-27 januari 2010. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | 13-22 januari 2010. |
Teckningskurs: | 5,36 SEK per aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar högst 1 845 296 aktier. |
Antal aktier innan emission: | 4 151 920 aktier. |
Ansvar
Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Uppsala, den 5 januari 2010 Styrelsen i Senzime AB (publ)
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot och VD Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Dag Thulin Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Under 2009 har Senzime gjort flera viktiga framsteg. Den kanske viktigaste milstolpen var att Bolaget inledde och lyckosamt genomförde kliniska prövningar av glukosmätning på patienter, en händelse som kommer att forma strategin för 2010. Vi stärks också av den positiva feedback som Senzime fick från tester hos kunder inom läkemedels- tillverkning som under året testat vårt instrument SENZ-100G, men 2009 har också innehållit vissa förseningar i de ursprungliga tidplanerna. Dels till följd av externa faktorer såsom försenade beslut hos samarbetspartners och dels till följd av interna och utvecklingstekniska faktorer. Det senare är en risk man har att förvänta och försöka hantera i innovativa företag i tidig fas.
Även om tekniska utmaningar och nya marknadskrav har medfört att vi inte alltid kommit framåt så fort som vi velat, har produkterna emellertid kontinuerligt förbättrats och viktiga steg tagits på vägen mot kommersialisering inom båda våra marknadsområden – läkemedelstillverkning och blodsockermätning inom intensivvård. Därför ser vi 2010 an med stor tillförsikt.
Låt mig kort redogöra för vår syn på de två huvudsegmenten nedan.
Läkemedelstillverkning
Behovet av kontinuerlig kontroll av produktionsprocesser inom läkemedelstillverkning är stort och ökande samt drivs av den starka underliggande trenden där läkemedelsindustrin i allt högre utsträckning använder bioteknik som framställningsmetod. Marknaden efterfrågar teknologi som kan mäta bland annat glukos kontinuerligt, kostnadseffektivt och med hög precision. Det är för att möta dessa kundbehov Senzime har utvecklat SENZ-100G.
SENZ-100G har under 2009 genomgått tester hos slutkunder – stora läkemedelsbolag i Nederländerna och i Sverige. Erfarenheterna från testerna har lett till ett antal modifieringar av instrumentet. Vi arbetar mot målet att kunna lansera instrumentet i volym på marknaden under 2010. Lyckas vi med detta räknar vi med att skapa ett bra kassaflöde till Senzime.
Blodsockermätning inom intensivvård
Under 2009 har betydelsen av kontinuerlig blodsockermätning inom intensivvård tydliggjorts ytterligare. I många länder, däribland i USA och inom EU, beslutas det i ökande grad att införa TGC – Tight Glycemic Control, vilket kräver kontinuerliga mätningar av blodsocker. Befintlig teknik för att genomföra sådana mätningar (stickprov) är förenad med höga personalkostnader, risker och mätfel. Sjukvården efterlyser därför ny sensorteknologi som kontinuerligt och automatiserat kan kontrollera intensivvårdspatienters blodsockernivåer.
Under 2009 nådde Senzime flera viktiga milstolpar på området. Dels genomförde vi framgångsrika mätningar på patienter i fullskaliga realistiska operativa situationer (juni, Akademiska sjukhuset i Uppsala), dels lyckades vi visa att vår sensorteknologi klarar av att mäta blodsocker kontinuerligt under mer än 10 timmar, utan att sensorn måste bytas ut. Vi har även uppnått målet 100 mätningar per sensor, vilket under en 10- timmarsmätning betyder 6 minuter mellan varje mättillfälle. Vi ser dessa milstolpar som mycket konkurrenskraftiga prestanda, men ändå som första stegen i ett kontinuerligt arbete för att utveckla och påvisa allt högre prestanda för vår sensorteknik och vårt instrument SENZ-200G.
Under 2010 avser vi att återuppta patientmätningarna på Akademiska sjukhuset så snart det är möjligt. Syftet med fortsatta patientmätningar är att bygga upp en större bas med kliniska data som påvisar att sensorn fungerar i den verkliga patientsituationen. Dessa data är bland annat ett viktigt säljargument i samtal med potentiella industriella partners.
För att effektivt marknadsföra Senzime har vi inlett ett samarbete med en London- baserad rådgivare för att presentera resultaten för internationella industriella partners. Blodsockermätning för intensivvård är ett område som alltfler större företag verksamma inom hälso- och sjukvård fokuserar på och vi kan konstatera att Senzime har en unik teknologi för denna marknad. Vi avser att under 2010 marknadsföra vår produkt och tillhörande kliniska data mot potentiella industriella partners. Syftet är att inleda ett partnerskap med någon ledande industriell aktör inom området.
Förestående kapitalanskaffning tar Senzime ytterligare viktiga steg på vägen mot ett kommersiellt genombrott. Jag konstaterar att Xxxxxxxx större aktieägare har meddelat sin avsikt att fortsätta finansiera vår verksamhet och det är min förhoppning att övriga aktieägare och även nytillkommande erbjuder Bolaget sitt stöd i den spännande utvecklingsfas Senzime befinner sig i.
Xxxxxxx Xxxxxxx
VD, Senzime AB (publ)
Erbjudandet
Styrelsen i Senzime AB (publ) beslutade den 22 december 2009 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 1 845 296 aktier. Emissionskursen per aktie är 5,36 SEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 8 januari 2010 är registrerade som aktieägare i Senzime äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 8 januari 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 januari 2010 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 januari 2010.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 8 januari 2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av fyra (4) aktier erfordras nio (9) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna aktier med stöd av teckningsrätter i Senzime senast den 27 januari 2010 eller sälja teckningsrätterna senast den 22 januari 2010.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 13 januari
– 22 januari 2010.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 5,36 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP- konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes en folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 13 januari – 27 januari 2010.
Observera att teckning av aktier ska ske senast den 27 januari 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för Senzime äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 27 januari 2010. Styrelsen i Senzime har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 27 januari 2010. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas.
Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl.
15.00 den 27 januari 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Senzime att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB | Telefon: | x00 000-00 00 00 |
Corporate Finance | Fax: | x00 000-00 00 00 |
Xxxxxxxxxxx 0 | E-post: | |
SE-262 73 Ängelholm | Hemsida: |
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 13 januari – 27 januari 2010.
Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 27 januari 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Senzime att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank:
BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 13 januari 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av februari 2010.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida, vilket beräknas ske under vecka 5, 2010.
Handel med aktier
Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet XXXX och ISIN-kod SE0002478776. En handelspost omfattar en (1) aktie.
De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Senzime AB (publ) Sedermera Fondkommission AB
Tel: | x00 00-00 00 00 | Tel: | x00 000-00 00 00 |
E-post: | E-post: |
Memorandumet finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Senzime.
Memorandumet finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Verksamhet
Senzime har utvecklat en ny och unik mätteknologi som möjliggör automatiserad kontinuerlig mätning av viktiga ämnen i biologiska vätskor. Behovet av dessa så kallade on line-mätningar ökar inom flera branscher, däribland inom läkemedelsframställning och sjukvård. Bolagets produkterbjudande består av mätinstrument med tillhörande engångsartiklar i form av sensorer. Konceptet kan i detta avseende liknas vid exempelvis dialysmaskiner med tillhörande filter.
Bolaget fokuserar sitt arbete till två kundsegment - läkemedelsindustri och sjukvård. Parallellt med vad som bedöms kunna vara en nära förestående produktlansering inom läkemedelsindustrin (bioreaktorer/ fermentering), anpassar Senzime sitt instrument så att det kan användas för automatisk och kontinuerlig mätning av blodsocker på intensivvårdsavdelningar på sjukhus. Bolagets största ägare är medlemmar ur familjen Xxxxxxxx, kanske mest känd för sin medverkan i uppbyggnaden av medicinteknikföretaget Gambro. Aktien i Senzime är sedan den 18 juni 2008 listad på AktieTorget.
Bolagsstruktur
Senzime AB (publ) har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern.
Bolagsinformation
Firmanamn | Senzime AB (publ) |
Organisationsnummer | 556565-5734 |
Kortnamn | SEZI |
ISIN-kod | SE0002478776 |
Säte och hemvist | Uppsala län, Uppsala kommun |
Datum för bolagsbildning | 1999-01-28 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxx |
Telefon | 000-00 00 00 |
Hemsida |
Affärsidé
Senzime utvecklar, tillverkar och säljer produkter för mätning av substanser i komplexa vätskor, till exempel humant blod. Bolagets huvudsakliga fokus är riktat mot kunder som intresserar sig för patientnära blodanlys, exemeplvis intensivvårdsavdelningar. Senzimes produkter marknadsförs också mot läkemedelsbolag och forskningsenheter. Bolagets produkter bygger på innovativ teknik, som utvecklas internt samt i nära samarbete med kunder och forskningsenheter på sjukhus och läkemedelsbolag. Till Senzime finns även ett flertal externa konsulter knutna.
Senzime vill bidra till nya metoder för sjukvård och bioteknisk analys, metoder som effektiviserar befintlig verksamhet och ger kostnadsbesparingar för användarna. I förlängningen främjar detta bättre läkemedel och bättre behandlingsresultat inom vården. Även om Senzimes fokus i nuläget är riktat mot mätningar inom intensivvård och läkemedelsindustri, utvärderas kontinuerligt även andra applikationer för Bolagets sensorteknologi. Processindustri och livsmedelsindustri är exempel på möjliga framtida segment.
Affärsmodell
Senzime utvecklar och tillverkar instrument och sensorer i egen regi. Viss tillverkning sker dock även hos underleverantörer. Bolaget ansvarar för slutlig sammansättning och testning av instrumenten. För marknadsföring och försäljning arbetar Senzime genom distibutionssamarbeten med etablerade företag inom specifika marknadsnischer.
Samarbeten med distributörer som har behov av kompletterande teknologier i sitt utbud till slutkunderna eftersträvas. För att kunna vidareutveckla produkterna i ett nära samarbete med slutkunderna behåller Senzime en direktrelation till ett utvalt antal referenskunder.
Bolagets affärsmodell bygger på att upprätthålla en kontinuerlig faktureringsrelation över lång tid med kunderna. Detta uppnås genom att kunderna först investerar i ett instrument och därefter köper engångsartiklar som behövs för drift och underhåll. Dessa engångsartiklar omfattar bland annat sensorer, buffertlösningar och utbytesslangar.
Faktureringsmodellen förekommer sedan tidigare på såväl bioreaktormarknaden som inom klinisk diagnostik och utgör därför, enligt styrelsens bedömning, en för kunderna naturlig leverantörsrelation.
Målsättning
Senzimes målsättning inom området blodsockermätning under intensivvård är att under 2010 genomföra ytterligare in-vitro-mätningar med längre mättid än tidigare, fler mätningar på patienter i vårdmiljö samt att inleda diskussioner med presumtiva partners för att skapa goda förutsättningar för färdigställande av produkten och efterföljande marknadslansering. Senzime närmar sig en marknadslansering inom bioreaktorområdet och målsättningen är att ha ett instrument färdigt för en bred lansering före årsskiftet 2010/2011.
Historik
Senzime bildades 1999 av Xxxxxx Xxxxxxxx, som då varit verksam inom bioteknikbranschen sedan tidigt 1990-tal, tillsammans med några privatpersoner och externa intressenter. 2001 gick medlemmar i familjen Crafoord in som finansiärer och delägare i Bolaget. 2002 tillträdde Xxxxxxx Xxxxxxx som VD. Under 2004 färdigställdes en prototyp för kliniska blodglukosmätningar. För att snabbare nå marknadsintroduktion beslutade styrelsen i Senzime att komplettera Bolagets kliniska huvudspår med en produkt riktad mot läkemedelsforskning och läkemedelsframställning. 2006 tecknade Senzime en avsiktsförklaring med holländska Applikon Biotechnology B.V. gällande samarbete för att utveckla och marknadsföra ett instrument för läkemedelsforskning och läkemedelsframställning. Under 2007 bedrevs utvecklingsprojekt tillsammans med Applikon för produktifiering av teknologin.
I början av 2008 tecknade Senzime ett distributionsavtal med Applikon, som härmed gavs exklusiv rätt att sälja Senzimes instrument till kunder inom bioreaktormarknaden, givet att Applikon köper vissa minimivolymer. I februari 2008 tecknades ett samarbetsavtal mellan Senzime och Akademiska sjukhuset i Uppsala. Inom ramen för samarbetet skall Senzime tillhandahålla instrument för användning i kliniska forskningsprojekt som bedrivs av Akademiska sjukhuset. Första steget var en pre-klinisk verifieringsfas som utfördes med start under andra kvartalet 2008.
Under 2008 skedde ett namnbyte varvid Bolaget tilldelades namnet Senzime AB (publ). Den 18 juni 2008 listades aktien i Senzime på AktieTorget. Sedan listningen på AktieTorget har Senzime konstaterat vissa förseningar i utvecklingsarbetet jämfört med tidigare uppsatta målsättningar, men viktiga framsteg såväl avseende blodsockermätning under intensivvård som bioreaktorer har gjorts. Sensorteknologins prestanda har förbättrats och viktig kunskap om de olika mätapplikationerna har byggts upp.
I december 2009 ingick Senzime ett avtal med TechGen International, Ltd. som skall bistå Senzime i arbetet med att finna en lämplig partner för utlicensiering av produkten inom området blodsockermätning inom intensivvård. Arbetet inleds samtidigt som behovet av ökad blodsockerkontroll genom kontinuerlig mätning diskuteras intensivt runt om i världen. Nu genomför Senzime en nyemission för att tillföra Bolaget rörelsekapital.
Produkter
Senzime marknadsför i nuläget tre produkter; SENZ-100G, SENZ-100L och SENZ-200G. De två förstnämnda produkterna riktas mot biorektormarknaden medan den tredje produkten riktas mot intensivvårdsmarknaden. Det sker kontinuerligt utveckling av idéer för nya produkter, såväl internt som tillsammans med Senzimes kunder. Nedan följer en kortfattad beskrivning av respektive produkt som i nuläget inkluderas i Bolagets produktportfölj.
SENZ-100G | |
Beskrivning: | Ett instrument för kontinuerlig analys av glukos i fermenteringslösningar. |
Utvecklingsstatus: | Första versionen lanserades under första kvartalet 2008. Produkten har sedan vidareutvecklats. |
Marknad: | Läkemedelstillverkning, bioreaktorer. |
Tillverkning och försäljning: | Tillverkning i egen regi och hos underleverantörer. Försäljning via distributörer (exempelvis Applikon Biotechnology B.V.). |
Tid till marknad: | Målet är att produkten skall vara färdig för bred lansering innan årsskiftet 2010/2011. |
Marknadspotential: * | Omkring 100 MSEK per år. |
Investeringsbehov: | Lågt. |
SENZ-100L | |
Beskrivning: | Ett instrument för kontinuerlig analys av laktat i fermenteringslösningar. |
Utvecklingsstatus: | Är under utveckling. Funktionaliteten kommer dock mest troligt i framtiden att lanseras integrerad i ett instrument för glukosmätning (SENZ-100G). |
Marknad: | Läkemedelstillverkning, bioreaktorer. |
Tillverkning och försäljning: | Tillverkning i egen regi och hos underleverantörer. Försäljning via distributörer (exempelvis Applikon Biotechnology B.V.). |
Tid till marknad: | Enligt preliminära planer 12-18 månader efter SENZ-100G, kommer dock mest troligt att integreras i SENZ-100G. |
Marknadspotential: * | Omkring 200 MSEK per år. |
Investeringsbehov: | Lågt. |
SENZ-200G | |
Beskrivning: | Ett instrument för patientnära och kontinuerlig analys av glukos i helblod under intensivvård. |
Utvecklingsstatus: | Produkten är under utveckling. Mätningar på patienter och in vitro-mätningar har genomförts. Fler mätningar planerade under 2010 inför potentiell utlicensiering. |
Marknad: | Intensivvårdsmarknaden. |
Tillverkning och försäljning: | Initialt direktförsäljning till ett fåtal sjukhus (pilotkunder). Parallellt sker marknadsföring med sikte på att etablera samarbete med industriell partner för bred lansering och tillverkning. |
Tid till marknad: | Beror på hur snabbt Senzime kan finna en lämplig industriell partner. Målet är att inleda diskussioner med presumtiva partners under 2010. |
Marknadspotential: * | Omkring 10 000 MSEK per år. |
Investeringsbehov: | Högt. |
* Marknadspotential enligt styrelsens bedömning.
Marknad
Senzime marknadsför och säljer produkter på två huvudmarknader.
1) Klinisk diagnostik Omfattar intensivvård.
2) Bioteknik
Omfattar läkemedelstillverkning och -forskning, bioreaktorer.
Blodsockermätning inom intensivvård (klinisk diagnostik)
Glukos- eller blodsockermätning inom sjukvården kopplas ofta till diabetesvård. Även om detta är en mycket omfattande sektor inom vården där blodsockermätning är av intresse, är det inte den enda. Forskning har på senare år visat att om man kan hålla en normal blodsockernivå under operation av kritiskt sjuka patienter inom intensivvården, oavsett om de har diabetes eller ej, reduceras sjuklighet och dödlighet bland dessa patienter.
Ledordet på många intensivvårdsavdelningar är idag därför TGC, Tight Glycemic Control. Detta kan närmast översättas till snäv blodsockerkontroll. För att åstadkomma detta används idag handburna apparater som ursprungligen utvecklats för hemmabruk, där prover tas manuellt ungefär varje timme. Varje prov måste appliceras på mätstickor och avläses av den handburna apparaten. Detta förfarande lider av brister i form av krav på hög arbetsinsats från sjuksköterskorna för provtagning, låg mätfrekvens och en relativt hög osäkerhet beaktat den mänskliga faktorn.
Istället för att ta dessa stickprov vill vårdgivaren tidigt kunna upptäcka trender då glukosnivåer börjar förändras från önskvärt läge. Detta kräver kontinuerlig mätning, åtminstone en mätning var tionde minut. Med dagens metoder är detta inte möjligt beaktat arbetsinsats och patientens säkerhet respektive bekvämlighet. För denna applikation behövs ett tillförlitligt instrument som kopplas till patienten och kontinuerligt mäter glukosnivåer hos denne, utan omfattande manuell hantering. Idag finns inget sådant instrument på marknaden.
Enbart i USA finns 6 000 intensivvårdsavdelningar som hanterar över 55 000 patienter varje dag (Xxxxx & Sullivan, dec. 2005). Motsvarande siffror gäller även för Europa respektive Asien. Blodsockermätning på intensivvårdsavdelningar är uppenbarligen en mycket stor marknad. Styrelsen i Senzime uppskattar den till 10 miljarder SEK på årsbasis. På denna marknad har Senzime potential att slå sig in med produkten
SENZ-200G.
Bioreaktorer (bioteknik)
Läkemedelstillverkning sker över hela världen och med hjälp av olika grundteknologier. Läkemedel som framställs genom bioteknik, i jämförelse med traditionella framställningsmetoder, står för en allt större del av nya läkemedel på marknaden.
Tillväxten inom biotekniken återspeglas också i framställningen av läkemedel genom fermentering (jäsning), som är en avgörande del inom biotekniken. Marknaden för fermenteringsprodukter är enligt styrelsens bedömning en starkt växande marknad som 2008 omsatte 30 000 MUSD, dominerat av produktionen av monoklonala antikroppar och vacciner (xxx.xxxxxxxxx.xxx, oktober 2009). Tillväxten de närmaste fem åren bedöms till cirka 15 procent årligen.
Läkemedelsfermentering sker genom att cellodlingar placeras i bioreaktorer. Där ges de rätt livsbetingelser för att kunna producera nyckelsubstanser till olika läkemedel. För att erhålla ett bra utbyte ur en bioreaktor krävs det att cellodlingarna i varje givet ögonblick har rätt livsbetingelser. Därför måste processerna i bioreaktorerna kontinuerligt övervakas och analyseras. En av de viktigaste analyserna är glukoshalten i reaktorn eftersom glukos är det näringsämne som cellodlingarna utnyttjar för att växa och vara produktiva.
Den totala utrustningsmarknaden för bioreaktorer och tillbehör för fermentering inom läkemedelindustrin är i stadig tillväxt och uppgår till cirka 3 100 MSEK i årlig omsättning (xxx.xxxxxxxxx.xxx, oktober 2009). Av detta är en del analysinstrument samt insatsvaror för analys av processerna. Styrelsen i Senzime uppskattar denna del av marknaden till cirka 600 MSEK. Denna marknad har Senzime potential att bearbeta med produkterna SENZ-100G och SENZ-100L.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxx Xxxxxxxx – Styrelseordförande
Xxxxxxxx, civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm, bedriver riskkapital- verksamhet, i egen regi och i form av saminvesteringar med andra bolag och privatpersoner. Xxxxxxxx är medlem i familjen Crafoord, kanske mest känd för sin medverkan i uppbyggnaden av medicinteknikföretaget Gambro. Xxxxxxxx har erfarenhet av att investera i små teknikintensiva företag i syfte att kommersialisera tekniska landvinningar. Bland tidigare investeringar märks QlikTech International AB (numera Qlik Technologies, Inc.), ett mjukvaruföretag från Lund som sedan Xxxxxxxxx investering år 2000 har vuxit från omkring 20 till mer än 500 anställda och har nått en omsättning om cirka 1 000 MSEK. Ett annat företag som Dahlberg har finansierat är PiezoMotor Uppsala AB. Företaget utvecklar och marknadsför revolutionerande mikromotorteknologi och sysselsätter idag cirka 30 personer. PiezoMotor har idag en internationell kundbas och företagets mikromotorer återfinns i innovativa produkter runtom i världen.
Xxxxxxxx äger 615 800 aktier i Senzime.
Xxxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot samt VD
Boström är Tekn. Licentiat i kemi och har mer än 30 års erfarenhet av att starta, driva och bygga företag. Xxxxxxx har under denna tid i huvudsak haft befattningen som VD, men även varit produktionschef och teknisk chef. Företagen har varit dotterföretag till börsnoterade företag i Sverige och USA. Som VD startade Xxxxxxx NEK Kabel AB och utvecklade det till ett företag med en omsättning om 130 MSEK och 80 anställda.
Xxxxxxx äger 225 600 aktier i Senzime.
Xxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxxxxx är professor i anestesiologi och intensivvård samt chef för Institutionen för kirurgiska vetenskaper, Akademiska sjukhuset i Uppsala. Xxxxxxx har arbetat med intensivvård i flera decennier och är en av Sveriges ledande experter på området.
Xxxxxxx äger inga aktier i Senzime.
Xxxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot samt chef FoU
Xxxxxxxx som är civilingenjör i Kemi och MSc i Bioteknologi är forsknings- och utvecklingsansvarig i Senzime och har över 15 års erfarenhet från bioteknikområdet, bland annat avseende forskning och utveckling inom biosensorer samt applikationer av biosensorteknologi för både bioteknik- och klinikområdet. Xxxxxxxx har även arbetat inom molekylärbiologiområdet med produktion (cellodling) och avancerad rening av rekombinanta proteinläkemedel som t.ex. enzym. Xxxxxxxx är upphovsman till Senzimes sensorteknologi (patent) och grundare av Bolaget.
Xxxxxxxx äger 239 580 aktier i Senzime.
Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot
Nittmar, civilingenjör från Chalmers och ekonomie doktor från Handelshögskolan i Stockholm, har erfarenhet av att bygga upp företag från idé till marknad, med särskild tonvikt på teknikintensiva företag. Förutom Senzime arbetar Xxxxxxx idag med två företag som båda är belägna i Uppsala; Corline (VD) – ett bioteknikföretag som utvecklar och säljer produkter baserade på heparintekonologi för användning inom Regenerativ Medicin, samt PiezoMotor (styrelseledamot) – ett företag som utvecklar och säljer mikromotorer baserat på unik teknik framtagen vid Ångströmslaboratoriet i Uppsala.
Tidigare har Xxxxxxx varit medgrundare till och drivit varumärkeskonsultbolaget QuickWise (ett bolag i IKANO Group, numera ägs det av engelska YouGov), arbetat för konsultbyrån Accenture och haft uppdrag som lärare/föreläsare på Handelshögskolan i Stockholm inom ämnesområdet Innovation Management.
Nittmar äger 101 700 aktier i Senzime.
Xxx Xxxxxx – Styrelseledamot
Efter ingenjörsexamen 1964 var Xxxxxx verksam under ett decennium som marknadsansvarig i specialkabelbranschen. 1976 grundade Thulin sedan Örebro Kabel AB, ett lönsamt och framgångsrikt företag för utveckling, tillverkning och försäljning av specialiserade ledningar och kablar. Xxxxxx var verksam som delägare och VD för företaget. Örebro Kabel AB såldes till amerikanska Cable Design Technologies 1998 varvid Thulin kvarstod som VD fram till 2002.
Xxxxxx äger 337 900 aktier i Senzime.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.
• Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000. Registrerat aktiekapital är 10 379 800 kronor.
• Kvotvärde är 2,50 kronor.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga
transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är: SE0002478776.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Antal aktier | Aktiekapital (SEK) | Kvotvärde (SEK) |
1999 | Nybildande | 4 750 | 475 000 | 100 |
1999 | Emission 1 | 8 110 | 811 000 | 100 |
2001 | Emission 2 | 8 360 | 836 000 | 100 |
2002 | Emission 3 | 9 537 | 953 700 | 100 |
2003 | Emission 4 | 11 889 | 1 188 900 | 100 |
2003 | Emission 5 | 21 694 | 2 169 400 | 100 |
2004 | Emission 6 | 33 303 | 3 330 300 | 100 |
2004 | Emission 7 | 34 103 | 3 410 300 | 100 |
2005 | Emission 8 | 36 540 | 3 000 000 | 000 |
2005 | Emission 9 | 38 540 | 3 854 000 | 100 |
2005 | Emission 10 | 41 592 | 4 159 200 | 100 |
2007 | Emission 11 | 53 798 | 5 379 800 | 100 |
2007 | Emission 12 | 61 798 | 6 179 800 | 100 |
2007 | Emission 13 | 65 798 | 6 579 800 | 100 |
2007 | Emission 14 | 69 798 | 6 979 800 | 100 |
2008 | Emission 15 | 73 798 | 7 379 800 | 100 |
2008 | Split 1:40 | 2 951 920 | 7 379 800 | 2,50 |
2008 | Emission 16 | 4 151 920 | 10 379 800 | 2,50 |
2010 | Emission 17 * | 5 997 216 | 14 993 040 | 2,50 |
* Under förutsättning av att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad.
Bemyndigande
Vid årsstämma den 28 april 2009 beslutades att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av maximalt
2 000 000 nya aktier. Beslutet innebär att nyemission kan ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och att betalning genom apport eller kvittning ska kunna ske. Grunden för emissionskursen skall vara aktiernas marknadsvärde. Bemyndigandet registrerades hos Bolagsverket 2009-06-02.
Ägarförteckning per den 4 januari 2009
Xxxx | Xxxxx aktier (st.) | Röster och kapital (%) |
Xxxx Xxxxxxxx | 615 800 | 14,83 |
Xxxx Xxxxxxx | 445 440 | 10,73 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 373 920 | 9,01 |
Xxx Xxxxxx | 337 900 | 8,14 |
Xxxx Xxxxxxxx | 254 560 | 6,13 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 239 580 | 5,77 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 225 600 | 5,43 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 178 080 | 4,29 |
Övriga (cirka 300 st.) | 1 481 040 | 35,67 |
Totalt | 4 151 920 | 100,00 |
Lock-up agreement
Inför listningen på AktieTorget tecknade styrelse och huvudägare ett lock-up agreement. Vid dateringen av detta memorandum får alla som omfattas av avtalet sälja maximalt hälften av sina respektive innehav vid listningstillfället (juni 2008). När Senzime varit listat i mer än 24 månader (juni 2010) står det samtliga berörda fritt att sälja resterade aktier. Följande personer omfattas av avtalet:
Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Dag Xxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
Utspädningseffekt
I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 1 845 296 aktier. Detta motsvarar en utspädning om 30,8 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.
Inledning
I detta avsnitt presenteras, i tabellform, resultat- och balansräkning för räkenskapsåren 2006/2007 (12 månader) och 2007/2008 (16 månader). I tabellerna inkluderas även delårsräkenskaper för första halvåret 2009 samt jämförande period avseende resultaträkning. Räkenskaperna för 2006/2007 och 2007/2008 är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar och delårsräkenskaperna är hämtade från Bolagets halvårsrapport, vilken inte har granskats av Bolagets revisor.
I Bolagets offentliggjorda kvartalsredogörelse för perioden 2009-07-01 till 2009-09-30 framgår följande: Senzime redovisade ingen nettoomsättning och resultatet efter finansiella poster uppgick till -1 019 KSEK. Resultatet för tredje kvartalet låg i linje med Senzimes planering. Likvida medel uppgick per 2009-09-30 till 1 745 KSEK. Kvartalsredogörelsen har inte granskats av Bolagets revisor. Nästa finansiella rapport, bokslutskommuniké för 2009, är planerad att offentliggöras den 25 februari 2010.
Resultaträkning
(SEK) | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2007-09-01 | 2006-09-01 |
2009-06-30 | 2008-06-30 | 2008-12-31 | 2007-08-31 | |
6 mån | 6 mån | 16 mån | 12 mån | |
Aktiverat arbete för egen räkning | 952 214 | 587 617 | 1 309 022 | 2 351 936 |
Övriga rörelseintäkter | 9 | 4 | 5 | 0 |
952 223 | 587 621 | 1 309 027 | 2 351 936 | |
Rörelsens kostnader | ||||
Utvecklingskostnader | -952 214 | -587 617 | - | - |
Råvaror och förnödenheter | - | - | -190 | -1 899 801 |
Övriga externa kostnader | -455 042 | -44 632 | -1 200 002 | -271 809 |
Personalkostnader | -223 739 | 100 389 | -1 516 237 | -253 559 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -20 367 | -30 659 | -43 063 | -26 995 |
Övriga rörelsekostnader | - | - | -2 026 | 0 |
-1 651 362 | -562 519 | -2 761 518 | -2 452 164 | |
Rörelseresultat | -699 139 | 25 102 | -1 452 491 | -100 228 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 21 968 | 439 | 142 008 | 70 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -71 249 | -148 219 | -328 068 | -137 010 |
Resultat efter finansiella poster | -748 420 | -122 678 | -1 638 551 | -237 168 |
Periodens resultat | -748 420 | -122 678 | -1 638 551 | -237 168 |
Balansräkning
(SEK) | 2009-06-30 | 2008-12-13 | 2007-08-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 17 789 229 | 16 454 518 | 11 940 875 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt likande rättigheter | 1 373 752 | 1 237 459 | 1 003 324 |
19 162 981 | 17 691 977 | 12 944 199 | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Maskiner, inventarier, verktyg och installationer | 98 651 | 78 328 | 17 711 |
Förbättringsutgifter på annans fastighet | 2 000 | 8 000 | 24 000 |
100 651 | 86 328 | 41 711 | |
Summa anläggningstillgångar | 19 263 632 | 17 778 305 | 12 985 910 |
Omsättningstillgångar | |||
Varulager m m | |||
Lager | 55 334 | 55 675 | 0 |
Kortfristiga fordringar | |||
Aktuella skattefordringar | - | 7 535 | 0 |
Övriga fordringar | 99 945 | 104 209 | 123 214 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 77 764 | 115 153 | 4 770 |
177 709 | 226 897 | 127 984 | |
Kassa och bank | 2 770 048 | 5 100 596 | 547 193 |
Summa omsättningstillgångar | 3 003 091 | 5 383 168 | 675 177 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 22 266 723 | 23 161 473 | 13 661 087 |
Balansräkning, fortsättning
(SEK) | 2009-06-30 | 2008-12-31 | 2007-08-31 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 10 379 800 | 10 379 800 | 5 379 800 |
Aktiekapital för registrering | - | 0 | 800 000 |
Reservfond | 3 838 750 | 3 838 750 | 3 838 750 |
14 218 550 | 14 218 550 | 10 018 550 | |
Fritt eget kapital | |||
Balanserat resultat | 0 | -000 000 | -755 400 |
Överkursfond | 4 117 705 | 6 748 825 | 305 200 |
Periodens resultat | -748 420 | -1 638 551 | -237 168 |
3 369 285 | 4 117 706 | -687 368 | |
Summa eget kapital | 17 587 835 | 18 336 256 | 9 331 182 |
Långfristiga skulder | |||
Konvertibelt lån | - | 2 700 000 | 2 700 000 |
Övrig långfristig skuld | - | 190 000 | 180 000 |
Skulder till kreditinstitut | 3 979 088 | 979 436 | 827 669 |
3 979 088 | 3 869 436 | 3 707 669 | |
Kortfristiga skulder | |||
Förskottsbetalning från kunder | 187 600 | 187 600 | 0 |
Leverantörsskulder | 97 499 | 273 289 | 386 764 |
Övriga skulder | 36 536 | 196 471 | 108 655 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 378 165 | 298 421 | 126 817 |
699 800 | 955 781 | 622 236 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 22 266 723 | 23 161 473 | 13 661 087 |
Ställda säkerheter | |||
För egna skulder till kreditinstitut och andra långivare | |||
Företagsinteckningar | 3 038 000 | 3 038 000 | 3 038 000 |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Senzime. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Finansieringsbehov och kapital
Senzime befinner sig i ett etableringsskede där förväntade intäkter ej täcker planerade kostnader. Bolaget gör nu en nyemission för att tillföra rörelsekapital. Det kan inte uteslutas att Senzime i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas eller att det kan anskaffas till gynnsamma villkor för befintliga aktieägare. Vid varje enskilt kapitaliseringstillfälle är det allmänna marknadsläget och det finansiella kilmatet av betydelse.
Nyckelpersoner
Senzime är ett litet och kunskapsintensivt företag och är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Samtliga nyckelpersoner är knutna till Bolaget via ägande. Om en eller flera nyckelpersoner trots detta väljer att lämna Bolaget kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Teknik- och produktutveckling
Bolagets produkter befinner sig dels i tidig kommersialiseringsfas, dels i utvecklingsfas. Även om åtskilligt arbete har inriktats på att säkerställa den teknik som används, kan det inte till fullo uteslutas att kompletterande eller alternativa tekniska lösningar kommer att bli nödvändiga. Det skulle innebära att utvecklingsarbete, utöver det som redan är planerat, måste genomföras. I det fall detta aktualiseras kan det få negativa effekter på Bolagets verksamhet och resultat i form av försenad marknadsintroduktion samt ökade kostnader för Senzime.
Marknad
Senzime marknadsför tekniskt avancerade instrument till krävande kunder inom specialsegment på ett antal marknader. Generellt finns en risk att Bolagets presumtiva kunder inte anser att Senzimes produkter är bättre än redan existerande. Härutöver finns det en risk att eventuella framtida konkurrerande produkter kan väljas framför de produkter som Senzime erbjuder. Förutom den generella acceptansrisken finns på varje delmarknad specifika marknadsrisker. Avseende marknaden för glukosmätare till bioreaktorer drivs den av den underliggande marknaden för läkemedelsforskning och produktion av läkemedel genom fermentering. Om denna marknad stagnerar eller går en negativ utveckling tillmötes kan detta komma att få negativa effekter på Senzimes försäljningsmöjligheter. Utvecklingen på marknaden för glukosmätare till klinisk diagnostik, särskilt inom intensivvården, styrs av dels av den kliniska praktiken och dels av rekommendationer som görs av regulatoriska myndigheter i olika länder. Dagens stora fokus på glukosmätning inom intensivvården kan komma att minska i det fall nya forskningsrön skulle indikera reducerad betydelse av glukosmätning för kliniska vårdresultat. Därutöver kan enskilda länders regulatoriska myndighetsbeslut ej förutses. I det fall marknaden för glukosmätare till klinisk diagnostik stagnerar eller möter en negativ utveckling kan Bolagets försäljningsmöjligheter försämras.
Distributörer, leverantörer och andra samarbetspartners
Senzime bygger sin strategi på bland annat utveckling och försäljning tillsammans med distributörer och andra samarbetspartners. Om redan befintliga och framtida samarbeten inte kan etableras respektive inte kan uppnås eller inte fungerar som avsett, kan Senzimes kommersialiseringsmöjligheter komma att påverkas negativt. Bolaget har även samarbeten med leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Senzime, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Exempelvis kan leveranser till kund komma att störas i det fall ett eller flera samarbeten skulle komma att avbrytas. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Senzime ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Produktkvalitet
Inom det medicintekniska området är hög produktkvalitet en kritisk framgångsfaktor. I det fall det skulle uppdagas kvalitetsbrister i en eller fler av Bolagets produkter skulle detta kunna påverka Bolagets försäljningsmöjligheter negativt. Även om en eventuell brist skulle åtgärdas snabbt, kan bristande produktkvalitet få allvarliga negativa konsekvenser.
Konjunkturutveckling och valuta
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Senzimes framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Aktien
AktieTorget
Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Kursvariationer och aktiens likviditet
Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde.
Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Senzime kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Det finns ingen garanti för att den som tecknar aktier i nyemissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier i den löpande handeln vid önskad tidpunkt om det vid den tidpunkten föreligger en låg likviditet i aktien.
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Aktiekursen kan komma att påverkas negativt om nuvarande aktieägare väljer att sälja aktier i Senzime. Försäljningar från nuvarande aktieägare kan också i negativ riktning komma att påverka möjligheterna att emittera nya aktier eller att utnyttja andra finansiella instrument. Styrelsemedlemmar och huvudägare är dock uppbundna till ett avtal som begränsar deras försäljningsmöjligheter. Se rubriken ”Lock-up agreement” under huvudrubriken ”Aktiekapital och ägarförhållanden”.
Revisor
Ernst & Young Aktiebolag Box 23036, 750 23 Uppsala
Huvudansvarig revisor är Xxxxx Xxxxxxx, som är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS (branschorganisationen för revisorer och rådgivare).
Tidigare revisor
Bolagets tidigare revisor var Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx som auktoriserades 1985 och är ansluten till FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. På årsstämma den 14 februari 2008 beslutades att, av praktiska skäl, välja ny revisor i Uppsala.
Senzimes patentportfölj
Bolagets patentportfölj består av följande patent och patentansökningar:
Patent/patentansökning | Beskrivning | |
1 | US 6,812,031 B1 734543 Australia EPO 1 005 566 | Beskriver metod/förfarande för att regenerera en sensor (öka livslängden) vilket gör det möjligt att med en och samma sensor registrera (analysera) ett ämne (substans, analyt) upprepade gånger. |
2 | US application 10/333, 410 EPO 1 314 012 | Beskriver utformningen av en biosensoranordning där den biologiska delen av en sensor (känslig del vilken reagerar på ett specifikt ämne) är förlagd i en separat enhet helt fri från elektronikdelen. |
3 | US 7,285,197 B2 | Beskriver framförallt utformningen av en anslutningsanordning (koppling) med liten dödvolym vilken reducerar risken för koagulation vid anslutning av till exempel en provtagningskateter till en mät- eller uppsamlingsanordning. |
4 | EP Application PCT/SE 2006/050 442 | Beskriver en biosensoranordning, avsedd för detektion (registrering) av värmeflöde från en enzymreaktor (sensor), utan behov av en termostaterad omgivning. |
Royalty-avtal
Bolaget har tecknat ett royalty-avtal med Xxxxxx Xxxxxxxx, vilket innebär att royalty skall utbetalas för en period av fem år. Första året utbetalas motsvarande 5 % av Bolagets försäljningsintäkter och därefter sjunker royalty-nivån med 1 procentenhet per år under de resterande 4 åren som avtalet är i kraft. Avtalets utbetalningsperiod börjar löpa när försäljningen pågått i 6 månader. Avtalet tecknades år 2000, någon royalty har ännu inte utbetalats.
Konvertibelavtal
Bolaget ingick 2003-10-03 ett avtal med Norrlandsfonden om lån uppgående till totalt 2 200 000 SEK. Detta avtal ger Norrlandsfonden rätt att per 2012-03-31 konvertera 310 000 aktier till kursen 7,10 SEK/aktie. Om konverteringsrätten utnyttjas i sin helhet
emitterar Bolaget då totalt 310 000 nya aktier. Om konverteringsrätten ej utnyttjas skall lånen lösas per 2012-03-31.
Låneavtal
Bolaget ingick 2007-03-28 ett avtal med ALMI Företagspartner i Uppsala AB om lån av 500 000 SEK. Detta lån löper med ränta fram till 2012-03-28.
Bolaget ingick 2008-01-07 ett avtal med ALMI Företagspartner i Uppsala AB om lån av 300 000 SEK. Detta lån löper med ränta fram till 2012-07-07.
Bolaget ingick 2007-06-08 ett avtal med Innovationsbron i Uppsala om lån uppgående till 500 000 SEK. Lånet skall återbetalas 2010-03-31. Avtalet ger vidare Innovationsbron i Uppsala en option att per 2012-03-31 för en summa motsvarande lånesumman köpa aktier till kursen 13,75 SEK/aktie. Om optionen utnyttjas i sin helhet emitterar Bolaget då totalt 36 000 st. nya aktier.
Övrigt
• Utöver avtalade konverteringsmöjligheter enligt ovanstående konverterings- respektive låneavtal finns det inga utestående konvertibla lån i Senzime vid upprättandet av detta memorandum.
• Det finns inga utestående teckningsoptioner i Senzime vid upprättandet av detta memorandum.
• Sedermera Fondkommission AB äger inga aktier i Senzime, men kan på samma villkor som övriga tecknare komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum.
Senzime AB (publ)
Adress: Xxxxxxxxx 0X 000 00 Xxxxxxx
Telefon: 000-00 00 00