EMISSIONSMEMORANDUM
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB
EMISSIONSMEMORANDUM
2019
INFORMATION OM MEMORANDUMET
I detta Memorandum gäller följande definitioner: Med “Bolaget” eller “Nordic Whisky Capital” avses Nordic Whisky Capital AB (publ) med organisationsnummer 556747-5412.
Memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument, Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
För Memorandumet gäller svensk rätt. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Memorandumet finns tillgängligt i elektronisk form på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Memorandumet postas till de aktieägare som önskar detta.
KONTAKTPERSONER
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR STYRELSEORDFÖRANDE
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Telefon 00 000 00 00 Telefon 0000 000 000
xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
FÖR FRÅGOR KRING ADMINISTRATIONEN AV EMISSIONEN
AQURAT FONDKOMMISSION AB
Telefon 00 000 000 00 xxxx@xxxxxx.xx
INNEHÅLL
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) 1
Bakgrund och motiv till emissionen 2
VD har ordet 3
Villkor och anvisningar 4
Bolagets verksamhet 10
Finansiell information 14
Styrelse och revisor 16
Aktie och ägare 18
Riskfaktorer 20
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL)
Härmed inbjuds aktieägarna i Nordic Whisky Capital AB (publ) (”Nordic Whisky Capital” eller ”Bolaget”) att, med företrädesrätt, teckna aktier av serie B i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Styrelsen i Nordic Whisky Capital beslutade den 3 januari 2019, med bemyndigande från årsstämman, om en företrädesemission.
Den som på avstämningsdagen den 21 januari 2019 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av sju (7) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 2 068 276 Emissionsbelopp: högst 7 652 621,20 kronor Teckningskurs: 3,70 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 21 januari 2019
Teckningstid: 23 januari - 6 februari 2019
Teckningskursen på 3,70 kronor har bestämts med utgångspunkt i den senaste betalkursen för bolagets aktie vid handel på Alternativa listan (Pepins) i december 2018. Teckningskursen innebär en rabatt med cirka 6 procent jämfört med betalkursen på 3,95 kronor.
För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar.
Nordic Whisky Capitals B-aktie handlas sedan januari 2018 på Alternativa Listan hos Pepins Group. Aktien har under 2018 betalats till lägst 3,45 kronor och högst 4,00 kronor.
Nyemissionen syftar i första hand till att finansiera uppbyggnad av mognadslager i dotterbolagen Agitator Whiskymakare AB och, i mindre utsträckning, Blind Seal Whiskey AB.
Styrelsen för Nordic Whisky Capital är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.
STYRELSEN JANUARI 2019
Nordic Whisky Capital AB (publ)
BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN
Bakgrund
Nordic Whisky Capital har elva års erfarenhet från den svenska whiskybranschen. Branschen har växt kraftigt och när det gäller kvalitet går svensk whisky från klarhet till klarhet. Nordic Whisky Capital har en ingående kunskap om branschen, både dess styrkor och svagheter. Whiskytillverkning i Sverige har en mycket god lönsamhetspotential. För att uppnå den potentialen krävs tydligt affärsfokus och hård kostnadskontroll.
Sedan början av 2018 producerar dotterbolaget Agitator Whiskymakare AB nyskapande kvalitetswhisky i ett nytt kostnadseffektivt och flexibelt destilleri. Ur flera aspekter är destilleriet, för sin storlek, världsunikt. Visionen är Sveriges mest lönsamma destilleri.
Agitator har mycket goda förutsättningar för lönsamhet, med utgångspunkt i högkvalitativ whisky. Det finns nämligen inget motsatsförhållande mellan kostnadseffektiv produktion och kvalitet. Effektiviteten ligger i en rätt utformad produktionsanläggning, kvaliteten ligger i utrustning, råvaror och hur man producerar.
Varumärket riktar in sig på en ledig och lönsam position, byggt på nyskapande svensk kvalitetswhisky. Produktionsanläggningen har kapacitet att flerdubbla produktionsvolymen utan dyra nyinvesteringar om nya möjligheter öppnar sig.
Nu bygger Agitator upp sitt mognadlager av whisky inför lanseringen om cirka tre år. Whisky måste nämligen lagras på träfat i minst tre år innan den enligt lagen får kallas för whisky. Mycket glädjande i det här tidiga skedet är att Agitators råsprit och korttidslagrade fatprover har fått ett mycket positivt mottagande för sin höga kvalitet på whiskymässor, av whiskybloggare och, inte minst, av Systembolaget.
I slutet av 2018 startade Nordic Whisky Capital, tillsammans med en partner, ett nytt dotterbolag för rågwhiskey. Rågwhiskey är den snabbast växande whiskeytypen i USA och även Europa börjar få upp ögonen för den här anrika kategorin.
Bolaget och varumärket heter Blind Seal Whiskey. Whiskeyn kommer att produceras av Agitator Whiskymakare och innebär att en del av den lediga produktionskapaciteten i Agitators destilleri kommer till användning.
Motiv
Nyemissionen syftar i första hand till att finansiera uppbyggnad av mognadslager i dotterbolagen Agitator Whiskymakare och, i mindre utsträckning, Blind Seal Whiskey AB. Agitators produktion finansieras genom en kombination av att Nordic Whisky Capital skjuter till eget kapital och moderbolagslån, lån från bank och Almi samt internt genererade medel från legotillverkning och förskottsbetalade whiskyprodukter.
För att följa finansieringsplanen för Agitator finns ytterligare en nyemission planerad i Nordic Whisky Capital, om ett till två år. Därefter beräknas Agitators löpande kassaflöde kunna finansiera ytterligare lageruppbyggnad.
I andra hand syftar Nyemissionen till att finansiera nya utvecklingsprojekt.
VD HAR ORDET
2018 var ett fantastiskt år för Nordic Whisky Capital. Dotterbolaget Agitator Whiskymakare började destillera i sitt nybyggda destilleri i Arboga i början av året. Under året har vi sedan kunnat konstatera att den unikt avancerade anläggningen på punkt efter punkt har infriat våra högt ställda förväntningar.
Energieffektiviteten och produktionseffektiviteten har båda levererat enligt plan. Kvaliteten på råspriten, vår blivande whisky, har överträffat alla förväntningar. Vi producerar en häpnadsväckande bra råsprit.
Den högautomatiserade processtyrningen har visat sig vara en guldgruva. Den ger oss oändliga möjligheter att prova nytt och förbättra. Vår destillerichef Xxxxx och operatör Christian finjusterar dag för dag processen för att få den ännu bättre: bättre sprit, högre energieffektivitet, effektivare process, nya smaker.
På en punkt har vi omprövat vår plan. Den ursprungliga tanken var att inte i ett tidigt skede sprida vår råsprit eller korttidslagrade fatprover till konsumenter, whiskybloggare och andra. Bättre att vänta tills whiskyn blivit riktigt riktigt bra, strax före lansering.
Vi kapitulerade för kvaliteten på vår råsprit och den fantastiska utvecklingen som den fått redan efter några månader på fat. ”Det här håller för att presentera för marknaden”, var vi alla överens om. Och det beslutet har vi inte ångrat.
Mottagandet har varit översvallande positivt, nästan overkligt. Vi har serverat korttidslagrade fatprover på ett antal whiskymässor riktade mot konsumenter.
Dessutom har ett antal whiskybloggare provsmakat och skrivit om våra fatprover. Alla, utan undantag, har varit lika positiva.
Några omdömen är:
• ”Den här whiskyn kan bli helt fantastiskt om några år, då den redan nu är riktigt bra!”
WhiskyABC
• ”I can tell you already now people, this is some very, very high quality newmake!” Xxxxxx Xxxxxx
• ”Det här är riktigt bra. Jag tror att de är någonting på spåret som kan bli en jättehit.”
Whiskytower
Inte minst viktigt så har även Systembolaget bedömt både råsprit och fatprover. Även därifrån var omdömet mycket positivt.
Till hösten hade produktionsprocessen trimmats in och destilleriet producerade enligt plan med sex skift per vecka. Då lanserade vi ett nytt affärsområde: kontraktstillverkning. Agitator har stor ledig kapacitet och kan producera i stort sett vilken typ av smak som helst.
Navet i affärsområdet är Agitators produktionsanläggning men genom Nordic Whisky Capitals lager av whisky på fat så kan vi även erbjuda färdiglagrad svensk whisky.
Intresset har varit stort och vi har sålt både råsprit från Agitator och fat med whisky från Nordic Whisky Capitals lager, samt lagringstjänster.
Slutligen, i december startade vi Blind Seal Whiskey AB. Blind Seal är ett nytt varumärke för rågwhiskey i amerikansk stil, därför whiskey stavat med ”e”. Vi startar Blind Seal med Xxxxxx Xxxxxxxx som minoritetspartner. Xxxxxx är initiativtagare till konceptet och blir vd i det nya dotterbolaget.
För att finansiera uppbyggnaden av mognadslager, främst i Agitator men även i Blind Seal, så genomför vi nu en företrädesemission av aktier.
Framtiden är fantastiskt spännande och nya affärsmöjligheter öppnar sig hela tiden. Fokus är fortsatt främst på Agitators varumärke och på utnyttjandet av Agitators produktionsanläggning.
XXXXX XXXXXXX
Verkställande direktör
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudande genom företrädesemission till befintliga aktieägare att teckna aktier av serie B i Nordic Whisky Capital AB (”Bolaget”).
Erbjudandet i sammandrag
Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 2 068 276 Emissionsbelopp: högst 7 652 621,20 kronor Teckningskurs: 3,70 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 21 januari 2019
Teckningstid: 23 januari - 6 februari 2019
Villkor
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 21 januari 2019 var registrerad som aktieägare i Nordic Whisky Capital AB (”NWC” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Nyemissionen i relation till tidigare innehav av A- och B-aktier. Sju (7) per avstämningsdagen innehavda aktier oavsett serie berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie.
Anmälan kan även göras för att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Se nedan under rubriken ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller, för en (1) på avstämningsdagen innehavd aktie oavsett serie, en
(1) teckningsrätt (av Euroclear Sweden AB benämnd teckningsrätt (”TR”)). Det krävs sju (7) teckningsrätter för att teckna en (1) B-aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 3,70 kronor per B-aktie. Maximal emissionslikvid blir således 7 652 621,20 kronor.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Nyemissionen är den 21 januari 2019.
Teckningstid
Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med 23 januari 2019 till och med 6 februari 2019. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta skall ske senast sista dagen i teckningsperioden.
Handel med teckningsrätter
Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel, dock så är de fritt överlåtbara.
Ej utnyttjade teckningsrätter
Teckningsrätter som ej utnyttjats för teckning av B-aktier senast 6 februari 2019, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Anvisningar
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen 21 januari 2019 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt informationsblad. Fullständigt Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt på Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes informationsblad innehållande en sammanfattning av villkor för Nyemissionen och hänvisning till fullständigt Informationsmemorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare
Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med 23 januari 2019 till och med den 6 februari 2019. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av B- aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda
anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat Fondkommission via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 6 februari 2019. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Nordic Whisky Capital Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
E-mail: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika samt Nya Zeeland) och vilka äger rätt att teckna B-aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna B-aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare
Teckning av B-aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B- aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med 23 januari 2019 till och med 6 februari 2019.
Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden. En sådan förlängning skall meddelas senast omkring 6 februari 2019. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aqurat Fondkommission med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aqurat Fondkommission via telefon eller e-post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt från Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx.
Anmälningssedeln ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 6 februari 2019. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den
sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat Fondkommission hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat Fondkommission ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat Fondkommission kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om och i vilken utsträckning tilldelning av B-aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum inom ramen för Nyemissionens högsta belopp.
Sådan tilldelning ska ske till de som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Ingen tilldelning sker till de som sökt att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter utan att samtidigt teckna B-aktier med stöd av teckningsrätter.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av B-aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
De som tecknar B-aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.
Övrigt
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Det nytecknade antal B-aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA
BTA kommer inte att vara föremål för organiserad handel.
Leverans av B-aktier
Så snart Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 9, 2019, ombokas BTA till B-aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.
Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring 13 februari, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Nyemissionen på sin hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya B-aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga B-aktierna.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Information om behandling av personuppgifter
Den som tecknar B-aktier i Nyemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat Fondkommission. Personuppgifter som lämnats till Aqurat Fondkommission kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat Fondkommission samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat Fondkommission. Aqurat Fondkommission tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat Fondkommission genom en automatisk process hos Euroclear.
Övrigt
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för nya B-aktier kommer Aqurat Fondkommission att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat Fondkommission kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat Fondkommission kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya B-aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya B-aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
BOLAGETS VERKSAMHET
Affärsidé
Vi utvecklar och marknadsför varumärken baserade på intresset för destillerade drycker.
Värden byggs i varumärken. Vi utvecklar varumärken för att möta en specifik och definierad efterfrågan. Vi kan både utveckla nya varumärken och vidareutveckla befintliga varumärken.
Whisky är vår utgångspunkt och vårt huvudfokus men vi kan även utveckla och marknadsföra varumärken inom andra destillerade drycker.
Mål
En genomsnittlig årlig avkastning på eget kapital som långsiktigt överstiger 15 %.
Soliditeten ska vara lägst 50 % för att begränsa risken.
Avkastningsmål måste sättas på lång sikt vid whiskytillverkning. Målet ska ändå styra verksamheten på kort sikt och hela tiden finnas med i investeringar, kalkyler, avtal och planer, både i Nordic Whisky Capital och i dotterbolag.
Strategi
1. Vi utvecklar och marknadsför i första hand varumärken som vi själva äger eller kontrollerar.
I andra hand marknadsför vi varumärken som vi inte äger eller kontrollerar.
2. Vi producerar i egen regi eller köper från andra producenter, beroende på vad som är mest ändamålsenligt.
Kvalitet, kontroll, kostnadseffektivitet och leveranssäkerhet styr från fall till fall.
3. Våra varumärken har en tydligt definierad marknadsposition.
Marknadspositionen bestäms utifrån vår kunskap om både produkt och marknad.
4. Vår verksamhet utgår från kunskap och kompetens.
Det vi gör ska ha sin grund i kunskap och kompetens inom alla relevanta områden. Vi ska hela tiden sträva efter att lära oss mer och efter att ha tillgång till den för oss bästa kompetensen.
Riktlinjer
1. Huvudfokus är att marknadsföra varumärken.
De varumärken som vi marknadsför är grunden. Andra verksamheter som vi driver kompletterar eller ger stöd till varumärkena.
2. All verksamhet ska drivas kostnadseffektivt.
Olika verksamheter kan ha olika kostnadsstruktur och olika kostnadsnivåer men all vår verksamhet ska ha fokus på kostnadseffektivitet utifrån sin förutsättning.
3. Ständig utveckling och förbättring.
Vi står aldrig stilla. Att lära av erfarenheter och vidareutveckla är hela tiden i fokus. Varumärken kan hela tiden utvecklas, produktion kan alltid förbättras och stödfunktioner kan effektiviseras. Grunden för vår framgång ligger i ständig utveckling och förbättring.
4. Bestämmande inflytande.
Vi kan både heläga eller deläga verksamheter men som huvudregel ska vi alltid ha ett bestämmande inflytande när vi deläger.
Verksamheter
Nordic Whisky Capital har just nu tre aktiva verksamhetsområden:
▪ Agitator Whiskymakare AB
▪ Blind Seal Whiskey AB
▪ Kontraktstillverkning
Agitator Whiskymakare AB
Agitator Whiskymakare AB är ett helägt dotterbolag till Nordic Whisky Capital. Produktionen startade i början av 2018 och under året producerades närmare 70 000 liter ren alkohol. För 2019 är den planerade produktionen 100 000 liter. Det motsvarar cirka 250 000 flaskor på 70 cl.
Affärsidé
Agitator erbjuder nyskapande svensk kvalitetswhisky till alla dryckesintresserade.
▪ Vi är nyskapande. Genom att gå vår egen väg skapar vi spännande, karaktärsfull whisky.
▪ Efterfrågan på svensk whisky är störst i Sverige. Det gör Sverige till vår viktigaste marknad.
▪ De svenska whiskykonsumenterna har relativt stor whiskykunskap och en villighet att testa och ta till sig nya saker. Därför är vår varumärkesposition baserad på en kombination av initierad experimentvillighet och kvalitetsfokus.
▪ Även om vi är kunniga på vårt område är vi, i vårt tilltal, breda och tillgängliga. Vi undviker kunskapssnobberi och exkluderande elitism. Vi kommunicerar på ett sätt som känns tillgängligt för våra kunder.
Vision
Visionen är Sveriges mest kreativa whisky från Sveriges lönsammaste destilleri.
Marknadsposition
Agitator är namnet på whiskyn. Varumärkets position blir ett experimentvilligt svenskt destilleri som överraskar med spännande nya produkter och ifrågasätter konventionerna utan att någonsin tumma på produktkvaliteten.
Produktionsanläggning
Destilleriet ligger i hyrda lokaler i Arboga. Anläggningen är byggd för skalbarhet och kan flerdubbla produktionen vid behov. Det finns alltså stort utrymme för expansion i destilleringen.
Inte heller lagringskapaciteten innebär någon begränsning. Tillgängligt lagerutrymme som räcker för att kunna utnyttja den fulla destilleringskapaciteten finns i direkt anslutning till destilleriet. Lagringskapaciteten är en mycket viktig faktor eftersom nybyggda lagerutrymmen är mycket kostnadskrävande.
Hög produktionseffektivitet. Med endast en destillerioperatör och två pannpar är destilleriet mycket kostnadseffektivt. Hela produktionsflödet är mycket effektivt med destillering, fatfyllning, lagring, fattömning och buteljering i en enda byggnad i ett genomtänkt flöde.
Klimatsmart. Destilleriet får sin energi från fjärrvärmenätet dit vi också levererar tillbaka den värme som vi inte själva kan återanvända. Destilleriet är också mycket energieffektivt med avancerad energiåtervinning.
Mångsidigt. Destilleriet är unikt i sitt slag, då det använder dubbla pannpar med olika egenskaper. De dubbla pannparen gör att begränsningarna i stil- och smakvariationer är få eller inga. Destilleriet kan alltså tillverka destillat med mycket stor smakbredd.
Lönsamhet
Visionen är Sveriges lönsammast destilleri och lönsamhetskalkylen visar på en avkastning som avsevärt överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %, trots en prisnivå som upplevs som rimlig av whiskykonsumenterna. De viktigaste förklaringarna till den höga lönsamheten är
▪ låg kapitalbindning och låga rörelsekostnader
▪ låg investeringskostnad i produktionsanläggningen
▪ mycket låg destilleringskostnad jämfört med andra småskaliga destillerier.
Framtiden
Under de närmaste åren kommer Agitator Whiskymakare att producera för att bygga upp sitt mognadslager av whisky. All annan verksamhet i företaget, och därmed kostnaderna, kommer att hållas till ett minimum. I god tid innan lanseringen av Agitators whisky om cirka tre år bemannas företaget och marknadsaktiviteter påbörjas.
Under de första åren kommer viss försäljning ske. Den stora lediga produktionskapaciteten innebär att Agitator kan upplåta produktionskapacitet till andra i form av
kontraktstillverkning. I begränsad omfattning kommer också whiskyprodukter att säljas till konsument för leverans vid ett senare tillfälle, efter mognadslagring.
Nedanstående prognos ger en bild av den framtida vinstpotentialen. Prognosen utgår från en försäljning på Systembolaget av 250 000 flaskor (en årsproduktion), sju år gammal whisky för 480 kronor per flaska. Produktionskostnaden innefattar destillering, lagring, buteljering och distribution.
Övriga rörelsekostnader är vår prognos för framtiden. Jämförelser med övriga svenska destillerier är inte meningsfulla eftersom dessa bedriver både besöksverksamhet och fatförsäljning. Båda dessa verksamheter är mycket kostsamma, främst i form av personal men också för lokaler. I stället är jämförelser med utländska destillerier av samma storlek mer relevanta. Dessa ligger i linje med vår prognos.
Prognos för årsvinst vid försäljning av en årsproduktion
TKR | 250 000 flaskor |
Försäljning | 45 000 |
Produktionskostnad | -12 500 |
Bruttovinst | 32 500 |
Övriga rörelsekostnader | -12 500 |
Rörelsevinst | 20 000 |
Blind Seal Whiskey AB
I slutet av 2018 startade Nordic Whisky Capital, i ett nytt dotterbolag, ett nytt varumärke i en nygammal produktkategori med mycket lovande framtidsutsikter. Företagets och varumärkets namn blir Blind Seal Whiskey och kategorin är rågwhiskey. Produktionen kommer ske i dotterbolaget Agitator Whiskymakares destilleri i Arboga.
Varumärket är förankrat i 1920-talets amerikanska designtradition och hämtar inspiration från förbudstidens lönnkrogar. Blind Seal Whiskey är ett joint venture där Nordic Whisky Capital äger 51 % och resterande del ägs av Xxxxxx Xxxxxxxx, som blir vd i det nya bolaget.
Rågwhiskey är den snabbast växande whiskeytypen i USA och även Europa börjar få upp ögonen för den här anrika kategorin.
Kontraktstillverkning
Under 2018 lanserades ett nytt verksamhetsområde i form av kontraktstillverkning. Agitators produktionsanläggning blir navet i den verksamheten.
Genom lagret av färdiglagrad svensk whisky på fat och Agitators flexibla produktionsanläggning kan Nordic Whisky Capital erbjuda både färdig whisky och alla delar i produktionskedjan: från produktutveckling, via destillering och lagring, till buteljering.
FINANSIELL INFORMATION
Nedanstående finansiella information är baserad på Nordic Whisky Capitals reviderade årsredovisningar för perioden 2014–2017 och den oreviderade delårsrapporten för januari till juni 2018. Utförligare information finns i årsredovisningarna och i delårsrapporten som finns att ladda ned på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Xxx finns även dotterbolaget Agitator Whiskymakares årsredovisningar för 2016 och 2017.
Resultaträkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |
jan-juni | |||||
Nettoomsättning | 339 | 1 477 | 1 243 | 1 574 | 110 |
Rörelsens kostnader | -761 | -2 165 | -1 819 | -1 838 | -432 |
Rörelseresultat | -422 | -688 | -576 | -264 | -322 |
Finansiella poster | 317 | 3 269 | 1 639 | 46 | -926 |
PERIODENS RESULTAT | -105 | 2 581 | 1 063 | -218 | -1 247 |
Balansräkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)
2018-06-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
TILLGÅNGAR | |||||
Materiella anläggningstillgångar | 127 | 127 | 151 | 178 | 858 |
Finansiella anläggningstillgångar | 23 995 | 23 995 | 13 210 | 11 358 | 5 001 |
Varulager | 1 023 | 1 033 | 964 | 903 | 687 |
Övriga omsättningstillgångar | 7 390 | 7 352 | 1 466 | 2 552 | 1 707 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 32 535 | 32 507 | 15 791 | 14 991 | 8 253 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||
Eget kapital | 32 263 | 32 367 | 12 712 | 11 649 | 8 066 |
Långfristiga skulder | - | - | 3 000 | 3 000 | - |
Kortfristiga skulder | 272 | 140 | 79 | 342 | 187 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 32 535 | 32 507 | 15 791 | 14 991 | 8 253 |
Nedanstående finansiella information är baserad på Agitator Whiskymakares reviderade årsredovisningar för perioden 2015-2017.
Resultaträkningar i sammandrag, Agitator Whiskymakare (tkr)
2017 | 2016 | 2015 | |
Nettoomsättning | - | 51 | - |
Rörelsens kostnader | -304 | -280 | -475 |
Rörelseresultat | -304 | -229 | -475 |
Finansiella poster | -1 | - | - |
Skatt | 67 | 50 | 105 |
PERIODENS RESULTAT | -238 | -179 | -370 |
Balansräkningar i sammandrag, Agitator Whiskymakare (tkr)
2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | |
TILLGÅNGAR | |||
Materiella anläggningstillgångar | 26 928 | 15 411 | 5 250 |
Finansiella anläggningstillgångar | 222 | 155 | 104 |
Omsättningstillgångar | 2 646 | 3 375 | 4 591 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 29 796 | 18 941 | 9 945 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | 9 633 | 9 871 | 7 630 |
Långfristiga skulder | 16 293 | 7 727 | 850 |
Kortfristiga skulder | 3 870 | 1 343 | 1 465 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 29 796 | 18 941 | 9 945 |
STYRELSE OCH REVISOR
Styrelse
Nordic Whisky Capitals styrelse består av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden till och med årsstämman 2019. Styrelsen består av de fyra grundarna. Innehav avser både eget innehav och genom bolag 2018-09-28.
XXXXXX XXXXXXX
Styrelseordförande sedan 2012
Styrelseledamot sedan 2007
Född: 1964
Innehav: 255 000 A-aktier, 283 277 B-aktier
Anders är civilekonom och COO/CFO på Svensk Hypotekspension AB och har stor erfarenhet av finansiering och företagsöverlåtelser. Tidigare erfarenhet bland annat som vice vd och finansdirektör för två svenska börsnoterade bolag, FastPartner och Ruric. Han var 2013 till 2014 styrelseordförande i Box Destilleri AB.
XXXXX XXXXXX
Styrelseledamot sedan 2007
Styrelseordförande 2007-2012
Född: 1963
Innehav: 310 000 A-aktier, 693 221 B-aktier
Xxxxx är civilekonom och har närmare 30 års erfarenhet inom business controlling. Sedan 2018 CFO på Omnicom Media Group AB och dessförinnan 20 år som CFO på Discovery Networks Sweden AB.
XXXX XXXXX
Styrelseledamot sedan 2008
Född: 1963
Innehav: 155 000 A-aktier, 472 000 B-aktier
Xxxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av marknadsföring, varumärken och försäljning. Efter närmare femton år med marknadsansvar på en rad tillverkande företag, tio år som vd för en egen reklambyrå och fyra år som vd inom MTG-koncernen arbetar han idag som strategikonsult och entreprenör.
XXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot och VD sedan 2007 Född: 1962
Innehav: 310 000 A-aktier, 2 840 965 B-aktier
Xxxxx är civilekonom med bakgrund som revisor och konsult inom småföretagsutveckling och finansiell styrning och kontroll. Han arbetar sedan bolaget grundades 2007 som vd för Nordic Whisky Capital och sedan 2018 som vd för Agitator Whiskymakare AB. Han har styrelseuppdrag i Agitator Whiskymakare AB och Blind Seal Whiskey AB. Han satt under åren 2009 till 2013 i styrelsen för Box Destilleri AB, från 2011 som styrelsens ordförande.
Revisor
Xxxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor på PwC, är revisor i Nordic Whisky Capital och i Agitator Whiskymakare AB.
AKTIE OCH ÄGARE
Aktie och aktiekapital
Totalt aktiekapital före företrädesemissionen, är 14 477 934 kronor fördelat på 1 030 000 aktier av serie A och 13 447 934 aktier av serie B. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. En aktie av serie A ger rätt till tio röster och en aktie av serie B ger rätt till en röst. Aktierna är kontoförda av Euroclear Sweden AB.
Sedan Bolaget bildades har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell:
År | Transaktion | Kvot- värde | Förändring av antal aktier | Totalt antal aktier | varav serie A | varav serie B | Ökning av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital |
2007 | Bolagets bildande | 1 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 0 | 500 000 | 500 000 |
2008 | Nyemission | 1 | 360 000 | 860 000 | 860 000 | 0 | 360 000 | 860 000 |
2009 | Nyemission | 1 | 90 000 | 000 000 | 950 000 | 0 | 90 000 | 000 000 |
2010 | Nyemission | 1 | 1 580 000 | 2 530 000 | 1 030 000 | 1 500 000 | 1 580 000 | 2 530 000 |
2011 | Nyemission | 1 | 1 487 750 | 4 017 750 | 1 030 000 | 2 987 750 | 1 487 750 | 4 017 750 |
2012 | Nyemission | 1 | 1 912 000 | 5 929 750 | 1 030 000 | 4 899 750 | 1 912 000 | 5 929 750 |
2014 | Nyemission | 1 | 1 413 662 | 7 343 412 | 1 030 000 | 6 313 412 | 1 413 662 | 7 343 412 |
2015 | Nyemission | 1 | 2 447 804 | 9 791 216 | 1 030 000 | 8 761 216 | 2 447 804 | 9 791 216 |
2017 | Apportemission | 1 | 2 199 600 | 11 990 816 | 1 030 000 | 10 960 816 | 2 199 600 | 11 990 816 |
2017 | Nyemission | 1 | 2 487 118 | 14 477 934 | 1 030 000 | 13 447 934 | 2 487 118 | 14 477 934 |
2019 | Aktuell företrädes- emission | 1 | 2 068 276 | 16 546 210 | 1 030 000 | 15 516 210 | 2 068 276 | 16 546 210 |
Aktiehandel
Nordic Whisky Capitals B-aktie är ansluten för handel på Alternativa Listan hos Pepins Group. Alternativa Listan organiserar handel i ett 30-tal små- och medelstora företag och har cirka 18 000 investerare registrerade. Handel sker regelbundet en gång per månad.
Handeln inleddes i januari 2018. Aktien har under 2018 handlats som lägst till 3,45 kronor och som högst till 4,00 kronor, senast till 3,95 kronor.
Handeln är inställd i januari 2019 eftersom aktieleveranser från januarihandeln inte med säkerhet skulle hinna levereras till den nya ägaren. Handel sker som vanligt i februari, mellan 6 februari och 11 februari. B-aktier tecknade i Nyemissionen kommer dock inte att kunna säljas i februari eftersom de då inte hunnit registreras på ägarens depå.
Konvertibla lån och optionsrätter
Det finns för närvarande inga utestående konvertibla lån eller optionsrätter.
Ägarförhållanden
De fyra största ägarna svarar för 53 % av kapitalet och 56 % av rösterna. De fyra A- aktieägarna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx utgör styrelsen i Bolaget. Större ägare är också Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx (genom AB Gespann). Bolaget har cirka 240 stycken aktieägare.
Tabellerna nedan visar aktiefördelningen enligt den offentliga aktieboken den 28 september 2018.
Ägare | A-aktier | B-aktier | Kapital % | Röster % |
Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag) | 310 000 | 2 840 965 | 22 | 25 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | - | 1 877 851 | 13 | 8 |
AB Gespann | - | 1 563 333 | 11 | 7 |
Xxxxx Xxxxxx | 000 000 | 000 221 | 7 | 16 |
Xxx Xxxxxx | - | 683 900 | 5 | 3 |
Xxxx Xxxxx (genom bolag) | 000 000 | 000 000 | 4 | 9 |
Xxxxxx Xxxxxxx (privat och bolag) | 255 000 | 283 277 | 4 | 12 |
Xxxxx Xxxxx | - | 493 000 | 3 | 2 |
Övriga | - | 4 540 387 | 31 | 18 |
Summa | 1 030 000 | 13 447 934 | 100 | 100 |
Styrelseledamöters och anställdas ägande
Samtliga styrelseledamöter och anställda i både Nordic Whisky Capital och i dotterbolaget Agitator Whiskymakare äger aktier i Nordic Whisky Capital.
RISKFAKTORER
Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Nordic Whisky Capitals framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De skall inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.
Beskrivningar av Nordic Whisky Capitals verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Bolaget kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll.
Ägande av aktier är per definition alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Nordic Whisky Capital uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta Memorandum, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Värdepappersrelaterade risker
Investeringar i aktier är riskfyllda. Aktiers värde kan stiga såväl som sjunka. Inga garantier kan lämnas för att en investerare kommer att få tillbaka investerat kapital. Nordic Whisky Capitals B-aktie handlas genom Alternativa listan. Inga garantier kan lämnas för aktiens likviditet vilket kan medföra svårigheter att köpa eller sälja aktier. Ingen utdelning har hittills lämnats av Nordic Whisky Capital och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden.
Marknadsrisker
Nordic Whisky Capital är exponerat för marknads- och konjunkturrisker. Värdet på Bolagets aktie kan komma att påverkas negativt av förändringar på marknaden eller av försämrad konjunktur.
Beroende av nyckelpersoner
Nordic Whisky Capital är i hög grad beroende av nyckelpersoner. Förlust av nyckelmedarbetare kommer att utsätta företaget för påfrestningar, vilka kan leda till negativa effekter i Bolagets utveckling.
Nordic Whisky Capital AB (publ) Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Telefon: 00-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Org. nr: 556747-5412