Common use of SONUÇ Clause in Contracts

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına Av. Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olup, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvBu çalışmada yaptığımız tespitleri ve vardığımız sonuçları “de lege ferenda” gözlemlerimizle birlikte şu şekilde özetleyebiliriz: • Kurulun üçüncü dönem kararları, akaryakıt dağıtım sektöründeki dikey anlaşmaların analizinde bir hatayı düzeltmiştir. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxHiç şüphe yok ki, 1136 dağıtım şirketi ile bayi arasındaki dikey ilişkinin değerlendirilmesinde, intifa ve bayilik sözleşmeleri bir bütün olarak dikkate alınmalı ve her ikisi de Rekabet Hukuku kapsamında analiz edilmelidir. Bu manada Kurulun bu yaklaşımı isabetlidir. Sözleşme sürelerinin kısaltılması, Rapor’da da istasyon kurulmasının maliyetinden daha fazla yatırım gerektiren istasyon yenilemeleri açısından da tarafların başvuruda bulunması muhtemeldir. 157 Burada şu tür bir soru akla takılabilir: acaba dağıtım şirketi sektörde yapılan ortalama yatırım ölçeğinden daha yüksek bir yatırım yapmışsa ve bu tutar fiilen bayinin ilişkiyi feshetmesini önlüyorsa Rekabet Kurulu duruma müdahale edebilir mi? Görüş bu gibi hallerde müdahale edilebileceğine dair bazı ifadeler içermektedir. Örneğin 6. nolu sorunun cevabında aynen: “Đntifa sozleşmesi karşılığında dağıtıcı şirket tarafından bayiye yapılacak yatırımın tutarı ve geri donüş süresi de; beş yılın sonunda bayinin bayilik sözleşmesini sona erdirmesini engellemeyecek şekilde belirlenmelidir. Örneğin bayiye gerekli olandan yüksek miktarda kredi ya da borç verilmesi ve beş yılın sonunda bu bedellerin bayiden talep edilerek bayinin sözleşmesini sona erdirmesinin engellenmesi ya da zorlaştırılması, duruma gore “fiili bir engel” olarak nitelendirilebilir”. Biz bayi tarafından bu tür bir iddia ile yapılacak şikayetin hassasiyetle değerlendirilmesi gerektiğini ve prensip olarak da bu tür iddialara itibar edilmemesi gerektiğini düşünüyoruz. Dağıtım şirketi tarafından yapılacak yatırım tutarının ne zaman “optimum” olacağını belirlemek son derece güçtür. Dolayısıyla çok bariz ve açık vakalar dışında bu iddiaların reddedilmesi gerekir. Somut olayda yapılan değerlendirmede gerekli olandan yüksek miktarda bir kredi verilmiş ve bu dönme cezasına aynen konu olmuşsa, hakim burada BK..161/3 kuralını “kıyasen” uygulayarak meblağı indirebilir. Önemle belirtelim ki bu uygulama Borçlar Kanunu değil, RKHK gereğidir. belirtildiği üzere, toptan dağıtım seviyesinde rekabet baskısı yaratarak bazı ekonomik yararlar sağlama potansiyeline sahiptir. • Hal böyle olmakla birlikte, biz 2002/2 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Tebliğ’in bu ilişkiye doğrudan tatbik edilebilir olduğunda tereddüt ediyoruz. Fakat tatbik edildiğini kabul etsek bile, burada tüm dikey sözleşmelerin 18.9.2010 tarihine kadar geçerli, bundan sonra geçersiz olacağına, daha uzun süreli sözleşmelerin sürelerinin azami hadde inmiş sayılacağına dair ilk dönem kararlardan itibaren benimsenen yaklaşımın hukuken isabetli olmadığını ve çeşitli pratik ve teorik sorunlara yol açabileceğini düşünüyoruz. • Tebliğ’in 5. maddesi şartlarını taşımayan ve daha uzun süre ihtiva eden sözleşmeler değişik kısmi butlan yaptırımına tabidir. Fakat bu doğrudan Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olupTicaret Kanunu’nun 1466. maddesinin uygulama alanını oluşturmaz. Bu anlamda Tebliğ’in 5. maddesi emredici bir ikame kural değil, tamamlayıcı ikame kuraldır. Hâkim somut olayın özelliklerine göre, tarafların farazi iradesi farklı bir çözümü gerektiriyorsa bunu da uygulayabilir. Nitekim bu noktada Kurulun geçersizlikle ilgili yaptığı değerlendirmeler mahkemeler açısından ancak tavsiye mahiyetini taşır. • Ayrıca bu sözleşmelerin her şart altında 18.9.2010 tarihinde geçersiz olacağı da, bireysel muafiyet olasılığı karşısında isabetli bir önerme değildir. Kurul, sözleşmelerin uygulanacağı piyasa şartlarını analiz etmeden, bunların bireysel muafiyet alamayacağını ex ante öngöremeyeceğine göre, tüm sözleşmelerin geçersiz olduğu sonucuna varılamaz. Dolayısıyla değişik kısmi geçersizlik de ancak bireysel muafiyet alma imkânı olmayan sözleşmeler açısından uygulama alanı bulabilir. • Sözleşmelerin tamamının 18.9.2010 tarihinden itibaren geçersiz olacak olması, sektörde pratik bazı sorunlar da yaratabilir. Tarafların sözleşmeye devam etmek istemeleri durumunda bile doğacak işlem maliyeti ilk akla gelen sorunlardan biridir. Bunun yanı sıra dağıtım şirketleri tarafından yapılan yatırımların iadesinin nasıl sağlanacağı da dördüncü dönemi bekleyen önemli sorunlardan diğeridir. • Dağıtım şirketinin bayiye yaptığı nakdi veya ayni kazandırmalar, sözleşmenin öngörülen süresi öncesi sonra ermesine bağlı olarak sebepsiz iktisap talebine konu olacaktır. Geçersizlik nedeniyle kalan sürenin, sözleşme süresine oranlanması ile bulunacak katsayı, ilke olarak iadenin kapsamının tespitinde belirleyici olacaktır. Yapılan yatırımların batık maliyet vasfı taşıyan kısmı için, iyiniyetli zenginleşen konumunda olan bayi, zenginleşmenin elinde kalmadığı ya da olmadığı savunması yapabilecektir. Rekabet Hukuku, sebepsiz zenginleşmeden doğan talebin (bayiyi fiilen bağladığı gerekçesiyle) ileri sürülmesine engel teşkil etmeyecektir. Bu taleplerin tabi olduğu zamanaşımı da, en erken 18.9.2010 tarihinden itibaren başlayacak ve öğrenme anı açısından da, bayinin bireysel muafiyet başvurusunun reddi esas alınacaktır. • 18.9.2010 tarihi ile başlayan dördüncü dönemde Kurulun oluşan belirsizliği ortadan kaldıracak düzenlemeler yapması gerekmektedir. Đdeal olan bunun genel düzenleyici bir işlem ile sağlanmasıdır. Fakat Kurulun verdiği bazı yeni kararlardan, bu çerçevede işbu Raporşekilde bir tercih yapılmadığı, Şirket’in Türkiye sınırlarında bireysel muafiyet rejimi ile piyasanın regüle edildiği görülmektedir. Biz bunun yerinde bir hukuk politikası tercihi olduğunu düşünmüyoruz. Bireysel muafiyet mahiyeti itibarıyla genel kurallar konulmasına elverişli bir müessese değildir. • Son dönem kararları incelendiği zaman, iki tip anlaşmanın olduğu ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri bunlardan birinin 10 sene süre ile bireysel muafiyet aldığı görülmektedir. Anlaşma yeni bir istasyon kurulumuna yönelikse Kurul, bunun riskleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştıryatırımın büyüklüğünü dikkate alarak, dağıtım şirketine yatırım güdüsü sağlamak için 10 sene süre ile bireysel muafiyet tanımaktadır. Şirket tarafından tarafımız Buna karşılık halihazırda ekonomik faaliyetin yapıldığı bir istasyon maliki ile paylaşılan bilgiyapılacak anlaşma açısından bireysel muafiyet verilmemekte, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesindegrup muafiyetinin öngördüğü 5 senelik süre yeterli görülmektedir. • Her ne kadar bu ayırım iktisadi açıdan anlamlı gözükse, Kotasyon Yönergesi’nin 7bireysel muafiyet kararları ile sorunu çözümlemek problematiktir. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme Uygulamada yapılan yatırım ölçeği ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı yatırım yapanın piyasadaki konumu gibi faktörler, mevcut istasyon maliki ile hazırlanmamıştıryapılacak sözleşme süresinin 5 seneden fazla olması durumunda dahi rekabetçi yararlar sağlayabilir. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerdeDolayısıyla kararlarda benimsenen ölçüt, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi gibi hallerde muafiyet tanınmasına imkân vermeyebilir. Kurulun olaylar karşısında yeni ölçütler benimsemesi ise, sorunun genel kurallar ile çözümlenmesi amacını sekteye uğratır. Kararlar yol gösterici olmaktan çıkabilir ve bireysel muafiyet başvuruları karşısında Kurulun iş yükü artar. Bu kaygılar, sorunun bireysel muafiyet yerine genel düzenleyici bir görüşişlem ile düzenlenmesinin daha doğru olduğuna işaret etmektedir. Bireysel muafiyet şarta bağlı olarak verilmektedir. Bu şart ise, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),bayinin

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu Ticaret hukukunun ilgi alanına giren pek çok işlemin; uzmanlık ve zaman kısıtlığı gibi sebepler ile temsilciler aracılığı ile gerçekleştirilmesi günümüzde mutat hale gelmiştir. Temsilci vasıtası ile kambiyo taahhüdü altına girilmesinde, temsil yetkisinin kötüye kullanılması ve yetkisiz temsil başta olmak üzere bazı önemli sorunlar hem teorik anlamda hem de uygulama planında irdelenmeyi hak etmektedir. Adi borç ilişkilerinde yetkisiz temsilin sonuçlarını düzenleyen TBK m. 47 hükmü, ticaret hayatının gereklerini ve işlem güvenliğini karşılamaya yetmediğinden dolayı kanun koyucu TTK m. 678’de yetkisiz temsilciyi şahsen sorumlu tutarak kambiyo senedini ayakta tutmayı tercih etmiştir. Temsilci sıfatını kullanan kişinin temsil yetkisini kötüye kullanması ile sona ermiş veya hiç var olmamış bir temsil yetkisinin söz konusu olduğu durumlar birbirinden farklıdır. Lehtar ile temsilcinin hileli anlaşma yapmaları veya temsil yetkisinin dürüstlük kuralına aykırı şekilde temsil olunanın menfaatine açıkça aykırı olarak kullanılması hallerinde temsil yetkisinin kötüye kullanılmasından bahsedilir ve temsilci tarafından atılan imza temsil olunanı bağlamaz. Temsil yetkisinin kötüye kullanılması, maddi fiil olduğundan dolayı tanık dahil her türlü delil ile ispatlanabilir. Fakat tanık delilini tek başına yeterli saymak adaletsiz sonuçlara sebebiyet vereceğinden Yargıtay’ın benimsemiş olduğu karinelerden de yararlanmak gerekir 21.02.2022. 125 “...Dava konusu bono incelendiğinde bono keşidecisinin şirket temsilcisi, şirketin ise temsilciye aval veren olduğu anlaşılmaktadır. Davacı ...’ın asli müdahil şirketi temsile yetkili bulunduğu, kendisinin keşideci olduğu bonoda davacı ...’ın şirketi temsil yetkisini kötüye kullanarak asli müdahil şirketi bonoda aval veren yaptığı temsilin, temsil yetkisinin kötüye kullanması nedeniyle bu aval işleminin batıl olduğu ve bu nedenle asli müdahil şirketin dava konusu bonodan dolayı borçlu olmadığı anlaşılmaktadır. Zira temsilcinin kendisiyle işlem yapması kural olarak yasaktır. Temsilcinin izinsiz olarak kendisiyle yaptığı işlem sakat bir işlemdir. Bu işlem temsil olunanı bağlamaz. Özenli bir temsilci, iyiniyet ve sadakat borcu gereği, temsil ettiği şirketin çıkarına aykırı olarak bir işlem yaparsa bu işlem kural olarak temsil görevinin dışında kalır…” Yargıtay 11 HD., 2020/3893 E., 2021/2153 K., 08.03.2021 T. <xxx.xxxxxxx.xxx.xx>, Erişim Tarihi 21.02.2022. Kambiyo senedine bir başkası adına Avgeçmiş tarihli olarak atılan imzanın zamanı konusunda yapılan teknik incelemeler, halihazırdaki teknolojik seviye bakımından sonuçsuz kalmaktadır. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxDolayısıyla böyle bir iddianın bulunduğu somut olaylarda ticari defterlere ilgili borcun işlenmiş olup olmadığı, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna yasal takibe başlama zamanı, taraflar ve temsilci arasındaki yakınlık durumu ve nihai kertede kambiyo senedine atılan imzanın hayatın olağan akışı içerisinde konumlandığı pozisyon – kambiyo senetlerine duyulan güveni zedelemeden- sorgulanmalıdır. Bunun için ticari defterlere, tanıklara isticvaba başvurulması önem arz eder. Kambiyo senetlerinde yetkisiz temsil ile temsil yetkisinin kötüye kullanılmasına ilişkin mütalaa verebilmekte olup, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek ihtilafların önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş kısmında temsilci olduğu iddia edilen kişi tacirin yardımcısı konumunda olmaktadır. Hal böyle olunca sözde temsil olunan kişi, kambiyo senedi ile bağlı olmasa dahi, başta TBK m. 116 ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki66 uyarınca iyi niyetli üçüncü kişinin kambiyo senedindeki asıl borçlunun farklılaşması sebebiyle uğradığı zarardan belirli oranda sorumlu olmalıdır. Kambiyo senetlerine duyulan güven, izin, ruhsat tacirlerin basiretli davranma yükümlülükleri ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve yardımcı kişilerin fiillerinden doğan sorumluluk bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),yönde anlayış değişikliğini gündeme getirmektedir.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına Av6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ile eski adıyla kapıdan satışlar olan iş yeri dışında kurulan sözleşmelerde önemli değişiklik ve yenilikler yapılmıştır. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxBu değişikliklerin başında, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna kanun koyucunun kapıdan satış tabiri yerine isabetli olarak iş yeri dışında kurulan sözleşmeler ifadesini kullanması gelir. Zira bu şekilde, hem terminoloji sorununa bir çözüm getirilmiş hem de iş yeri dışında kurulan sözleşmeler ile ilgili AB Tüketici Hakları Direktifine uyum sağlanmıştır. Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun m. 47/I’de sözleşmenin tanımı yapılırken “teklifin tüketici ya da satıcı veya sağlayıcı tarafından yapılmasına bakılmaksızın” ifadesine yer verilerek, satıcı/sağlayıcıların, önceden mutabakatın olmaması şartını bertaraf etmek için başvurdukları yöntemlerin etkisiz kılınması amaçlanmıştır. Gerçekten uygulamada satıcı/ sağlayıcılar, önceden mutabakat olmaması şartını bertaraf etmek, sözleşmeyi iş yeri dışında kurulan sözleşme olmaktan çıkarmak için çeşitli yöntemlere başvurmaktadırlar. Zira sözleşme görüşmeleri talebinin tüketiciden gelmesi, sözleşme görüşmelerinin satıcı/sağlayıcının davranışıyla başlamadığı ve tarafların bu görüşmeleri yapma konusunda mutabakata vardıkları anlamına gelir. Dolayısıyla kanun koyucu, satıcı/sağlayıcıların bu durumu kötüye kullanmalarını önlemek için 47. maddede bu ifadeye yer vermiştir. Tüketiciye tanınan geri alma hakkı konusunda da değişiklikler yapılmıştır. İlk olarak tüketiciye tanınan geri alma hakkı süresi yedi günden on dört güne çıkarılmıştır. Bu tüketicinin korunması bakımından önemlidir. Zira böylelikle tüketici, düşünmek ve sağlıklı karar verebilmek için daha geniş bir zamana kavuşmuştur. Geri alma hakkının kullanılabileceği sürenin işlemeye başlama anı sözleşmenin konusuna göre farklılık göstermektedir. Şöyle ki İYDKSY m. 8/II’ye göre geri alma hakkı süresi, tüketicinin yönetmelik m.5’te belirtilen hususlarda bilgilendirilmiş olması kaydıyla, hizmetin ifasına ilişkin mütalaa verebilmekte olupsözleşmelerde sözleşmenin kurulduğu gün, bu çerçevede işbu Rapormalın teslimine ilişkin sözleşmelerde ise tüketicinin veya tüketici tarafından belirlenen üçüncü kişinin malı teslim aldığı gün başlamaktadır. Yine aynı fıkraya göre tüketici, Şirket’in Türkiye sınırlarında sözleşmenin kurulması ile malın teslim edilmesine kadar olan süre içerisinde de geri alma hakkını kullanabilecektir. Ayrıca İYDKSY m. 8/IV’e göre, malın satıcı tarafından bir taşıyıcıya teslim edilmesi, tüketiciye yapılan teslim olarak kabul edilmediğinden, geri alma hakkı süresi de başlamayacaktır. Mal teslimine ilişkin sözleşmelerde, geri alma süresinin teslim tarihinden itibaren başlatılması, yerinde bir düzenlemedir. Zira tüketici, geri alma hakkını kullanıp kullanmama konusunda kararını, ancak malı fizikî olarak değerlendirdikten sonra verebilecektir. Dolayısıyla tüketiciye başka bir mal teslim edilmiş, mal kısmen teslim edilmiş veya mal hiç teslim edilmemişse, tüketici için geri alma süresi işlemeye başlamayacaktır. Yönetmelik m. 8/III’e göre de sürenin belirlenmesinde, tek sipariş konusu olup ayrı ayrı teslim edilen mallarda tüketicinin son malı teslim aldığı gün, birden fazla parçadan oluşan mallarda tüketicinin son parçayı teslim aldığı gün, belirli bir süre boyunca malın düzenli tesliminin yapıldığı sözleşmelerde ise tüketicinin ilk malı teslim aldığı gün esas alınır. Tüketicinin tam ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgietkin bir şekilde korunması amacıyla satıcı/ sağlayıcının bilgilendirme yükümlülüğü, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak hem sözleşme kurulmadan önceki aşamada hem de sözleşme kurulduktan sonraki aşamada olmak üzere iki ayrı aşamada düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek Gerçekten de İYDKSY m. 5’te “Ön bilgilendirme” başlığı altında sözleşmenin kurulmasından önce verilmesi gereken bilgiler, m.7’de ise “Sözleşmenin zorunlu içeriği” başlığı altında sözleşmenin kurulmasından sonra yazılı bir teyit verilmesi yükümlülüğü düzenlenmiştir. Böylece tüketicinin her aşamada korunması amaçlanmıştır. Tüketicinin yönetmelikte belirtilen hususlarda bilgilendirilmemiş olması hâlinde ise geri alma hakkı süresi olan on dört günlük süre işlemeye başlamayacaktır. Başka bir deyişle, satıcı/sağlayıcının bilgilendirme ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğrudiğer yükümlülüklerine aykırı hareket etmesi hâlinde tüketici, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu on dört günlük geri alma hakkı süresi ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı bağlı olmayacak ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi hakkını en geç sözleşmenin kurulmasından itibaren bir yıl içinde kullanabilecektir. Bu süre zarfında satıcı/sağlayıcının yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmesi hâlinde ise geri alma hakkı süresi bu andan itibaren işlemeye başlayacaktır. 6502 sayılı TKHK ile bir yıllık üst süre sınırı getirilmesi alışveriş hayatının yapısına ve halka arz edilecek payların devir adalet ilkesine daha uygun olduğundan isabetli olmuştur. İş Yeri Dışında Kurulan Sözleşmeler Yönetmeliği m. 2’de yönetmelik hükümlerinin uygulanmayacağı sözleşmelere yer verilmiştir. Bu sözleşmelerin sayısı artırılarak, yönetmeliğin kapsamı eskiye nazaran daha da daraltılmıştır. İş yeri dışında kurulan sözleşmelere ilişkin getirilen yeniliklerden bir tanesi de yönetmelik m. 14’te düzenlenen geri alma hakkının istisnalarıdır. Bu maddeye göre taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça belirtilen sözleşmelerde geri alma hakkı kullanılamayacaktır. Bu sözleşmeler şunlardır: a) Tüketicinin istekleri ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ihtiyaçları doğrultusunda hazırlanan mallara ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri)sözleşmeler,

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvArtan konut ihtiyacının karşılanmasının önemli araçlarından biri haline gelen ön ödemeli konut satışları, hukukumuzda ilk olarak 2014 yılında 6502 sayılı TKHK ile doğrudan düzenlenmiştir. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxKanunda ön ödemeli konut satışı sözleşmesinin her ne kadar hem taşınmaz satış sözleşmesi hem de taşınmaz satış vaadi sözleşmesi şeklinde düzenle- nebileceği öngörülse de taşınmaz satış sözleşmesinin ön ödemeli satış yönteminde kullanılması eşya hukuku mantığı ile bağdaşmamaktadır. TKHK ile ifade edilen “tescil” kavramının bu Kanun’da kullanıldığı hali ile tam olarak anlamının gerek öğreti gerek uygulamada anlaşıla- maması, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte sözleşmenin daha ziyade taşınmaz satış vaadi olarak akdedil- mesine yol açmıştır. Hangi şekilde akdedilirse akdedilsin ön ödemeli konut satışla- rı tam iki tarafa borç yükleyen rızai sözleşmeler niteliğinde olup, bu çerçevede işbu Raporbir tüketici işlemi olarak değerlendirilmektedir. Bu sözleşmelerde henüz yapımı tamamlanmamış bir konutun tüketici tarafından bedeli kısman veya tamamen ödenmektedir. Uygulamada “maketten satış” olarak da adlandırılan ön ödemeli konut satışları, Şirket’in Türkiye sınırlarında gerçekten de tüketicinin adeta bir “hayali” almasıdır. Satıcı da henüz inşa edeceği bir yeri satmakta ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş yükümlülük altına girmektedir. Henüz var olmamakla birlikte her iki taraf bakımından da taşınmazın değerinin belirlenmesi çok önemlidir. Zira ne tüketici konut bittiğinde ortaya çıkacak gerçek ederinden fazla ödeme yapmak ne de satıcı maliyet ve kâr dengesi- ni bozmak istemektedir. Bu nedenle taşınmazın değerinin önceden, gerçekçi ve her iki tarafın da menfaatini koruyacak şekilde adil olarak belirlenmesi gerekmektedir. Bu belirleme de ancak “taşınmaz değerle- me” faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetkiyapılabilir. Taşınmaz değerleme, izingünümüz şartları altında giderek daha da önem kazanan bir disiplin haline gelmektedir. Taşınmazların değer- lemesinde bilimsel yaklaşımların ve hesaplamaların dikkate alındığı durumlarda ekonomik alanda sağlıklı bir zemin oluşturmak mümkün olacaktır. Ön ödemeli konut satışları özelinde ise taşınmaz değerleme gayretlerinden yaygın olarak yararlanılması, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka öncelikle tüketicilerin korunması bakımından, ardından inşaat sektörü ile finans sektörünün yaklaşımlarının şekillenmesi açısından önem arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi etmektedir. Unutul- mamalıdır ki inşaat sektörü yapısı itibariyle birçok sektöre yön ver- mekte, onlar açısından bir husus bulunup bulunmadığının genel kaynak oluşturmaktadır. Ön ödemeli konut satışlarında değerleme yöntemi olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştırgelir in- dirgeme yaklaşımının kullanılması gerektiği düşünülmektedir. İşbu RaporBöyle- likle belki aylar, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılarhatta yıllar sonra yapılacak taşınmazın değerinin, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka en sağlıklı şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),belirlenmesi sağlanmış olacaktır.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına Av5718 sayılı MÖHUK hükümleri, yabancılık unsuru taşıyan özel hukuka ilişkin işlem ve ilişkileri düzenler. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxBu nedenle esasa uygulanacak hukukun tespiti konusuna geçilmeden önce, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte oluphâkim tarafından öncelikle ilişkide yabancılık unsurunun varlığının tespiti gerekecektir. MÖHUK' un 27.maddesinin birinci fıkrası uyarınca iş sözleşmesinin tarafları, sözleşme ile irtibatlı olsun olmasın diledikleri bir ülkenin hukukunu seçebilirler. Yabancılık unsuru da içeren bir iş sözleşmesinde kural, yetkili olan yabancı hukukun uygulanmasıdır. İş sözleşmesinde taraflar açıkça başka ülke hukuku hükümlerinin geçerli olacağını kararlaştırmışlarsa, bu çerçevede işbu Rapordurumda işyerinin bulunduğu ülkenin hukuk kuralları geçerli olacaktır. Taraflar arasındaki hukuki ilişki, Şirket’in Türkiye sınırlarında birden çok hukuk sistemi ile ilgiliyse yabancı unsurun varlığı kabul edilmektedir. Bu durumda, taraflar arasındaki yabancı unsurlu hukuki ilişki, yargı organlarına başvurulacak ülke hukukundan başka diğer bir hukuk sistemi veya sistemleri ile bağlantılıdır. MÖHUK m. 27 uyarınca sözleşme, tarafların seçtiği hukuka tabidir. Ancak işçinin mutat iş yeri hukukunun emredici hükümlerinin getirdiği asgari koruma saklı kalmalıdır. MÖHUK m. 27 uyarınca taraflarca hukuk seçimi yapılsa bile, seçilen hukukun, işçinin mutat işyeri hukukunun emredici hükümleri uyarınca sahip olacağı asgari korumadan daha elverişsiz hükümler içermesi halinde, seçilen hukuktaki hükümlerin uygulanması mümkün değildir. Bu durumda mutat işyeri hukuku uygulanır. Yargıtay’ın yerleşik içtihadı da bu gibi durumlarda hukuk seçiminin nazara alınmayacağı yönündedir. İşin esas kısmı ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ağırlıklı olarak yapıldığı yer "mutat işyeri" olarak kabul edilir. Seçilen hukuk mutat işyeri hukukuna göre daha fazla koruma sağlıyorsa tüm hükümleriyle uygulanır. İşçinin menfaatine olan hukuk, uyuşmazlığa uygulanması söz konusu kanun hükümlerinin ayrı ayrı değerlendirilmesiyle belirlenir. Taraflar uygulanacak hukuku seçmemiş ise sözleşmeye işçinin işini mutat olarak yaptığı işyerinin tabi olduğu ülke hukuku uygulanacaktır. İşçinin işini geçici olarak başka bir yerde yapması durumunda bu işyeri mutat işyeri sayılmaz. İşçi işini belirli bir ülkede mutat olarak yapmıyor ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştırdevamlı olarak birden fazla ülkede çalışıyorsa bu durumda iş sözleşmesi, işverenin esas işyerinin bulunduğu ülkenin hukukuna tabi olur. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgiEsas işyeri, belge işverenin işyeri merkezinin bulunduğu ülkedir. Fakat halin bütün şartlarına göre sözleşmeyle daha sıkı ilişkili bir hukuk olması durumunda o hukuk uygulanabilir. MÖHUK’ un 27.maddesinin ikinci fıkrası uyarınca tarafların hukuk seçimi yapmadıkları veya m. 27/1 uyarınca yapılan hukuk seçiminin uygulanmadığı hallerde, iş sözleşmesine, objektif bağlama noktası olarak işçinin işini mutat olarak yaptığı işyeri/ülke hukukunun uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Bu nedenle işçinin işini fiilen yerine getirdiği; işin zaman ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesindeiçerik olarak ağırlıklı olarak yapıldığı yer, Kotasyon Yönergesi’nin 7mutat işyeri olarak kabul edilebilecektir. Dolayısıyla, işçinin işini geçici olarak başka bir ülkede yapması halinde, bu işyeri mutat işyeri sayılmayacaktır. İşçinin işini belirli bir ülkede mutat olarak yapmadığı ve devamlı olarak birden fazla ülkede yaptığı hallerde ise, iş sözleşmesine uygulanacak hukuk MÖHUK’ un 27. maddesinin 5üçüncü fıkrasında işverenin esas işyerinin bulunduğu yer hukuku olarak belirlenmiştir. Buna rağmen iş sözleşmesine uygulanacak hukuk seçilmemişse MÖHUK’ un 27.maddesinin dördüncü fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının uyarınca, (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme işçinin mutat işyerinin ya da yatırımı teşvik amacı işverenin esas işyerinin göz önüne alındığı durumlarda dahi) iş sözleşmesiyle daha sıkı ilişkili bir hukukun bulunması hâlinde sözleşmeye işin yapıldığı yer ve işverenin esas işyerinin bulunduğu ülke hukuku yerine bu hukuk uygulanabilir. Söz konusu düzenleme ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),istisnai halde hâkime iş sözleşmesine uygulanacak hukuku takdir etme yetkisi tanınmıştır.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvMaliye Bakanlığı verdiği idari görüşler (özelgeler) ile XXX 0/0-(x) ve KDV 17/4-(r) bentlerindeki istisnalarının uygulanmasını oldukça kısıtlamaya başlamıştır. Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxİlgili mevzuatta açık ve net bir şekilde; “fiilen” söz konusu kıymetlerin ticareti ile uğraşan ve “bu amaçla” edinilen taşınmaz ya da menkul kıymetlerin satışında istisna uygulanamayacağı açıklandığı halde, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olupİdari görüşler ile, bu çerçevede işbu Raporsatışa konu kıymetin ticarete konu edilen bir kıymet olup olmadığına bakılmaksızın, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının mükellefin ana sözleşmesinde (efiilen icra edilmese dahi) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine menkul kıymet ya da taşınmaz ticaretine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme madde olması halinde ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılarilgili yıl içinde “çok sayıda” (?) menkul kıymet ya da taşınmaz ticareti yapılmışsa, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini mükellefin iki tam yıldan uzun süre aktifinde kayıtlı tuttuğu ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isterizşekilde taşınmaz ya da menkul kıymet ticaretine konu olmayan kıymetlerini satışında söz konusu istisnalardan yararlanılmayacağı yönünde görüşler verilmeye başlanmıştır. SaygılarımızlaBizce İdari yorum ile ilgili mevzuata aykırı şekilde mükelleflerin istisna hakları kısıtlanmaktadır diyebiliriz. Genel tebliğ metinlerinde istisna uygulamaları kanunun lafzına ve ruhuna uygun şekilde düzenlendiği halde, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’inözelge bazında bizce yasaya ve İdari düzenlemelere aykırı görüşler verilmektedir kanaatindeyiz. Bilhassa, TTK’nın 376ana sözleşme metninde (fiilen yapılmasa dahi) istisnaya konu kıymetlerin ticaretinin yapılabileceğine dair bir madde olması halinde istisna uygulanamayacağına dair İdari görüşler (ki, bizce bu görüşler de yanlıştır ama) bir şekilde kabul edilse dahi, ana sözleşme metninde bu yönde bir madde yer almayan, satışa konu kıymetleri ticari faaliyetine de konu etmeyen bir mükellef, sadece ilgili yılda ya da son iki yılda “çok sayıda” iştirak hissesi ya da taşınmaz alım satımı yapmış olmasının istisna hakkını kısıtlayacağı hatta ortadan kaldıracağı yönündeki görüşe katılamıyoruz. Eğer bu görüş veriliyorsa “çok sayıda” ifadesinin rakamsal sınırları da verilmelidir. Çok sayıda nedir? Aynı yılda 2 ya da 3 kıymet satışı ya da son iki yılda 3 ya da 4 kıymet satışı “çok” mudur “az” mıdır? 1 Seri Xx.xx KVK Genel Tebliğinde de açıklandığı üzere, bu istisnanın amacı kurumların sermaye yapılarının güçlendirilmesi, finansman sıkıntılarının giderilmesi ve 377bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerinde daha etkin bir şekilde kullanılmasına imkân sağlamak ve işletmelerin finansal bünyelerini güçlendirmektir. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi Bu amaçla hareket eden bir Sermaye Kaybı inşaat şirketi, finansal darboğazdan çıkmak için ticari amaçla elinde tutmadığı, işletme faaliyetleri ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıylayönetime tahsis amacıyla elinde tuttuğu beş binadan üçünü aynı yıl içinde satması halinde, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih aynı yıl içinde ticari amaçla onlarca daire/bina satıyor da olması nedeniyle istisnalardan yararlanamayacak mıdır? Özelgelerdeki görüşlere bakılacak olursa yararlanamayacaktır. Oysa bu yaklaşım Kanunun amacına ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),genel tebliğlerdeki açıklamalara aykırıdır.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvÜlkemizde iş kazasl ve meslek hastallğlna ilişkin uyuşmazllklar, slkllkla yargllama konusu olmaktadlr. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxYargltay’ln iş yükünde önemli bir yere sahiptir. İş kazasl ve meslek hastallğlndan kaynaklanan maddi ve manevi tazminat talepleri, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olupkimi zaman mahkemeye taşlnmadan ya da mahkeme içerisinde kesin hüküm verilmeden taraflarln karşlllkll anlaşmaslyla birlikte çözümlenmektedir. İş kazasl ve meslek hastallğlndan kaynaklanan tazminat taleplerinin mahkeme dlşlnda çözümündeki en önemli iki müessese sulh sözleşmesi ile ibra sözleşmesidir. Taraflar, bu çerçevede işbu Raporiki sözleşme türünü tercih ederek anlaşma yöntemiyle aralarlnda uyuşmazllğl nihayete erdirmektedir. Gerçekten de yargllamalarln süre baklmlndan uzun olmasl, Şirket’in Türkiye sınırlarında mahkeme masraflarl gibi sebeplerle taraflar yargllama faaliyetlerinde ylpranmaktadlr. Bunun bertaraf edilebilmesi için, Türk hukukunun sağlamlş olduğu imkânlar kullanllarak uyuşmazllğln her iki taraflnln da talepleri karşlllkll anlaşllarak klsa sürede çözümlenebilir. Taraflarln, uyuşmazllk konusu maddi ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri manevi tazminat taleplerine ilişkin kullandlklarl ilk hukuki kurum sulh sözleşmesidir. Yargltay, taraflar araslnda mevcut bir sulh sözleşmesi olmasl durumunda, mahkemenin bunu dikkate almasl gerektiğine yönelik içtihatlarlnl geliştirmiştir. Yerel mahkemenin, sulh sözleşmesinin varllğlna rağmen yargllama yapmaslnl kabul etmemiştir. Somut olayln özelliğine göre yerel mahkemenin, taraflarln talebine göre sulh sözleşmesine göre ya da sulh sözleşmesinin varllğlnl dikkate alarak karar verilmesine yer olmadlğlna karar vermesi gerektiği belirtilmiştir. Zira taraflarln iradesi, aralarlndaki uyuşmazllğl kendi iradeleri ile anlaşarak sulh sözleşmesi ile sonlandlrmaktlr. Uyuşmazllk, her zaman için sadece iki taraftan teşekkül etmez. Her iki tarafta da birden fazla gerçek ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştırtüzel kişi yer alabilir. Şirket tarafından tarafımız Böyle bir durumda, taraflarln bir klsml ile paylaşılan bilgiyapllan sulh sözleşmesinin ne şekilde hüküm ve sonuç doğuracağlna ilişkin Yargltay, belge vermiş olduğu kararlarda bir ilke benimsemiştir. Buna göre, sulh sözleşmesinin tarafl olmayan kişiler de yapllan sulh sözleşmesinden, menfaatleri etkilendiği için yararlanabilir. İş kazasl ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız meslek hastallğlndan kaynaklanan tazminat taleplerinin yargllama olmakslzln çözümünde kullanllan bir diğer yöntem ise ibra sözleşmesidir. İbra sözleşmesine ilişkin 818 Saylll Kanun döneminde herhangi bir düzenleme mevcut değildi. Uygulama, yargl kararlarl ile oluşmuştu. Bunun üzerine 6098 Xxxxxx Xxxxx, ibra sözleşmesine ilişkin düzenlemeler getirdi. İlk olarak Yargltay, iş kazasl ve meslek hastallğlndan kaynaklanan maddi ve manevi tazminat taleplerine ilişkin taraflarlnda anlaşma yoluna giderek ibra sözleşmesi ile aralarlndaki uyuşmazllğl sona erdirmesinde, ibra sözleşmesinin göz ardl edilerek yerel mahkemece yargllama yapllmaslnl kabul etmemektedir. Burada mahkeme, taraflarln iradesini göz ardl etmemelidir. Zira ibra sözleşmesi yaplldlktan sonra taraflar araslnda yargllamaya konu herhangi bir uyuşmazllk mevcut değildir. Yargltay, hakll olarak ibra sözleşmesinin uyuşmazllğl sona erdirebilmesi için ibra sözleşmesinin bir miktar içermesi gerektiğine karar vermiştir. Hukuki niteliği itibariyle ibra sözleşmesinde taraflarln hangi borçlarl ortadan kaldlracağlna dair anlaşmasl, geçerli bir ibra sözleşmesinden bahsedebilmek için şarttlr. Dolaylsl ile Yargltay, hakll olarak miktarln belirli olmadlğl durumda geçerli bir ibra sözleşmesi olmadlğlndan taraflar araslndaki uyuşmazllğln ibra sözleşmesi ile ortadan kaldlrllmadlğlna karar vermiştir. Yargltay, ibra sözleşmesinde kararlaştlrllan miktardan hareketle bir değerlendirmede bulunmaktadlr. Taraflar araslnda kararlaştlrllan miktar, meslek hastallğl veya iş kazasl sonucunda hükmedilecek olan tazminat istemlerinde, 818 Saylll Kanun döneminde hesaplanan miktar ile ibra sözleşmesindeki kararlaştlrllan miktarln yüksek oranda farkll olmasl durumunda, ibra sözleşmesini makbuz niteliğinde değerlendirmiştir. Bu değerlendirmenin yapllmaslndaki çlklş noktasl, kanaatimizce edimler araslnda açlk oranslzllğl bulunmasldlr. Yargltay’ln makbuz belirlemesinde, TBK x. 00’xx xxxxxxxxxx aşlrl yararlanmanln yer aldlğl kanaatindeyiz. Ancak böyle bir durumda, taraf iradelerine saygl duyularak ibra sözleşmesinin makbuz olarak nitelendirilmemesi, bunun yerine Yargltay’ln ve yerel mahkemelerinin aşlrl yararlanmaya yönelik araştlrma yaparak yargllama yapmasl kanaatindeyiz. İş kazasl veya meslek hastallğlna maruz kalan sigortall işçi ile işveren araslnda, manevi tazminat taleplerine ilişkin ibra sözleşmesi imzalanabilir. Manevi tazminat talebinin ibra sözleşmesi ile sona ermesinden sonra sigortall işçi, manevi tazminat talebinde bulunabilir. Yargltay, yerleşik içtihatlarl ile kabul ettiği manevi tazminatln bölünmezliği ilkesi çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7ibra sözleşmesi ile manevi tazminat olarak ödemenin yapllmasl durumunda, manevi tazminatln yargllamaya konu olmayacağlna karar vermiştir. maddesinin 5Yargltay’ln bu uygulamasl kanaatimizce yerindedir. fıkrası ile 8Zira iş kazasl veya meslek hastallğl sebebiyle duyulan üzüntü ve acl, olayln yaşandlğl tarihlerde etkisini gösterir. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, Dolaylslyla bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüşzamana yayllarak manevi tazminatln bölünmesi, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),yeniden dava konusu yapllarak miktarlnln arttlrllmasl mümkün değildir.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına Av6762 sayılı TTK’ya göre, Kanun’da açıkça yasaklanmayan her konu, kural ola- rak esas sözleşme ile düzenlenebilirken, 6102 sayılı TTK’nın 340. Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxmaddesine göre, 1136 sayılı Avukatlık esas sözleşme, anonim şirketlere ilişkin hükümlerden ancak Kanun’da açıkça izin ve- rilmesi hâlinde sapabilmektedir. Söz konusu düzenleme ile anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kural olarak emredici olduğu kabul edildiğinden, Yeni TTK’ya göre, ano- 74 Xxxxxxx’xxx “Çalışma ve Sözleşme Hürriyeti” başlıklı 48. maddesinde, herkesin dilediği alanda çalışma ve sözleşme hürriyetine sahip olduğu açıkça ifade edilmiştir. Aynı şekilde BK’nın 19/1. maddesine göre, bir sözleşmenin konusu, kanunun gösterdiği sınır dairesinde, serbestçe tayin olunabilir. 76 Aile pay sahiplerinin şirket üzerindeki etkisinin devamını sağlama, organizasyon yapısı, hisselerin halka arz edilebilmesi, piyasadaki olumlu imajı gibi. Ayrıntılı bilgi için bkz. Ka- rasu, Xxxx; Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler Xxxxxx, 2009, s. 112 vd. nim şirketlerde sözleşme özgürlüğü ilkesinin değil, “emredici hükümler ilkesi”nin geçerli olduğu söylenebilir. TTK’nın 340. maddesinde yer alan “açıkça” ifadesinden, anonim şirketlere iliş- kin hükümlerden sapmaya izin verilip verilmediğinin tespitinde, sadece hükmün lâfzı- nın dikkate alınması gerektiği sonucuna varılamaz. Söz konusu iznin hükmün anlam ve amacından da çıkarılması mümkündür. Ancak yapılan yorum sonucunda, sapma izninin hiçbir tereddüte yer bırakmayacak kadar açık bir şekilde anlaşılması gerekir. Aksi tak- dirde sapmaya izin verilmediği kabul edilmelidir. Alm. POK’nın aksine, TTK’da anonim şirketlere ilişkin hükümleri tamamlayıcı nitelikteki esas sözleşme hükümlerinin geçerli olup olmadığı açıkça düzenlenmemiştir. Ancak açık bir düzenleme olmasa da, emredici hükümleri tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerinin prensip olarak geçerli olması gerekir. TTK’nın 340. maddesinin 2. cümlesi uyarınca, “Diğer kanunların, öngörülme- sine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.” Söz konusu hüküm gereksiz bir hüküm olup madde metninden çıkarılmalıdır. Zira Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte oluphukukunda özel kanunun öncelikle uygulanacağı genel kuralı uyarınca, kanun koyucunun özel amaçlarla çıkardığı, somut sorunlara özgün çözüm yolları benimsediği kanunun, uygulamada öncelik taşıması tabiidir. Nitekim TTK’nın 330. maddesinde de, TTK hükümlerinin ancak özel kanunlarda hüküm bulunmayan hâllerde uygulanacağı ifade edilmek suretiyle, bu çerçevede işbu Raporkanunlarda TTK hükümlerinden farklı hükümlerin geçerli olduğu ve öncelikle uygulanacağı kabul edilmiştir. Emredici hükümler ilkesini düzenleyen TTK’nın 340. maddesinde, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştıremredici hükümlere aykırı esas sözleşme hükümlerinin nasıl bir sonuç doğuracağı belirtilme- miştir. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgiBu nedenle konuyu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin genel hü- kümlere göre değerlendirmek gerekir. Yani, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesindebir esas sözleşme hükmü veya genel kurul kararı, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca TTK’nın emredici bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Raporhükmüne aykırılık teşkil ediyorsa, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürecekararlaştırılama- yan maddî hukuk normunu ihlâl etmiş sayılır. Dolayısıyla bu konuda TTK’nın 340. maddesi değil, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır 445. ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır447. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağınımaddeleri esas alınmalıdır. 6102 sayılı TTK, emredici hükümler ilkesini halka açık anonim şirketler ya- nında kapalı tip anonim şirketler açısından da kabul etmiştir. Kanaatimizce, emredici hükümler ilkesi, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağınıaçık şirketler açısından yerinde olmakla birlikte kapalı tip ano- nim şirketler, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak özellikle aile tipi kapalı anonim şirketler açısından yerinde değildir. Bu nedenle emredici hükümler ilkesinin kapalı tip anonim şirketler için sunulamayacağını bildiririzgeçerli olmaması gerekir. Aksi hallerdeBu ilke geçerli olacaksa da, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek şirketler için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),TTK’da öngörülen mevcut yedek hükümlere ek bazı yedek hükümler de eklenmelidir.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvRekabet Kuralları ve Rekabet Kurulu uygulamalarının, Türkiye’de faaliyette bulunan tüm işletmelerce doğru olarak anlaşılması ve Rekabet Hukuku’nun öngördüğü anlayışın teşebbüs ve teşebbüs birliklerine aktarılması büyük önem taşımaktadır. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxAİFD Rekabet Kurallarına Uyum Kılavuz’u bir rehber niteliğindedir. AİFD, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte oluprekabet kurallarına uyum konusunda özenli ve kanuna saygılı çalışmalarını sürdürecektir. Bu bağlamda, bu çerçevede işbu RaporAİFD yönetiminin, Şirket’in Türkiye sınırlarında çalışanlarının ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri üye şirketlerin rekabet kurallarının uygulanması yönündeki iradesi tartışılmaz bir gerçektir. AİFD Rekabet Kurallarına Uyum Kılavuz’u rekabet kuralları ve hukuki durumu hakkında uygulamaları hakkındaki temel bilgileri, AİFD için özel olarak tasarlanmış bir ‘‘el kılavuzu formatında’’ basit ve anlaşılır bir dil ile ileterek, AİFD’nin ve üyelerinin iş pratik ve kültürlerini, rekabet kuralları ve uygulamaları ile uyumlu hale getirmelerini kolaylaştırmak amacıyla özel olarak hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgiAncak, belge AİFD Rekabet Kurallarına Uyum Kılavuzu’nun tüm olasılıkları kapsayamayacağı da bir gerçektir ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesindebu nedenle tereddüte düşülen her aşamada Rekabet Hukuku konusunda uzman kişilerden yardım alınmalı, Kotasyon Yönergesi’nin 7emin olunmayan uygulamalar hiçbir şekil ve şartta hayata geçirilmemelidir. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde AİFD Rekabet Kurallarına Uyum Kılavuzu’nda yer alan imzaların hususların özümsenerek, gerek üyelerimiz gerekse paydaşlarımıza bir örnek teşkil etmesini ve ilaç sektörüne yararlı olmasını temenni ediyoruz. • Zaman kullanımı açısından akıllıca davranılmalıdır • Kibar davranılmalı ve yetkililer ile herhangi bir tartışma ya da sürtüşmeye girilmemelidir • Uzmanlara güven kazandırıcı şekilde davranılmalıdır • Yanlış anlaşılabilecek konular açıklığa kavuşturulmalıdır • Avukatınız yanınızda bulunsun (gerekli ise) • Ziyaret sebebini netleştirin • Sadece konu ile ilgili sorulara cevap verin • Sadece konu ile ilgili onaylanmış belgeleri verin • Emin olunmayan hususlarda yazılı cevap verme isteğini belirtin • Her aşamada sakin ve işbirlikçi olun • İstenilen her belgeden üçer suret alın • Tutanağı okuyun ve yanlış anlaşılabilecek konulara açıklık getirerek düzeltilmesini talep edin • Düzeltme talebiniz yerinde görülmez ise tutanağı çekince koyarak imzalayın • Rekabet Kurulu Uzmanlarına, soracakları soruların cevaplanması ve diğer konularda yardımcı olunması amacıyla sürekli nezaret edilmelidir • Gruplara ayrıldıkları takdirde her ekibe bir asistan verilmelidir • Uzmanlarla görüşmede konuşulan hususların notları tutulmalıdır • Rekabet Kurulu Uzmanlarının istediği her fotokopiden üçer tane alınmalıdır • Dokümanlar oldukları gibi Rekabet Kurulu Uzmanlarına verilmelidir • Eğer doküman yanlış yorumlanıyorsa hemen gerçek mahiyeti veya kaynağı açıklanmalıdır • Dış Rekabet Danışmanlığı alınarak hazırlanmış raporlar ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğruDış Rekabet Danışmanı ile olan yazışmalar için hukuki gizlilik hakkı kullanılmalıdır Dernek, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı bünyesinde yapılan toplantılardan sorumludur ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi toplantıların rekabet kuralları açısından sakınca doğurmayacağından emin olmak zorundadır. Bu nedenle Dernek, rekabet kurallarına uyumu sağlamak için de gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Toplantı katılımcılarının isimleri, şirketleri ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı görevleri yazılı toplantı katılımcı listesi muhakkak doldurulmalıdır. Toplantının gündemine ilişkin olarak herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştırdeğişiklik olduğu veya gündemde olmadığı halde tartışılan veya kararı alınan konular varsa, Uyum Sorumlusuna bilgi verilmelidir. İşbu RaporUyum Sorumlusunun bu konular hakkında açıklayıcı bilgileri bir araya getirmesi, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir gerektiği takdirde de hukuki görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),alması gerekmektedir.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına Av. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxFaik Metin Tiryaki, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olup, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx Şirket tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvOrganize Sanayi Bölgeleri, kendilerine has özellikleri ve kuralları olan, normal bölgelerde birçok kuruluş tarafından yerine getirilen bazı iş ve işlemlerin de kendi bünyesinde yapıldığı kamu hizmeti gören bir tüzel kişiliktir. Dr. Xxxx Xxxxx XxxxxxxBu bölgelerin kurulmasının temel amacı; sanayinin uygun görülen alanlarda yapılanmasını sağlamak, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olupçarpık sanayileşme ve çevre sorunlarını önlemek, kentleşmeyi yönlendirmek, kaynakları rasyonel kullanmak, bilgi ve bilişim teknolojilerinden yararlanmak, sanayi türlerinin belirli bir plan dahilinde yerleştirilmesi ve geliştirilmesini sağlamaktır. Öte yandan KVK’nun 5/1-e maddesinde yer alan kurumların taşınmaz ve iştirak hisselerinin satışından sağlanan kazancın %75’ini kurumlar vergisinden istisna eden düzenlemenin amacı da, kurumların bağlı ve atıl değerlerini ekonomiye kazandırmaktır. Bu iki amacı bir arada değerlendirdiğimizde; OSB’lerde faaliyette bulunan kurumların, OSB İdaresi tarafından kendilerine tahsis edilen arsa üzerine inşa ettikleri ancak çeşitli nedenlerle henüz tapusunu almadıkları binaların satılması halinde oluşan kazancın KVK’nun 5/1-e maddesinde yazılı istisnadan yararlandırılmasının mümkün olmayacağı şeklindeki 1 sıra nolu KV Genel Tebliği’nde yer alan açıklama ile bu doğrultudaki mali idare uygulamalarının, işin özüne ve hakkaniyet kurallarına uymadığı görülmektedir. Çalışmamızın önceki bölümlerinde detaylı olarak açıklandığı üzere, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında gibi durumlarda OSB’ler ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır. Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek diğer kamu kurumları kayıtlarındaki bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğrutespitlerden de faydalanılarak, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerdehenüz kendi adına tapuya kayıt yapılmamış bile olsa, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüşbölgelerde satılan taşınmazlardan sağlanan kazanca (diğer şartları taşımak kaydıyla), tavsiyeKVK 5/1-e maddesinde yazılı istisnadan faydalandırmanın daha doğru ve işin esasına da uygun olacağı, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini Mali İdarenin de görüş ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),uygulamasını bu doğrultuda yapmasının faydalı olacağına inanıyoruz.

SONUÇ. Dündar Sır Hukuk Bürosu adına AvMaliye Bakanlığı, işletmelerin faaliyet sonuçlarının sağlıklı, güvenilir, mukayese edilebilir ve tutarlı olarak muhasebeleştirilebilmesi, mali tablolara yansıtılabilmesi ve bu arada muhasebe terim ve anlam birliğinin sağlanabilmesi için muhasebe ve mali tablolar ilkelerini belirleyen tebliğleri yayımlamıştır. Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olup, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği İşletme faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştırsonuçları devleti vergi ve benzeri yükümlülükler yönünden ilgilendirirken, toplumun diğer kesimlerini ticari performans (ticari kâr) açısından ilgilendirmektedir. Şirket Dolayısıyla Maliye Bakanlığı tarafından tarafımız belirlenen muhasebe uygulama ilkelerinin sadece vergiye yönelik olmasını beklemek doğru değildir. Bu nedenle Maliye Bakanlığı, Ticaret Hukuku, Sermaye Piyasası Mevzuatı Vergi Mevzuatı hükümleri ve Uluslararası Muhasebe Standartlarından yararlanarak hazırladığı tebliğler ile paylaşılan bilgiamaç olarak, belge vergiye tabi kazancın saptanmasından ziyade, daha anlamlı olan ticari bilanço kârının saptanmasını esas almıştır. Bu şekilde düzenlenen mali tabloların yansıttığı ticari bilanço kârlarından vergiye tabi kazançlarına nasıl ulaşacaklardır? Biz de bu yazımızda bu soruya yanıt aramaya çalıştık. Yazımızın ilgili bölümlerinde de açıklandığı üzere, muhasebe sistemlerini tebliğ ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesindeekinde öngörülen kurallara uygun olarak yürütecek olan işletmeler, Kotasyon Yönergesi’nin 7TDHP ile öngörülen ilkeler çerçevesinde öncelikle ticari bilanço kârını saptayacaklardır. maddesinin 5Makalemizin önceki bölümlerde de bahsettiğimiz gibi vergi kanunları, bazı giderleri ticari işletme kapsamında doğduğu halde, mali kârın belirlenmesinde geçerli bir gider olarak dikkate almaz. fıkrası ile 8Yine işletmenin ticari faaliyetleri kapsamında kazanıldığı halde, bazı gelirlerde kazançtan istisna kılmak suretiyle vergilendirilecek mali kârın kapsamına alınmaz. maddesinin 1Oysa bu tür gelir ve giderler işletmenin belirli bir hesap döneminde, faaliyetin bir gereği olarak ortaya çıkmakta ve işletmenin gerçek (ticari) dönem kâr veya zararının belirlenmesinde etkili olmaktadır. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla Türk Ticaret Kanunu ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde Tekdüzen Hesap Sistemi esasları içinde hazırlanan bilançoda yer alan imzaların gerçek kâr ticari kârdır. Ticari kârdan vergi kanunlarında yer alan; İndirilecek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğruKKEG niteliğindeki indirilmeyecek giderler, tam değerleme hükümlerinden kaynaklanan farklar, kazanç tespitine ilişkin hükümler, istisna uygulamaları, Zarar mahsubu, gibi unsurlardan kimisi eklenerek kimisi de düşülerek ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştırbazı düzeltmeler yapılarak mali kâra ulaşılır. Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır. İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz. Saygılarımızla, adına EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir: tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı, defteri, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, 23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları, senetleri),Mali kâr aynı zamanda ilgili vergi kanununun öngördüğü vergi matrahıdır.