Contract

1. Điều khoản chung

CÔNG TY TNHH SM-CYCLO (VIETNAM) ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN THƯƠNG MẠI

1.1 Phạm vi cung cấp, số lượng, chất lượng và thông số kỹ thuật của hàng hóa, thiết bị, tài liệu, công việc hoặc dịch vụ do SMVN cung cấp (gọi chung là “Hàng hóa”) được xác định riêng tùy từng trường hợp có thể nằm trong xác nhận đơn hàng hoặc Hợp đồng được ký giữa Khách hàng và SMVN.

1.2 Báo giá từ SMVN đính kèm các điều khoản và điều kiện thương mại này cùng với những thông tin khác được nêu rõ trong báo giá được xem là một phần thỏa thuận đi đến thống nhất giữa các bên (gọi là “Hợp đồng”). Mọi điều khoản và điều kiện của Khách hàng sẽ chỉ được áp dụng khi được SMVN chấp thuận bằng văn bản.

2. Tiền tệ, Giá bán và Điều khoản thanh toán

2.1 Đồng tiền tính giá được dùng cũng là đồng tiền thanh toán VND, tức Việt Nam đồng.

2.2 Giá được tính với điều kiện DDP theo Incoterms 2010.

2.3 Mọi khoản thanh toán sẽ được chuyển vào tài khoản ngân hàng của SMVN mà không bị khấu trừ (ví dụ: khấu trừ thuế nhà thầu) dựa theo điều khoản thanh toán được quy định trong Hợp đồng.

2.4 Được xem là không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền lợi nào của các bên, SMVN có thể tính lãi ở mức (một) 01% cho mỗi tháng chậm thanh toán đối với bất kỳ khoản thanh toán quá hạn nào.

3. Giấy phép xuất nhập khẩu

Khách hàng có trách nhiệm xin giấy phép nhập khẩu và các loại giấy phép khác từ chính phủ tùy theo yêu cầu của quốc gia sở tại và việc không đạt được yêu cầu đó vì bất kỳ lý do gì không cấu thành trường hợp bất khả kháng, trừ khi có quy định khác. Nếu Chính phủ Việt Nam từ chối cấp giấy phép xuất khẩu cho đơn hàng thì hợp đồng sẽ vô hiệu và SMVN sẽ thông báo ngay cho Khách hàng về việc đó.

4. Kiểm tra hàng hóa

Trước khi giao hàng, SMVN sẽ tiến hành kiểm tra Hàng hóa, đặc biệt là về thông số kỹ thuật, chất lượng và tình trạng của Hàng hóa. Trừ khi có thỏa thuận khác, việc kiểm tra của SMVN sẽ là xác nhận cuối cùng về mọi mặt liên quan đến Hàng hóa.

5. Giao hàng

5.1 Bất kỳ ngày thỏa thuận giao toàn bộ hoặc một phần Hàng hóa sẽ được gia hạn thêm một khoảng thời gian hợp lý nếu/trong trường hợp mà SMVN bị trễ hoặc có trở ngại trong việc thực hiện nghĩa vụ giao hàng của mình bởi bất kỳ bên thứ ba nào hoặc do phía khách hàng không thực hiện được nghĩa vụ nhận hàng. Điều này bao gồm nhưng không giới hạn việc cung cấp các giấy tờ cần thiết (như giấy phép và phê duyệt có liên quan), hoàn thành nghĩa vụ đúng thời hạn của Khách hàng hoặc của bất kỳ bên thứ ba nào do Khách hàng chỉ định, tuân thủ điều khoản thanh toán.

5.2 Nếu vì lý do hợp lý, SMVN có thể giao hàng từng phần và xuất hóa đơn tương ứng số lượng, chủng loại và giá trị hàng hóa theo từng đợt giao hàng.

5.3 Mọi trách nhiệm có liên quan của SMVN hay mọi khiếu nại, quyền lợi và yêu cầu của Khách hàng trong trường hợp chậm giao hàng trong khoảng thời gian chấp thuận đã quy định rõ trong hợp đồng thì sẽ được loại trừ trong phạm vi pháp luật cho phép.

5.4 Nếu Khách hàng, nhà thầu hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác do Khách hàng chỉ định gây ra sự chậm trễ trong việc cung cấp Hàng hóa, Khách hàng sẽ phải hoàn trả mọi phí tổn và chi phí phát sinh do sự chậm trễ đó cho SMVN.

6. Yêu cầu đặc biệt

Yêu cầu đặc biệt về hàng hóa, chẳng hạn như thông số kỹ thuật, chủng loại và hướng dẫn về chỉnh sửa, đóng gói, dán nhãn, đánh dấu và/hoặc các cách bố trí khác phải được cung cấp cho SMVN kèm với đơn đặt hàng. Nếu Khách hàng chưa cung cấp những yêu cầu đặc biệt tại thời điểm đặt hàng, họ cần cung cấp những yêu cầu này tại thời điểm ký kết hợp đồng để có được sự xác nhận của SMVN. Trong trường hợp các yêu cầu đặc biệt đó không được thông báo kịp thời để chuẩn bị hoặc để vận chuyển hoặc SMVN không đồng ý với các yêu cầu đặc biệt đó thì SMVN có toàn quyền quyết định.

7. Chi phí phát sinh

Nếu chi phí thực hiện hợp đồng của SMVN có phát sinh sau ngày giao hàng đã được thoải thuận do bất kỳ thay đổi nào về địa chỉ/địa điểm giao hàng hoặc yêu cầu xếp dỡ hàng hóa, thì Khách hàng phải thanh toán cho SMVN những chi phí phát sinh đó.

8. Thay đổi điều chỉnh hàng hóa

Bất kỳ sự thay đổi hay điều chỉnh một phần hoặc toàn bộ hàng hóa do Khách hàng yêu cầu sẽ chỉ được thực hiện bởi sự đồng ý bằng văn bản/email của SMVN, khi đó SMVN có thể thay đổi giá và/hoặc các điều kiện khác của hợp đồng. SMVN có quyền thay đổi thông số kỹ thuật của hàng hóa miễn là không ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc lắp đặt, hiệu suất hoặc giá cả.

9. Quyền sở hữu công nghiệp

SMVN không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ cáo buộc vi phạm nào liên quan đến bằng sáng chế, mẫu hàng hóa, nhãn hiệu, thiết kế hoặc bản quyền ở bất kỳ quốc gia nào. Trong văn bản này, không có nội dung nào thể hiện về sự chuyển giao của bất kỳ bằng sáng chế nào. Kiểu dáng, nhãn hiệu, thiết kế, bản quyền hoặc bất kỳ quyền sở hữu công nghiệp nào của hàng hóa là sở hữu của SMVN. Trong trường hợp có tranh chấp hoặc khiếu nại phát sinh liên quan đến các quyền trên, SMVN có thể tùy ý hủy bỏ hợp đồng này và không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh từ đó.

10. Khiếu nại

Khiếu nại của khách hàng, nếu có, sẽ không được giải quyết trước khi nghĩa vụ thanh toán liên quan được thực hiện đầy đủ. Khách hàng thống nhất sẽ thông báo cho SMVN mọi khiếu nại về khiếm khuyết bên ngoài của Hàng hóa cung cấp hoặc bất kỳ bộ phận nào của Hàng hóa cung cấp bằng văn bản trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi Hàng hóa cung cấp được giao đến địa điểm quy định trong báo giá/hợp đồng. Các chi tiết đầy đủ hơn nữa về khiếu nại đó sẽ được lập bằng văn bản và được chuyển bằng đường văn thư đến SMVN trong vòng mười lăm (15) ngày sau thông báo nêu trên, kèm theo đó là báo cáo của các giám định viên được ủy quyền đã chứng minh các khiếm khuyết đó. Nếu Khách hàng không thông báo cho SMVN về khiếu nại đó hoặc không chuyển tiếp đầy đủ thông tin chi tiết trong khoảng thời gian tương ứng nêu trên, Khách hàng được coi là đã từ bỏ quyền khiếu nại của mình. Các Hàng hóa được cho là có khiếm khuyết phải được giữ lại nguyên vẹn để kiểm tra bởi các giám định viên được ủy quyền hoặc, nếu SMVN yêu cầu, bởi đại diện của chính SMVN và không được sử dụng hoặc bán lại cho đến khi việc kiểm tra đó hoàn tất.

11. Trường hợp bất khả kháng

Trong trường hợp bị cấm xuất khẩu, bị từ chối cấp giấy phép xuất khẩu, thiên tai, chiến tranh, cấm vận phong tỏa, nổi dậy, huy động, chỉ đạo của chính phủ, bạo loạn, bạo động dân sự, tình trạng hiếu chiến, đình công, đóng xưởng, chậm tiến độ, phá hoại, thất bại hoặc thiếu hụt kéo dài bởi nguyên nhân khách quan, bệnh tật hoặc các dịch bệnh khác, cách ly, hỏa hoạn, gió, lũ lụt, bão, cuồng phong, thủy triều, lở đất, sét đánh hoặc bất kỳ nguyên nhân nào khác nằm ngoài tầm kiểm soát thì SMVN sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý về bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc vận chuyển hoặc giao hàng hóa, không giao hoặc hàng hóa bị hư hỏng toàn bộ hoặc một phần của Hàng hóa cung cấp hoặc về bất kỳ vi phạm nào khác phát sinh trong việc thực hiện hợp đồng, Khách hàng có nghĩa vụ phải chấp nhận việc giao hàng hoặc giao hàng chậm trễ, hoặc chấp nhận hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần của hợp đồng tùy từng trường hợp.

12. Hủy bỏ Hợp đồng

Trong trường hợp Khách hàng bị phá sản, mất khả năng thanh toán, giải thể, hợp nhất, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh hoặc việc ngừng kinh doanh vì bất kỳ lý do nào và/hoặc việc tái cơ cấu có bên thứ ba và việc không thực hiện và/hoặc không hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng đã ký với SMVN, SMVN có toàn quyền hủy bỏ hợp đồng mà không cần thông báo cho Khách hàng và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của SMVN hiện có theo hợp đồng này hoặc bất kỳ hợp đồng nào khác tại thời điểm hủy bỏ SMVN có thể bán lại Hàng hóa hoặc giữ lại cho Khách hàng, hoặc SMVN có thể trì hoãn hay ngừng việc vận chuyển Hàng, tuy nhiên, cho dù việc SMVN lựa chọn bất kỳ biện pháp khắc phục nào sau đây cũng sẽ không loại trừ quyền sau này của SMVN trong việc hủy bỏ hợp đồng này hoặc bất kỳ hợp đồng nào khác với Khách hàng như quy định ở trên. Trong bất kỳ trường hợp Hủy bỏ hoặc Vi phạm hợp đồng nào, Khách hàng sẽ phải trả cho SMVN Phí hủy bỏ ít nhất 20% giá trị hợp đồng đối với các chủng loại hàng hóa tiêu chuẩn, có sẵn hoặc 100% giá trị hàng hóa chế tạo theo yêu cầu, nếu hợp đồng mua bán không có quy định về Phí hủy bỏ.

13. Trách nhiệm

SMVN sẽ không chịu trách nhiệm về những tổn thất hoặc thiệt hại xảy đến với Khách hàng mà phát sinh hoặc xuất phát từ bất kỳ nguyên nhân nào không do tác động, lỗi hoặc sơ suất của SMVN, của đại lý hay của đơn vị dịch vụ. SMVN sẽ không chịu trách nhiệm về những tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh từ việc SMVN không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình theo quy định trong hợp đồng này, trừ khi do SMVN thiếu sót hay sơ suất khi thực hiện các nghĩa vụ đó.

14. Miễn trừ

Việc SMVN không thực hiện đầy đủ yêu cầu của Xxxxx hàng sẽ không ảnh hưởng đến quyền của SMVN trong việc thực thi hợp đồng. Việc SMVN vi phạm bất kỳ lỗi sai nào đối với điều khoản trong hợp đồng sẽ không được hiểu là vi phạm tất cả điều khoản còn lại mà chỉ tính vi phạm chính điều khoản đó.

15. Giới hạn trách nhiệm pháp lý

Trách nhiệm của SMVN chỉ giới hạn ở giá trị của thiết bị - Hàng hóa. SMVN sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào mà Xxxxx hàng yêu cầu bồi thường đối với toàn bộ thiệt hại do hậu quả, gián tiếp, đặc biệt,ngẫu nhiên dưới bất kỳ trường tình huống nào, ngay cả khi SMVN được thông báo trước về khả năng xảy ra những thiệt hại đó. Giới hạn và miễn trừ nêu trên được áp dụng cho bất cứ những thiệt hại nào được yêu cầu liên quan đến vi phạm hợp đồng, bảo hành, sơ suất, trách nhiệm, trình bày sai hoặc về pháp lý hoặc thuyết công bằng.

16. Tranh chấp

Mọi tranh chấp, tranh cãi hoặc khác biệt có thể phát sinh giữa các bên trong điều kiện thương mại này, ngoài hoặc liên quan đến hợp đồng, sẽ được giải quyết theo Quy tắc Trọng tài Thương mại của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (SIAC) tại Việt Nam. Phán quyết của trọng tài sẽ là phán quyết cuối cùng và ràng buộc đối với cả hai bên.

17. Điều khoản thương mại và Luật điều chỉnh

Các điều khoản thương mại sẽ được điều chỉnh và giải thích theo quy định của Điều khoản Thương mại Quốc tế mới nhất (Incoterms). Hợp đồng thương mại sẽ được điều chỉnh về mọi vấn đề, bao gồm hiệu lực, công tác soạn thảo và thực hiện, dựa theo pháp luật Việt Nam.

18. Quy định kiểm soát xuất khẩu

Giao thương phải tuân thủ theo các hiệp định kiểm soát xuất khẩu an ninh quốc tế và pháp luật, cũng như các quy định liên quan của Việt Nam. Giao thương phải tuân thủ theo hiệp định kiểm soát xuất khẩu an ninh đa phương chống lại các hoạt động liên quan đến vũ khí hủy diệt hàng loạt (sau đây gọi là “WMD”). Trong trường hợp có bất kỳ hành vi vi phạm nêu trên, SMVN sẽ hủy bỏ hợp đồng đã ký và không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh từ đó.

SM-CYCLO (VIETNAM) CO., LTD. COMMERCIAL TERMS & CONDITIONS

1. General

1.1 The scope, quantity, quality and technical specifications of any goods, equipment, documentation, work or services to be provided by SM-Cyclo (Vietnam) Company Limited - SMVN (collectively referred to as "Supplies") are exclusively defined as the case may be either in the Order Confirmation or the Contract signed by the Customer and SMVN.

1.2 The quotation from SMVN together with these terms and conditions and those other documents expressly identified in the quotation as forming part of the contract shall together constitute the entire agreement between the parties (the "Contract"). Any terms and conditions of the Customer shall apply only where expressly accepted in writing by SMVN.

2. Currency, Prices and Terms of payment

2.1 The currency manifesting the price shall be the basis currency of payment is VND means Vietnamese Dong.

2.2 Prices are on DDP basis according to Incoterms 2010.

2.3 All payments shall be made to SMVN’s bank account without deduction (e.g. deduction of withholding tax) in accordance with payment terms specified in the Contract.

2.4 Without prejudice to any other rights it may have, SMVN may charge interest at (one) 01% per each completed month of delay on any overdue payments.

3. Import and Export License

Customer is responsible for obtaining an import license and other government approval required in Customer’s country, and failure in procuring such requirement for whatever reason does not constitute force majeure, unless otherwise stipulated. Should an export license for the contract be refused by the Vietnam Government, the contract shall become null and SMVN shall immediately advise Customer thereof.

4. Inspection

SMVN shall, before shipment, make inspection of the Supplies especially with respect to specification, quality and condition of the Supplies. Unless otherwise arranged, the inspection by SMVN shall be final in all respects regarding the Supplies.

5. Shipment

5.1 Any agreed dates in respect of the Supplies or any part of them shall be extended by a reasonable period of time if and to the extent that SMVN is delayed or impeded in the performance of its obligations by any third party or by the failure of the Customer to perform its obligations. This includes without limitation the delivery of required documents (such as necessary permits and approvals), timely performance of any work to be undertaken by the Customer or any third party appointed by the Customer, and compliance with the terms of payment.

5.2 SMVN may, if it is reasonable to do so, deliver the Supplies in partials / instalments and shall be entitled to invoice for the Supplies on a corresponding basis.

Any other liability of SMVN and any claims, rights, and remedies of the Customer in case of delay except as expressly stipulated in the contract shall be excluded, to the extent permissible by law.

5.3 If the Customer, the Customer’s contractors, or any other third party appointed by the Customer causes a delay to the provision of the Supplies, the Customer shall reimburse SMVN all reasonable additional costs and expenses incurred due to such delay.

6. Particulars

Particulars regarding the Supplies ordered, such as specifications, assortments, and instructions for make-up, packing, ticketing, marking and/or other arrangements should be given to SMVN along with the order. If Customer wishes to give such particulars later than the time of placing the order, Customer should request SMVN to that effect at the time of conclusion of the contract in order to obtain SMVN’s consent. In case such particulars fail to arrive in time for preparation or shipment of the Supplies or SMVN disagrees to such particulars, SMVN’s discretion is allowed.

7. Increased Costs

If SMVN’s costs of performance of the contract are increased after the date hereof by reason of any changes of the delivery address/location or request lift in/out the Supplies, Customer shall compensate SMVN for such increased costs.

8. Alteration

Any alteration or modification in part or whole of the Supplies requested by Customer is effective only if agreed by SMVN in writing/email, provided that SMVN may change the price and/or other conditions of the contract. SMVN reserves the right to make any changes in specification of the Supplies which does not seriously effect installation, performance or price.

9. Industrial Property Right

SMVN is not responsible for any alleged infringement with regard to patent, utility model, trademark, design, or copyright in any country. Nothing herein contained shall be construed to be a transfer of any patent. Utility model, trademark, design, copyright or any other industrial property right covering the Supplies, and all such rights are expressly reserved to SMVN. In case any dispute or claim arise in connection with the above rights. SMVN may cancel this contract at its discretion and to hold himself free from any liability arise therefrom.

10. Claims

Customer’s claim, if any, shall not be entertained before the relative payment is completely made. Customer agrees to notify SMVN of any claim for defects in appearance of the Supplies or any part thereof by written notice within thirty (30) days after the arrival of the Supplies at the destination specified in the quotation/contract. Further full particulars of such claim shall be made in writing and forwarded by registered air-mail to SMVN within fifteen (15) days after the above mentioned notification, accompanied by a leading sworn authorized surveyors report proving such defect. If Customer fails to notify SMVN of such claim or forward full details within the respective period specified above, Customer shall be deemed to have waived its right to assert any claim. The allegedly defective Supplies must be retained intact for inspection by authorized surveyors or, if SMVN so requests, by SMVN’s own representative, and must not be used or resold until such inspection has been completed.

11. Force Majeure

In the event of prohibition of exportation, refusal to issue export license, Acts of God, war, blockade embargoes, insurrection, mobilization, governmental direction, riots, civil commotion, warlike condition, strikes, lockout, slowdowns, sabotage, prolonged failure or shortage of electric current, plague or other epidemics, quarantine, fires, winds, floods, typhoons, hurricanes, tidal waves, landslides, lightning explosion, or any other causes beyond the control of SMVN. SMVN is not liable for any delay in shipment or delivery, non-delivery, or destruction or deterioration, of all or any part of the Supplies, or for any other default in performance of the contract arising therefrom, and Customer is bound to accept the delayed shipment or delivery, or to accept the cancellation of all or any part of the contract as the case may be.

12. Cancellation

In the event of Customer’s bankruptcy, insolvency, dissolution, consolidation, receivership proceedings affecting the operation of its business or discontinuation of business for any reason and/or reorganization by the third party and non-fulfilment and/or any other default of this or other contract with SMVN, SMVN has an absolute right to cancel the contract without any notice to Customer and without prejudice to any right to SMVN existing under this or any other contract at the time of such cancellation, or SMVN may resell the Supplies or hold the Supplies for Customer’s account and risk, or SMVN may postpone the shipment of the Supplies or stop the Supplies in transit, provided, however, that SMVN's election of any of the latter remedies shall not preclude SMVN’s later right to cancel this or any other contract with Customer as provided above. In any event of Cancellation or Default of Contract, the Customer shall reimburse SMVN a Cancellation Charge of at least 20% of contract value, for standard stock models, or 100% for customized models, if the purchase contract has no provisions for Cancellations Charges.

13. Responsibility

SMVN shall not be responsible for loss or damage sustained by Customer arising or resulting from any cause without the act, fault, or neglect of SMVN, his agents or his servants. SMVN shall not be liable for loss or damage arising or resulting from the non-performance or mal-performance of the SMVN’s obligation stipulated in this contract, unless caused by want of ordinary care and diligence on the part of SMVN to perform such obligations.

14. Waiver

The failure of SMVN at any time to require full performance by Customer shall not affect the right of SMVN to enforce the same. The waiver by SMVN of any breach of any provision hereof shall not be construed as a waiver of any succeeding breach of any provision or waiver of the provision itself.

15. Limitation of Liability

SMVN’s liability is limited to the price of the subject equipment - Supplies. SMVN will not be liable for, and Customer hereby waives all claims to, any consequential, indirect, special, punitive or incidental damages under any circumstances, even if SMVN is advised in advance of the possibility of such damages. The foregoing limitation and waiver applied regardless of whether such damages are sought based upon breach of contract, breach of warranty, negligence, strict liability, misrepresentation or other legal or equitable theory.

16. Arbitration

All disputes, controversies, or differences which may arise between the parties hereto, out of or in relation to or in connection with the contract, shall be finally settled by arbitration in Vietnam in accordance with the Commercial Arbitration Rules of The Vietnam International Arbitration Centre (SIAC). The award rendered by the arbitrator shall be final and binding upon both parties.

17. Trade Terms & Governing Law

The trade terms shall be governed and interpreted under and by the provisions of the latest International Commercial Terms (Incoterms). This contract shall be governed as to all matters, including validity, construction and performance, by the laws of Vietnam.

18. Export Control Regulation

The trade shall be in compliance with the international security export control agreements and related laws and regulations of Vietnam. The trade shall be in compliance with the multilateral security export control agreements against any related activities with weapons of mass destruction (hereinafter called “WMD”). In case of any violation with the above, SMVN will cancel this contract at its discretion and to hold himself free from any liability arise therefrom.