Các Điều Khoản và Điều Kiện dành cho Thương Nhân AFTEE

Các Điều Khoản và Điều Kiện dành cho Thương Nhân AFTEE

Các Điều Khoản và Điều Kiện dành cho Thương Nhân AFTEE này (“ĐK Thương Nhân” này), với tư cách là các điều khoản chung sẽ điều chỉnh và áp dụng cho việc chỉ định đại lý bán hàng thương mại giữa CÔNG TY TNHH NET PROTECTIONS VIỆT NAM, một công ty được thành lập và đăng ký tại Việt Nam có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0317254701 được cấp lần đầu vào ngày 18 tháng 4 năm 2022, như được sửa đổi tùy từng thời điểm (“Đại Lý”) và bất kỳ thương nhân nào muốn chỉ định Đại Lý làm đại lý bán hàng thương mại của mình để tiến hành các hoạt động cụ thể liên quan đến việc Thương Nhân cung cấp các hàng hóa và/hoặc dịch vụ cho người dùng cuối bằng việc đồng ý ĐK Thương Nhân này (“Thương Nhân”) (Đại Lý và Thương Nhân gọi riêng là một “Bên” và gọi chung là “các Bên”).

Mục 1. Điều Khoản Chung

Điều 1 (Định nghĩa và giải thích)

Bên cạnh các thuật ngữ được định nghĩa ở những vị trí khác trong ĐK Thương Nhân này, các định nghĩa và quy tắc giải thích sau đây áp dụng trong ĐK Thương Nhân này.

1. Trừ khi được định nghĩa khác đi trong ĐK Thương Nhân này, các thuật ngữ viết hoa được sử dụng trong ĐK Thương Nhân này sẽ có nghĩa như sau:

Thành Viên Ứng Dụng có nghĩa là một Thành Viên sở hữu tài khoản thành viên để sử dụng ứng dụng dành cho AFTEE.

Thông Tin Thành Viên Ứng Dụng có nghĩa là số điện thoại và mật khẩu của Thành Viên Ứng Dụng mà Đại Lý yêu cầu để Thành Viên được xác nhận là Thành Viên Ứng Dụng.

AFTEE có nghĩa là cơ chế/chương trình được Đại Lý phát triển và cung cấp dưới tên “AFTEE” theo đó Đại Lý bán hoặc cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ cho các Thành Viên thay mặt cho các Thương Nhân với đề xuất Trả Chậm dành cho Thành Viên, theo đó cho phép các Thành Viên được hưởng các hình thức thanh toán linh hoạt hơn so với việc mua hàng hóa và/hoặc dịch vụ trực tiếp từ các Thương Nhân.

Vi Xxxx Xx Xxxx có nghĩa là (i) việc truy cập, thu thập, sử dụng, tiết lộ, sao chép, sửa đổi hoặc xử lý không phép bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ nào; hoặc (ii) tổn thất của bất kỳ phương tiện hoặc thiết bị lưu trữ nào mà bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ nào được lưu trữ trên đó trong trường hợp có khả năng xảy ra việc truy cập, thu thập, sử dụng, tiết lộ, sao chép, sửa đổi hoặc xử lý không phép bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ nào như vậy.

Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu có nghĩa là tất cả các luật hoặc quy định tại bất kỳ khu vực tài phán có liên quan nào mà bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ nào được chuyển đi, tiết lộ hoặc Xử Lý cho hoặc từ khu vực tài phán đó, liên quan đến việc thu thập, sử dụng, Xử Lý hoặc tiết lộ dữ liệu cá nhân, dữ liệu có thể nhận dạng cá nhân, hoặc quyền riêng tư, bao gồm Luật số 86/2015/QH13 về An toàn thông tin mạng và nghị định về bảo vệ dữ liệu cá nhân sẽ được ban hành, như được sửa đổi tùy từng thời điểm.

Trả Chậm có nghĩa là việc thanh toán giá Bán các Sản Phẩm trong một lần hoặc thành nhiều lần vào một ngày muộn hơn thời điểm Xác Nhận Đơn Hàng đối với Sản Phẩm, được Đại Lý đề xuất cho các Thành Viên theo quyền quyết định của Đại Lý.

Tài Sản Trí Tuệ có nghĩa là các sáng chế, giải pháp hữu ích, quyền đối với phát minh, quyền tác giả và quyền liên quan, nhãn hiệu và nhãn dịch vụ, tên thương mại và tên miền, quyền về

bài trí và nhận diện thương mại, lợi thế thương mại và quyền khởi kiện đối với việc giả mạo hoặc cạnh tranh không lành mạnh, quyền đối với thiết kế, quyền đối với cơ sở dữ liệu, quyền sử dụng, và bảo vệ tính bảo mật của, thông tin mật (bao gồm bí quyết và bí mật kinh doanh), và tất cả các quyền sở hữu trí tuệ khác, trong mỗi trường hợp như vậy cho dù đã hay chưa được đăng ký và bao gồm toàn bộ hồ sơ và quyền để đăng ký và được cấp, gia hạn hoặc mở rộng, và quyền đòi quyền ưu tiên từ, các quyền như vậy và tất cả các quyền hoặc hình thức bảo vệ tương tự hoặc tương đương mà tồn tại hoặc sẽ tồn tại ở hiện tại hoặc trong tương lai ở bất kỳ nơi nào trên thế giới.

Thành Viên có nghĩa là khách hàng mà mở, sử dụng, và duy trì tài khoản thành viên trên AFTEE và mua Sản Phẩm thông qua tài khoản thành viên đó trên AFTEE.

ĐKC Thành Viên có nghĩa là các điều khoản và điều kiện chung điều chỉnh và áp dụng cho việc mua bán các Sản Phẩm giữa Đại Lý và các Thành Viên.

Thành Viên Thông Thường có nghĩa là Thành Viên mà không phải là Thành Viên Ứng Dụng.

Thông Tin Thành Viên Thông Thường có nghĩa là số điện thoại di động của Thành Viên Thông Thường và các thông tin khác mà Đại Lý yêu cầu.

Xác Nhận Đơn Hàng có nghĩa là một thông báo xác nhận việc bán các Sản Phẩm do Thương Nhân gửi cho Đại Lý theo Bước (c) của Phụ Lục 1.

Dữ Liệu Cá Nhân có nghĩa là tất cả các thông tin (để tránh nghi ngờ, bao gồm cả các ý kiến) nhận dạng hoặc có liên quan đến một cá nhân, cho dù còn sống hay đã chết, cho dù có đúng hay không, dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm:

(i) tất cả các dữ liệu được định nghĩa là “thông tin cá nhân” theo Luật số 86/2015/QH13 về An toàn thông tin mạng, như có thể được sửa đổi tùy từng thời điểm, và tất cả các dữ liệu được định nghĩa tương đương theo bất kỳ Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu nào áp dụng; và

(ii) tất cả các thông tin mà việc thu thập, tiết lộ, sử dụng hoặc Xử Lý các thông tin đó tuân theo Pháp Xxxx Xxx Xx Xx Xxxx.

Nhân Sự có nghĩa là các cá nhân là các cán bộ quản lý, người lao động, cố vấn, đại lý, đại diện, người ủy quyền và nhà thầu.

việc Xử Lý và Xử Lý (và các biến thể ngữ pháp của từ này), liên quan đến Dữ Liệu Cá Nhân, có nghĩa là việc thực hiện bất kỳ hoạt động hoặc tập hợp các hoạt động liên quan đến Dữ Liệu Cá Nhân hoặc tập hợp các Dữ Liệu Cá Nhân, cho dù có bằng phương tiện tự động hay không, và bao gồm bất kỳ điều nào sau đây: (i) thu thập; (ii) biên tập; (iii) sử dụng; (iv) lưu trữ; (v) cung cấp; (vi) chia sẻ; (vii) tiết lộ; (viii) ghi nhận; (ix) nắm giữ; (x) tổ chức, điều chỉnh hoặc thay đổi; (xi) truy tìm; (xii) kết hợp; (xiii) truyền tải; (xiv) xóa bỏ hoặc phá hủy; và (xv) bất kỳ hành động nào khác được quy định tại Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu tùy từng thời điểm.

các Sản Phẩm có nghĩa là các hàng hóa và/hoặc các dịch vụ được các Thương Nhân cung cấp và được Đại Lý chấp thuận.

Bên Cung Cấp có nghĩa là Bên tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân của Bên đó.

Bán hoặc Bán các Sản Phẩm có nghĩa là việc Đại Lý bán hoặc cung cấp các Sản Phẩm cho các Thành Viên dưới tên của mình để cung cấp dịch vụ đại lý bán hàng cho Thương Nhân.

Hợp Đồng Bán Hàng có nghĩa là hợp đồng được ký kết giữa Đại Lý thay mặt cho Xxxxxx Xxxx và Xxxxx Xxxx về việc Bán các Sản Phẩm.

Doanh Thu Bán Hàng có nghĩa là tổng số tiền của các giao dịch liên quan đến Thương Nhân có liên quan, hoặc một phần tiền của các giao dịch đó, tùy từng trường hợp, phát sinh bởi các giao dịch liên quan giữa Đại Lý và Thành Viên mà Xxx Xxxx Đơn Hàng cho giao dịch đó đã được Thương Nhân thông báo cho Đại Lý trong khoảng thời gian nhất định được quy định trong hợp đồng đại lý bán hàng giữa Thương Nhân có liên quan và Đại Lý.

Dịch Vụ có nghĩa là các dịch vụ đại lý bán hàng do Đại Lý với tư cách là đại lý bán hàng thương mại cung cấp cho Thương Nhân với tư cách là bên giao đại lý liên quan đến việc Bán các Sản Phẩm theo ĐK Thương Nhân này.

Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ có nghĩa là tất cả Dữ Liệu Cá Nhân được tiết lộ, trang bị hoặc cung cấp một cách trực tiếp hoặc gián tiếp cho Bên Nhận và/hoặc các thầu phụ của Bên Nhận bởi hoặc thay mặt cho Bên Cung Cấp hoặc bằng cách khác được nhận hoặc có được bởi Bên Nhận và/hoặc các thầu phụ của Bên Nhận theo, do, hoặc trong quá trình đàm phán hoặc thực hiện ĐK Thương Nhân này và bất kỳ Hợp Đồng Bán Hàng nào.

Bên Nhận có nghĩa là Bên nhận Dữ Liệu Cá Nhân của Bên Cung Cấp.

2. Giải thích

(a) Điều, Phụ Lục và các tiêu đề đoạn văn sẽ không ảnh hưởng đến việc giải thích ĐK Thương Nhân này.

(b) Các dẫn chiếu đến các điều và các Phụ Lục là dẫn chiếu đến các điều và các Phụ Lục của ĐK Thương Nhân này.

(c) Các Phụ Lục tạo thành một phần của ĐK Thương Nhân này và sẽ có hiệu lực như thể được quy định đầy đủ trong phần nội dung của ĐK Thương Nhân này. Bất kỳ dẫn chiếu nào đến ĐK Thương Nhân này bao gồm các Phụ Lục.

(d) Trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác, các từ chỉ số ít sẽ bao gồm số nhiều và chỉ số nhiều sẽ bao gồm số ít.

(e) Trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác, việc dẫn chiếu đến một giới tính sẽ bao gồm dẫn chiếu đến các giới tính còn lại.

(f) Việc dẫn chiếu đến bất kỳ bên nào sẽ bao gồm những đại diện cá nhân, bên kế thừa và bên được phép nhận chuyển giao của bên đó.

(g) Việc dẫn chiếu đến một đạo luật hoặc quy định theo luật định là dẫn chiếu đến đạo luật hoặc quy định theo luật định đó như được sửa đổi, mở rộng hoặc ban hành lại tùy từng thời điểm.

(h) Bất kỳ nghĩa vụ nào về việc một bên không được làm điều gì bao gồm nghĩa vụ không cho phép điều đó được thực hiện.

(i) Ngôn ngữ bao hàm. Bất kỳ từ ngữ nào theo sau các thuật ngữ bao gồm, gồm, cụ thể hoặc bất kỳ cách diễn đạt tương tự sẽ được hiểu là mang tính minh họa và sẽ không giới hạn ý nghĩa của các từ, sự mô tả, định nghĩa, cụm từ hoặc thuật ngữ đứng trước các thuật ngữ đó.

Điều 2 (Đăng Ký và Chỉ Định)

1. Bất kỳ thực thể nào muốn trở thành Thương Nhân (“Bên Đăng Ký”) sẽ đăng ký và gửi các tài liệu theo quy định của Đại Lý vào từng thời điểm, bao gồm nhưng không giới hạn ở, đơn đăng ký Xxxxxx Xxxx (theo mẫu do Đại Lý quy định), các tài liệu doanh nghiệp của mình và các tài liệu liên quan đến các Sản Phẩm (“Hồ Sơ”).

2. Sau khi Đại Lý nhận Xx Xx hợp lệ, Đại Lý sẽ tiến hành kiểm tra về Hồ Sơ theo thủ tục do Đại Lý chỉ định (“Kiểm Tra”). Sau khi hoàn tất Kiểm Tra và nếu Đại Lý chấp nhận Xx Xx

theo quyền quyết định của riêng mình, Xxxxxx Xxxx và Đại Lý sẽ ký kết một hợp đồng đại lý bán hàng. Sau khi ký kết hợp đồng đại lý bán hàng, ĐK Thương Nhân này sẽ ràng buộc đối với Xxx Xxxx Xx và Đại Lý, và Xxx Xxxx Xx sẽ trở thành Thương Nhân. Đại Lý có thể từ chối Xx Xx trong các trường hợp sau:

(a) Khi Bên Đăng Ký đã khai báo sai hay toàn bộ hoặc một phần Hồ Sơ được cung cấp cho Đại Lý là sai sự thật, thiếu chính xác, hoặc thiếu sót hoặc Đại Lý có cơ sở để tin như vậy;

(b) Khi bất kỳ thỏa thuận nào liên quan đến ĐK Thương Nhân này, bất kỳ hợp đồng đại lý bán hàng nào khác của Đại Lý, hoặc bất kỳ thỏa thuận tương tự nào với các công ty khác mà Bên Đăng Ký là một bên đã bị hủy bỏ trong quá khứ vì những lý do thuộc về Bên Đăng Ký;

(c) Khi Đại Lý xác định rằng uy tín của Bên Đăng Ký là đáng ngờ do sự chậm trễ trong việc thanh toán các nghĩa vụ mà Bên Đăng Ký phải chịu với Đại Lý, có khiếu nại về Bên Đăng Ký, có hướng dẫn từ một cơ quan hành chính, hoặc các lý do tương tự khác;

(d) Khi Đại Lý xác định rằng việc cung cấp Dịch Vụ cho Bên Đăng Ký sẽ tạo ra các quan ngại về trở ngại hoặc khó khăn về hệ thống liên quan đến các hoạt động của Đại Lý;

(e) Khi Bên Đăng Ký không gửi Xx Xx hoặc bất kỳ tài liệu bổ sung nào được Đại Lý yêu cầu; hoặc

(f) Khi Đại Lý bằng cách khác xác định rằng Bên Đăng Ký không phù hợp để làm Thương Nhân.

3. Kể cả trường hợp Đại Lý từ chối Xx Xx, Bên Đăng Ký không được trình đơn phản đối Đại Lý hoặc yêu cầu Đại Lý tiết lộ lý do.

4. Nếu Đại Lý chấp nhận Xx Xx, Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xx sẽ ký kết một hợp đồng đại lý bán hàng theo đó Xxxxxx Xxxx chỉ định Đại Lý làm đại lý bán hàng thương mại của mình để tiến hành Bán các Sản Phẩm của Thương Nhân cho các Thành Viên thay mặt cho Xxxxxx Xxxx theo các điều khoản của ĐK Thương Nhân này và Đại Lý chấp nhận việc chỉ định theo các điều khoản đó.

5. Đại Lý được Xxxxxx Xxxx ủy quyền để mời xxxx Xxx hàng, đàm phán, ký kết, thực hiện các Hợp Đồng Bán Hàng với các Thành Viên thay mặt cho Thương Nhân theo các điều khoản của ĐK Thương Nhân này. Để tránh bất kỳ nhầm lẫn nào, Đại Lý có quyền quyết định trong việc:

(a) cung cấp Dịch Vụ cho Xxxxxx Xxxx dựa trên sự đánh giá của Đại Lý về việc Xxxxxx Xxxx đáp ứng các Điều Kiện Dịch Vụ; và

(b) chấp nhận hoặc từ chối ký kết bất kỳ hợp đồng nào về việc Bán các Sản Phẩm với các Thành Viên.

Điều 3 (Điều kiện Dịch Vụ)

1. Để nhận được Dịch Vụ, Xxxxxx Xxxx phải đảm bảo đáp ứng bất kỳ và tất cả các điều kiện được quy định dưới đây (“các Điều Kiện Dịch Vụ”):

(a) Thương Nhân phải bán hoặc cung cấp các Sản Phẩm của mình trên trang web, ứng dụng, các cửa hàng thực của mình và bất kỳ phương tiện nào khác mà theo đó các Thành Viên sử dụng AFTEE (gọi chung là, “các Kênh Của Thương Nhân”) mà Đại Lý thừa nhận;

(b) Để thể hiện AFTEE như một lựa chọn cho các Thành Viên, Xxxxxx Xxxx sẽ biểu thị phần mô tả, tên chính thức, và logo chính thức về Dịch Vụ và/hoặc AFTEE, theo quyết định của Đại Lý, trên các Kênh Của Thương Nhân mà tạo điều kiện cho giao dịch;

(c) Thương Nhân sẽ sử dụng một hệ thống xác định bởi Đại Lý (“Hệ Thống”) để tạo điều kiện Bán hàng cho các Thành Viên chọn sử dụng AFTEE;

(d) Đại Lý nhận được bản sao có chứng thực của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất hoặc bất kỳ tài liệu nào khác của Thương Nhân mà Đại Lý xác định là cần thiết (bao gồm dữ liệu điện tử) với hình thức và nội dung thỏa mãn yêu cầu của Đại Lý; và

(e) Bất kỳ điều kiện nào khác theo chỉ định của Đại Lý.

2. Xxxxxx Xxxx theo đây xxx xxxx và cam kết với Đại Lý rằng, vào ngày ký ĐK Thương Nhân này và trong suốt thời hạn của ĐK Thương Nhân này:

(a) Xxxxxx Xxxx tuân thủ toàn bộ pháp luật và quy định liên quan đến các hoạt động của mình theo ĐK Thương Nhân này, như có thể thay đổi tùy từng thời điểm, và bất kỳ điều kiện nào ràng buộc Thương Nhân trong bất kỳ giấy phép, đăng ký, sự cho phép và chấp thuận nào được áp dụng.

(b) Xxxxxx Xxxx không và sẽ không cung cấp cho Đại Lý bất kỳ thông tin sai lệch nào.

(c) Xxxxxx Xxxx sẽ làm việc với Đại Lý theo cách thức không tạo ra bất kỳ quan ngại nào về bất kỳ trở ngại hoặc khó khăn về hệ thống.

(d) Xxxxxx Xxxx sẽ cung cấp bất kỳ tài liệu nào mà Đại Lý yêu cầu hoặc yêu cầu bổ sung.

(e) Xxxxxx Xxxx khẳng định rằng không có vấn đề nào khác mà ngăn cản Xxxxxx Xxxx trở thành một bên của ĐK Thương Nhân này.

(f) Xxxxxx Xxxx sẽ thông báo các khách hàng của mình về việc sử dụng Dịch Vụ và việc AFTEE chỉ có thể sử dụng khi khách hàng đăng ký làm Thành Viên. Xxxxxx Xxxx phải tuân thủ các quy tắc hoặc chỉ dẫn của Đại Lý khi cung cấp thông báo nêu trên. Trong trường hợp Xxxxxx Xxxx cho phép khách hàng của mình sử dụng AFTEE mà không có sự đăng ký Thành Viên của khách hàng hoặc Xxxxxx Xxxx không tuân thủ các quy tắc hoặc chỉ dẫn của Đại Lý, và tranh chấp phát sinh từ đó, Xxxxxx Xxxx sẽ chịu trách nhiệm về việc này.

(g) Trong trường hợp tên hoặc địa chỉ của các Thành Viên và bên nhận Sản Phẩm là khác nhau, Thương Nhân sẽ, trong phạm vi pháp luật cho phép, cung cấp thông tin của bên nhận Sản Phẩm đó cho Đại Lý bên cạnh thông tin của các Thành Viên. Ngoài ra, trong trường hợp Đại Lý không thể liên lạc với các Thành Viên, Đại Lý có thể, trong phạm vi pháp luật cho phép và cần thiết, liên hệ trực tiếp với bên nhận Sản Phẩm đó.

(h) Trong trường hợp Thương Nhân nhận Dịch Vụ, nếu Xxxxxx Xxxx được yêu cầu phải đạt được một thỏa thuận liên quan đến Dịch Vụ với bất kỳ bên thứ ba nào, Xxxxxx Xxxx sẽ ký kết thỏa thuận đó theo cách thức được Đại Lý chỉ định.

(i) Thương Nhân sẽ sử dụng các Hệ Thống theo chỉ định của Đại Lý (bao gồm bất kỳ hệ thống nào được cung cấp bởi bên thứ ba mà Đại Lý chỉ định) khi sử dụng Dịch Vụ.

(j) Thương Nhân đồng ý và cam kết rằng Đại Lý được phép sử dụng các tên, nhãn hiệu, tên thương mại, logo, các Tài Sản Trí Tuệ khác, và địa chỉ trang web của Thương Nhân mà không cần bất kỳ chi phí hoặc phí tổn nào cho các mục đích của ĐK Thương Nhân này, bao gồm tiếp thị, khuyến mãi, quảng cáo, Bán các Sản Phẩm.

(k) Nếu Sản Phẩm là hàng hóa, Sản Phẩm thuộc danh sách hàng hóa mà Đại Lý được phép tiến hành Dịch Vụ theo giấy phép kinh doanh của Đại Lý được cung cấp cho Xxxxxx Xxxx.

(l) Nếu Sản Phẩm là dịch vụ, Sản Phẩm thuộc phạm vi các ngành, nghề kinh doanh được đăng ký của Đại Lý.

Điều 4 (Yêu cầu về Sản Phẩm và Bán hàng)

1. Xxxxxx Xxxx phải tuân thủ các điều khoản và điều kiện dưới đây về việc Bán các Sản Phẩm:

(a) Không giao dịch nào có thể được ký kết cho bất kỳ Sản Phẩm nào mà có thể vi phạm bất kỳ pháp luật hoặc quy định hoặc trật tự công cộng hoặc đạo đức tốt.

(b) Trong trường hợp việc Bán các Sản Phẩm yêu cầu các đơn đăng ký hoặc hồ sơ bắt buộc theo pháp luật hoặc quy định có liên quan, Thương Nhân phải hoàn thành các đơn đăng ký hoặc hồ sơ đó.

(c) Việc bán hàng, dán nhãn, và quảng cáo phải được tiến hành theo các cách thức tuân thủ tất cả các luật áp dụng, chẳng hạn nhưng không giới hạn ở Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, Luật Quảng cáo và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.

(d) Các biện pháp xác nhận phải được thiết lập theo quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Giao dịch điện tử và các quy định có liên quan khác về việc chấp nhận, thừa nhận hoặc thông báo điện tử.

(e) Lựa chọn AFTEE cho việc thanh toán của các Thành Viên phải được trình bày hoặc thiết lập theo cách thức dễ hiểu để tránh bất kỳ lỗi nhầm lẫn hoặc hiểu lầm nào ở phía các Thành Viên.

(f) Xxxxxx Xxxx phải tuân theo bất kỳ lệnh hoặc chỉ dẫn nào của cơ quan có thẩm quyền.

(g) Trong trường hợp có bất kỳ yêu cầu bắt buộc nào về hoạt động của Xxxxxx Xxxx được ban hành bởi bất kỳ cơ quan nhà nước nào, Xxxxxx Xxxx phải tuân thủ các yêu cầu bắt buộc đó.

(h) Ngoại trừ các điểm trên tại khoản 1 Điều này, không sản phẩm nào mà bị Đại Lý cấm có thể được giao dịch.

2. Trong trường hợp bất kỳ Thành Viên hoặc bên thứ ba bày tỏ quan ngại rằng Xxxxxx Xxxx vi phạm bất kỳ điều khoản nào của khoản trên, Thương Nhân phải xử lý các quan ngại đó bằng nỗ lực tốt nhất của mình, và phải chịu bất kỳ chi phí hoặc phí tổn của việc đó và sử dụng các biện pháp để ngăn chặn tình trạng gây ra hoặc làm phát sinh các quan ngại nói trên.

3. Thương Nhân không được sử dụng Dịch Vụ cho các Sản Phẩm mà Đại Lý cho là không phù hợp.

4. Trong trường hợp Thương Nhân bán các sản phẩm mới hoặc cung cấp các dịch vụ mới, Thương Nhân phải có được sự đồng ý của Đại Lý trước khi áp dụng Dịch Vụ cho các sản phẩm mới hoặc các dịch vụ mới đó.

Điều 5 (Không cung cấp Dịch Vụ)

1. Đại Lý có quyền quyết định của mình trong việc đánh giá Xxxxxx Xxxx và các Thành Viên để (i) cung cấp Dịch Vụ theo ĐK Thương Nhân này và (ii) đề xuất và thỏa thuận về các điều khoản của AFTEE và việc Trả Chậm với các Thành Viên.

2. Bất kể khoản trên, Đại Lý có thể, theo quyền quyết định của mình, ngừng cung cấp Dịch Vụ cho Xxxxxx Xxxx nếu bất kỳ trường hợp nào sau đây xảy ra hoặc Đại Lý cho là có khả năng xảy ra:

(a) có sai sót trong tính toán Doanh Thu Bán Hàng, hoặc bất kỳ lý do nào theo hợp đồng hoặc theo pháp luật (bao gồm sự phòng vệ do các Thành Viên thực hiện) xảy ra, khiến Đại Lý không thể yêu cầu một giá bán hoặc một số tiền tương đương với giá bán đó, hoặc Đại Lý có nghĩa vụ hoàn lại giá bán hoặc một số tiền tương đương với giá bán cho các Thành Viên;

(b) bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc Bán hàng có liên quan giữa Thương Nhân và các Thành Viên hoặc giữa các Thành Viên và Đại Lý mà không thể được giải quyết nhanh chóng;

(c) một Thành Viên từ chối thanh toán một giá bán hoặc một số tiền tương đương với giá bán do Thành Viên không nhận được các Sản Phẩm, nhận được các Sản Phẩm có khiếm khuyết, Thương Nhân từ chối hoàn trả Sản Phẩm trong các tình huống thông thường, hoặc bất kỳ trường hợp tương tự nào khác;

(d) một Thành Viên lập luận rằng Hợp Đồng Bán Hàng bị vô hiệu, thu hồi, hoặc hủy bỏ vì bất kỳ lý do gì;

(e) Xxx Xx cho rằng khó thu được khoản thanh toán do Xxxxxx Xxxx không tuân theo thủ tục mà Đại Lý quy định;

(f) Xxx Xx cho rằng Xxxxxx Xxxx tham gia vào hoặc bị nghi ngờ có tham gia vào (i) việc bán hàng hư cấu hoặc bán cho các Thành Viên mà rõ ràng là không có ý định thanh toán và Thương Nhân biết điều này, (ii) việc thay đổi thông tin một cách ác ý, hoặc (iii) việc thực hiện các giao dịch dựa trên thông tin không đúng; và

(g) Thương Nhân vi phạm bất kỳ quy định nào của ĐK Thương Nhân này.

3. Nếu Đại Lý cho rằng các trường hợp nêu trong khoản trên là có khả năng xảy ra, Đại Lý có thể yêu cầu điều tra Xxxxxx Xxxx. Xxxxxx Xxxx phải hợp tác với Đại Lý bằng cách cung cấp tài liệu và dữ liệu liên quan, hoặc bằng cách cho phép Đại Lý tiếp cận bất kỳ cơ sở vật chất có liên quan nào của Xxxxxx Xxxx. Ngoài ra, Đại Lý có thể từ chối thanh toán Doanh Thu Bán Hàng trước khi hoàn tất cuộc điều tra có liên quan. Nếu, sau một (1) tháng kể từ khi bắt đầu điều tra, Xxxxxx Xxxx không chứng minh được các trường hợp nêu trong khoản trên là không xảy ra, Đại Lý theo đó không có trách nhiệm thanh toán Doanh Thu Bán Hàng cho Xxxxxx Xxxx, và Đại Lý có thể yêu cầu Xxxxxx Xxxx hoàn trả bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán của Doanh Thu Bán Hàng đó và thanh toán bất kỳ khoản phí quá hạn nào. Sau khi kết thúc điều tra, nếu Đại Lý đồng ý rằng việc thanh toán Xxxxx Xxx Xxx Xxxx là phù hợp, Đại Lý sẽ thanh toán Doanh Thu Bán Hàng đó cho Xxxxxx Xxxx. Trong trường hợp này, Đại Lý sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc bồi thường nào cho sự thanh toán chậm trễ.

4. Xxxxxx Xxxx thừa nhận và đồng ý rằng Đại Lý có thể hủy bất kỳ Hợp Đồng Bán Hàng nào trong trường hợp Đại Lý cho rằng một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 xảy ra. Trong trường hợp được mô tả tại khoản này:

(a) nếu Đại Lý chưa thanh toán cho Thương Nhân số tiền bằng giá trị của Doanh Thu Bán Hàng trừ đi các Phí Dịch Vụ tương ứng với các giao dịch mà Đại Lý hủy Hợp Đồng Bán Hàng đối với giao dịch đó, Đại Lý sẽ không có nghĩa vụ thanh toán Doanh Thu Bán Hàng có liên quan cho Thương Nhân, và có quyền tính Phí Dịch Vụ đối với Thương Nhân theo quy định tại khoản 5 Điều 10; và

(b) nếu Đại Lý đã thanh toán cho Thương Nhân số tiền bằng giá trị của Doanh Thu Bán Hàng trừ đi các Phí Dịch Vụ tương ứng với các giao dịch mà Đại Lý hủy Hợp Đồng Bán Hàng đối với giao dịch đó, Đại Lý sẽ yêu cầu Xxxxxx Xxxx hoàn lại Doanh Xxx Xxx Xxxx có liên quan trừ đi Phí Dịch Vụ, và có quyền tính Phí Dịch Vụ đối với Thương Nhân theo quy định tại khoản 5 Điều 10.

Điều 6 (Tạm ngưng Dịch Vụ)

Trong một số sự kiện cụ thể, chẳng hạn như kiểm tra định kỳ, Đại Lý có thể tạm ngưng Dịch Vụ với thông báo trước được đưa ra cho Xxxxxx Xxxx. Ngoài ra, khi xảy ra bất kỳ trường hợp nào sau đây, Đại Lý có thể tạm ngưng Dịch Vụ mà không cần thông báo cho Thương Nhân:

(a) Sửa chữa khẩn cấp theo yêu cầu của các thiết bị dành cho Dịch Vụ.

(b) Gặp khó khăn trong việc cung cấp Dịch Vụ do thiên tai chẳng hạn như động đất, lũ lụt, hoặc sóng thần, các sự kiện bất khả kháng khác chẳng hạn như những thay đổi về hoàn cảnh quốc tế bao gồm bùng nổ chiến tranh, bạo động, gây rối, bạo loạn, nổi dậy, hoặc khó khăn về lao động.

(c) Gặp khó khăn trong việc cung cấp Dịch Vụ do sự cố, chẳng hạn như hỏa hoạn, hoặc mất điện.

(d) Bất kỳ tình huống nào khác về vận hành hoặc kỹ thuật theo đó Đại Lý cho là cần thiết phải tạm ngưng việc cung cấp Dịch Vụ.

(e) Thương Nhân không đáp ứng hoặc vi phạm bất kỳ Điều Kiện Dịch Vụ nào.

(f) Trong trường hợp các Thành Viên không thanh toán, đưa ra bất kỳ khiếu nại, phòng vệ, hoặc bất kỳ vấn đề tương tự nào về các giao dịch với các Thành Viên, Đại Lý có thể cân nhắc tình hình, và theo toàn quyền quyết định của mình, tạm ngưng Dịch Vụ trong một khoảng thời gian hoặc ngừng cung cấp Dịch Vụ cho Thương Nhân.

(g) Trong trường hợp khi việc cung cấp các Sản Phẩm của Thương Nhân yêu cầu giấy phép hoặc sự cho phép theo pháp luật hoặc quy định liên quan, hoặc hồ sơ đăng ký tương ứng được nộp hoặc giấy phép hoặc sự cho phép được cấp bởi các cơ quan có thẩm quyền, bản sao của giấy phép hoặc sự cho phép đó phải được cung cấp cho Đại Lý, và trong trường hợp giấy phép hoặc sự cho phép đó bị hủy bỏ hoặc trở nên vô hiệu, Đại Lý có thể ngừng cung cấp Dịch Vụ.

(h) Thương Nhân vi phạm ĐK Thương Nhân này hoặc bất kỳ hợp đồng nào về Bán các Sản Phẩm.

(i) Xxxxxx Xxxx trở nên mất khả năng thanh toán, nhìn chung không thể thanh toán, hoặc không thanh toán, các khoản nợ của mình khi đến hạn, nộp đơn yêu cầu phá sản hoặc bắt đầu hoặc đã bắt đầu thực hiện đối với mình các thủ tục tố tụng liên quan đến phá sản, tiếp nhận, tổ chức lại, hoặc chuyển giao vì lợi ích của các chủ nợ.

(j) Bất kỳ sự kiện nào khác được xác định là cần thiết để tạm ngưng Dịch Vụ bởi Đại Lý.

Điều 7 (Trách nhiệm)

1. Đại Lý sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ thiệt hại nào mà Xxxxxx Xxxx phải chịu phát sinh từ việc sử dụng Dịch Vụ (bao gồm nhưng không giới hạn ở việc xử lý gián đoạn của nhà cung cấp dịch vụ ứng dụng có liên quan khi Thương Nhân sử dụng Dịch Vụ).

2. Xxxxxx Xxxx phải đảm bảo rằng không có bên thứ ba nào đưa ra khiếu nại liên quan đến việc vi phạm Xxx Xxx Xxx Xxx (chẳng hạn như quyền tác giả) hoặc vi phạm các quy định hành chính về Sản Phẩm đối với Đại Lý liên quan đến bất kỳ việc Bán Sản Phẩm nào, các giao dịch theo Hợp Đồng Bán Hàng hoặc việc Đại Lý cung cấp Dịch Vụ.

3. Thương Nhân phải bồi thường, bảo vệ, và giữ cho Đại Lý và các cán bộ quản lý, giám đốc, người lao động, đại lý, bên liên kết, bên kế thừa, và bên được phép nhận chuyển giao của Đại Lý không bị tổn hại đối với bất kỳ và tất cả các tổn thất, thiệt hại, trách nhiệm, thiếu sót, khiếu nại, hành động, phán quyết, dàn xếp, tiền lãi, quyết định, hình phạt, tiền phạt, chi phí, hoặc phí tổn dưới bất kỳ hình thức gì, bao gồm phí luật sư hợp lý, chi phí thực thi bất kỳ quyền nào đối với việc bồi thường theo ĐK Thương Nhân này, và chi phí làm việc với bất kỳ nhà cung cấp bảo hiểm nào (gọi chung là “các Tổn Thất”) phát sinh từ bất kỳ khiếu nại của bên thứ ba nào cho rằng Tài Sản Trí Tuệ được sử dụng trong việc tiếp thị, khuyến mãi, quảng cáo, Bán các Sản Phẩm hoặc bằng cách khác được sử dụng bởi Đại Xx xxxx XX Xxxxxx Xxxx này vi phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của bất kỳ bên thứ ba nào. Không

có trường hợp nào mà Xxxxxx Xxxx được tham gia vào bất kỳ dàn xếp nào mà không có văn bản đồng ý trước của Đại Lý.

Mục 2. Bán Các Sản Phẩm Điều 8 (Bán hàng bởi Đại Lý)

1. Không có chỉ tiêu bán hàng tối thiểu

Các Bên đồng ý rằng Đại Lý không có nghĩa vụ phải đạt được chỉ tiêu Bán hàng tối thiểu.

2. Giá bán

Toàn bộ việc Bán các Sản Phẩm bởi Đại Lý thay mặt cho Xxxxxx Xxxx theo ĐK Thương Nhân này sẽ theo giá bán của Thương Nhân được niêm yết theo chỉ định và công bố của Xxxxxx Xxxx trên các Kênh Của Thương Nhân, hoặc các trang web hay ứng dụng của Đại Lý nơi có cung cấp AFTEE tùy từng thời điểm cho mục đích này, phụ thuộc vào bất kỳ chiết khấu hoặc khấu trừ mà Thương Nhân có thể cho phép.

3. Điều khoản tiêu chuẩn của Thương Nhân

(a) Ngoại trừ các Điều Khoản Thanh Toán mà Đại Lý có quyền quyết định trong việc đề xuất và thỏa thuận với bất kỳ Thành Viên nào giao kết bất kỳ việc Bán các Sản Phẩm với Đại Lý và các điều khoản khác về Bán hàng như được quy định khác trong ĐK Thương Nhân này, toàn bộ việc Bán các Sản Phẩm do Đại Lý thỏa thuận sẽ theo các điều khoản và điều kiện khác của Thương Nhân về việc Bán các Sản Phẩm mà Thương Nhân có thể vào bất kỳ thời điểm nào thay đổi và công bố trên các Kênh Của Thương Nhân, hoặc trang web hay ứng dụng của Đại Lý nơi có cung cấp AFTEE tùy từng thời điểm (“ĐK Sản Phẩm”).

(b) Xxxxxx Xxxx phải đảm bảo rằng ĐK Sản Phẩm được công bố và có thể truy cập bởi Đại Lý hoặc các Thành Viên vào bất kỳ thời điểm nào cho mục đích ký kết và thực hiện bất kỳ hợp đồng nào về việc Bán các Sản Phẩm bởi Đại Lý thay mặt cho Xxxxxx Xxxx và các Thành Viên.

4. Quyền sở hữu Sản Phẩm

Xxxxxx Xxxx phải đảm bảo rằng Xxxxxx Xxxx có quyền sở hữu hợp pháp đối với các Sản Phẩm và Đại Lý sẽ không trở thành chủ sở hữu của bất kỳ Sản Phẩm nào.

5. Không có hàng trong kho

Các Bên đồng ý rằng Dịch Vụ được Đại Lý cung cấp thông qua phương tiện điện tử (bao gồm AFTEE) và vì vậy Đại Lý sẽ không giữ bất kỳ Sản Phẩm nào làm hàng trong kho. Thương Nhân miễn trừ và giải phóng Đại Lý khỏi bất kỳ nghĩa vụ giữ hàng trong kho nào nếu áp dụng theo bất kỳ luật nào và sẽ lưu kho đối với các Sản Phẩm bằng chi phí của riêng mình.

6. Xxxx và đóng gói Sản Phẩm

(a) Nếu Sản Phẩm là hàng hóa, Thương Nhân sẽ giao Sản Phẩm kịp thời và đầy đủ cho các Thành Viên theo ĐK Sản Phẩm. Xxxxxx Xxxx cũng sẽ chịu trách nhiệm về việc hoàn trả và/hoặc thay thế Sản Phẩm theo ĐK Sản Phẩm.

(b) Nếu Sản Phẩm là dịch vụ, Thương Nhân sẽ thực hiện và cung cấp dịch vụ cho các Thành Viên theo ĐK Sản Phẩm.

(c) Thương Nhân sẽ đóng gói, đánh dấu, và vận chuyển hợp lệ các Sản Phẩm là hàng hóa theo ĐK Sản Phẩm cũng như theo tiêu chuẩn ngành và pháp luật áp dụng (nếu có).

7. Khoản thanh toán của việc Bán các Sản Phẩm

(a) Liên quan đến bất kỳ việc Bán các Sản Phẩm bởi Đại Lý thay mặt cho Xxxxxx Xxxx, các Bên đồng ý rằng Đại Lý có quyền quyết định của mình trong việc (“các Điều Khoản Thanh Toán”):

(i) đề xuất, thỏa thuận với các Thành Viên về các điều khoản Trả Chậm, và thu tất cả các khoản phải thu và khoản thanh toán cho việc Bán các Sản Phẩm mà không bị giới hạn bởi Thương Nhân;

(ii) giới hạn số tiền thanh toán được phép của Thành Viên thông qua AFTEE, bằng cách thiết lập giới hạn cho số tiền của một giao dịch, và/hoặc giới hạn cho số tiền cộng dồn chưa quyết toán với Thành Viên đó;

(iii) áp dụng và tính bất kỳ phí và lệ phí nào liên quan đến bất kỳ việc Bán các Sản Phẩm cho các Thành Viên, việc sử dụng AFTEE bởi các Thành Viên;

(iv) chấp nhận các phương thức thanh toán được các Thành Viên sử dụng để thu các khoản thanh toán liên quan đến việc Bán các Sản Phẩm; và

(v) quyết định và áp dụng bất kỳ điều khoản và điều kiện nào khác liên quan đến các khoản thanh toán bởi các Thành Viên liên quan đến việc Bán các Sản Phẩm.

(b) Đại Lý sẽ hoàn trả và/hoặc thanh toán Doanh Thu Bán Hàng (ngoại trừ các Doanh Thu Bán Hàng tương ứng với các Hợp Đồng Bán Hàng bị hủy bỏ) vào hoặc trước ngày thanh toán nhất định như được quy định trong hợp đồng đại lý bán hàng giữa Thương Nhân có liên quan và Đại Lý, sau khi được khấu trừ hoặc bù trừ với (i) các Phí Dịch Vụ được tính theo Điều 10 và (ii) bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào khác mà Thương Nhân nợ Đại Lý (bao gồm bất kỳ nghĩa vụ hoàn tiền nào đối với các Sản Phẩm bị hủy bỏ như được quy định tại khoản 4 Điều 5 và khoản 3 Điều 11).

(c) Các Bên đồng ý rằng quyền sở hữu và các lợi ích đối với tất cả các khoản phải thu theo việc Bán các Sản Phẩm sẽ thuộc về Đại Lý. Thương Nhân không được, và cam kết không, tạo ra bất kỳ biện pháp hạn chế nào đối với Doanh Thu Bán Hàng, các Sản Phẩm sẽ được bán bởi Đại Lý, các khoản phải thu theo bất kỳ việc Bán các Sản Phẩm, các khoản phải thu, các quyền và lợi ích theo ĐK Thương Nhân này mà không có văn bản đồng ý trước của Đại Lý.

8. Hóa đơn cho Thành Viên

Hóa đơn cho các Thành Viên về việc mua Sản Phẩm sẽ do Thương Nhân cấp.

Điều 9 (Trách nhiệm Sản Phẩm)

1. Trách nhiệm Sản Phẩm

(a) Xxxxxx Xxxx chịu toàn bộ trách nhiệm liên quan đến Sản Phẩm, bao gồm nhưng không giới hạn ở trách nhiệm về chất lượng và trách nhiệm bảo hành.

(b) Xxxxxx Xxxx phải bồi thường, bảo vệ, và giữ cho Đại Lý và các cán bộ quản lý, giám đốc, người lao động, đại lý, bên liên kết, bên kế thừa, và bên được phép nhận chuyển giao của Đại Lý không bị tổn hại đối với bất kỳ và tất cả các Tổn Thất phát sinh từ các khiếu nại về trách nhiệm sản phẩm liên quan đến bất kỳ Sản Phẩm nào, cho dù phát sinh từ việc bảo hành, sơ suất, trách nhiệm nghiêm ngặt (bao gồm khiếu nại về sản xuất, thiết kế, cảnh báo, hoặc chỉ dẫn), hoặc bất kỳ khiếu nại theo luật định nào khác về sản phẩm (“Khiếu Nại Sản Phẩm”). Không có trường hợp nào mà Xxxxxx Xxxx được tham gia vào bất kỳ dàn xếp nào mà không có văn bản đồng ý trước của Đại Lý.

2. Ngay lập tức khi biết được một vấn đề mà có thể dẫn đến một Khiếu Nại Sản Phẩm (dù đối

với Xxx Xx hay chỉ đối với Xxxxxx Xxxx), Đại Lý sẽ:

(a) đưa ra thông báo cho Xxxxxx Xxxx về các chi tiết của vấn đề; và

(b) không thừa nhận trách nhiệm hoặc giải quyết vấn đề mà không có văn bản đồng ý trước của Xxxxxx Xxxx.

3. Ngay lập tức khi biết được một vấn đề mà có thể dẫn đến một Khiếu Nại Sản Phẩm (dù đối với Đại Lý hay chỉ đối với Xxxxxx Xxxx), Xxxxxx Xxxx sẽ:

(a) đưa ra thông báo cho Đại Lý về các chi tiết của vấn đề; và

(b) với nỗ lực tốt nhất của mình tiến hành tất cả các thủ tục bằng chi phí của riêng mình để giữ cho Đại Lý không bị tổn hại từ Khiếu Nại Sản Phẩm như vậy; và

(c) không giải quyết vấn đề mà không có văn bản đồng ý trước của Đại Lý.

Mục 3. Hoa hồng và Thanh toán Điều 10 (Hoa hồng)

1. Thương Nhân sẽ thanh toán cho Đại Lý các phí hoa hồng cho Dịch Vụ (“Phí Dịch Vụ”) bao gồm phí được tính dựa trên Doanh Thu Bán Hàng (“Phí Xử Lý”) và phí được tính cho việc sử dụng Hệ Thống (“Phí Giao Dịch”) liên quan đến Dịch Vụ và AFTEE. Phí Xử Lý, Phí Giao Dịch và thời hạn thanh toán sẽ theo bảng phí được quy định tại hợp đồng đại lý bán hàng được ký kết riêng giữa Xxxxxx Xxxx và Đại Lý.

2. Xxxxxx Xxxx đồng ý rằng Đại Lý có thể thay đổi, sửa đổi, hoặc bổ sung khoản tiền và thời hạn thanh toán Phí Dịch Vụ vào bất kỳ thời điểm nào bằng cách gửi một văn bản thông báo về bảng phí được sửa đổi cho Thương Nhân. Bảng phí được sửa đổi sẽ được áp dụng cho Thương Nhân và trở thành một phần không thể tách rời của ĐK Thương Nhân này.

3. Nghĩa vụ thanh toán đối với Phí Dịch Vụ sẽ phát sinh khi Xxx Xxxx Đơn Hàng được gửi cho Đại Lý theo điểm (c) của Phụ Lục 1 (Thủ Tục Thanh Toán). Trong trường hợp các Thành Viên thay đổi số tiền thanh toán thông qua AFTEE sau khi Xác Nhận Đơn Hàng đã được gửi cho Đại Lý, Phí Xử Lý sẽ được tính dựa trên số tiền thanh toán được cập nhật đó và Phí Giao Dịch một lần (tức là, Phí Giao Dịch chỉ được tính cho giao dịch trước khi thay đổi) sẽ được tính. Thủ tục và điều kiện chi tiết cho việc thay đổi số tiền thanh toán sẽ được quy định trong tài liệu riêng do Đại Lý cung cấp cho Xxxxxx Xxxx.

4. Tất cả Phí Dịch Vụ và các số tiền khác phải trả theo ĐK Thương Nhân này là chưa bao gồm bất kỳ thuế giá trị gia tăng hoặc thuế bán hàng được áp dụng nào khác, các thuế này sẽ được thêm vào số tiền được đề cập. Hóa đơn GTGT sẽ được cung cấp đối với bất kỳ khoản thanh toán nào.

5. Bất kể khoản 2 Điều này, khi có sự hủy bởi Đại Lý (như được quy định tại khoản 4 Điều 5) hoặc Hủy Bỏ (như được định nghĩa tại Điều 11 (Quản lý việc Hủy Bỏ)), việc thanh toán Phí Dịch Vụ sẽ được xử lý như sau:

(a) Trong trường hợp Đại Lý đã thu ít nhất một phần tiền của khoản thanh toán tương ứng từ các Thành Viên vào thời điểm Đại Lý hủy hoặc Đại Lý nhận được thông báo Hủy Bỏ, tùy từng trường hợp, Thương Nhân sẽ thanh toán đầy đủ Phí Dịch Vụ (cả Phí Xử Lý và Phí Giao Dịch).

(b) Trong trường hợp Đại Lý chưa thu bất kỳ số tiền nào của khoản thanh toán tương ứng từ các Thành Viên vào thời điểm Đại Lý hủy hoặc Đại Lý nhận được thông báo Hủy Bỏ, tùy từng trường hợp, Thương Nhân sẽ thanh toán Phí Giao Dịch trong Phí Dịch Vụ, nhưng Thương Nhân không có nghĩa vụ thanh toán Phí Xử Lý.

Điều 11 (Quản lý việc Hủy Bỏ)

1. Trong trường hợp một Thành Viên thông báo với Xxxxxx Xxxx về ý định thu hồi, hủy bỏ, hoặc yêu cầu hoàn trả đối với một Hợp Đồng Bán Hàng và Thương Nhân đồng ý với yêu cầu đó (“Hủy Bỏ”), Xxxxxx Xxxx sẽ ngay lập tức gửi ý định đó cho Đại Lý. Ngoài ra, Xxxxxx Xxxx sẽ giải thích việc xử lý sự Hủy Bỏ đó.

2. Trong các trường hợp được mô tả trong khoản 1 Điều này, nếu Đại Lý chưa thanh toán cho Thương Nhân số tiền bằng giá trị của Doanh Thu Bán Hàng trừ đi các Phí Dịch Vụ tương ứng với các giao dịch mà việc Hủy Bỏ đối với giao dịch đó đã được thông báo cho Đại Lý, Đại Lý sẽ không có nghĩa vụ thanh toán Doanh Thu Bán Hàng có liên quan cho Thương Nhân, và có quyền tính các Phí Dịch Vụ đối với Thương Nhân theo quy định tại khoản 5 Điều 10.

3. Trong các trường hợp được mô tả trong khoản 1 và 2 Điều này, nếu Đại Lý đã thanh toán cho Thương Nhân số tiền bằng giá trị của Doanh Thu Bán Hàng trừ đi các Phí Dịch Vụ tương ứng với các giao dịch mà việc Hủy Bỏ đối với giao dịch đó đã được thông báo cho Đại Lý, Đại Lý sẽ yêu cầu Xxxxxx Xxxx hoàn lại Doanh Thu Bán Hàng có liên quan trừ đi Phí Dịch Vụ, và có quyền tính Phí Dịch Vụ đối với Xxxxxx Xxxx theo quy định tại khoản 5 Điều 10.

4. Trong trường hợp Hủy Bỏ, Thương Nhân sẽ không trực tiếp hoàn lại số tiền liên quan đến các Hợp Đồng Bán Hàng cho các Thành Viên.

Mục 4. Các nghĩa vụ khác của Xxxxxx Xxxx và Đại Lý Điều 12 (Trách nhiệm chung)

1. Xxxxxx Xxxx sẽ trực tiếp chịu trách nhiệm với các Thành Viên về việc bảo hành đối với các khiếm khuyết của Sản Phẩm, đảm bảo tính phù hợp của Sản Phẩm, và về các dịch vụ sửa chữa (bao gồm bất kỳ trách nhiệm nào do việc Sản Phẩm không tuân thủ ĐK Thương Nhân này). Đại Lý sẽ không chịu trách nhiệm với các Thành Viên về những vấn đề này.

2. Xxxxxx Xxxx sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến trách nhiệm tại khoản 1 Điều này và/hoặc bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến chất lượng, tiêu chuẩn, thông số kỹ thuật của Sản Phẩm, hoặc cách thức bán hàng hoặc cung ứng, và Thương Nhân sẽ nhanh chóng giải quyết tranh chấp đó. Đại Lý sẽ không chịu trách nhiệm về tranh chấp như vậy.

3. Xxxxxx Xxxx sẽ ngay lập tức thông báo cho Đại Lý về bất kỳ tranh chấp nào với các Thành Viên mà gây rủi ro đối với việc thanh toán thành công bởi các Thành Viên.

Điều 13 (Bảo trì thiết bị)

1. Xxxxxx Xxxx sẽ chịu tất cả các phí với chi phí của riêng mình và sẽ dọn dẹp không gian và chuẩn bị cho việc giới thiệu và bảo trì máy vi tính và các thiết bị và hệ thống khác cần thiết để cung cấp Dịch Vụ này.

2. Đối với việc sử dụng hệ thống của Đại Lý cho Xxxx Xx, Xxxxxx Xxxx sẽ chọn các nhà cung cấp dịch vụ viễn thông hoặc các đường truyền viễn thông cho việc kết nối Internet với chi phí của riêng mình.

3. Dựa trên các thông tin được các cơ quan có thẩm quyền cung cấp, Thương Nhân sẽ duy trì các biện pháp an ninh để ngăn chặn vi rút máy vi tính khỏi việc lây nhiễm, truy cập không phép, và rò rỉ thông tin trong phạm vi xung quanh Thương Nhân.

4. Thương Nhân sẽ không sao chép, sửa đổi, thay đổi, hoặc phân tích hệ thống của Đại Lý.

Ngoài ra, Thương Nhân sẽ không cung cấp cho bất kỳ bên thứ ba nào hoặc cho bất kỳ bên thứ ba nào mượn hệ thống của Đại Lý cũng như không cho phép bất kỳ bên thứ ba nào sử dụng, cầm cố, hoặc xử lý hệ thống của Đại Lý.

Điều 14 (Vấn đề bị cấm)

1. Trong quá trình vận hành trang web và danh mục của Xxxxxx Xxxx cho việc Bán các Sản Phẩm, Thương Nhân bị cấm tham gia vào các hành vi sau:

(a) bất kỳ hành động nào có khả năng vi phạm pháp luật áp dụng và ĐK Thương Nhân này (bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng không phù hợp một cách rõ ràng đối với số điện thoại và mật khẩu của các Thành Viên);

(b) bất kỳ hành động nào có khả năng vi phạm các quyền tác giả, nhãn hiệu, hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác do Đại Lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác sở hữu;

(c) bất kỳ hành động nào có khả năng vi phạm các quyền tài sản, quyền riêng tư, quyền về hình ảnh cá nhân (portrait right), danh tiếng, và/hoặc uy tín của Đại Lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác, hoặc bất kỳ hành động nào khác mà gây lo lắng cho các đối tượng khác;

(d) bất kỳ hành động nào có khả năng liên quan đến sự lừa dối hoặc bất kỳ tội phạm nào khác;

(e) truyền tải hoặc biểu lộ bất kỳ hình ảnh hoặc tài liệu nào có nội dung tục tĩu, khiêu dâm trẻ em, và/hoặc lạm dụng trẻ em;

(f) thiết lập các tổ chức tiếp thị đa cấp hoặc lôi kéo các đối tượng khác vào các tổ chức đó;

(g) can thiệp vào các hoạt động của bất kỳ thiết bị hoặc hệ thống nào do Đại Lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào sở hữu;

(h) mạo danh các đối tượng khác để gửi hoặc nhận thông tin, hoặc để vận hành một cửa hàng;

(i) gửi một lượng lớn các thư điện tử (email) (thư rác) cho những người không xác định hoặc cho các bên thứ ba không có yêu cầu;

(j) bán hàng hư cấu hoặc bán cho các Thành Viên mà rõ ràng là không có ý định thanh toán và Xxxxxx Xxxx biết điều này;

(k) thay đổi thông tin một cách ác ý;

(l) thực hiện các giao dịch dựa trên thông tin không đúng;

(m) bất kỳ hành động nào có khả năng gây hại đến uy tín của Dịch Vụ này;

(n) bất kỳ hành động nào khác có ảnh hưởng bất lợi đến Đại Lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào; hoặc

(o) thiết lập một liên kết vào các tài liệu hoặc thông tin của các đối tượng khác để sao cho liên kết này tạo khả năng thực hiện các hành động liệt kê tại các điểm trên.

2. Khi Đại Lý xác định rằng các hành động của Xxxxxx Xxxx tạo thành một trong các trường hợp nêu tại khoản 1 Điều này, Đại Lý có thể thông báo cho Thương Nhân để sửa chữa các hành động đó, và Xxxxxx Xxxx sẽ phản hồi thông báo đó một cách thiện chí và báo cáo bất kỳ kết quả nào cho Đại Lý.

3. Khi thực hiện việc xác định theo khoản trên, Đại Lý có thể yêu cầu một cuộc điều tra về Thương Nhân, và Xxxxxx Xxxx sẽ hợp tác với cuộc điều tra đó.

Điều 15 (Trách nhiệm quản lý ID)

Xxxxxx Xxxx sẽ chịu trách nhiệm giữ an toàn mã định danh vốn có nhận được từ Đại Lý (“Mã

ID Của Thương Nhân”) và mật khẩu liên kết với Mã ID Của Thương Nhân (gọi chung là “Mã ID Của Thương Nhân và Thông Tin Khác”). Xxxxxx Xxxx sẽ nhận toàn bộ trách nhiệm đối với việc sử dụng Mã ID Của Thương Nhân và Thông Tin Khác.

Điều 16 (Thông báo và nghĩa vụ khác)

1. Bên cạnh các nghĩa vụ thông báo khác của Thương Nhân quy định tại các Điều khác của ĐK Thương Nhân này, Xxxxxx Xxxx sẽ ngay lập tức thông báo cho Đại Lý khi xảy ra các trường hợp sau:

(a) Bất kỳ thay đổi nào về tài liệu thành lập của Xxxxxx Xxxx được cung cấp cho Đại Xx xxxx XX Xxxxxx Xxxx này.

(b) Bất kỳ trường hợp nào quy định tại khoản 2 Điều 22 xảy ra.

2. Thương Nhân phải có được sự đồng ý của Đại Lý trước khi sử dụng các Kênh Của Thương Nhân cho việc tạo điều kiện cho các giao dịch.

3. Nếu bất kỳ thông báo, tài liệu, thanh toán của Xxxxx Xxx Xxx Xxxx bị chậm trễ hoặc chưa được gửi do không thông báo theo Khoản 1 Điều này, do bất kỳ cản trở nào đối với việc gửi thông báo của Đại Lý mà không có lý do hợp lý, hoặc do bất kỳ lý do nào khác không thuộc về Đại Lý, Xxxxxx Xxxx đồng ý một cách rõ ràng rằng việc gửi đó sẽ được xem là đã gửi cho Xxxxxx Xxxx trong thời gian gửi thông thường trong các tình huống bình thường. Ngoài ra, nếu bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc thanh toán Xxxxx Xxx Xxx Xxxx phát sinh do Thương Nhân không thông báo theo ĐK Thương Nhân này, Xxxxxx Xxxx sẽ quản lý việc giải quyết tranh chấp đó.

4. Đại Lý có thể yêu cầu, vào bất kỳ thời điểm nào, bất kỳ tài liệu nào mà Đại Lý cho là cần thiết trong các tình huống hợp lý, và Xxxxxx Xxxx sẽ cung cấp tài liệu đó theo yêu cầu của Đại Lý và sẽ không từ chối yêu cầu như vậy mà không có lý do hợp lý.

5. Trong trường hợp các Thành Viên yêu cầu, Thương Nhân sẽ không cấm các Thành Viên sử dụng AFTEE mà không có lý do hợp lý, yêu cầu các Thành Viên thực hiện thanh toán theo bất kỳ cách thức nào khác hoặc áp dụng bất kỳ sự đối xử bất lợi nào lên các Thành Viên so với dịch vụ của bất kỳ bên thứ ba nào được liệt kê như các phương thức thanh toán trên các Kênh Của Thương Nhân. Ngoài ra, trong bất kỳ trường hợp nào, Thương Nhân sẽ không khiến các Thành Viên chịu các phí mà Thương Nhân phải chịu hoặc khiến các Thành Viên phải chịu bất kỳ sự đối xử bất lợi nào.

Điều 17 (Chậm thanh toán)

Trong trường hợp Thương Nhân không thực hiện thanh toán vào hoặc trước ngày đến hạn có liên quan, tiền lãi đối với khoản chậm thanh toán sẽ cộng dồn theo mức 20% hằng năm hoặc lãi suất tối đa mà pháp luật cho phép (dựa trên một năm quy ước là 360 ngày) được tính vào ngày sau ngày đến hạn của khoản thanh toán và cho đến ngày thực hiện thanh toán đầy đủ.

Mục 5. Quản Xx Xx Xxxx Cá Nhân Điều 18 (Nghĩa vụ chung)

1. Mỗi Bên phải tuân thủ tất cả các nghĩa vụ của mình theo Pháp Xxxx Xxx Xx Xx Xxxx bằng chi phí và phí tổn của riêng mình liên quan đến việc Xử Lý đối với Xx Xxxx Xx Xxxx của các Thành Viên.

2. Mỗi Bên thừa nhận rằng khi nhận được Xx Xxxx Xx Nhân của các Thành Viên, Bên đó đảm nhận trách nhiệm bảo vệ, Xx Xx và duy trì Dữ Liệu Cá Nhân của các Thành Viên mà mình có, theo Pháp Xxxx Xxx Xx Xx Xxxx áp dụng và ĐK Thương Nhân này.

3. Mỗi Bên sẽ xử lý Dữ Liệu Cá Nhân của các Thành Viên với sự quan tâm của một nhà quản trị giỏi và cho mục đích của ĐK Thương Nhân này và/hoặc Hợp Đồng Bán Hàng.

4. Mỗi Bên sẽ sử dụng một cách hợp lý Dữ Liệu Cá Nhân của các Thành Viên theo Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu áp dụng và ĐK Thương Nhân này và cho mục đích của ĐK Thương Nhân này và/hoặc Hợp Đồng Bán Hàng.

Điều 19 (Nghĩa vụ bảo vệ)

1. Bên Nhận sẽ duy trì tính bảo mật của Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ, và sẽ thiết lập và duy trì các biện pháp bảo vệ phù hợp và hợp lý (bao gồm, nếu phù hợp, các biện pháp về kỹ thuật, hành chính, hoạt động, vật lý, thủ tục và công nghệ thông tin và liên lạc), để bảo vệ tính bảo mật, tính toàn vẹn và sẵn có của Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ, và để bảo vệ Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ đối với (i) việc truy cập, thu thập, sử dụng, tiết lộ, sao chép, sửa đổi hoặc xử lý không phép, hoặc các rủi ro tương tự; (ii) và tổn thất của bất kỳ phương tiện hoặc thiết bị lưu trữ nào mà Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ được lưu trữ trên đó, mà giải quyết các vấn đề dưới đây nếu phù hợp:

(a) tất cả các địa điểm thực tế nơi Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ được lưu trữ;

(b) các biện pháp an ninh trong thiết bị nơi Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ được lưu trữ;

(c) hệ thống các phương pháp cho việc truyền tải an toàn Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ trong trường hợp việc truyền tải đó là cần thiết để thực hiện nghĩa vụ của mình theo ĐK Thương Nhân này;

(d) các biện pháp duy trì tính toàn vẹn và năng lực của Nhân Sự được giao nhiệm vụ xử lý Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ; và

(e) các biện pháp để khử nhận dạng và mã hóa Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ;

(f) các biện pháp để (i) đảm bảo quyền truy cập, truy tìm và Xử Xx Xx Xxxx Cá Nhân Được Chia Sẻ của người được cho phép; (ii) ngăn chặn việc truy cập không phép vào các thiết bị được dùng để Xử Xx Xx Xxxx Cá Nhân Được Chia Sẻ và việc đọc, sao chép, thay đổi hoặc xóa bỏ không phép đối với Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ;

(g) các biện pháp để thống kê về thời gian, đối tượng, và Dữ Liệu Cá Nhân Được Chia Sẻ được ghi nhận, thay đổi, xóa bỏ hoặc truy cập

2. Thương Nhân đồng ý thực hiện các bước cần thiết để thi hành các biện pháp về lưu trữ và Xử Xx Xx Xxxx Xx Xxxx Được Chia Sẻ tuân thủ theo Pháp Luật Bảo Vệ Xx Xxxx và các tiêu chuẩn an ninh đầy đủ theo quy định của Đại Lý.

3. Khi Đại Lý là Xxx Xxxx, Đại Lý sẽ xử lý tất cả Xx Xxxx Xx Xxxx Được Chia Sẻ theo Chính sách Bảo vệ Thông tin Cá nhân tại AFTEE được Đại Lý quy định riêng và tuân thủ các quy định của Việt Nam liên quan đến bảo vệ dữ liệu.

Điều 20 (Xử lý vi phạm dữ liệu)

1. Bên Nhận sẽ thực hiện, duy trì và thường xuyên kiểm tra và xem xét:

(a) phương án nhận dạng, phản hồi và thông báo Vi Xxxx Xx Xxxx được lập thành văn bản; và

(b) các hệ thống theo dõi và ngăn chặn các Vi Xxxx Xx Xxxx đối với Xx Xxxx Cá Nhân Được Chia Sẻ.

2. Bên Nhận sẽ ngay lập tức thông báo cho Bên Cung Cấp khi Bên Nhận biết được một vi phạm về bất kỳ nghĩa vụ nào của mình trong ĐK Thương Nhân này.

Mục 6. Thời hạn và Bãi bỏ

Điều 21 (Thời hạn của ĐK Thương Nhân này)

Thời hạn của ĐK Thương Nhân này cho việc cung cấp Dịch Vụ sẽ là một (1) năm kể từ khi ký kết ĐK Thương Nhân này. ĐK Thương Nhân này sẽ tự động được gia hạn thêm thời hạn một (1) năm trừ khi Đại Lý hoặc Xxxxxx Xxxx đưa ra văn bản thông báo về việc không gia hạn cho Bên còn lại ba (3) tháng trước khi hết thời hạn đầu tiên của ĐK Thương Nhân này. Cơ chế gia hạn tự động này cũng sẽ áp dụng cho bất kỳ thời hạn gia hạn nào được áp dụng sau thời hạn đầu tiên.

Điều 22 (Chấm dứt ĐK Thương Nhân này)

1. Mỗi Bên có thể chấm dứt ĐK Thương Nhân này khi đưa ra văn bản thông báo trước một (1) tháng cho Bên còn lại, mà không cần đưa ra bất kỳ lý do nào.

2. Chấm dứt có lý do bởi một Bên

Nếu một Bên đáp ứng một trong các trường hợp được nêu ở các điểm dưới đây, Bên còn lại có thể đơn phương chấm dứt ĐK Thương Nhân này mà không cần báo trước. Trong trường hợp như vậy, Bên kia không được phản đối việc chấm dứt ĐK Thương Nhân này hoặc yêu cầu giải thích về việc chấm dứt đó:

(a) Các khoản thanh toán của một Bên hoặc các khoản thanh toán của Xxxxx Xxxx bị tạm hoãn bởi các tổ chức tài chính;

(b) Giấy phép kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương của một Bên bị thu hồi hoặc đình chỉ bởi có quan có thẩm quyền;

(c) Một lệnh tịch biên tạm thời, lệnh tạm thời của tòa, cưỡng chế thi hành, thuế quá hạn được áp dụng lên / ban hành đối với một Bên;

(d) Một Bên nộp đơn yêu cầu phá sản hoặc các thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên còn lại;

(e) Bất kỳ văn kiện đàm phán nào được ban hành hoặc chấp nhận mà không được thực hiện;

(f) Việc tiếp tục các hoạt động kinh doanh trở thành gánh nặng một cách rõ ràng do sự suy giảm chứng nhận xã hội, kinh tế, sự không có khả năng thanh toán, hoặc sự ngừng thanh toán;

(g) Một Bên bị giải thể bằng nghị quyết (trừ trường hợp sáp nhập); hoặc

(h) Hành động của một Bên cấu thành một vi phạm nghiêm trọng về sự tin cậy theo đó XX Xxxxxx Xxxx này có thể không còn được duy trì.

3. Chấm dứt có lý do bởi Đại Lý

Nếu Xxxxxx Xxxx đáp ứng một trong các trường hợp được nêu ở các điểm dưới đây, Đại Lý có thể chấm dứt ĐK Thương Nhân này mà không cần bất kỳ yêu cầu khắc phục nào:

(a) Xxxxxx Xxxx vi phạm ĐK Thương Nhân này và không sửa chữa vi phạm đó trong khoảng thời gian được Đại Lý chỉ định sau khi yêu cầu sửa chữa được đưa ra; tuy nhiên, nếu vi phạm đó cấu thành một vi phạm nghiêm trọng đối với XX Xxxxxx Nhân này, yêu cầu sửa chữa là không cần thiết;

(b) bất kỳ thông tin nào do Thương Nhân cung cấp cho Đại Lý được chứng minh là sai hoặc gây nhầm lẫn;

(c) Xxxxxx Xxxx không đáp ứng bất kỳ Điều Kiện Dịch Vụ nào;

(d) Đại Lý xét thấy việc ngừng sự sử dụng Dịch Vụ của Thương Nhân là phù hợp do việc chậm thanh toán, khiếu nại, phòng vệ liên quan đến các Sản Phẩm của các Thành Viên,

hoặc bất kỳ những khó khăn tương tự nào khác liên quan đến các giao dịch với các Thành Viên.

(e) Thương Nhân được chứng minh là lạm dụng cơ chế mua hàng khi giao dịch với các công ty tín dụng.

(f) Xxxxxx Xxxx từ chối hợp tác với các cuộc điều tra mà Đại Lý yêu cầu theo XX Xxxxxx Xxxx này, hoặc với bất kỳ cuộc điều tra nào khác mà Đại Lý cho là cần thiết mà không có lý do hợp lý.

(g) Thương Nhân vi phạm các khoản 1 và 2 của Điều 23;

(h) Thương Nhân vi phạm ĐK Thương Nhân này hoặc bất kỳ Hợp Đồng Bán Hàng nào.

4. Hệ quả của việc chấm dứt

(a) Việc chấm dứt ĐK Thương Nhân này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm của các Bên mà đã tích lũy cho đến ngày chấm dứt, bao gồm quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với bất kỳ vi phạm nào về ĐK Thương Nhân này mà tồn tại vào hoặc trước ngày chấm dứt.

(b) Khi chấm dứt ĐK Thương Nhân này:

(i) Thương Nhân sẽ ngừng sử dụng các thiết bị cuối, tên, nhãn hiệu, logo của Dịch Vụ, hoặc bất kỳ nhãn dán nào khác biểu thị việc sử dụng hoặc cung cấp Dịch Vụ;

(ii) Thương Nhân sẽ ngừng sử dụng tất cả các chương trình máy vi tính mà Đại Lý sở hữu và/hoặc ủy quyền;

(iii) không có Phí Dịch Vụ đã thanh toán nào sẽ được hoàn lại do việc chấm dứt ĐK Thương Nhân này; và

(iv) Việc Bán hoặc Hợp Đồng Bán Hàng được Đại Lý ký kết trước khi chấm dứt ĐK Thương Nhân này và sự bảo vệ, các lợi ích và quyền (bao gồm các quyền của chủ nợ) của Đại Lý liên quan đến việc Bán và Hợp Đồng Bán Hàng đối với Thương Nhân sẽ vẫn được điều chỉnh bởi ĐK Thương Nhân này cho đến khi Đại Lý thu được tất cả các khoản thanh toán, các khoản phải thu và khoản thanh toán khác liên quan đến hoặc theo việc Bán và Hợp Đồng Bán Hàng như vậy.

Điều 23 (Từ chối tiến hành hoạt động kinh doanh với lực lượng chống đối xã hội)

1. Thương Nhân cam đoan và cam kết sẽ đảm bảo rằng Xxxxxx Xxxx, bố mẹ, công ty con, bên liên kết của Xxxxxx Xxxx, và các nhà điều hành, người lao động của tất cả các bên đã nêu, không hoặc sẽ không rơi vào hoặc thuộc các hạng mục sau đây:

(a) một nhóm tội phạm có tổ chức (tức là, boryokudan, một nhóm mà các thành viên của nhóm đó bị nghi ngờ là tham gia hoặc khuyến khích thực hiện các hành động bạo lực tập thể và lặp đi lặp lại);

(b) một thành viên của băng đảng tội phạm (gangster) (tức là, thành viên của xxxxxxxxxx) hoặc một người tách ra khỏi một nhóm tội phạm có tổ chức trong thời gian dưới năm (5) năm;

(c) một đối tượng gần giống như thành viên của một nhóm tội phạm có tổ chức (tức là, một người có liên quan đến một nhóm tội phạm có tổ chức (boryokudan) và sử dụng nền tảng đó để thực hiện các hành động bất hợp pháp và bạo lực, cung cấp tài chính, vũ khí, hoặc hỗ trợ khác cho một nhóm tội phạm có tổ chức, hoặc tham gia vào các hoạt động của một nhóm tội phạm có tổ chức);

(d) một công ty có sự liên kết với một nhóm tội phạm có tổ chức (tức là, một công ty mà các

hoạt động kinh doanh của công ty có sự tham gia với một nhóm tội phạm có tổ chức, một đối tượng gần giống như thành viên của một nhóm tội phạm có tổ chức, cựu thành viên của một nhóm tội phạm có tổ chức; và công ty nói trên cung cấp tài chính cho một nhóm tội phạm có tổ chức, tham gia vào các hoạt động của một công ty được một nhóm tội phạm có tổ chức thành lập hoặc vận hành, hoặc tích cực hỗ trợ một nhóm tội phạm có tổ chức để duy trì hoặc vận hành công ty của mình);

(e) một kẻ lừa đảo doanh nghiệp (tức là, một kẻ lừa đảo doanh nghiệp hoặc một kẻ đe dọa doanh nghiệp bị nghi ngờ là thực hiện các hành động bất hợp pháp và bạo lực đối với công ty để tìm kiếm những lợi ích không phù hợp và đe dọa an ninh xã hội của công dân);

(f) một người không được đồng tình có tuyên bố tham gia vào các phong trào xã hội nhưng thực ra là tham gia vào các hoạt động kinh doanh bất hợp pháp hoặc không phù hợp (tức là, người ngụy trang hoặc tuyên bố tham gia vào các phong trào xã hội hoặc chính trị để có được những lợi ích bất hợp pháp hoặc không phù hợp và bị nghi ngờ là thực hiện các hành động bất hợp pháp hoặc bạo lực, đe dọa an toàn xã hội của công dân);

(g) một nhóm tội phạm trí tuệ đặc biệt (tức là, ngoài các điểm từ (a) đến (f), những nhóm hoặc người có nền tảng về nhóm tội phạm có tổ chức và sử dụng những nền tảng đó hoặc những kết nối tài chính để thực hiện các hành động không phù hợp một cách có hệ thống);

(h) những nhóm hoặc thực thể cộng sinh với những nhóm hoặc những người được liệt kê tại các điểm từ (a) đến (g) (tức là, những nhóm hoặc thực thể sử dụng các nhóm tội phạm có tổ chức để thu nhận tài chính hoặc để sử dụng sức ảnh hưởng, lợi thế về thông tin, tài chính của các nhóm này để khuếch đại lợi nhuận (những nhóm hoặc thực thể được xác định là bị kiểm soát bởi các nhóm tội phạm có tổ chức, có sự tham gia đáng kể vào hoạt động kinh doanh của các nhóm tội phạm có tổ chức, có mối quan hệ không phù hợp với các nhóm tội phạm có tổ chức, cung cấp tài chính cho các nhóm với hiểu biết rằng các nhóm đó tạo thành các nhóm tội phạm có tổ chức, đáp ứng nhu cầu của các nhóm tội phạm có tổ chức, hoặc có mối quan hệ bị xã hội lên án với các nhóm tội phạm có tổ chức)); hoặc

(i) những nhóm khác tương đương với những đối tượng được liệt kê ở trên.

2. Thương Nhân cam đoan và cam kết rằng Thương Nhân không thực hiện, hoặc sử dụng bất kỳ bên thứ ba nào để thực hiện, các hành động sau đây:

(a) đưa ra yêu cầu bằng bạo lực;

(b) đưa ra yêu cầu không hợp lý vượt quá quyền lợi pháp lý của mình;

(c) sử dụng từ ngữ hoặc hành động đe dọa liên quan đến giao dịch;

(d) làm tổn hại danh tiếng hoặc cản trở hoạt động kinh doanh của Đại Lý bằng cách lan truyền tin đồn, sử dụng phương thức gian lận, hoặc dùng vũ lực; hoặc

(e) những hành động khác tương đương với những hành động được liệt kê ở trên.

3. Nếu Xxxxxx Xxxx bị nghi ngờ một cách cụ thể là vi phạm các khoản 1 và 2 của Điều này, Đại Lý có thể tiến hành các cuộc điều tra đối với Xxxxxx Xxxx về các vấn đề liên quan. Đại Lý cũng có thể, theo nhu cầu của mình, yêu cầu tài liệu từ Xxxxxx Xxxx. Xxxxxx Xxxx phải hợp tác với yêu cầu đó.

4. Nếu Đại Lý nghi ngờ Xxxxxx Xxxx vi phạm các khoản 1 và hoặc 2 của Điều này, Đại Lý có thể từ chối ký kết ĐK Thương Nhân này và có thể tạm ngưng việc sử dụng Dịch Vụ này. Khi tạm ngưng việc sử dụng Dịch Vụ này, Xxxxxx Xxxx có thể quyết định không tiến hành giao dịch với các Thành Viên thông qua AFTEE trừ khi Đại Lý đồng ý khôi phục việc sử

dụng Dịch Vụ này.

5. Trong trường hợp Đại Lý xác định rằng việc tiếp tục ĐK Thương Nhân này với Xxxxxx Xxxx là không phù hợp sau khi Xxxxxx Xxxx bị phát hiện là có vi phạm các khoản 1 và 2 của Điều này, trình bày sai về các vấn đề liên quan đến các khoản 1 và 2 của Điều này, không hợp tác với Đại Lý theo khoản 3 Điều này, hoặc đưa ra câu trả lời sai, Đại Lý có thể ngay lập tức bãi bỏ ĐK Thương Nhân này. Trong trường hợp này, Xxxxxx Xxxx sẽ mất các lợi ích dự kiến của mình và phải ngay lập tức thanh toán cho Đại Lý bất kỳ khoản nợ nào chưa thanh toán.

6. Trong trường hợp Đại Lý phải chịu bất kỳ tổn thất, thiệt hại, hoặc khoản phí nào (“các Thiệt Hại”) do việc áp dụng khoản trên, Thương Nhân phải chịu trách nhiệm cho các Thiệt Hại đó. Nếu Xxxxxx Xxxx phải chịu bất kỳ Thiệt Hại nào do việc áp dụng các khoản 4 và 5 của Điều này, Xxxxxx Xxxx không được yêu cầu Đại Lý bất kỳ sự bồi thường nào cho các Thiệt Hại đó.

Mục 7. Điều Khoản Khác Điều 24 (Nghĩa vụ bảo mật)

1. Trong suốt thời hạn của ĐK Thương Nhân này và trong thời hạn 5 năm sau khi ĐK Thương Nhân này hết hạn/chấm dứt, nếu không có văn bản đồng ý của Bên tiết lộ, Bên nhận không được tiết lộ hoặc rò rỉ ĐK Thương Nhân này, Xác Nhận Đơn Hàng, bất kỳ bí mật nào về kỹ thuật, thương mại, các thông tin bảo mật khác (bao gồm bí quyết, gọi chung là “Thông Tin Mật”) được tiết lộ bởi Bên tiết lộ liên quan đến việc thực hiện ĐK Thương Nhân này cho bất kỳ bên thứ ba nào và không được sử dụng Thông Tin Mật đó ngoại trừ cho việc thực hiện ĐK Thương Nhân này.

2. Trong trường hợp một Bên có thể chứng minh bất kỳ điều nào sau đây, thông tin đã nhận đó sẽ được xem là không phải Thông Tin Mật và nghĩa vụ tại khoản trên đối với Thông Tin Mật sẽ không áp dụng:

(a) nhìn chung đã được công chúng biết đến khi được tiết lộ cho Bên nhận, hoặc nhìn chung đã được công chúng biết đến vì những lý do không thuộc về Bên nhận sau khi được tiết lộ cho Bên nhận;

(b) đã thuộc quyền chiếm hữu hoặc kiểm soát hợp pháp của Bên nhận trước khi được tiết lộ bởi Bên tiết lộ;

(c) có được thông tin đó từ một bên thứ ba đã có được thông tin đó một cách hợp pháp mà không bị hạn chế về việc sử dụng hoặc tiết lộ; hoặc

(d) đã được phát triển một cách độc lập bởi Bên nhận mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến các bí mật/thông tin mật của Bên tiết lộ.

3. Mỗi Bên có thể tiết lộ Thông Tin Mật của Bên còn lại:

(a) cho những người lao động, cán bộ quản lý, người đại diện, công ty mẹ, công ty con của mình mà cần biết những thông tin đó cho các mục đích thực hiện các nghĩa vụ của mình theo ĐK Thương Nhân này. Mỗi Bên sẽ đảm bảo rằng những người lao động, cán bộ quản lý, người đại diện, công ty mẹ, hoặc công ty con của mình mà được mình tiết lộ Thông Tin Mật của Bên còn lại tuân thủ khoản 1 Điều này; và

(b) nếu được yêu cầu bởi luật, tòa án của khu vực tài phán có thẩm quyền hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước hoặc cơ quan quản lý nào.

Điều 25 (Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ)

Nếu không có văn bản đồng ý của Đại Lý, Xxxxxx Xxxx không được chuyển nhượng bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo ĐK Thương Nhân này (bao gồm các khoản nợ hoặc các quyền của chủ nợ), toàn bộ hoặc một phần, cho bất kỳ bên thứ ba nào, và Thương Nhân không được tạo ra bất kỳ biện pháp hạn chế nào đối với các quyền và lợi ích của mình theo ĐK Thương Nhân này.

Điều 26 (Sửa đổi ĐK Thương Nhân này)

Đại Lý có thể sửa đổi ĐK Thương Nhân này mà không cần sự đồng ý của Xxxxxx Xxxx và có thể thiết lập hoặc sửa đổi bất kỳ quy định đính kèm nào mà tạo thành một văn bản cùng với ĐK Thương Nhân này. Các quy định (bao gồm các sửa đổi) sẽ trở nên có hiệu lực khi được đăng trên trang web do Đại Lý chỉ định. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào giữa những điều khoản của ĐK Thương Nhân này và những điều khoản của các quy định đính kèm, những điều khoản của các quy định đính kèm sẽ được ưu tiên áp dụng.

Điều 27 (Phương thức thông báo)

1. Trừ trường hợp ĐK Thương Nhân này có quy định khác, tất cả các thông báo tại ĐK Thương Nhân này sẽ được thực hiện bằng thư, chuyển phát nhanh thương mại, hoặc thư điện tử (email). Tất cả các thông báo sẽ được gửi cho các Bên theo các địa chỉ tương ứng của các Bên mà Bên nhận có thể chỉ định tùy từng thời điểm theo mục này.

2. Một thông báo hoặc trao đổi khác sẽ được xem là đã được nhận:

(a) nếu được gửi bằng thư, vào ngày làm việc thứ ba sau khi gửi bưu điện (hoặc ngày làm việc thứ năm sau ngày gửi bưu điện nếu gửi ra hoặc từ bên ngoài Việt Nam);

(b) nếu được gửi bằng chuyển phát nhanh thương mại, vào ngày và tại thời điểm ký biên nhận giao hàng của chuyển phát nhanh; hoặc

(c) nếu được gửi bằng thư điện tử (email), vào thời điểm thư điện tử (email) được đọc bởi bên nhận dự kiến. Thư điện tử (email) được trả lời hoặc chuyển tiếp bởi bên nhận dự kiến có thể được sử dụng làm chứng cứ rằng bên nhận đó đã đọc thư điện tử (email) gốc.

Điều 28 (Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp)

1. ĐK Thương Nhân này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

2. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ và/hoặc liên quan đến ĐK Thương Nhân này sẽ được cả hai Bên giải quyết bằng hòa giải. Trường hợp cả hai Bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua bàn bạc với nhau trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ thời điểm thông báo lần đầu về tranh chấp thì tranh chấp sẽ được đưa ra và giải quyết chung thẩm bởi trọng tài ở Singapore tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC) theo các Quy tắc Trọng tài của SIAC có hiệu lực tại thời điểm đó, các quy tắc đó được xem là hợp nhất bằng cách dẫn chiếu đến điều này. Hội đồng trọng tài sẽ gồm có ba trọng tài viên. Ngôn ngữ trọng tài sẽ là tiếng Anh. Địa điểm trọng tài sẽ là Singapore.

Điều 29 (Điều khoản khác)

1. Toàn bộ Thỏa thuận

ĐK Thương Nhân này tạo thành ĐK Thương Nhân duy nhất và toàn vẹn giữa các Bên đối với đối tượng có trong ĐK Thương Nhân này, và thay thế tất cả các thỏa thuận, XX Xxxxxx Xxxx, xxx xxxx, và bảo đảm trước đó và cùng lúc, cả bằng văn bản và lời nói, về đối tượng đó.

2. Hiệu lực riêng rẽ

Nếu bất kỳ điều khoản hoặc quy định nào của ĐK Thương Nhân này bị tòa án của khu vực

tài phán có thẩm quyền tuyên là vô hiệu, trái pháp luật, hoặc không thể thi hành, sự vô hiệu, trái pháp luật, hoặc không thể thi hành đó sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản hoặc quy định nào khác của ĐK Thương Nhân này hoặc làm cho điều khoản hoặc quy định đó vô hiệu hoặc không thể thi hành được ở bất kỳ khu vực tài phán nào khác.

3. Từ bỏ

Không có sự từ bỏ nào bởi bất kỳ Bên nào đối với bất kỳ quy định của ĐK Thương Nhân này là có hiệu lực trừ khi được quy định rõ ràng bằng văn bản và được ký bởi Bên từ bỏ như vậy. Trừ khi được quy định khác trong ĐK Thương Nhân này, việc không thực hiện, hoặc chậm trễ thực hiện, bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn, hoặc đặc quyền nào phát sinh từ ĐK Thương Nhân này sẽ không được áp dụng hoặc được hiểu như một sự từ bỏ đối với quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn, hoặc đặc quyền đó, cũng như bất kỳ việc thực hiện đơn lẻ hoặc một phần bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn, hoặc đặc quyền nào tại ĐK Thương Nhân này sẽ không ngăn cản bất kỳ việc thực hiện khác hoặc hơn nữa đối với quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn, hoặc đặc quyền đó hoặc việc thực hiện bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn, hoặc đặc quyền nào khác.

4. Ngôn ngữ

ĐK Thương Nhân này được lập bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt. Nếu có bất kỳ xung đột hoặc sự không thống nhất nào giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

ĐK Thương Nhân này có hiệu lực kể từ ngày 11 tháng 4 năm 2023.

PHỤ LỤC 1

THỦ TỤC THANH TOÁN

Trong trường hợp Thương Nhân tiến hành Bán hàng thông qua phương tiện truyền thông theo ĐK Thương Nhân này cho các Thành Viên, và các Thành Viên chọn sử dụng AFTEE, Đại Lý sẽ cung cấp Dịch Vụ cho Thương Nhân theo nội dung sau:

(a-1)	Bắt đầu sử dụng AFTEE trên Kênh Của Thương Nhân Khi Thành Viên chọn AFTEE làm lựa chọn thanh toán từ một Kênh Của Thương Nhân, Thương Nhân sẽ, theo cách thức do Đại Lý xác định, chuyển dữ liệu đủ để nhận biết đơn hàng của các Thành Viên và theo chỉ định của Đại Lý (“Xx Xxxx Xxxx Xxxx”). Nếu một Thành Viên chọn sử dụng AFTEE, Thành Viên được yêu cầu cung cấp một số thông tin cụ thể được Đại Lý yêu cầu theo quy định tại (a-2-1) hoặc (a-2-2) bên dưới.
(a-2-1)	Nếu Xxxxx Xxxx là Xxxxx Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxx Xxxx phải nhập Thông Tin Thành Viên Ứng Dụng của mình vào trang mà Đại Lý thiết lập theo ĐKC Thành Viên. Chuyển sang (a-3)
(a-2-2)	Nếu Thành Viên là Thành Viên Thông Thường, Xxxxx Xxxx phải nhập Thông Tin Thành Viên Thông Thường của mình (việc nhập này có thể được tạo điều kiện khi Thành Viên đặt đơn hàng theo quy định tại (a-1) ở trên). Chuyển sang (a-3)
(a-3)	Đối với Xxxxx Xxxx Xxx Xxxx, Đại Lý sẽ xác nhận danh tính của Thành Viên Ứng Dụng theo Thông Tin Thành Viên Ứng Dụng. Đối với Thành Viên Thông Thường, Đại Lý sẽ xác định có xác nhận Thành Viên Thông Thường theo Thông Tin Thành Viên Thông Thường và ĐKC Thành Viên hay không.
(b)	Đối với các giao dịch mà Xx Xxxx Xxxx Xxxx được nhận theo quy định tại (a-1) ở trên, Đại Lý sẽ đánh giá Thương Nhân và các Thành Viên theo khoản 1 Điều 5 (Không cung cấp Dịch Vụ).
(c)	Trong trường hợp Đại Lý thông báo cho Xxxxxx Xxxx là Dịch Vụ có thể cung cấp được theo quy định tại (b) ở trên, Thương Nhân sẽ thông báo cho Đại Lý về việc Xxxxxx Xxxx xác nhận bán các Sản Phẩm (“Xác Nhận Đơn Hàng”) theo cách thức do Đại Lý xác định.
(e)	Đại Lý sẽ yêu cầu số tiền giao dịch từ các Thành Viên theo quy định tại ĐKC Thành Viên.

(f) Đại Lý sẽ thanh toán cho Thương Nhân Doanh Thu Bán Hàng (ngoại trừ các Doanh Thu Bán Hàng tương ứng với các Hợp Đồng Bán Hàng bị hủy bỏ) sau khi đã được khấu trừ hoặc bù trừ với các Phí Dịch Vụ và bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào khác mà Thương Nhân nợ Đại Lý theo quy định tại các Điều 8, 10 và 11 trong ĐK Thương Nhân này.

Lưu ý:

Cho mục đích của Phụ Lục 1 này, các thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định bên dưới trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác.

Thành Viên Ứng Dụng có nghĩa là một Thành Viên sở hữu tài khoản thành viên để sử dụng ứng dụng dành cho AFTEE.

Thông Tin Thành Viên Ứng Dụng có nghĩa là số điện thoại và mật khẩu của Thành Viên Ứng Dụng mà Đại Lý yêu cầu để Thành Viên được xác nhận là Thành Viên Ứng Dụng.

ĐKC Thành Viên có nghĩa là các điều khoản và điều kiện chung điều chỉnh và áp dụng cho việc mua bán các Sản Phẩm giữa Đại Lý và các Thành Viên.

Thành Viên Thông Thường có nghĩa là Thành Viên mà không phải là Thành Viên Ứng Dụng. Thông Tin Thành Viên Thông Thường có nghĩa là số điện thoại di động của Thành Viên Thông Thường và các thông tin khác mà Đại Lý yêu cầu.

In English

AFTEE Merchant Terms and Conditions

This AFTEE Merchant Terms and Conditions (this “Merchant TC”), as general terms shall govern and apply to the appointment of commercial sales agent between NET PROTECTIONS VIETNAM CO., LTD., a company incorporated and registered in Vietnam with the enterprise registration certificate No. 0317254701 first issued on 18 April 2022, as amended from time to time (“Agent”) and any merchants who wishes to appoint Agent as its commercial sales agent to carry out certain activities in relation to Merchant’s provision of goods and/or services to end- users by agreeing this Merchant TC (“Merchant”) (each referred to as a “Party” and together referred to as “Parties”).

Section 1. General Provisions

Article 1 (Definitions and interpretation)

In addition to terms defined elsewhere in this Merchant TC, the following definitions and rules of interpretation apply in this Merchant TC.

1. Unless otherwise defined in this Merchant TC, the capitalized terms used in this Merchant TC shall have the following meanings:

App Member means a Member who owns a member account for utilizing the application for AFTEE.

App Member Info means its telephone number and password that Agent requires for the Member to be certified as the App Member.

AFTEE means the mechanism/program developed and provided by Agent under the name “AFTEE” by which Agent sells or supplies goods or services to Members on behalf of Merchants with offering Members Deferred Payment, thereby enabling Members to enjoy more flexible payment patterns as compared to purchasing goods and/or services directly from Merchants.

Data Breach means (i) the unauthorized access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of any Shared Personal Data; or (ii) the loss of any storage medium or device on which any Shared Personal Data is stored in circumstances where the unauthorized access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of such Shared Personal Data is likely to occur.

Data Protection Legislation means all laws or regulations in any relevant jurisdiction to or from which any Shared Personal Data is transferred, disclosed or Processed, which relates to the collection, use, Processing or disclosure of personal data, personally identifiable data, or privacy, including the Law No. 86/2015/QH13 on Cyber Information Protection and a decree on personal data protection to be promulgated, as amended from time to time.

Deferred Payment means payment of the price of Sales of the Products in a lump sum or in instalments at a later date than the Order Confirmation of the Products, which is offered by Agent to Members at the discretion of Agent.

Intellectual Property means patents, utility models, rights to inventions, copyright and neighboring and related rights, trade marks and service marks, business names and domain names, rights in get-up and trade dress, goodwill and the right to sue for passing off or unfair competition, rights in designs, database rights, rights to use, and protect the confidentiality

of, confidential information (including know-how and trade secrets), and all other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered and including all applications and rights to apply for and be granted, renewals or extensions of, and rights to claim priority from, such rights and all similar or equivalent rights or forms of protection which subsist or will subsist now or in the future in any part of the world.

Member means a customer who opens, uses, and maintains a member account on AFTEE and purchase the Product through such member account on AFTEE.

Members GTC means the general terms and conditions governing and applying to sale and purchase of Products between Agent and Members.

Normal Member means a Member who is not an App Member.

Normal Member Info means its cellphone number and other information as required by Agent.

Order Confirmation means a notice of confirmation of sales of the Products sent by a Merchant to Agent pursuant to Step (c) of Annex 1.

Personal Data means all information (including for the avoidance of doubt opinions) which identifies or which relates to an individual, whether living or deceased, whether true or not, in any form, including:

(i) all data which is defined to be “personal information” (“thông tin cá nhân” in Vietnamese) under the Law No. 86/2015/QH13 on Cyber Information Protection, as may be amended from time to time, and all data which is defined to be an equivalent under any applicable Data Protection Legislation; and

(ii) all information, the collection, disclosure, use or Processing of which is subject to the Data Protection Legislation.

Personnel means officers, employees, advisors, agents, representatives, principals and contractors, who are individuals.

Processing and Processes (and its grammatical variations), in relation to Personal Data, means the carrying out of any operation or set of operations in relation to Personal Data or sets of Personal Data, whether or not by automated means, and includes any of the following:

(i) collecting; (ii) editing; (iii) using; (iv) storing; (v) providing; (vi) sharing; (vii) disclosing;

(viii) recording; (ix) holding; (x) organization, adaptation or alteration; (xi) retrieval; (xii) combination; (xiii) transmission; (xiv) erasure or destruction; and (xv) any other actions as set out under the Data Protection Legislation from time to time.

Products means the goods and/or services as provided by Merchants and approved by the Agent.

Provider means a Party who discloses its Personal Data.

Sales or Sales of the Products means sale or supply of the Products to Members by Agent in its name to provide the sales agent services to Merchant.

Sales Contract means a contract concluded between Agent on behalf of Merchant and a Member for Sales of the Products.

Sales Turnover means total amount of transactions with regard to the relevant Merchant, or a portion thereof, as the case maybe, incurred by the relevant transactions between Agent and a Member for which Order Confirmation has been notified by Merchant to Agent during certain period provided in the sales agency agreement between the relevant Merchant and Agent.

Service means the sales agent services provided by Agent as a commercial sales agent to Merchant as a principal in relation to the Sales of the Products in accordance with this Merchant TC.

Shared Personal Data means all Personal Data disclosed, furnished or made available directly or indirectly to Recipient and/or its subcontractors by or on behalf of Provider or otherwise received or obtained by Recipient and/or its subcontractors pursuant to, by virtue of, or in the course of negotiating or performing this Merchant TC and any Sales Contract.

Recipient means a Party who receives the Provider’s Personal Data.

2. Interpretations

(a) Article, Xxxxx and paragraph headings shall not affect the interpretation of this Merchant TC.

(b) References to articles and Annexes are to the articles and Annexes of this Merchant TC.

(c) The Annexes form part of this Merchant TC and shall have effect as if set out in full in the body of this Merchant TC. Any reference to this Merchant TC includes the Annexes.

(d) Unless the context otherwise requires, words in the singular shall include the plural and in the plural shall include the singular.

(e) Unless the context otherwise requires, a reference to one gender shall include a reference to the other genders.

(f) A reference to any party shall include that party's personal representatives, successors and permitted assigns.

(g) A reference to a statute or statutory provision is a reference to it as amended, extended or re-enacted from time to time.

(h) Any obligation on a party not to do something includes an obligation not to allow that thing to be done.

(i) Inclusionary language. Any words following the terms including, include, in particular or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words, description, definition, phrase or term preceding those terms.

Article 2 (Application and Appointment)

1. Any entity who wishes to become a Merchant (“Applicant”) shall apply and submit the documents as prescribed by Agent from time to time, including but not limited to, Merchant application form (under the form as prescribed by Agent), its corporate documents and documents relating to the Products (“Application”).

2. After Agent duly receives the Application, Agent shall conduct an examination regarding the Application under the procedures as designated by Agent (“Examination”). After the completion of Examination and if Agent accepts the Application at its own discretion, Merchant and Agent shall enter into a sales agency agreement. Upon the execution of the sales agency agreement, this Merchant TC shall be binding to the Applicant and Agent, and the Applicant will become a Merchant. Agent may reject the Application in the following cases:

(a) When the Applicant has made a false declaration or all or part of the Application provided to Agent is false, erroneous, or omitted or Agent has ground to believe so;

(b) When any agreement pertaining to this Merchant TC, any other sales agency agreement of Agent, or any similar agreement with other companies to which the Applicant was a

party have been cancelled in the past due to reasons attributable to the Applicant;

(c) When Agent has determined that the credibility of the Applicant is questionable due to a delay in payment of obligations that the Applicant bears to Agent, a complaint concerning the Applicant, guidance from an administrative agency, or other such reasons;

(d) When Agent has determined that providing the Service to the Applicant will create concerns about a hindrance or system difficulties in regard to the operations of Agent;

(e) When the Applicant fails to submit the Application or any additional documents requested by Agent; or

(f) When Agent otherwise determines that the Applicant is not suitable as a Merchant.

3. Even if Agent rejects the Application, the Applicant shall not file an objection with Agent or request Agent to disclose the reason.

4. If Agent accepts the Application, Merchant and Agent shall enter into a sales agency agreement whereby Merchant appoints Agent as its commercial sales agent to conduct Sales of the Products of Merchant to Members on behalf of Merchant on the terms of this Merchant TC and Agent accepts the appointment on those terms.

5. Agent is authorized by Xxxxxxxx to solicit the Sales, negotiate, conclude, perform Sales Contracts on behalf of Merchant to Members in accordance with the terms of this Merchant TC. For avoidance of any doubts, Agent has its discretion to:

(c) provide Service to Merchant based on Agent’s assessment of the satisfaction of the Service Conditions by Xxxxxxxx; and

(d) accept or reject to conclude any contract of Sales of the Products with Members.

Article 3 (Service conditions)

1. In order to receive the Service, Merchant shall ensure the satisfaction of any and all conditions set forth below (“Service Conditions”):

(a) Merchant shall sell or supply their Products on its website, application, physical stores and any other means whereby Members uses AFTEE (collectively, “Merchant’s Channels”) that Agent acknowledges;

(b) In order to show AFTEE as an option to Members, Merchant shall indicate the description, official name, and official logo regarding the Service and/or AFTEE, as determined by Agent, on Merchant’s Channels that facilitate transactions;

(c) Merchant shall adopt a system determined by Agent (“System”) to facilitate the Sales for Members who opt to use AFTEE;

(d) Agent has received a certified copy of the latest enterprise registration certificate or any other documentation of Merchant that Agent determines is necessary (including electronic data) in the form and substance satisfactory to Agent; and

(e) Any other conditions as designated by Agent.

2. Merchant hereby represents and undertakes to Agent that, as of the date of this Merchant TC and during the term of this Merchant TC:

(a) Merchant has complied with all laws and regulations relating to its activities under this Merchant TC, as they may change from time to time, and with any conditions binding on it in any applicable licences, registrations, permits and approvals.

(b) Merchant has not and will not provide to Agent any false information.

(c) Merchant will work with Agent in a way that shall not create any concerns about any hindrance or system difficulties.

(d) Merchant will provide any documentation that Agent requests or additionally requests.

(e) Merchant affirms that there are no other matters that preclude it from being a party to this Merchant TC.

(f) Merchant shall notify its customers of the fact of adoption of the Service and that AFTEE is only available when a customer applies for Members. Xxxxxxxx must comply with Agent’s rules or instructions when providing the aforesaid notification. In the event that Merchant allows its customer to use AFTEE without a customer’s application for Members or Merchant fails to comply with Agent’s rules or instructions, and a dispute arises therefrom, Merchant shall be liable for the same.

(g) In the event that the name or address of Members and recipient of Products are different, Merchant shall, to the extent permitted by law, provide the information of such recipient of Products to Agent in addition to the information of Members. Further, in the event that Agent is unable to reach Members, Agent may, to the extent permitted by law and necessary, directly contact such recipient of Products.

(h) In the event that Xxxxxxxx receives the Service, if it is required to reach an agreement relevant to the Service with any third parties, Merchant shall enter into such an agreement in such manner as designated by Agent.

(i) Merchant will use Systems designated by Agent (including any system provided by a third party designated by Agent) when using the Service.

(j) Xxxxxxxx agrees and undertakes that Agent is permitted to use Merchant’s names, trademark, tradename, logos, other Intellectual Properties, and URLs without any cost or expenses for purposes of this Merchant TC, including the marketing, promotion, advertising, Sales of the Products.

(k) If the Products are goods, the Products fall within the list of goods which Agent is permitted to conduct the Service under Agent’s trading license provided to Merchant.

(l) If the Products are services, the Products fall within the scope of registered business lines of Agent.

Article 4 (Requirements on Products and Sales)

1. Merchant shall comply with the below terms and conditions regarding the Sales of the Products:

(a) No transaction can be concluded for any Products that may be in violation of any laws or regulations or the public order or good morals.

(b) In the event of Sales of the Products that require mandatory applications or filings in accordance with relevant laws or regulations, Merchant shall complete such applications or filings.

(c) Sales, labeling, and advertising shall be conducted in manners that comply with all applicable laws, such as but not limited to the Civil Code, Commercial Law, Law on Advertising and Law on Protection of Consumers’ Rights.

(d) Confirmation measures shall be set in accordance with the Civil Code, the Law on E- Transactions and other relevant regulations regarding electronic acceptance, acknowledgments or notification.

(e) The option of AFTEE for Members’ payment shall be presented or set up in a manner that is easy to understand in order to avoid any mistaken errors or misunderstandings on the parts of Members.

(f) Merchant shall follow any orders or instructions of the authorities.

(g) In the event that there are any mandatory requirements regarding the operation of Merchant issued by any government authority, Merchant shall comply with such mandatory requirements.

(h) Other than the preceding subparagraphs under paragraph 1 of this Article, no products that are prohibited by Agent may be transacted.

2. In the event that any Members or third parties raise concerns that Merchant violates any terms of the preceding paragraph, Merchant shall deal with such concerns using its best efforts, and shall bear any cost or expenses thereof and adopt measures to prevent the situation causing or giving rise to the aforesaid concerns.

3. Merchant shall not use the Service for Products that Agent deems inappropriate.

4. In the event that Merchant sells new products or supplies new services, Merchant shall obtain Agent’s consent before applying the Service to those new products or new services.

Article 5 (Non-provision of Service)

1. Agent has its discretion to evaluate Merchant and Members to (i) supply the Service under this Merchant TC and (ii) offer and agree on terms of AFTEE and the Deferred Payment with Members.

2. Notwithstanding the preceding paragraph, Agent may, at its discretion, cease the provision of the Service to Merchant if any of the following situations occurs or Agent deems that it is likely to occur:

(a) there is an error in calculation of the Sales Turnover, or any contractual or legal causes (including a defense made by the Members) occur, rendering Agent unable to claim a price or an amount equivalent to such price, or Agent is under an obligation to refund the price or an amount equivalent to the price to Members;

(b) any dispute in relation to the relevant Sales between Merchant and Members or between Members and Agent that are unable to be swiftly resolved;

(c) a Member refuses to pay a price or an amount equivalent to the price as a result of Member’s non-receipt of Products, receipt of defective Products, Xxxxxxxx’x refusal of return Products under ordinary circumstances, or any other similar situations;

(d) a Member argues that the Sales Contract shall be invalid, revoked, or canceled for any reason;

(e) Agent deems it difficult to collect payment as a result of Xxxxxxxx’x failure to comply with the procedure stipulated by Agent;

(f) Agent deems that Xxxxxxxx has engaged in or is suspected of engaging in (i) fictitious sales or sales to Members who evidently do not intend to pay and are known by Xxxxxxxx, (ii) maliciously altering information, or (iii) performing transactions based on information that is not true; and

(g) Merchant breaches any of the provisions of this Merchant TC.

3. If Agent deems that the situations indicated in the preceding paragraph are likely to occur, Agent may request an investigation of Merchant. Merchant shall cooperate with Agent by

providing relevant documentation and data, or by permitting Agent to enter into any relevant facilities of Merchant. Additionally, Agent may refuse to pay the Sales Turnover before the relevant investigation is completed. If, after one (1) month since the beginning of the investigation, Xxxxxxxx fails to prove the non-occurrence of the situations indicated in the preceding paragraph, Agent is thereby not responsible for paying the Sales Turnover to Merchant, and Agent may require Merchant to refund any paid amount of such Sales Turnover and to pay any overdue fees. After the end of the investigation, if Agent agrees that the payment of the Sales Turnover is appropriate, Agent shall pay for such Sales Turnover to Merchant. In this situation, Agent shall not be liable for any compensation for the deferred payment.

4. Xxxxxxxx acknowledges and agrees that Agent may cancel any Sales Contract in the case Agent deems that one of the situations as set out in paragraph 2 occurs. Under the situation described in this paragraph:

(a) if Agent has not paid Merchant an amount equal to the value of the Sales Turnover minus the Service Fees corresponding to the transactions for which Agent cancels the Sales Contracts, Agent will not be obliged to pay the relevant Sales Turnover to Merchant, and is entitled to charge Merchant the Service Fee in accordance with paragraph 5 of Article 10; and

(b) if Agent has paid Merchant an amount equal to the value of the Sales Turnover minus the Service Fees corresponding to the transactions for which Agent cancels the Sales Contract, Agent shall request Merchant for a refund of the relevant Sales Turnover minus the Service Fee, and is entitled to charge Merchant the Service Fee in accordance with paragraph 5 of Article 10.

Article 6 (Suspension of Service)

In certain events, such as a periodical inspection, Agent may suspend the Service with advance notification given to Merchant. Further, upon the occurrence of any of the followings, Agent may suspend the Service without notification to Merchant:

(a) Emergency repair required by the devices for the Service.

(b) Difficulty in providing the Service due to natural disasters such as an earthquake, flood, or tsunami, other force majeure events such as changes in international circumstances including outbreak of war, commotion, disturbances, riots, insurrections, or labor difficulties.

(c) Difficulty in providing the Service due to an accident, such as a fire, or a power outage.

(d) Any other operational or technical circumstances under which Agent deems necessary to suspend the provision of the Service.

(e) Merchant fails to satisfy or breach any Service Conditions.

(f) In the event that Members fail to pay, raise any complaints, defenses, or any similar issues regarding transactions with Members, Agent may consider the situation, and at its sole discretion, suspend the Service for a period or cease to provide the Service to Merchant.

(g) In the event that when the supply of Products of Merchant requires a license or permission according to relevant laws or regulations, or the respective application submitted or license or permission issued by authorities, copies of such license or permission shall be provided to Agent, and in the event that such license or permission has canceled or became invalid, Agent may cease to provide the Service.

(h) Merchant breaches this Merchant TC or any contract of Sales of the Products.

(i) Merchant becomes insolvent, is generally unable to pay, or fails to pay, its debts as they become due, files a petition for bankruptcy or commences or has commenced against it proceedings relating to bankruptcy, receivership, reorganization, or assignment for the benefit of creditors.

(j) Any other events determined as necessary to suspend the Service by Agent.

Article 7 (Responsibilities)

1. Agent shall not be liable for any damages that Merchant suffers arising from the use of the Service (including but not limited to processing interruption of relevant application service provider when Merchant uses the Service).

2. Merchant shall ensure that no third party asserts a claim relating to infringement of Intellectual Property (such as copyrights) or violations of administrative regulations regarding the Products against Agent in relation to any Sales of the Product, transactions under the Sales Contract or Agent’s supply of the Service.

3. Merchant shall indemnify, defend, and hold harmless Agent and its officers, directors, employees, agents, affiliates, successors, and permitted assigns against any and all losses, damages, liabilities, deficiencies, claims, actions, judgments, settlements, interest, awards, penalties, fines, costs, or expenses of whatever kind, including reasonable attorneys' fees, the costs of enforcing any right to indemnification under this Merchant TC, and the cost of pursuing any insurance providers (collectively “Losses”) arising out of any third party claim alleging that the Intellectual Property used in the marketing, promotion, advertise, Sales of the Products or otherwise used by Agent in accordance with this Merchant TC infringes any intellectual property rights of any third party. In no event shall Merchant enter into any settlement without Agent's prior written consent.

Section 2. Sales of the Products Article 8 (Sales by Agent)

1. No minimum sales targets

The Parties agree that Agent has no obligation to achieve a minimum target of Sales.

2. Price

All Sales of the Products by Agent on behalf of Merchant under this Merchant TC shall be at Merchant's listed prices as specified and published by Merchant on Merchant’s Channels, or Agent’s websites or applications where AFTEE is provided from time to time for this purpose, subject to any discounts or deductions as Merchant may allow.

3. Merchant's standard terms

(a) Except for the Payment Terms that Agent has its discretion to offer and agree with any Member who concludes any Sales of the Product with Agent and other terms of Sales as otherwise provided in this Merchant TC, all Sales of the Products agreed by Agent shall be on Merchant's other terms and conditions for the Sales of the Products as Merchant may at any time vary and publish on Merchant’s Channels, or Agent’s website or application where AFTEE is provided from time to time (“Product T&C”).

(b) Merchant shall ensure that the Product T&C is published and can be accessible by Agent or Members at any time for purpose of concluding and performing any contract of Sales of the Product by Agent on behalf of Merchant and Members.

4. Ownership of Products

Merchant shall ensure that Merchant has legitimate ownership over the Products and Agent shall not become the owner of any Products.

5. No stock

The Parties agree that the Service is provided by Agent through electronic means (including AFTEE) and therefore Agent shall not hold as stock any Products. Merchant waives and discharges Agent from any stock-holding obligation if applicable by any laws and shall keep stocks of the Products at its own cost.

6. Delivery and packaging of Products

(a) If the Products are goods, Merchant shall deliver the Products timely and fully to Members in accordance with the Product T&C. Merchant shall also be responsible for the Products return and/or replacement in accordance with the Product T&C.

(b) If the Products are services, Merchant shall perform and supply the services to Members in accordance with the Product T&C.

(c) Merchant shall properly pack, mark, and ship the Products which are goods in accordance with the Product T&C and otherwise in accordance with applicable law and industry standards (if any).

7. Payments of Sales of the Products

(a) In relation to any Sales of the Products by Agent on behalf of Xxxxxxxx, the Parties agree that Agent has its discretion to (“Payment Terms”):

(i) offer, agree with Members on terms of the Deferred Payment, and collect all receivables and payments for Sales of the Products without being limited by Merchant;

(ii) limit a Member’s allowable payment amount through AFTEE, by setting a limit for the amount of one transaction, and/or a limit for accumulated unsettled amounts with such Member;

(iii) apply and charge any fees and charges relating to any Sales of the Products to Members, utilization of AFTEE by Members;

(iv) accept payment methods used by Members to collect payments relating to the Sales of the Products; and

(v) decide and apply any other terms and conditions relating to payments by Members relating to the Sales of the Products.

(b) Agent shall return and/or pay the Sales Turnover (excluding those corresponding to cancelled Sales Contracts) by a certain payment date as specified in the sales agency agreement between the relevant Merchant and Agent, after having been deducted or set off against (i) the Service Fees calculated in accordance with Article 10 and (ii) any other payment obligations owed by Merchant to Agent (including any refund obligation for Products cancelled as specified in paragraph 4 of Article 5 and paragraph 3 of Article 11).

(c) The Parties agree that the ownership and benefits over all receivables under a Sales of the Products shall belong to Agent. Merchant must not, and undertake not to, create any encumbrance over the Sales Turnover, the Products to be sold by Agent, receivables under any Sales of the Products, receivables, rights and benefits under this Merchant TC without a prior written consent of Agent.

8. Invoice to Members

Invoice to Members for the purchase of Products shall be issued by Merchant.

Article 9 (Product liability)

1. Product liability

(a) Merchant takes all liabilities relating to the Product, including but not limited to the quality liabilities and warranty liabilities.

(b) Merchant shall indemnify, defend, and hold harmless Agent and its officers, directors, employees, agents, affiliates, successors, and permitted assigns against any and all Losses arising out of products liability claims relating to any Product, whether arising out of warranty, negligence, strict liability (including manufacturing, design, warning, or instruction claims), or any other product based statutory claim (“Product Claim”). In no event shall Merchant enter into any settlement without Agent's prior written consent.

2. Agent shall, immediately becomes aware of a matter which may result in a Product Claim (whether against Agent or only against Xxxxxxxx):

(a) give notice to Merchant of the details of the matter; and

(b) not admit liability or settle the matter without the prior written consent of Xxxxxxxx.

3. Merchant shall, immediately becomes aware of a matter which may result in a Product Claim (whether against Agent or only against Xxxxxxxx):

(a) give notice to Agent of the details of the matter; and

(b) at its best effort conduct all procedures at its own cost to hold Agent harmless from such Product Claim; and

(c) not settle the matter without Agent’s prior written consent.

Section 3. Commission and Payment Article 10 (Commission)

1. Merchant shall pay Agent the commission fees for the Service (“Service Fee”) which include the fee charged based on the Sales Turnover (“Handling Fee”) and the fee charged for using the System (“Transaction Charges”) related to the Service and AFTEE. The Handling Fee, Transaction Charges and payment term shall be in accordance with a fee table as specified in the sales agency agreement entered between Merchant and Agent separately.

2. Xxxxxxxx agrees that Agent can vary, amend, or supplement the amount and payment term of the Service Fee at any time by sending a written notice of an amended fee table to Merchant. The amended fee table shall be applied to Merchant and become an integral part of this Merchant TC.

3. The payment obligation for the Service Fee shall be incurred when the Order Confirmation is delivered to Agent in accordance with sub-paragraph (c) of Annex 1 (Payment Procedure). In the event that Members change the payment amount through AFTEE after the Order Confirmation has been delivered to Agent, the Handling Fee shall be calculated based on such updated payment amount and one-time Transaction Charges (i.e., the Transaction Charges charged for the transaction before change only) shall be charged. The detailed procedures and conditions for changing the payment amount shall be set forth in a separate document to be provided by Agent to the Merchant.

4. All Service Fee and other sums payable under this Merchant TC are exclusive of any value added tax or other applicable sales tax, which shall be added to the sum in question. A VAT invoice shall be provided against any payment.

5. Notwithstanding the paragraph 2 of this Article, upon cancellation by Agent (as provided in paragraph 4 of Article 5) or the Cancellation (as defined in Article 11 (Cancellation Management)), payment of the Service Fee shall be handled as follows:

(a) In the event that Agent has collected at least part of the amount of respective payment from Members at the time of cancellation by Agent or receipt of a Cancellation notification by Agent, as the case maybe, Merchant shall pay the Service Fee in the full amount (both Handling Fee and Transaction Charges).

(b) In the event that Agent has not collected any amount of the respective payment from Members at the time of cancellation by Agent or receipt of a Cancellation notification by Agent, as the case maybe, Merchant shall pay the Transaction Charges of the Service Fee, but Merchant is not obligated to pay the Handling Fee.

Article 11 (Cancellation management)

1. In the event that a Member informs Xxxxxxxx its intention to revoke, cancel, or request for return for a Sales Contract and Xxxxxxxx agrees with such requests (“Cancellation”), Merchant shall immediately deliver such intention to Agent. Additionally, Merchant shall explain the processing of such Cancellation.

2. Under the situations described in paragraph 1 of this Article, if Agent has not paid Merchant an amount equal to the value of the Sales Turnover minus the Service Fees corresponding to the transactions for which Cancellation has been notified to Agent, Agent will not be obligated to pay the relevant Sales Turnover to Merchant, and is entitled to charge Merchant the Service Fees in accordance with paragraph 5 of Article 10.

3. Under the situations described in paragraphs 1 and 2 of this Article, if Agent has paid Merchant an amount equal to the value of the Sales Turnover minus the Service Fees corresponding to the transactions for which Cancellation has been notified to Agent, Agent shall request Merchant for a refund of the relevant Sales Turnover minus the Service Fee, and is entitled to charge Merchant the Service Fee in accordance with paragraph 5 of Article 10.

4. In a situation of Cancellation, Merchant shall not directly refund the amount relating to Sales Contracts to Members.

Section 4. Other obligations of Merchant and Agent Article 12 (General liability)

1. Merchant shall be directly responsible to Members for the warranty against Products’ defects, guarantees for Products suitability, and for repair services (including any of the liability resulting from the Products’ non-compliance with this Merchant TC). Agent shall not be responsible to Members for the same.

2. Merchant shall be responsible for any dispute in connection with the liability of the paragraph 1 of this Article and/or any dispute in connection with the Products’ qualities, standards, specifications, or manner of sales or supply, and Merchant shall swiftly resolve such dispute. Agent shall not be responsible for such dispute.

3. Merchant shall immediately notify Agent of any dispute with Members inducing a risk against successful payment by Members.

Article 13 (Maintenance of equipment)

1. Merchant shall bear all fees at their own cost and shall clear spaces and prepare for the introduction and maintenance of the computers and other equipment and systems necessary for the provision of this Service.

2. With respect to usage of Agent’s system for the Service, Merchant shall select telecommunications services providers or telecommunications lines for connecting to the Internet at their own cost.

3. Merchant shall, with reference to the information provided by the competent authorities, maintain security measures to prevent computer viruses from infecting, unauthorized accessing, and informational leakage within the surroundings of Merchant.

4. Merchant shall not duplicate, alter, change, or analyze Agent’s system. Additionally, Merchant shall neither provide or lend Agent’s system to any third parties nor authorize any third parties to use, pledge, or dispose of Agent’s system.

Article 14 (Prohibited matters)

1. In operating Merchant’s webpage and catalog for Sales of the Products, Merchant shall be prohibited from engaging in the following acts:

(a) any action that is likely to violate applicable laws and this Merchant TC (including but not limited to evidently inappropriate usage of the Members’ telephone numbers and passwords.);

(b) any actions likely to infringe copyrights, trademarks, or any other intellectual property rights owned by Agent or any other third parties;

(c) any actions likely to violate the property rights, privacy, portrait rights, reputation, and/or credibility of Agent or any other third parties, or any other actions that cause distress to others;

(d) any actions likely to involve fraud or any other crimes;

(e) transmitting or demonstrating any photos or documents of obscenity, child pornography, and/or child abuse;

(f) establishing multi-level marketing organizations or soliciting others into such organizations;

(g) interference with the operations of any equipment or systems owned by Agent or any third parties;

(h) impersonating others to send or receive information, or to operate a store;

(i) sending a large number of (spam) emails to unspecified persons or to unrequesting third parties;

(j) fictitious sales or sales to Members who evidently do not intend to pay and are known by Xxxxxxxx;

(k) maliciously altering information;

(l) performing transactions based on information that is not true;

(m) any actions that are likely to harm the credibility of this Service;

(n) any other actions that would have adverse effects on Agent or any third parties; or

(o) establishing a link in others’ documents or information such that said link makes possible the actions listed in the preceding sub-paragraphs.

2. Upon Agent’s determination that Xxxxxxxx’x actions constitute one of the situations indicated in paragraph 1 of this Article, Agent may notify Merchant to correct such actions, and Merchant shall respond to such notification in good faith and report any results to Agent.

3. When making the determination in accordance with the preceding paragraph, Agent may request an investigation of Xxxxxxxx, and Xxxxxxxx shall cooperate with such investigation.

Article 15 (ID management responsibilities)

Merchant shall be responsible for safekeeping the inherent identification code received from Agent (“Merchant ID”) and password bound with Merchant ID (collectively “Merchant ID and Others”). Merchant shall assume all the responsibilities with respect to the usage of Merchant ID and Others.

Article 16 (Notification and other obligations)

1. In addition to Xxxxxxxx’x other notification obligations as stipulated in other Articles of this Merchant TC, Merchant shall immediately notify Agent upon the occurrence of the following situations:

(a) Any changes to the incorporate documents of Merchant that Xxxxxxxx provided to Agent in accordance with this Merchant TC.

(b) Any occurrence of the situations stipulated in paragraph 2 of Article 22.

2. Merchant shall procure Agent’s consent prior to using Merchant’s Channels for facilitating transactions.

3. If any notification, documentation, payment of Sales Turnover are deferred or undelivered as a result of a failure to notify in accordance with Paragraph 1 of this Article, as a result of any interference of the delivery of Agent’s notification without reasonable justifications, or as a result of any other reasons non-attributable to Agent, Merchant unequivocally agrees that such delivery shall be deemed served to Merchant within the ordinary time of delivery under normal circumstances. In addition, if any dispute relating to the payment of Sales Turnover arises as a result of Merchant’s failure to notify in accordance with this Merchant TC, Merchant shall manage to resolve such dispute.

4. Agent may request, at any time, any documentation that Agent deems necessary under reasonable circumstances, and Merchant shall provide such documentation as per Agent’s request and shall not refuse such request without reasonable justification.

5. In the event that Members request, Merchant shall not prohibit Members from using AFTEE without reasonable justification, require Members to make payment in any other manner or impose any adverse treatment to Members in comparison to any third party’s service listed as payment methods on Merchant’s Channels. Additionally, in any case, Merchant shall not make Members bear the fees that shall be borne by Merchant or make Members suffer from any adverse treatment.

Article 17 (Late payment)

In the event that Merchant fails to make a payment by the relevant due date, interest over late payment will accrue at the rate of 20% per annum or the maximum interest rate permitted by law (per a conventional year of 360 days) calculated as of the day after the payment’s due date and until the date on which the full payment is made.

Section 5. Personal Data Management Article 18 (General obligations)

1. Each Party shall comply with all its obligations under the Data Protection Legislation at its own cost and expense in relation to the Processing of Members’ Personal Data.

2. Each Party acknowledges that upon receipt of Members’ Personal Data, it assumes responsibility for the protection, Processing and maintenance of the Members’ Personal Data in its possession, in accordance with applicable Data Protection Legislation and this Merchant TC.

3. Each Party shall handle the Members’ Personal Data with the care of a good administrator and for purpose of this Merchant TC and/or Sales Contract.

4. Each Party shall reasonably utilize the Members’ Personal Data in accordance with applicable Data Protection Legislation and this Merchant TC and for purpose of this Merchant TC and/or Sales Contract.

Article 19 (Protection obligations)

1. Recipient shall maintain the confidentiality of Shared Personal Data, and shall establish and maintain appropriate and reasonable safeguards (including, where appropriate, technical, administrative, operational, physical, procedural and information and communications technology measures), to protect the confidentiality, integrity and availability of Shared Personal Data, and to protect Shared Personal Data against (i) unauthorized access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal, or similar risks; (ii) and the loss of any storage medium or device on which Shared Personal Data is stored, which deal with, as may be appropriate:

(a) all physical locations where Shared Personal Data is stored;

(b) security measures in equipment where Shared Personal Data is stored;

(c) methodologies for secure transmission of Shared Personal Data where such transmission is necessary for fulfilling its obligations under this Merchant TC;

(d) measures to maintain the integrity and competence of Personnel tasked with dealing with Shared Personal Data; and

(e) measures to de-identify and encrypt the Shared Personal Data;

(f) measures to (i) ensure the right to access, retrieve and Process the Shared Personal Data of authorized person; (ii) prevent unauthorized access to devices used to Process the Shared Personal Data and unauthorized reading, copying, alteration or deletion of the Shared Personal Data;

(g) measures to take statistics on the time, subjects, and Shared Personal Data recorded, change, deleted or accessed

2. Xxxxxxxx agrees to take reasonable steps to implement measures on the storage and Processing of Shared Personal Data that comply with the Data Protection Legislation and adequate security standards prescribed by Agent.

3. When Agent is Recipient, Agent shall handle all the Shared Personal Data in accordance with AFTEE Personal Information Protection Policy as separately regulated by Agent and in compliance with Vietnamese regulations in relation to data protection.

Article 20 (Dealing with data breaches)

1. Recipient shall implement, maintain and regularly test and review:

(a) a documented Data Breach identification, response and notification plan; and

(b) systems to monitor for and prevent against Data Breaches in respect of the Shared Personal Data.

2. Recipient shall immediately notify Provider when Recipient becomes aware of a breach of any of its obligations in this Merchant TC.

Section 6. Terms and Rescinding Article 21 (Term of this Merchant TC)

The term of this Merchant TC for the provision of the Service shall be one (1) year from the execution of this Merchant TC. This Merchant TC will automatically be renewed for an additional one (1) year period unless Agent or Xxxxxxxx gives written notice of non-renewal to the other Party three (3) months prior to the expiration of the initial term hereof. The same automatic renewal mechanism shall apply to any applicable renewal term after the initial term.

Article 22 (Termination of this Merchant TC)

1. Each Party may terminate this Merchant TC upon one (1) month’s written notice given to the other Party, without giving any reasons.

2. Termination for cause by a Party

If a Party satisfies one of the situations indicated in the below subparagraphs, the other Party may unilaterally terminate this Merchant TC without notification in advance. In such a situation, the other Party may not oppose such termination of this Merchant TC or request explanations for such termination:

(a) A Party’s payments or Member’s payments are suspended by financial institutions;

(b) A Party’s business permit or equivalent documents was revoked or suspended by the competent authorities;

(c) An order for provisional attachment, provisional injunction, compulsory execution, tax overdue is imposed on / issued against a Party;

(d) A Party files for bankruptcy or other corporate reorganization procedures without a prior written consent of the other Party;

(e) Any issued or accepted negotiable instruments are not honored;

(f) The continuance of the business operations becomes evidently burdensome as a result of a decline of social, economic credentials, an impossibility of payment, or a discontinuance of payment;

(g) A Party is dissolved by resolutions (except in the instance of a merger); or

(h) A Party’s action constitutes a material breach of trust under which this Merchant TC can no longer be sustained.

3. Termination for cause by Agent

If Merchant satisfies one of the situations indicated in the below subparagraphs, Agent may terminate this Merchant TC without any request for remedy:

(a) Merchant breaches this Merchant TC and fails to correct such breach within a period of time designated by the other Agent after a request for correction is given; however, if such breach constitutes a material breach of this Merchant TC, a request for correction

is not required;

(b) any information provided by Merchant to Agent is proved to be false or misleading;

(c) Merchant fails to satisfy any Service Conditions;

(d) Agent considers it appropriate to cease Merchant’s usage of the Service as a result of Members’ late payment, complaints, defenses relating to Products, or any other similar difficulties in connection with the transactions with the Members.

(e) Merchant is proven to be abusing the mechanism for purchases when transacting with credit companies.

(f) Xxxxxxxx refuses to cooperate with the investigations requested by Agent under this Merchant TC, or with any other investigations that Agent deems necessary without reasonable justification.

(g) Merchant breaches paragraphs 1 and 2 of Article 23;

(h) Merchant breaches this Merchant TC or any Sales Contract.

4. Consequences of termination

(a) Termination of this Merchant TC shall not affect any rights, remedies, obligations or liabilities of the Parties that have accrued up to the date of termination, including the right to claim damages in respect of any breach of the Merchant TC which existed at or before the date of termination.

(b) On termination of this Merchant TC:

(i) Merchant shall cease using the end-equipment, names, trademarks, logos of the Service, or any other labeling indicating the usage or provision of the Service;

(ii) Merchant shall cease using all computer programs owned and or authorized by Agent;

(iii) no paid Service Fees shall be returned as a result of the termination of this Merchant TC; and

(iv) Sales or Sales Contracts concluded by Agent before the termination of this Merchant TC and Agent’s protection, benefits and rights (including creditor’s rights) in connection with such Sales and Sales Contracts against Merchant shall remain governed by this Merchant TC until Agent collects all payments, other payment and receivables in relation to or under such Sales and Sales Contracts.

Article 23 (Refusal to conduct businesses with anti-social force)

1. Merchant represents and undertakes to ensure that they, their parents, subsidiaries, affiliates, and the executives, employees thereof, do not or shall not fall under or belong to the following categories:

(a) an organized crime group (i.e., boryokudan, a group of which the members are suspected to engage in or encourage to conduct aggregate and repetitive actions of violence);

(b) a gangster (i.e., a member of a boryokudan) or a person detached from an organized crime group for less than five (5) years;

(c) a quasi-member of an organized crime group (i.e., a person who is related to an organized crime group (boryokudan) and who uses such background to conduct illegal and violent actions, who supplies funding, weapons, or other assistance to an organized crime group, or who participates in the operations of an organized crime group);

(d) a company associated with an organized crime group (i.e., a company whose business operations participate with an organized crime group, a quasi-member of an organized crime group, a former member of an organized crime group; and said company supplies funding to an organized crime group, participates in the operations of a company that is established or operated by an organized crime group, or actively assists an organized crime group to maintain or operate its company);

(e) a corporate racketeer (i.e., a corporate racketeer or a corporate bully who is suspected of conducting illegal and violent actions against a company to seek improper benefits and threaten the social security of citizens);

(f) an undesirable person who claims to participate in social movements but who actually engages in illegal or improper businesses (i.e., persons who disguise or proclaim themselves to participate in social or political movements to acquire illegal or improper interests and who are suspected of committing illegal or violent actions, threatening the social safety of citizens);

(g) a special intellectual crime group (i.e., other than subparagraphs (a) to (f), the groups or persons who have backgrounds in organized crime groups and use such backgrounds or financial connections to systematically conduct improper actions);

(h) groups or entities that are symbiotic to the groups or persons listed in subparagraphs (a) to (g) (i.e., the groups or entities that use organized crime groups to obtain funding or to use their influence, informational advantage, funding to amplify profits (groups or entities determined to be controlled by organized crime groups, to have substantial participation in business operations of organized crime groups, to have improper relationships with organized crime groups, to provide funding to groups with the knowledge that such groups constitute organized crime groups, to accommodate to the needs of organized crime groups, or to have socially condemnable relationships with organized crime groups)); or

(i) other groups equivalent to the above-listed.

2. Merchant represents and undertakes that they do not conduct, or make use of any third parties to conduct, the following actions:

(a) make demands with violence;

(b) make unreasonable demands beyond their legal entitlement;

(c) use intimidating words or actions in relation to transactions;

(d) defame the reputation or interfere with the business of Agent by spreading rumors, using fraudulent means, or resorting to force; or

(e) other actions equivalent to the above-listed.

3. If Merchant is concretely suspected of violating paragraphs 1 and 2 of this Article, Agent may conduct investigations on Merchant in respect of the relevant matters. Agent may also, per its need, demand documentation from Merchant. Merchant shall cooperate with such demand.

4. If Agent suspects Merchant of violating paragraphs 1 and or 2 of this Article, Agent may refuse to execute this Merchant TC and may suspend the use of this Service. Upon suspending the use of this Service, Merchant may decide not to conduct transactions with Members via AFTEE unless Agent agrees to restore the use of this Service.

5. In the event that Agent determines that it is not appropriate to continue this Merchant TC with Merchant after Merchant is found to be violating paragraphs 1 and 2 of this Article,

making misrepresentation on the matters in relation to paragraphs 1 and 2 of this Article, failing to cooperate with Agent pursuant to paragraph 3 of this Article, or giving false answers, Agent may immediately rescind this Merchant TC. In this situation, Merchant shall lose their expectation interest and shall immediately pay Agent any unpaid debt.

6. In the event that Agent suffers any losses, damages, or fees (“Damages”) as a result of the application of the preceding paragraph, Merchant shall be liable for such Damages. If Merchant suffers any Damages as a result of the application of paragraphs 4 and 5 of this Article, Merchant may not claim Agent any compensation for such Damages.

Section 7. Miscellaneous

Article 24 (Confidentiality obligations)

1. During the terms of this Merchant TC and within 5 years period after the expiration/termination of this Merchant TC, without the written consent of the disclosing Party, the receiving Party shall not disclose or leak this Merchant TC, Order Confirmation, any technical, commercial secrets, other confidential information (including know-how, collectively “Confidential Information”) disclosed by the disclosing Party in relation to the performance of this Merchant TC to any third party and shall not use such Confidential Information other than for the performance of this Merchant TC.

2. In the event that a Party is able to prove any of the following, such received information shall be deemed not a Confidential Information and the obligation under the preceding paragraph with respect to the Confidential Information shall not be applicable:

(a) was generally known to the public when disclosed to receiving Party, or was generally known to the public due to causes non-attributable to the receiving Party after being disclosed to the receiving Party;

(b) was rightfully in the possession or control of the receiving Party prior to disclosure by the disclosing Party;

(c) obtained such information from a third party who has lawfully obtained such information without a restriction on use or disclosure; or

(d) was independently developed by the receiving Party without use of or reference to the secrets/confidential information of the disclosing Party.

3. Each Party may disclose the other Party's Confidential Information:

(a) to its employees, officers, representatives, parent companies, subsidiaries who need to know such information for the purposes of carrying out the Party’s obligations under this Merchant TC. Each Party shall ensure that its employees, officers, representatives, parent companies, or subsidiaries to whom it discloses the other Party’s Confidential Information comply with paragraph 1 of this Article; and

(b) as may be required by law, a court of competent jurisdiction or any governmental or regulatory authority.

Article 25 (Transfer of rights and obligations)

Without Agent’s written consent, Merchant shall not transfer any rights or obligations under this Merchant TC (including debts or creditor’s rights), in whole or in part, to any third parties, and Merchant shall not create any encumbrances over its rights and benefits under this Merchant TC.

Article 26 (Modifications to this Merchant TC)

Agent may modify this Merchant TC without the consent of Merchants and may establish or modify any attached provisions that form one document together with this Merchant TC. Provisions (including modifications) shall become effective when posted on a website designated by Agent. In the event of any conflict between the terms of this Merchant TC and the terms of attached provisions, the terms of the attached provisions shall prevail.

Article 27 (Notice method)

1. Except where this Merchant TC stipulates otherwise, all notices under this Merchant TC shall be made by mail, commercial courier, or email. All notices shall be addressed to the Parties at their respective addresses that the receiving Party may designate from time to time in accordance with this section.

2. A notice or other communication shall be deemed to have been received:

(a) if sent by mail, on the third business day after posting (or the fifth business day after the date of posting if posted to or from outside Vietnam);

(b) if delivered by commercial courier, on the date and at the time that the courier's delivery receipt is signed; or

(c) if sent by email, at the time when the email is read by the intended recipient. A replied or forwarded email by the intended recipient could be used as evidence that such recipient has read the original email.

Article 28 (Governing law and dispute resolution)

1. This Merchant TC shall be governed by the laws of Vietnam.

2. Any dispute arising out of and/or in connection with this Merchant TC shall be amicably settled by both Parties. Where both Parties unable to resolve the dispute through mutual consultation within thirty (30) days of the initial notice of dispute then the dispute shall be referred to and finally resolved by arbitration in Singapore at the Singapore International Arbitration Centre (SIAC) in accordance with its Rules of Arbitration for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause. The tribunal shall consist of three arbitrator(s). The language of the arbitration shall be English. The seat of the arbitration shall be Singapore.

Article 29 (Other provisions)

1. Entire Agreement

This Merchant TC constitutes the sole and entire Merchant TC between the Parties with respect to the subject matter contained herein, and supersedes all prior and contemporaneous understandings, Merchant TCs, representations, and warranties, both written and oral, regarding such subject matter.

2. Severability

If any term or provision of this Merchant TC is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Merchant TC or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.

3. Waiver

No waiver by any Party of any of the provisions of this Merchant TC shall be effective unless explicitly set forth in writing and signed by the Party so waiving. Except as otherwise set

forth in this Merchant TC, no failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power, or privilege arising from this Merchant TC shall operate or be construed as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any right, remedy, power, or privilege hereunder preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power, or privilege.

4. Language

This Merchant TC is made in both English and Vietnamese. If there is any conflict or inconsistency between English version and Vietnamese version, the English version shall prevail.

This Merchant TC is effective on April 11, 2023.

ANNEX 1 PAYMENT PROCEDURE

In the event that Merchant conducts Sales through media in accordance with this Merchant TC to Members, and Members opt to use AFTEE, Agent shall provide Merchant with the Service in accordance with the following:

(a-1)	Start of using AFTEE on Merchant's Channel Upon a Member selecting AFTEE as payment option from a Merchant’s Channel, Merchant shall, in accordance with the manners determined by Agent, transmit the data that is sufficient to identify the order by the Members and is designated by Agent (“Transaction Data”). If a Member opts to use AFTEE, the Member is required to provide certain information as required by Agent in accordance with (a-2-1) or (a-2-2) below.
(a-2-1)	If the Member is an App Member, the Member shall enter its App Member Info into the page that Agent establishes according to Members GTC. Next (a-3)
(a-2-2)	If the Member is a Normal Member, the Member shall enter its Normal Member Info (such entry may be facilitated when the Member places an order in accordance with (a-1) above). Next (a-3)
(a-3)	For an App Member, Agent shall certify the App Member’s identity in accordance with the App Member Info. For a Normal Member, Agent shall determine whether to certify the Normal Member in accordance with Normal Member Info and Members GTC.
(b)	With respect to the transactions in which Transaction Data is received in accordance with (a-1) above, Agent shall evaluate Merchant and Members in accordance with paragraph 1 of Article 5 (Non-provision of Service).
(c)	In the event that Agent has notified Merchant that the Service is available in accordance with (b) above, Merchant shall inform Agent its confirmation of sales of the Products (“Order Confirmation”) in a manner determined by Agent.
(e)	Agent shall claim the transaction amount from Members in accordance with Members GTC.
(f)	Agent shall pay to Merchant Sales Turnover (excluding those corresponding to cancelled Sales Contracts) after having been deducted or set off against the Service Fees and any other payment obligations owed by Merchant to Agent in accordance with the provisions of Articles 8, 10 and 11 herein.

Note:

For the purpose of this Annex 1, the following terms shall have the meaning ascribed to them below unless the context required otherwise.

App Member means a Member who owns a member account for utilizing the application for AFTEE.

App Member Info means its telephone number and password that Agent requires for the Member to be certified as the App Member.

Members GTC means the general terms and conditions governing and applying to sale and purchase of Products between Agent and Members.

Normal Member means a Member who is not an App Member.

Normal Member Info means its cellphone number and other information as required by Agent.