业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序. 本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。 盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格 补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。 盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。 盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。 上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。 上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累 积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内….，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。” 考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林 宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关 问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与 解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本 次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿 义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作 价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
