规范运作. 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
规范运作. 南平赛合合伙协议》对合伙企业的规范运作作出如下主要约定：
（1） 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；
（2） 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不 再执行合伙事务；
（3） 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行；
（4） 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；
（5） 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第三十一条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意；
（6） 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
规范运作. 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运作进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作规则、总裁工作规则；查阅发行人 H 股招股书及 H 股上市以来的信息披露文件；访谈董事、监事和高级管理人员，并取得书面声明及承诺书；走访相关政府部门并取得相关政府部门出具的证明；查阅发行人内部审计和内部控制制度；咨询会计师发行人的内部控制制度完善情况，并取得鉴证意见；咨询发行人律师发行人相关制度的完善情况；访谈发行人主要贷款银行；查阅发行人资金状 况。 发行人规范运作核查情况具体如下：
（1） 公司治理情况 作为一家国有控股 H 股上市公司，金隅股份已根据境外上市的相关规定建立了完善的公司治理制度与机制，运转正常、运行规范。发行人按照《公司法》、 《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等法律法规的要求，制定制订了《公司章程》。 针对本次发行，为满足相关法律法规对 A 股上市公司的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司法人治理，发行人根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等法规要求，于 2010 年 9 月 14 日召开 2010 年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，于 2010 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了修订后的《总裁工作细则》、《关连交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《管理层证券交易守则》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》，并通过了新制订的《对外担保管理制度》、《与关联方资金往来管理制度》、《募集资金使用与管理制度》和《重大信息内部报告制度》，上述规章制度自发行人本次发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。 发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在董事会下设审计委员会、薪酬和提名委员会和战略与投融资委员会等专门委员会，设置了公司办公室、董事会工作部、战略发展部、财务资金部、资本运营部、人力资源部、法律事务部、资产管理部、审计部、安全生产和保卫部、水泥事业部、新型建材管理部、房地产开发部、技术中心、环保产业发展中心等部门。上述机构和相关人员均能够切实履行应尽的职责和义务。 发行人董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立 非执行董事 4 人，任何时候独立非执行董事不得少于 3 人。董事会的构成符合 法律法规及中国证监会的相关规定。发行人监事共 7 名，其中职工代表监事 3名。监事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。截至本发行保荐书签署之日，发行人召开 21 次股东大会。发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。截至本发行保荐书签署之日，发行人召开 24 次董事会会议。发行人董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。截至本发行保荐书签署之日，发行人召开 11 次监事会会议。发行人监事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
规范运作. 经本所律师核查，中安消已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；中安消最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；中安消股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，该等 授权合法、合规、真实、有效；中安消最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及中安消出具的说明，中安消最近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相关政府主管部门出具的证明，中安消最近三年不存在违反工商、税务、土地等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。 综上所述，本所律师认为，中安消为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见出具日，中安消不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。中安消具备进行本次重大资产购买的主体资格。
规范运作. 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和
规范运作. 根据国际实业的陈述及其公开披露的相关信息并经核查，国际实业具有健全的组织机构；国际实业现行有效的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定；其最近三年股东大会、董事会、监事会的召集、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和其章程的规定，合法、有效；国际实业股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和其章程的规定；国际实业最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效；国际实业最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。 经核查，国际实业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见 书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件或其章程规定应终止的情形；国际实业依法公开发行的股票已在深交所上市交易，并已实施完成股权分置改革。因此，本所律师认为，国际实业具备本次重组的主体资格。
规范运作. 根据股份公司提供的资料和本所律师核查，2014 年 2 月 17 日整体变更为股份有限公司之前，公司的股东会、董事会存在会议记录不全面、备案不及时等瑕疵。2014年 2 月 17 日股份公司设立后，股东会、董事会、监事会以及完全严格依照公司章程及其他相关规范制度的要求进行运作，相关决议文件完整有效。 综上，本所律师认为，股份公司的组织机构健全，股东会、董事会、监事会的议事规则和其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，股东会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。
规范运作. 经查验，海立美达具有健全的组织机构；海立美达现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；海立美达最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和海立美达的公司章程的规定，合法有效；海立美达最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 根据海立美达的声明与承诺并经本所律师查验，海立美达最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据公司的说明，海立美达最近三年不存在违反工商、税务等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。 综上所述，本所律师认为，海立美达为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，海立美达不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和海立美达的公司章程的规定须终止的情形。海立美达具备进行本次重大资产重组的主体资格。