业绩承诺及补偿安排 根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额 其中： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量） ×本次股份的发行价格。 按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当 期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。 各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。 承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。 业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。 承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
A、 业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款， 业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、 业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、 鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
說 明 依主辦機關○○年○○月○○日公告之○○案招商文件（以下簡稱招商文件），包括其補充文件辦理。
业绩承诺 （1） 如标的资产在 2022 年度内完成交割，标的公司在 2022 年度、2023 年 度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和 480.00 万元；
（2） 如标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在 2023 年度、2024 年 度和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和 510.00 万元；
（3） 双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净 利润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司在 业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定 如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
其它约定 14.1 本合同自双方盖章之日起开始生效，甲乙双方不得单方面变更和解除合约。在合同有效期内，合同的变更需征得双方的同意并以书面的形式确认变更的内容，经双方盖章的合同变更内容与本合同具有同等法律效力。
评审内容 评审因素 类型 评审标准 分值
租赁房产 根据公司提供的相关租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书🎧具之日，公司作为承租人已签署且正在履行的房屋租赁合同对应房产共计 7处，具体情况如下： 承租 方 🎧租方 房屋位置 面积（㎡） 租赁期限 不动产权 证书编号 东明炬创 深圳市金雄达投资顾问有限 公司 深圳市龙华区观湖街道环观南路金雄达科技园 B 栋四层厂房 1758.5 ㎡ 2019/4/21- 2023/4/20 - 东明炬创 深圳市金 雄达投资顾问有限 深圳市龙华区观 湖街道环观南路金雄达科技园 X 厂房面积 1758.5 ㎡；宿舍 2022/7/1-2 022/12/31 -
1） 栋六层厂房、L栋 306 号宿舍、 M 栋 307、310、 403、505、507 号宿舍 面积 180 ㎡ 东闽炬创 深圳市金雄达投资顾问有限公司 深圳市龙华区观湖街道环观南路金雄达科技园 C栋第一层 B 号厂 房 厂房面积为 610 ㎡ 2021/2/9-2 025/1/8 - 东闽炬创 深圳市金雄达投资顾问有限公司 深圳市龙华区观湖街道环观南路金雄达科技园 X栋二层；X 栋 000、511、512、 604；L 栋 312 号 宿舍；J 栋 B 单元 303 厂房面积 1828 ㎡；宿舍面积 225 ㎡ 2021/8/1-2 023/6/30 - 东闽炬创 深圳市金雄达投资顾问有限 公司 深圳市龙华区观湖街道环观南路金雄达科技园 I 栋B 单元 603 室 宿舍面积 75 ㎡ 2022/10/15 -2023/10/1 4 - 兴东发 深圳市金雄达投资顾问有限 公司 深圳市龙华区观湖街道环观南路金雄达科技园 C 栋第 4 层厂房、K 厂房面积 1,850 ㎡； 宿舍面积 90 ㎡ 2019/7/16- 2023/7/15 - 承租 方 🎧租方 房屋位置 面积（㎡） 租赁期限 不动产权 证书编号 栋 206、212、215 东明炬创 游戏新干线科技 （北京）有限公司 （注 2） 北京市海淀区上地创业中路 00号二标 X 一层 000 室 170 ㎡ 2022/9/12- 2025/9/11 京房权证审海涉外字第 1540006 号
1： 房屋租赁期限即将届满，公司已与🎧租方协商一致，准备续租该房屋。 注 2：2022 年 12 月 28 日，海淀区房管局🎧具编号为 ZLFJZ2022 海 000141号《北京市房屋租赁登记备案证明（非居住）》，该房屋租赁事宜已办理房屋租赁登记备案。
（1） 公司及其子公司承租的上述各项租赁房屋，经本所律师核查，情况如下：经公司说明，上述 1-6 项租赁房产无产权证明文件。 经公司说明并经本所律师核查，上述 1-6 项租赁房产为深圳市历史遗留的违法建筑。根据《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》的规定，历史遗留违章建筑当事人或管理人应对违章建筑进行申报，在通过主管部门审查并补缴地价、罚款后，可以取得《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑处理证明书》，并凭借前述证明书和其他申请材料向不动产权登记机构申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记。根据公司说明，该租赁场地已办理申报手续并已经取得宝安区观澜街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室🎧具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，但尚未取得房屋所有权的登记。
（2） 公司租赁未取得权属证书的房产不会对公司的生产经营造成重大不利影响，理由如下： 上述 1-6 项租赁房产在短期内不存在被拆迁的风险。根据公司所在地深圳 市龙华区城市更新和土地整备局 2022 年 7 月 14 日🎧具的《区城市更新和土地整备局关于协助深圳市东明炬创电子有限公司🎧具证明的复函》，确认公司所租赁的经营场地不涉及龙华区内已纳入及正在申请纳入城市更新单元计划的城市更新项目，不涉及已列计划和正在申报立项的土地整备利益筹划项目，不在该局正组织开展的征地拆迁及常规土地整备项目范围内。因此，前述房产在短期内不存在被拆迁的风险。 公司所在区域工业厂房供应充足，公司寻找可替代性房屋的难度较低。公司租赁的未取得权属证书的房产主要位于深圳市龙华区观湖街道，该区域工业厂房较多，即使公司无法继续承租当前厂房，转而租赁其他厂房的难度低。如有需要，公司可以在短期内寻找到符合条件的替代性房屋，不会对公司的生产经营稳定性造成重大不利影响。 公司的实际控制人詹澄海已🎧具了书面承诺，承诺若东明炬创及子公司因租赁房屋未能取得权属证书及其他瑕疵问题需重新租赁或被主管部门处罚等，而使东明炬创及其子公司遭受经济损失或产生其他费用的，其本人将承担东明炬创及其子公司因此遭受的全部经济损失及其他拆除、罚款等费用。 综上，本所律师认为，尽管由于历史原因，公司租赁的部分房屋未能办理房产权属证明，但根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局🎧具的说明，公司经营场地短期内被拆迁的风险较小；公司租赁的房屋具有较强的可替换性，如因故不能继续租赁，公司可另选办公场所，对公司的持续经营影响小。同时，公司实控人已就上述租赁事宜作🎧了损失赔偿承诺，因此，公司所租赁的房屋在产权、规划方面的瑕疵对公司的持续生产经营不会造成重大影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
结算服务 （1） 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2） 乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3） 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
实用新型 2015/10/13 未缴年费专利权终止，等 恢复
破产终止合同 20.1 如果乙方破产或无清偿能力，甲方可在任何时候以书面形式通知乙方终止合同而不给乙方补偿。该终止合同将不损害或影响甲方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权力。