事業譲渡 样本条款

事業譲渡. 合併・会社分割等の組織再編その他会社の支配に重要な変更が生じたとき。

事業譲渡. １ 甲及び乙は、平成１２年９月末日までを目処に、事業譲渡に関する契約（以下「事業譲渡契約」という）を締結することに合意した。 2 事業譲渡日については、甲及び乙が協議の上決定する。 第 2 条 譲渡条件） １ 甲は、乙の事業店舗の扱いについては、顧客の利便性、地理的条件、資金量、経営効率等を勘案し、事業譲渡契約締結時までに確定する。 ２ 甲は、乙の従業員の扱いについては、経営効率、営業推進面等を勘案し、事業譲渡契約締結時までに確定する。 ３ 乙が甲に譲渡する営業権の対価は無償とする。

事業譲渡. 事業譲渡とは、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または一部を譲渡し、これによつて譲渡会社がその財産によつて営んでいた営業的活動の全部または一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ、法律上当然に同法二五条* 1 に定める競業避止義務を負う結果を伴うもの」をいう* 2。 1 商法25 条（当時）。現行商法16 条（平成17 年7 月26日法律第87 号の商法改正による）。 2 寿興業事件（最大判昭 41. ２. 23 判時 438 号 50 頁）。 琉大法学 第 101 号 保育園事業の全体がＺからＹに譲渡されているとすれば、これが事業譲渡にあたる可能性がある。 Ｚは特定非営利活動法人であるところ、特定非営利活動促進法には事業譲渡に関する規程は一切存在しない。ただし、「特定非営利活動法人の業務は、定款で理事その他の役員に委任したものを除き、すべて社員総会の決議によって行う。」（同法 14 条の５）とされていることから、事業譲渡についても当然に 社員総会の決議を要するものと思われる* 3。 本件の場合、社員総会が開かれた形跡がなく、さらに判決でもＹＺ間で事業譲渡契約が締結されていないとしている。そうすると、譲渡側においても何ら手続がとられず、当事者間にも何の意思表示も契約もないという状況でなお事業譲渡があったと言いうるかについては一定の疑問も残る。 労働者保護の観点からは、両使用者間に何らかの法律関係を認めることが好ましく、また本件の事実関係からも継続性が認められるためにこのような判断に至ったものと思われるが、後述の通り、事案の解決に本当に必要であったかについては疑問である。 実際にも病院事業の事例では、区医師会が運営していた総合病院が経営不振により閉鎖されることとなった際に、日本大学がその土地建物を借り受けて病院事業を再開した際に、新病院において不採用となった看護師らが、自