产品结构差异 样本条款

产品结构差异. 钢管塔与角钢塔相比在装车时亏吨较多,运费单价高于角钢塔。通常情况下,每吨每公里钢管塔的运输单价约是角钢塔的 2 倍。2020 年公司钢管塔销量为 4.81 万吨,占公司总销量的 19.93%,较 2019 年下降 19.92 个百分点。 综上,2020 年公司运费占同期营业收入的比重低于 2019 年是合理的。
产品结构差异. 杭叉集团主流产品升级、其单价相对较高产品占比较 高 公司销售给主要客户用于配套其整机生产的机型通常系根据客户的需求进行定制化配置、研发和生产,零部件构成、质量及采购价格有所差异;各客户的产品结构不同,使得体现出的客户整体毛利率有所差异。具体为: 1) 杭叉集团主流机型升级 杭叉集团最大型号产品 4D27G31 由半电控 4D27G31-002-J 逐渐升级至全电控新产品 4D27G31-078-QJ,产品升级改型后毛利率稍高。2019 年度、2020 年度,在 4D27G31-078-QJ 销售规模化后,单价及毛利率较原 4D27G31-002-J 较高。 报告期内,此两款具体产品销售规模及占当期杭叉集团销售收入比例分别为: 型 号 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 (万元) 占比 (%) 营业收入 (万元) 占比 (%) 营业收入 (万元) 占比 (%) 4D27G31-078-QJ 52,821.34 58.01 19,550.38 32.41 1,193.28 2.20 4D27G31-002-J 17,058.26 18.74 25,636.49 42.50 40,049.58 73.74 2019 年度和 2020 年度,4D27G31-078-QJ 毛利率分别为 8.38%、9.91%,同期 4D27G31-002-J 毛利率分别为 7.74%、8.66%,新产品较原产品毛利率高 0.64%、 1.25%,随着新产品销售规模增加,公司毛利率有所增加。 受该型号替换影响,2019 年度、2020 年度杭叉集团毛利率分别为 0.21%和 0.72%。(新产品占杭叉集团销售比例*(新产品毛利率-原产品毛利率)) 2) 单价相对较高产品占比差异 报告期内,杭叉集团和其他叉车客户在单价相对较高产品占比如下: 单位:万元、元/台、% 明 细 2020 年度 2019 年度 2018 年度 4D35ZG31 6,705.75 8.00 12,067.21 5,289.62 9.17 12,057.48 4,672.67 8.88 12,024.36 4D32XG30 3,185.48 3.80 11,126.36 3,661.10 6.34 11,107.71 3,807.49 7.23 11,087.62 4D32G31 2,229.83 2.66 9,020.35 1,734.37 3.01 9,056.78 1,913.35 3.64 9,055.12 C490BPG 1,850.28 2.21 5,680.92 1,837.19 3.18 5,682.61 1,000.13 1.90 5,682.54 4D35ZG31 2,283.41 8.76 10,445.60 2,147.41 5.61 10,464.94 1,284.93 3.43 10,222.16 4D32XG30 189.93 0.73 10,730.75 71.99 0.19 10,587.49 5.71 0.02 11,426.32 4D32G31 619.68 2.38 8,559.11 718.56 1.88 8,827.47 707.95 1.89 8,772.56 C490BPG 6,626.91 25.43 5,910.55 7,956.05 20.78 6,030.51 7,994.89 21.32 5,988.68 注:上述型号口径与杭叉集团价格公允性分析一致。 杭叉集团在单价相对较高产品占比相对较高,该部分产品毛利率较高且相对较为稳定。
产品结构差异. 模制瓶与管制瓶产品用途存在一定的差异。管制瓶主要用于冻干粉针及口服液等药用类产品;模制瓶除了用于抗生素、生物制剂等药品外,还用于日化、保健品等非药用领域。 公司玻璃产品以模制瓶为主,除药用、保健品用外,还广泛用于日化(精油、风油精、膏霜)食品领域,产品规格涵盖普通抗生素小规格包装,以及造影剂、血液制品等质量制剂。正川股份产品主要是硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶,以小规格产品为主;力诺特玻产品包括耐热玻璃、药用玻璃、电光源玻璃,其药用玻璃主要产品为中硼硅玻璃管制瓶、低硼硅玻璃管制瓶等。 2020 年,受新冠疫情影响,普通药品消费量有所下降,包括小规格抗生素玻璃瓶在内的普通药品玻璃瓶销售普遍有所下降,使得公司及正川股份、力诺特玻相应销售收入下滑。但公司通过扩大保健品包装、日化包装产品等非药用玻璃销售,确保了公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品销量在报告期稳步上升。2020 年,公司还增加了低价管制瓶产品销售,使得管制瓶产品销售有所增加。此外,子公司包头丰汇为伊利、蒙牛提供纸箱等包装产品,也提高了收入规模。 2021 年,受新冠疫苗需求带动,正川股份、力诺特玻相关小规格中硼硅管制瓶销售较大规模增长,带动了销售的快速增加。公司中硼硅模制瓶产品产能利用率较为饱和,一定程度限制了中硼硅产品销售收入增加,但公司产品整体保持较好销售态势,收入增加。

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  • 申购费 本产品不收取申购费。

  • 与人身保险伤残程度等级相对应的保险金给付比例分为十档 伤残程度第一级对应的保险金给付比例为 100%,伤残程度第十级对应的保险金给付比例为 10%,每级相差 10%。

  • 投标须知 1. 合格投标人:

  • 股份转让 公司的股份可以依法转让。

  • 适用性 2.1 本合同条款适用于没有被本合同其他部分的条款所取代的范围。

  • 合法性 3.1 乙方应保证甲方在合同中所享有服务期和服务范围内的权益合法性,即不违反国家的法律法规。

  • 认购费 本产品不收取认购费。

  • 不可抗力的通知 合同一方当事人遇到不可抗力事件,使其履行合同义务受到阻碍时,应立即通知合同另一方当事人和监理人,书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况,并提供必要的证明。

  • 备查文件 战略合作框架协议》。特此公告。

  • 超额业绩奖励 (1) 本次交易的超额业绩奖励方案 在如下条件全部达成的情况下,业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励: 1) 标的公司 2020 年度实际实现的净利润(应为标的公司扣除非经常性损益 前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值,下同)超过该年度承诺净利润数的 90%; 2) 标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)的 90%; 3) 标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)。 上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下: 业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=(标的公司 2020 年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022 年度实际实现的净利润)-8,500 万元 公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。 1) 标的公司高级管理人员; 2) 子公司及下设机构管理团队; 3) 担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干; 4) 为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等,将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。 (2) 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权,决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才,而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性,更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益,以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,上 市公司与业绩承诺方基于市场化原则,根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定,通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《监管指引第 1 号》,业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%,且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款,本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易案例,充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素,基于公平交易原则,并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定,交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容,有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%,亦不超过本次交易作价的 20%。 (3) 相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下: