减值补偿安排. 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需 补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。 若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上 市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
减值补偿安排. 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥 100%股权、南方水泥 85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权 （以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。 如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“减值测试标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算： 补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数 如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的减值测试标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标 的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。在中国建材需按约定进行补偿的情况下：
（1） 如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下： 调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
（2） 若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。
（3） 中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×补偿股份数量 中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的 30 个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。 中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中减值测试标的资产的交易作价，且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
减值补偿安排. 根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照 《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕 （即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之 日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。 根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
减值补偿安排. 成都蓉生与中生股份拟就拟购买资产的减值补偿事宜签订附生效条件的《减值补偿协议》，具体参见报告书“第七章-本次交易主要合同-三、成都蓉生与中生股份《减值补偿协议》主要内容”。 《资产评估准则—企业价值》第二十二条要求“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，将根据评估时资料收集情况、评估对象的实际经营状况来判断三种评估方法的适用性。如采用市场法，将与本次交易保持一致，采用市场法中的可比交易案例法。
减值补偿安排. 成都蓉生与中生股份拟就拟购买资产的减值补偿事宜签订附生效条件的《减值补偿协议》，具体参见报告书“第七章-本次交易主要合同-三、成都蓉生与中生股份《减值补偿协议》主要内容”。
减值补偿安排. 1、 补偿测算期间
减值补偿安排. 15
九、 本次重组对上市公司的影响 16
减值补偿安排. 根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。 在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。 经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，计算方式如下：
（1） 新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；
（2） 股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（3） 如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（4） 如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；
（5） 新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。
减值补偿安排. 若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩补 偿义务人应当以股份和现金另行向上市公司补偿。
减值补偿安排. 本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。